T3EX - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 2636

==> picture [91 x 51] intentionally omitted <==

台驊國際股份有限公司

T.H.I. GROUP LTD.

簡式公開說明書

（發行員工認股權憑證申請用稿本）

一、公司名稱：台驊國際股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

一 ( ) 發行員工認股權憑證：

發行單位數：1,000 個單位。
每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000 股。
認股條件：請參閱本公開說明書第29 頁。
履約條件：以本公司發行新股交付。
三、本次資金運用計畫之用途及預計及可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第2 頁至第4 頁。
七、查詢本公開說明書之網址：
公開資訊觀測站網址：http：//newmops.tse.com.tw
本公司網址：http://www.thi-group.com

台驊國際股份有限公司編製中華民國九十六年七月日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣千元；%

		單位：新台幣千元；%
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	7,500	2.08
合併增資	37,500	10.40
現金增資	226,811	62.90
資本公積轉增資	-	-
盈餘轉增資	88,767	24.62
實收資本額(合計)	360,578	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

(一) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
(二) 分送方式：依有關規定函送相關單位。
(三) 索取公開說明書之方式：請上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw) 查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：群益證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓電話：(02)2502-7755
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蔡松棋、呂觀文
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址：http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義區信義路五段7 號68 樓電話：(02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人代理發言人姓名：萬心寧姓名：賴文豪職稱：稽核部協理職稱：業務部協理電話：27532093-107 電話：27532093-149 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址： http://www.thi-group.com

台驊國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣360,578 千元	實收資本額：新台幣360,578 千元	實收資本額：新台幣360,578 千元	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	電話：2753-2093
設立日期：76 年2 月4 日					網址：http://www.thi-group.com
上市日期：－		上櫃日期：－			公開發行日期：95 年7 月10 日		管理股票日期：－
負責人：董事長顏益財總經理：陳勤溥					發言人：萬心寧代理發言人：賴文豪職稱：稽核部協理職稱：業務部協理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2502-7755 網址：www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125號地下一樓
股票承銷機構：－電話：－網址：－地址：－
最近年度簽證會計師：電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw 安侯建業會計師事務所：蔡松棋、呂觀文地址：台北市信義路五段7 號68樓
複核律師：－電話：－網址：－地址：－
信用評等機構：－電話：－網址：－地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96年6月20 日，任期：三年					監察人選任日期：96年6月20 日(任期：三年)
全體董事持股比例：21.97%（96年7月10 日）					全體監察人持股比率：1.27 %（96年7月10 日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96 年7 月10 日）職稱姓名持股比例% 職稱董事長顏益財 5.21 監察人董事(DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人) 陳勤溥 13.72 監察人董事張賢晧 3.04 監察人董事陳茂仁 - 股東董事謝繼志 - 股東獨立董事張瑞猛 - 獨立董事蘇明順 -						姓名持股比例% 黃俊諺 1.27 陳錫祥 - 廖勝利金驊投資股份有限公司 16.12 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 13.72
工廠地址：－						電話：－
主要產品：貨物之海、空運輸承攬服務市場結構：海運承攬服務約為93%左右								參閱本文之頁次第17 頁
風險事項：詳本文第2~4 頁說明								參閱本文之頁次第2 至4 頁
去(95)年度	營業收入：938,909 千元，稅後淨利：95,360 千元，每股稅後盈餘：2.64 元							參閱本文之頁次第48頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書編印日期： 96年7月日				刊印目的：發行員工認股權憑證申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

台驊國際股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況................................................................... 1 一、公司簡介............................................................... 1 (一)設立日期........................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.....................................1 (三)公司沿革.............................................................1 二、風險事項............................................................... 2 (一)風險因素........................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件..................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響................................................. 4 (四)其他重要事項....................................................... 4 三、公司組織............................................................... 5 (一)關係企業圖......................................................... 5 (二)董事及監察人....................................................... 6 四、資本及股份............................................................. 11 (一)股本形成經過....................................................... 11 (二)最近股權分散情形................................................... 12 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..................... 14 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞......................................... 15 貳、營運概況................................................................... 17 一、公司之經營............................................................. 17 (一)業務內容........................................................... 15 (二)市場及產銷概況..................................................... 20 二、轉投資事業............................................................. 26 (一)轉投資事業概況..................................................... 26 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響..................................................... 26 三、重要契約............................................................... 27 參、發行計畫及執行情形......................................................... 28

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項…………………28 (一)本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法……………28 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................... 28 三、本次併購發行新股應記載事項............................................. 28 肆、財務概況................................................................... 33 一、最近五年度簡明財務資料................................................. 33 (一)財務分析........................................................... 33 二、財務報表應記載事項..................................................... 35 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告................................. 35 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表........... 35 (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表........................................... 35 三、財務概況其他重要事項 ......................................................... 35 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露資訊................................................... 35 四、財務狀況及經營結果之檢討分析........................................... 36 (一)財務狀況........................................................... 36 (二)經營結果........................................................... 37 (三)現金流量........................................................... 37 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................... 39 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫................................................................. 39 (六)其他重要事項....................................................... 39 伍、特別記載事項............................................................... 40 一、內部控制制度執行狀況............................................... 40 二、信用評等機構所出具之評等報告....................................... 40 三、證券承銷商評估總結意見............................................. 40 四、律師法律意見書..................................................... 40 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..................... 40 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項................................................................ 40 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容............................. 40 八、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形................................. 40

(一)董事會運作情形................................................... 40 (二)審計委員會運作情形............................................... 40 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因..... 40 (四)訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式............................. 40 (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總.............. 40 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊................... 40

壹、公司概況

一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國76 年2 月4 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓電話：(O2)27532093
(三)公司沿革
- 76 年02 月公司設立，公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」，創立資本額為新台幣7,500 千元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。
- 82 年02 月更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。 85 年05 月更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。 90 年08 月採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨運承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」，並以「台運海運承攬運送股份有限公司」為存續公司。
- 90 年11 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣100,000 千元；更改公司名稱為「台驊國際股份有限公司」。
- 91 年04 月完成投資香港「台驊國際股份有限公司」，經營領域正式跨入境外。 92 年06 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣219,450 千元。 94 年03 月完成投資「上海台驊貨運代理有限公司」，營運版圖涵蓋大中華區。 94 年09 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣313,546 千元。 95 年02 月取得中國區一級貨代業務經營資格。
95 年07 月核准股票公開發行。
95 年12 月完成中國大陸重要都市及港口之戰略佈局，集團於兩岸三地營業網點
達26 個據點；95 年度集團合併營收達到新台幣5,225,406 千元。
96 年04 月股票正式於興櫃市場掛牌，在台灣以海運貨物承攬為主營業務公司中，台驊為第一家興櫃掛牌之貨代企業。
96 年05 月天下雜誌公佈營收500 大服務業中從2005 年之243 名大幅成長至2006 年之第198 名企業。

二、風險事項

(一)風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位:：新台幣千元	單位:：新台幣千元
項目\年度	95年度
利息支出淨額(A) 含資本化利息	45
營業收入淨額(B)	938,909
營業利益(C)	47,686
(A)/(B)	0.005%
(A)/(C)	0.094%

本公司利息支出淨額佔95 年度營業收入淨額及營業利益分別為0.005%及
0.094%，由此可見利率調整對本公司不具有一定之影響。鑑於本公司目前僅使用政策性借款以維持融資借款額度,故利率處於上升或下降之趨勢，對本公司而言並無太大影響。至於未來將研擬多樣化之籌資管道，以直接或間接搭配營運用計劃之發展方式，藉以降低公司之利率風險影響。
(2)最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
- A. 本公司提供之國內服務客戶多以新台幣計價為主，故匯率變動對本公司營收獲利之影響尚不鉅大。
- B. 本公司對國外代理行之計價幣別為美金，惟仍會隨時收集匯率市場之變化訊息，於與代理行報價中考慮匯率變動因素，並考慮設立多幣別外幣存款帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- A. 95 年度台灣地區消費者物價指數年增率為0.6%，躉售物價指數年增加率為 5.4% ，並無明顯通貨膨脹跡象。
- B. 本公司之產業特性其產業景氣循環並非與通貨膨脹連動，惟本公司鑑於世界景氣緩步回升及國際油價持續攀高情形，故仍持續密切注意通貨膨脹情形，以適當調整公司經營策略。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品之交易，以後若有需要，則依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資

產處理程序」辦理。

本公司基於業務需要，對子公司THI Group Ltd 及上海台驊貨運代理有限公司分別背書保證新台幣30,000 千元及20,000 千元，佔淨值比率分別為6.03%及 4.02%。此交易事項係依照本公司「背書保證作業程序」辦理並依法令對外公告。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司所提供之服務，從事研發投入之需求較少。

  4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受 到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內 外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解，並於必要時主動研商因應措施。

  5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 本公司評估目前尚無有因科技發展變動而對公司財務或業務產生影響之情事。惟 本公司會隨時注意各行業之技術發展演變，並不定期評估未來趨勢，以利著手開 發各項新服務以符合市場需求。

  6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象，並無企業形象改變造成危機管 理之情事。

  7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 本公司截至目前尚無進行併購之計畫。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。

  9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

因本公司產業特性，銷貨及進貨之主要運費收支係依海外代理商簽定條款之約定處理，並定期評估交易之動態與合約條款之合理性。另一方面也積極尋求並開發不同之區域市場並加強與海外代理商之服務網功能，以增進服務品質並進行風險之分散，故相關風險已在控制範圍內。
- 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影

響、風險及因應措施

本公司未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉情形。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司之營運多由執行單位提出計畫，再由經管理階層核准，重大者交由董事會或股東會決議，故已建立完整之運作模式。截至目前為止，本公司並無經營權改變之情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

==> picture [509 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

三、公司組織
(一)關係企業圖：
96 年6 月30 日
台驊國際股份有限公司
100% 100%
GREATLINE THI Group Ltd
INTERNATIONAL LIMITED
50% 100%
THI-EverFocus Holding THI GROUP LIMITED
Limited
100% 100% 100%
上海慧友沅驊貿易有限上海台驊貨運上海耀驊國際貨
公司代理有限公司運代理有限公司
----- End of picture text -----

關係企業名稱	關係	本公司持股比例及股份	實際投資金額
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED(in BVI)	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：4,050千股	USD 4,050 千元
THI Group Ltd(in BVI)	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：1,000千股	USD 1,000 千元
上海台驊貨運代理有限公司	本公司間接投資持股 100%之曾孫公司	比率：100% 出資額：USD2,600千元	USD2,600 千元
THI-EverFocus Holding Limited(IN SAMOA)	本公司間接投資持股 50%之孫公司	比率：50% 股份：600 千股	USD600 千元
THI GROUP LIMITED(in HK) 台驊國際股份有限公司(香港)	本公司間接投資持股 100%之孫公司	比率：100% 股份：12,480千股	HKD12,480 千元
上海慧友沅驊貿易有限公司	本公司間接投資持股 50%之曾孫公司	比率：50% 出資額：USD600千元	USD600 千元
上海耀驊國際貨運代理有限公司	本公司間接投資持股 100%之曾孫公司	比率：100% 出資額：USD1,700 千元	USD1,700 千元

(二)董事及監察人

1. 董事及監察人資料

(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料
96年7月10日；單位：股/%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事長	顏益財	82.1.16	96.6.20	36	1,876,837	5.21	1,876,837	5.21	379,427	1.05	－	－	海洋大學航運管理系	1.超郁實業有限公司董事 2.金驊投資股份有限公司董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事長兼總經理 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長 5.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 6.台驊國際股份有限公司(香港)董事 7.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 董事 8.THI-EverFocus Holding Limited 董事	監察人	黃俊諺	配偶之弟

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事	陳勤溥 (DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人) (註1)	96.6.20	96.6.20	36	4,947,601	13.72	4,947,601	13.72	－	－	－	－	陳勤溥：台灣大學森林系	陳勤溥： 1.本公司總經理 2.台驊國際股份有限公司(香港)董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事兼華南區總經理 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事	－	－	－
董事	張賢晧	85.5.7	96.6.20	36	1,096,448	3.04	1,096,448	3.04	186,000	0.52	－	－	中興大學企管系	1.本公司企劃部副總經理 2.上海台驊貨運代理有限公司董事 3.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事兼總經理 4.THI-EverFocus Holding Limited 董事 5.上海慧友沅驊貿易有限公司監事	－	－	－

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數		持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事	陳茂仁	96.6.20	96.6.20	36	－	－	－		－	－	－	－	－	1.成功大學機械系 2.美國杜蘭大學 MBA 3.鑫豐機器股份有限公司部長	1.春迪企業股份有限公司董事長 2.茂迪環境有限公司董事 3.茂元科技有限公司董事 4.志旭國際股份有限公司獨立董事	－	－	－
董事	謝繼志	96.6.20	96.6.20	36	－	－	－		－	－	－	－	－	1.文化大學土地資源系 2.企府貿易有限公司總經理	1.企府貿易有限公司董事長 2.美東橡膠工業股份有限公司總經理	－	－	－
董事	張瑞猛	96.6.20	96.6.20	36	－	－	－	－		－	－	－	－	1.台灣大學經濟學研究所碩士 2.哥倫比亞大學經濟學博士 3.中興保全總經理 4.新加坡長立國際副董事長 5.張榮發基金會國策中心執行長 6.中華經濟研究院副研究員	-	－	－	－

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數		持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事	蘇明順	96.6.20	96.6.20	36	－	－	－	－		－	－	－	－	1.政治大學統計系 2.倍立證券投資信託股份有限公司總經理 3.光華證券投資信託股份有限公司資深經理	-	－	－	－
監察人	黃俊諺	85.5.7	96.6.20	36	459,434	1.27	459,434	1.27		－	－	－	－	輔仁大學數學系	豪廣房屋仲介股份有限公司總經理	董事長	顏益財	姐之配偶
監察人	陳錫祥	94.6.30	96.6.20	36	－	－	－	－		－	－	－	－	1.交通大學管理科學研究所碩士 2.高考會計師 3.證券分析師	穩誠聯合會計師事務所合夥人	－	－	－
監察人	廖勝利	96.6.20	96.6.20	36	－	－	－	－		－	－	－	－	政治大學會計研究所碩士	1.德昌聯合會計師事務所合夥會計師 2.華孚科技股份有限公司獨立董事 3.視達科技股份有限公司監察人	－	－	－

註1：該董事原以自然人身分擔任董事，自96 年6 月20 日以DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人身份當選董事

2. 法人董監事之主要股東

(1)法人股東之主要股東：

96 年6 月30 日

	96 年6 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	MARK RICHARD LAUFER
	陳勤溥
	顏益財

(2)主要股東為法人者其主要股東：無。

3. 董事及監察人獨立性分析：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
顏益財	-	-	�	-	-	-	-	-	�	�	�	�	�	-
陳勤溥 (註1)	-	-	�	-	-	-	�	�	�	�	�	�	-	-
張賢晧	-	-	�	-	-	-	�	�	�	�	�	�	�	-
陳茂仁	-	-	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	1
謝繼志	-	-	�	�	-	�	�	�	�	�	�	�	�	-
張瑞猛	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
蘇明順	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
黃俊諺	-	-	�	�	�	-	-	�	�	�	-	�	�	-
陳錫祥	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
廖勝利	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
註1：為法人股東DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 指派之代表人

四、資本及股份

(一)股本形成經過

96年6月30日

單位：千股、除每股面額外，為新台幣千元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.2	10	-	-	-	7,500	現金增資7,500	無	-
90.8	10	4,500	45,000	4,500	45,000	合併增資37,500	無	註1
90.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資55,000	無	註2
91.7	10	15,000	150,000	13,986	139,860	現金增資39,860	無	註3
91.11	10	15,000	150,000	14,989	149,890	現金增資4,140 及盈餘轉增資5,888	無	註4
91.12	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資112	無	註5
92.2	10	26,901	269,007	17,975	179,752	現金增資29,752	無	註6
92.5	10	26,901	269,007	20,534	205,344	現金增資25,592	無	註7
92.5	12.5	26,901	269,007	21,379	213,794	現金增資8,450	無	註7
92.6	10	26,901	269,007	21,945	219,450	現金增資5,652	無	註8
93.11	12.5	26,901	269,007	23,220	232,200	現金增資12,750	無	註9
93.11	10	26,901	269,007	24,375	243,750	盈餘轉增資11,550	無	註9
94.6	12.5	26,901	269,007	24,942	249,415	現金增資5,665	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	25,012	250,115	現金增資700	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	26,292	262,915	現金增資12,800	無	註11
94.9	10	36,825	368,251	28,925	289,249	現金增資26,334	無	註12
94.9	10	36,825	368,251	31,355	313,546	盈餘轉增資24,297	無	註13
95.9	10	36,825	368,251	36,058	360,578	盈餘轉增資47,032	無	註14

註1: 90.8.31府建商字第090642488號

註2：90.11.5經(90)商字第09001426250號

註3：91.7.19經授商字第09101272750號

註4：91,11,7經授商字第09101454130號

註5：91.12.3經授商字第09101488810號註6：92.2.18經授商字第09201049330號

註7：92.5.8經授商字第09201136320號註8：92.6.11府建商字第09211587900號註9：93.11.15府建商字第09323563710號註10：94.6.13府建商字第09409515510號註11：94.6.23府建商字第09409782320號註12：94.9.14府建商字第09417151430號註13：94.9.19府建商字第09417501410號註14：95.7.10金管證一字第0950128061號 95.9.13府建商字第09582398210號

最近年度及截至公開說明書刊印日私募普通股之執行情形：無。

(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十大股東間互為關係人資料

96 年7 月10 日；單位：股/%

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
金驊投資股份有限公司代表人：顏益財	5,813,854	16.12	-	-	-	-	顏益財	董事長
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：顏益財	4,947,601	13.72	-	-	-	-	顏益財陳勤溥	董事股東
HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD. 代表人：Babic,Tom Tihomir	3,245,198	9.00	-	-	-	-	-	-
PROFIT NAVIGATOR INTERNATIONAL LTD. 代表人：Caruana Raymond Patrick	3,245,198	9.00	-	-	-	-	-	-

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
陳勤溥	2,702,941	7.50	-	-	-	-	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	被投資公司	-
顏益財	1,876,837	5.21	379,427	1.05	-	-	金驊投資股份有限公司 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	董事長被投資公司
EVER SKY LIMITED 代表人： MILESI, ANTHONY JOHN	1,590,100	4.41	-	-	-	-	-	-
益緯投資股份有限公司代表人：楊錦琴	1,551,018	4.30	-	-	-	-	-	-
張賢晧	1,096,448	3.04	186,000	0.52	-	-	-	-
賴文豪	817,790	2.27	118,416	0.33	-	-	-	-

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	95 年度		94 年度		當年度截至7 月10 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	顏益財	－	－	383,347	300,000	－	－
董事	陳勤溥 (註1)	－	－	378,887	150,000	－	－
董事	張賢晧	－	－	143,344	130,880	－	－
董事	賴文豪(註2)	－	－	93,291	71,660	－	－

職稱	姓名	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度	當年度截至7 月10 日止	當年度截至7 月10 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	郭逸群(註2)	－	－	92,493	71,660	－	－
董事	劉再媛(註3)	－	－	－	－	－	－
董事	陳茂仁(註4)	－	－	－	－	－	－
董事	謝繼志(註4)	－	－	－	－	－	－
董事	張瑞猛(註4)	－	－	－	－	－	－
董事	蘇明順(註4)	－	－	－	－	－	－
監察人	黃俊諺	－	－	52,803	37,800	－	－
監察人	陳錫祥	－	－	－	－	－	－
監察人	廖勝利(註5)	－	－	－	－	－	－
大股東	金驊投資股份有限公司	－	－	441,424	-	-	-
大股東	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	－	－	700,707	1,635,774	－	－

註1：該董事已於96 年6 月20 日卸任並改以DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人身份

就任董事

註2：該董事已於96 年6 月20 日卸任

註3：該董事已於94 年1 月25 日缷任

註4：該董事已於96 年6 月20 日就任

註5：該監察人已於96 年6 月20 日就任

(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/股

					單位：新台幣元/股
項目＼年度				95 年度	94 年度
每股市價	最高			－	－
	最低			－	－
	平均			－	－
每股淨值	分配前			13.79	13.42
	分配後			11.85	12.77
每股盈餘	加權平均股數（千股）			36,058	29,127
	每股盈餘	追溯調整前		2.64	2.22
		追溯調整後		2.5	1.91
每股股利	現金股利			1.708	0.5
	無償配股		盈餘配股	0.569	1.5
			資本公積配股	－	－
	累積未付股利			－	－

項目＼年度	項目＼年度	95 年度	94 年度
投資報酬分析	本益比本利比現金股利殖利率	－	－
		－	－
		－	－

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：

     - （1）提繳稅捐

     - （2）彌補虧損

     - （3）提存百分之十為法定盈餘公積

     - （4）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積

     - （5）董事監察人酬勞金就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之三

     - （6）員工紅利依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之五，其提撥總金額固 定不變，若員工紅利以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員 工股票紅利股數

     - （7）股東紅利依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之規 定數額

     - 上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授 董事會制定之。

  2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

     - (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

單位：新台幣千元

分配項目	金額
員工紅利(以現金發放)	6,008
董監事酬勞	2,575
合計	8,583

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比率：不適用
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

單位：新台幣千元：千股

分配項目	金額/股數
本期淨利	95,360
減：員工紅利(以現金發放)	(6,008)
減：董監事酬勞	(2,575)
合計	86,777

加權平均流通在外股數	36,058
考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘	2.41

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

94年度盈餘分配案業經95年5月18日董事會及95年6月19日股東常會通過，員工紅利為2,906仟元，董事及監察人酬勞為1,744千元。董事會及股東會決議之金額皆相等。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
業務範圍
- (1) 所營業務之主要內容
  - ④ 海運承攬業務之經營。
  - ④ 航空貨運承攬業務之經營。
  - ④ 理貨包裝業務之經營。
  - ④ 打字業務之經營。
  - ④ 倉儲、進出口報關、內陸運輸業務之經營。
  - ④ 貨物運籌管理系統規劃與設計業務之經營。
  - ④ 前項有關之業務經營與投資。
- (2) 主要商品（服務）及營業比重

(All-In-One)之專業精神為客戶盡心竭力提供國際綜合貨運服務。以下列示台灣母公司95 年度之營業實績：

項目	營業淨額（千元）	營業比重(%)
海運承攬業務	875,179	93.21
空運承攬業務	55,462	5.91
其他業務	8,268	0.88

全集團95 年度合併營業收入達5,225,406 千元。

(3) 目前之商品(服務)項目

海運貨運承攬：分為出口、進口貨運承攬

A. 出口貨物承攬

主要服務對象為國內的出口商、製造商以及在香港、大陸所設的製造工廠等，以美洲為主要運送地區，其次分別為亞洲及歐洲等國家。由於出口業務依託於產業發展，因此受各地區產業發展不同，也形成不同的客戶型態。台灣地區以高科技產業為主，包括通訊、電子及光碟業者，其次為傳統產業中的汽機車零組件及螺絲等製造廠商。香港和大陸區則以傳統製造業者為主，包括禮品雜貨、鞋業、紡織、手工具及原物料製造業者。

B. 進口貨物承攬

台灣為一海島型國家，礦產資源不多，多依賴進口，再加上隨著消費者水準的提昇，消費性產品仰賴進口也逐年提高，台驊公司自從十年前成

立進口部門以來，業務量佔整體業務率比率逐年提高，顯見進口市場的蓬勃發展。目前，除提供進口商運送服務外，也提供客戶訂單管理、貨況追蹤等具附加價值的服務，提高對客戶服務品質，擴大服務內容，加強客戶對台驊的忠誠度，成為長期合作伙伴。

空運貨運承攬：分為出口、進口及報關作業

A.出口貨物承攬

客戶對象為國內出口廠商，主要承攬貨物運送至歐、美、亞洲各主要城市，由於空運以快速運送為其優勢，因此，主要客戶多為電子、通訊等相關產業之製造廠商為主。

B.進口貨物承攬

配合持續成長的海運進口業務，空運進口業務也持續擴增，主要是以電子、通訊等產業為主，多以FOB 貿易條件之客戶為主要服務對象。

C.進出口報關作業

接受進出口廠商之委託，代為處理進出口報關手續作業，以電子數據交換(EDI)方式透過關貿網路公司(TRADE VAN)海關連線，進行進出口報關手續，縮短報關時間，降低錯誤率的發生。

(4) 計劃開發之新服務項目

A.建立全球行銷服務網

持續在亞洲各國家佈局，加強與歐、美等地區各國家代理行的合作關係，建立完整全球服務網路。

B.提供客製化的服務商品

針對跨國性客戶，透過對個別產業的特性了解，以融入該產業的經營情況，提供量身定作的客製化服務商品，以迎合客戶需求為主要訴求，為客戶節省整體運送成本，降低庫存，增加客戶全球競爭性為宗旨。 C.及時貨況資訊管理系統

藉由公司內部電腦資訊的整合與擴充，加強對客戶於貨況及相關及時資訊的提供，與客戶電腦資料的連結與整合，減少重覆人工作業，降低錯誤率的發生，提昇資訊交換的效益。

2. 產業概況

(1) 產業之發展

現代的貨運承攬業一般認為是在蒸汽時代後，海上運輸發生了較大的革命，致使建造用於裝卸笨重貨物和汽動吊機成為可能。這時，貨運承攬業者在本國的經濟地位佔據了一定的地位。他們不僅是運輸的專家，而且能為出口客

戶尋找最快、最經濟的路線。20 世紀50 年代以來，公路運輸有了空前的發展，加上貨櫃運輸成為承攬業者手中的主要工具，貨運承攬正在不斷滿足本國經濟對於運輸的需求。而從70 年代起，“Door To Door＂的運輸目標導向的國際複合式聯運的系統化方向，開始構築系統運輸和聯運系統，貨運承攬業者，開始以國際多式聯運經營人的身份開展國際複合式聯運，提供 “Door To Door＂的全程綜合運輸服務，獲得更大了的經濟效益和社會效益。海運承攬運送業者本身並非貨主，而是聚集一般生產者（貨主）的貨物，故若海運承攬運送業者所承攬的貨物型態而言，可分為整櫃貨及併櫃貨兩類。以作業流程而言，整櫃貨之作業流程為貨主自行安排到貨櫃集散站將貨櫃運至貨主裝填貨物，裝櫃完畢後，再自行將貨櫃運至海運承攬運送業者所指定的地方，由貨主委由報關行報關後，海運承攬運送業者再將貨櫃裝上船隻。併櫃貨之作業流程則是貨主將貨運送至海運承攬運送業者所指定的地方，由貨主委由報關行報關後，海運承攬運送業者將貨物併櫃，再將貨櫃裝上船隻。 (2) 行業上、中、下游之關聯性

==> picture [423 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

工廠收貨人
海關海關
倉庫
倉庫
分裝組配
拖
報船
船公拖報保車
關公
司或車關險公
行司
航空公行公司
公司司司
報關換單運送
訂倉運送報關商檢保險
貨物出貨物進
口口海外代理
貨運承攬業者
招攬委托書
進口商
出口商
檢
驗
局
----- End of picture text -----

有鑑於海運市場是個競爭激烈的市場，船公司在爭取業務時，往往會給予貨運量大的貨主或海運承攬運送業者有較大的議價空間，而貨運量小的貨主則藉由透過海運承攬運送業者來運送貨物，以享受較低廉的運價。船公司為

確保船舶裝載率，船公司除了會對於貨運量大的貨主或海運承攬運送業者提供較佳的運價外，同時，也會對於簽定長期合約的貨主及海運承攬運送業者給予更好的服務及更多的艙位。另一方面，貨主或海運承攬運送業者對於船公司所提供的貨物運送時間、船隊班次及準確性、船公司運送延誤到達之紀錄、船公司所能提供戶對戶(door to door)服務所涵蓋的範圍、對貨物流向的追蹤掌握能力、船公司服務人員的素質與專業知識等等，都會影響雙方的配合意願，再者，由於海運承攬運送業者本身兼具貨主(對船公司而言)，亦是船方(對貨主而言)，因此，對於提供給貨主所安排的運送服務，不管是海運運送或者內陸運送，其所擔負的服務範疇遠比船公司更廣，責任也更顯重大。

(3) 提供服務之發展趨勢及競爭情形

目前行業內的競爭者提供的服務是綜合的貨運服務，它包括了貨物承攬、訂艙、報關、併裝等，它因滿足國際貿易而產生的貨物流通的需要而生，並涉及到這一過程的任何環節，並隨著國際貿易的多樣化而不斷延伸發展，使得能提供之服務越發的多樣化。業界隨著不斷激烈的競爭，也在不斷提升自身的競爭能力，相互間展開了各式各樣的競爭。首先是價格之爭，這是最直接的，也是最有效的競爭方式。越在價格上具競爭力，越能在競爭中占優勢。其次是服務之爭，這是最核心的競爭力。在價格相同的情形下，優質的服務往往在競爭中處於優勢地位；另外，越來越多的客戶不再一味的追求價格上的優惠，而是越發的注重服務品質的好壞。能否提供優質的、多樣化、高附加值的服務，才是競爭的核心所在。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次：不適用。
(2) 研究發展：不適用。
(3) 研究發展人員及其學(經)歷：不適用。
(4) 最近五年度每年投入之研發費用：不適用。
(5) 開發成功之技術或產品：不適用。

(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要服務之提供地區

本公司係貨物運輸代理服務提供商，主要服務對象為全球之進、出口商，目前主營業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關、倉儲、陸

路運輸等服務，業務型態主要以出口型貨運服務為主，其市場區域以出口到北美、歐洲等先進發達國家為主。

(2) 市場佔有率

本公司所處行業尚無公開資訊可供比較，公司近幾年業務逐年成長，95 年集團合併營收較94 年成長29%；合併稅後淨利較94 年成長48%，顯見在台灣長年深耕及拓展中國大陸的佈局效益逐漸呈現。

(3) 市場未來之供需狀況及成長性
A.需求面
海運貨量的發展主要依賴於全球貿易的發展,隨著貿易自由化的發展，全球貿易從總量上仍將呈現增長趨勢，海運貨量增長也是可以預期的。據預測99 年的全球海運量將達62.85 億噸，較94 年有9.9％的增長。
B.供給面
據預計95 年全球交付使用和投入國際航線的新造貨櫃船舶將達到370 艘，運量總和為130 萬TEU，使國際貨櫃運輸船隊總運量增幅達到16%。而且，95 年起各大船公司的新造集裝箱船紛紛下水投入營運，大大的提升了運量，使海運市場總體上呈現供大於求的狀態，依照市場價格規律，運價理所當然應下降，但是各大船公司紛紛提高海運附加費，是海運價格在整體上反而略微有所上升。
(2) 產業未來展望
A.兩岸直接物流的商機
馬祖台馬輪的進香客於2001 年1 月2 日順利抵達福州馬尾港，率先完成兩岸客輪首航。而由金門縣長陳水在率領的金門訪問團也在2001 年1 月
3 日抵達廈門和平碼頭。金馬兩地客輪順利抵達福、廈，象徵著兩岸小
三通順利開通，這是兩岸自1949 年分隔以來，官方的第一次通航，而未來大三通的開放，將提供業界實質有利空間，促使兩岸經貿各項交流。
B.港際整合有利發展
因應兩岸航運政策發展之需，台灣主導交通業務之主管機關莫不積極重新規劃各港口港際功能，區分港口建設與發展目標，整合並規劃台灣地區各港口功能，以相輔相成為目標，摒除惡性競爭，發揮多港一體功能，並且持續推動港埠國際行銷，以提昇各港口國際競爭性。
C.全球物流頻率呈級數倍增趨勢
當前經濟環境隨著全球化世紀與資訊數位時代的發展，企業在產品研發、上市及運送，已達分秒必爭的階段。多數資訊產品之生命週期已由兩年縮短至三個月內，產品價格也多呈現等比級數下降，過去跨國企業內部

需一至二週才得以傳遞訊息，現在可在數秒內傳達完畢，消費者亦可透過網路下單，要求以最快速度送至指定地點。企業產銷及配送體制面臨顛覆性變革，致跨國企業於海外據點建構生產線及配銷體系、建立全球資訊情報系統、靈活運用當地資源並進行地區性整合與調度之經營方式已呈必然趨勢，迫使國內外企業對發展“全球運籌管理＂的需求日益殷切。

D.海上船舶運輸仍將是台灣物流主要手段
台灣貨物進出口有90%以上需仰賴海運來完成，海運對國際貿易活動之貢獻具有功不可沒之地位。一般而言，海運貨物種類，大抵可分為散雜貨、大宗貨與貨櫃貨物，但居於運輸與搬運之便利性來考量，所以台灣進出口與轉運貨物仍以利用貨櫃船舶運送之貨櫃物量所佔比率較高。
E.全球物流呈穩定成長趨勢
根據各區域之貨櫃流通量以及未來之預測量顯示，有若干差異性分述如下：
a.東南亞：貨櫃流通量到2000 年為33 百萬TEU，預測至2012 年增加為85-105 百萬TEU。
b.中國大陸：貨物流通量將持續從2000 年的38 百萬TEU 上升到2012 年的84 百萬TEU。
c.地中海沿岸區：從2000 年的22 百萬TEU 增加到2012 年的37-44 百萬TEU。

d.北歐：從2000 年的33 百萬TEU 成長到2012 年的53-57 百萬TEU。 e.北美：從2000 年的30 百萬TEU 增為2012 年的50 百萬TEU。因此，未來之貨櫃流通量將以亞洲之增加幅度為最大。

F.產業升級帶來空運發展契機
台灣四面環海，陸運只能用於島內往來，對外貿易貨物商品的流通就靠
海運及空運兩種。空運由於成本較高，發展起步較晚，然而，近年來因
為商業行為日益頻繁及通訊科技突飛猛進，若無法將商品快速地運抵消費者手中，勢將失去許多商機。近十年來台灣空運總量大概成長了一倍，就1999 年而言，以重量計算，年空運雖僅為年海空運總量的0.62%，然
而，空運貨物大多具有高價值及時效性，因此，以總運量價值來看，空運就佔了約24%，且正逐年增加中。此外，台灣眾多高科技產業所製造的高科技產品更是具有高價值及時效性，對空運的依賴程度更高。因此，國內的長榮航空及中華航空等國際線航空公司早已將航空貨運視為除了客運之外一個值得大力投入的業務發展重點，並有計劃地開發多條新的

國際貨運航線，拓展其貨運的版圖。

G.與IT 結合之全方位物流服務

物流產業之發展必朝二個方向進行，一為全方位的服務，一為該服務必須與IT 科技結合。

a. 全方位的服務包括：
(a)貨物管理：海空運送、倉儲、門對門配送、報關等
(b)文件管理：文件代客製作、收集、分類、郵寄、存檔等。
(c)信息管理：將貨物資料、運輸資料、文件資料等以電子傳送方式傳輸給客戶及其代理人。此信息資料必須快速、有序、安全、且可大量傳輸。
b. 與IT 科技結合：
(a)貨物管理：將實體性的貨物管理轉變成可網上操作之虛擬化貨物管理，如網上貨物追蹤、進貨/出貨/存貨管理。
(b)文件及信息管理：提供安全且有效率之工作平台以與客戶交換電子資料，節省雙方作業時間，提昇效益。
與IT 結合之全方位物流服務必定是本產業的趨勢，全世界的主流公司均往此方向發展。本公司與主要代理行均有此共識，雙方均投入資金及時間開發有效益之工作平台，並預留彼此相容之空間，以利未來合作。
H.中國市場成為兵家必爭之地
a. 國民所得提升帶動消費市場發展
自2001 年12 月11 日正式加入世界貿易組織(WTO)後，為中國大陸經
濟帶來持續高速成長的動力，藉著外資直接投資大量湧進，帶來生產技術的提升，中國大陸逐漸成為「世界工廠」，並且在就業機會增多
下，舒緩中國大陸失業壓力並提高人民收入，進而支持中國大陸GDP 成長率持續維持高速增長態勢，大幅領先於全球水準。自2001 年以來 GDP 成長率介於7.5%~9.3%的高檔水準，成為全球第四大經濟體，僅次
於美國、日本、德國。國民所得達到約1,400 美元的水準，較入世時的2001 年國民均所得926.7 美元大幅增加約50%。加上人民幣長期升值效應，使得人民購買力增加，帶動對消費產品的需求，從統計數據上可發現內需市場零售消費金額成長率及進口成長率近五年來每年以兩位數字大幅成長，再加上人口達十三億的龐大市場，可預見的趨勢是中國將成為全球最大的進口消費市場。
b. 基礎建設開發造成原物料需求增加

中國大陸高速經濟成長產生對內地的基礎建設開發的急迫需求，根據中國「十一五計畫」，西部大開發、電力工程、城市發展、農村建設為2006 年至2010 計畫重點，舉凡前述建設，未來需要進口大量的原物料如水泥、鋼鐵、金屬製品、紙漿、機械設備及工業製品等。為搶食這塊消費品及原物料進口物流市場大餅，國際物流業者紛紛加大投資力度，投入並培訓專業物流人才、擴大各城市營業據點，提供迅速及優質的運送服務，以應付中國大陸龐大且成長的內需市場。

(3) 發展遠景之有利與不利因素
A. 有利因素
a. 國際貿易的全球化、自由化發展
國際貨運主要服務的對象是進出口商，即國際貿易之發展決定了國際貨運業之發展。國際貿易全球化、自由化的迅速發展，給國際貨運承攬業帶來了極大的發展利基。而國際貨運業本身的發展，也相應的促進了國際貿易的發展，兩者之雙向良性的作用，將更有利於各自的發展。
b. 公司的全球化佈局提升服務、降低風險
公司在近20 年的發展中，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥伴，
截止2005 年底，在全球已有良好合作的代理200 餘家。雙方的共同合作使公司能在全球範圍內提供優質的服務，多樣化的夥伴也給公司帶來了多樣化的服務，創造了雙贏的局面。公司全球化的經營戰略，使公司在全球範圍內有效配置資源，也增強了公司抗擊風險的能力，並降低成本，實現更大的利潤。
c. 專業經驗豐富，公司成長可期
公司早在76 年就開始貨運相關業務的開展，迄今將近20 個年頭，擁有豐富的貨運操作經驗，加上全球範圍內廣泛的代理網路以及遍佈兩岸三地的據點，再加上先進的管理模式和專業的人才，使公司的專業化經營少有能出其右者，近年來中國大陸經濟急速成長，內需市場及國際貿易量高度擴充，本公司因應此一趨勢，已將營運範圍涵蓋兩岸三地整個大中華區，在重要都市及港口設立的營業據點已達26 個，集團全體員工超過800 名。只要經濟持續穩定成長，本公司業績成長是無庸置疑的。

B. 不利因素

a. 中國服務業市場的進一步開放，同行競爭將趨於激烈。
隨著中國經濟的高度發展，國際貿易地位與日俱增，本公司作為綜合

貨運服務提供者，自然不可忽略此一兵家必爭之地；同時，按照中國加入世貿組織的承諾，其將於年內逐漸開放物流服務業者的市場進入限制，可以預見的是屆時國際型物流業者將憑藉著雄厚資本與其全球服務網等優勢競逐中國市場，同業之間的策略聯盟與購併的企業模式將產生實力堅強的競爭對手，而帶來強大經營壓力。因應對策：

本公司將持續採取全方位、多樣化服務的經營策略，積極發展報關、倉儲、陸路運輸等相關業務，並自我開發電子物流網路平台系統，提升貨物起運地到目的地流通過程的資訊掌握程度，增加服務的附加值；此外，藉由資本市場的融資過程以提升本公司資金實力，協助達成上述相關產業間之策略聯盟與整合目標，以增加經營的競爭優勢。 b. 全球金融市場瞬息萬變，公司匯兌風險高

本公司以提供全球範圍內的國際貨運服務作為主要服務專案，國際化的經營致使公司面對不同國家的客戶，公司對客戶以所在地的幣種或美金支付，幣種差異加之國際金融市場的波動，使公司面臨匯兌風險。因應對策：

本公司除積極取得金融機構有關外匯市場動態的資訊，以擬定外幣部位的避險策略外，並將與國外代理商之間的應收應付部位進行對沖交易後，其淨額統一以美元的形式收付，方便匯兌管理以利降低風險。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
項目\年度	95年度	94年度
營業收入淨額	938,909	982,721
營業毛利	147,497	135,783
毛利率	16%	14%
變動比率	14.29%
營業毛利分析：毛利率變動未達20%以上，故不擬分析。

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

95 年12 月31 日

單位：新台幣千元；千股

轉投資事業 (註1)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方式	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 (損)益	分配股利
T.H.I. Group Ltd(in BVI)	結算中心	35,000	151,603	1,000	100%	151,603	註2	權益法	17,658	－	－
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	控股公司	114,453	183,274	3,450	100%	183,274	註2	權益法	60,820	－	－
T.H.I-EverFocus Holding Limited	控股公司	19,710	18,492	600	50%	18,492	註2	權益法	(730)	－	－
T.H.I. GROUP LIMITED(in HK)	海空運貨物承攬	120,768	193,649	1,000	100%	193,649	註2	權益法	61,701	－	－
上海台驊貨運代理有限公司	海空運貨物承攬	70,228	116,298	-	100%	116,298	註2	權益法	44,897	－	－
上海耀驊國際貨運代理有限公司	海空運進出口貨物之國際運輸代理業務	55,482	59,672	-	100%	59,672	註2	權益法	2,423	－	－
上海慧友沅驊貿易有限公司	安防產品之銷售	19,710	36,736	-	50%	36,736	註2	權益法	(1,191)	－	－

註1：為本公司直接或間接持有之子公司
註2：未上市櫃公司股票，無相關市價
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

三、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
代理合作契約
美洲地區	A	2005/01/01	海空運代理合作	無
	B	2004/04/01
	C	1999/03/23
	D	2005/01/01
	E	2005/01/01
	F	2005/04/05
	G	2001/09/07
	H	2004/12/15
歐洲地區	I	2004/05/27
	J	2005/01/01	海空運代理合作	無
	K	2005/06/01
亞洲地區	L	2004/05/18	海空運代理合作	無
	M	2004/03/15
	N	2002/04/22
	O	2004/11/01
澳洲地區	P	2002/04/17	海空運代理合作	無
運輸合作契約
運輸合作契約	YML	2006/05/01~2009/04/30	泛太平洋西向合約	無
	EMC	2007/05/01~2008/04/30
	CSCL	2007/05/01~2008/04/30
	NYK	2007/05/01~2008/04/30
	MSC	2007/05/16~2008/04/30
	APL	2007/05/08~2008/04/30
	CMA	2007/05/01~2008/04/30
	OOCL	2007/05/01~2008/04/30
	WAN HAI	2007/05/01~2008/04/30
	COSCO	2007/05/01~2008/04/30
	YML	2005/04/03~2009/03/31	泛太平洋東向合約
借款契約
中期借款	玉山銀行	2007/4/30~2014/4/30	不動產擔保借款	無
短期借款	玉山銀行	2007/4/30~2007/7/31	不動產擔保借款

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項：
(一)本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法
本次員工認股權憑證發行及認股辦法請詳第29至第32頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。
三、本次併購發行新股應記載事項：無。

96 年6 月20 日董事會通過

九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共
同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

第二條發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條認股權人資格條件

一、以認股資格基準日當日本公司及國內外子公司之員工為限。認股基準日由董事長決
定，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊貢獻或功績及發展潛力等因素為決定原則等，由董事長核定後，提報董事會同意後認定之。
二、認股權人違反法令或本公司勞動契約、工作規則時，本公司得撤銷其全部或部分尚未行使之認股數量。
三、單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之
十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

第四條發行總數

發行總額為1,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1 仟股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000 股。

第五條認股條件

一、認股價格：以不低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價
格。公司上市櫃後以發行日公司普通股收盤價格為認股價格。
二、權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為6 年(以下簡稱「存續期間」)，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使的認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分尚未行使之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿2 年後，可依下列時程行使其認股權利：
(一)自被授予本員工認股權憑證屆滿2 年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
(二)自被授予本員工認股權憑證屆滿3 年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
(三) 自被授予本員工認股權憑證屆滿4 年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量
之百分之百行使認股權利。
三、認購股份之種類：本公司普通股股票。
四、認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

(一)自願離職或依勞基法相關規定之解僱：
已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30 日內行使認股權利，但若適逢
本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。依勞基法相關規定之解僱應由公司依第三條第二項決定後再依本款規定辦理。 (二)退休：

已授予之員工認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

(三)一般死亡：
已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。
(四)受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，於離職時，認股權人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為主) ，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予員工認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為
主)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。
(五)留職停薪：
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30 日內行使認股權利，但若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使時間仍以存續期間為限。
(六)資遣：

已具行使權之員工認股權憑證，得自資遣生效日起30 日內行使認股權利，但若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之員工認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。

(七)調職：

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

五、放棄認股權利之員工認股權憑證處理方式
- 對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。
第六條履約方式
以本公司發行新股交付。

第七條認股價格之調整

一、遇有已發行普通股股份增加及發放現金股利時
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份及私募有價證券者外，遇有本公司已發行普通股股份增加（如現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等）及發放現金股利時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝［(調整前認股價格-每股現金股利)×已發行股數
＋(每一新股繳款金額×新股發行股數)]/(已發行股數＋新股發行股數)
(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」，而不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。
(二)每股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。
(三)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(四)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
二、遇有已發行普通股股份減少時
本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後轉換價格=調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

第八條行使認股權之程序

一、認股權人除遇有第九條第二項之情形外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使
認股權利，並填具認股人執行認股權申請書，向本公司股務部門提出申請，經審核單位核准認股人申請認股後，即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
二、本公司於收足認購股款後，應將其認購之股數及姓名等基本資料登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給新股。
三、本公司依本條第二項規定所交付之新股，自向認股權人交付之日起即得上市或在證券商營業處所買賣。
四、本公司將於每季結束後向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。

第九條認股權行使後之權利義務及限制

一、認購後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

二、本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
(一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
(二)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。
(三)其它依事實發生之法定停止過戶期間。

第十條保密約定

員工認股權憑證之發行總單位數、認股價格、分配原則及認股權人名單等事項確定後，
即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證合約書」，經認股權人簽署完成「員工認股權憑證合約書」後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第三條第二項辦理。

第十一條實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜
之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

第十二條其他重要事項

一、本辦法須經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主
管機關核准後生效，實際發行前如有修正亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正該辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認始得發行。
二、本辦法如有修正或其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
第十三條本辦法訂立於民國九十六年五月九日。第一次修訂於民國九十六年六月二十日。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

一)財務分析	一)財務分析	一)財務分析
年度分析項目（註3）			最近五年度財務分析(註1)
			95 年	94 年	93 年	92 年	91 年
財務結構％	負債占資產比率		18.51	31.76	41.81	18.23	26.97
	長期資金占固定資產比率		1004.16	1427.91	974.55	904.38	590.38
償債能力％	流動比率		353.74	185.82	149.04	250.55	217.17
	速動比率		351.00	184.90	148.50	250.55	215.15
	利息保障倍數		2835.24	269.26	52.50	29.57	104.47
經營能力	應收款項週轉率（次）		15.38	17.84	21.84	9.79	6.82
	平均收現日數		24	20	17	37	54
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		80.96	106.15	91.69	34.47	12.03
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-
	固定資產週轉率（次）		18.96	33.36	26.36	15.21	9.93
	總資產週轉率（次）		1.54	1.59	1.57	1.38	1.23
獲利能力	資產報酬率（％）		15.55	11.29	7.04	6.62	13.25
	股東權益報酬率（％）		20.78	17.69	10.28	8.19	18.03
	占實收資本比率(％）	營業利益	13.22	11.61	5.87	4.03	8.75
		稅前純益	35.37	27.72	16.14	11.12	23.36
	純益率（％）		10.16	6.57	3.54	4.07	8.63
	每股盈餘（元）(註2)		2.64	1.91	1.15	0.85	1.77
現金流量	現金流量比率（％）		156.94	-	27.76	-	-
	現金流量允當比率％		56.06	26.11	101.04	36.83	38.85
	現金再投資比率（％）		13.07	-	16.77	-	-
槓桿度	營運槓桿度		2.56	2.88	5.35	6.53	4.36
	財務槓桿度		1.00	1.01	1.06	1.11	1.03

年度分析項目（註3）	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)
	95年	94 年	93 年	92年	91年
財務結構：1.負債占資產比率較前一年度減少，主係償還借款及關係人款項所致。 2.長期資金占固定資產比率較前一年度減少，主係固定資產新增購買辦公樓預付款所致。償債能力：1.流動比率及速動比率較前一年度增加，主係償還借款及關係人款項所致。 2.利息保障倍數較前一年度增加，主係母子公司業務獲利持續成長並產生獲利，此外償還借款亦使利息支出較去年減少。經營能力：1.應收款項及週轉率較前一年度減少，主係營業收入額降低，同時客戶要求放帳期限稍有增加所致。 2.應付款項週轉率較前一年度減少，主係營業成本淨額降低，毛利空間增大所致。 3.固定資產週轉率較前一年度減少，主係固定資產新增購買辦公樓預付款所致。獲利能力：各項財務比率較前一年度增加，主係母子公司業務獲利持續成長所致。現金流量：1.現金流量比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人淨代收付款項，使來自營業活動之淨現金流量增加所致。 2.現金流量允當比率增加：係因來自營業活動之淨現金流入增加大於現金股利發放與資本支出增加所致。槓桿度：營運槓桿度較前一年度減少主係員工人數增加且員工薪資調漲併同因應退休金新制提撥退休金，導致變動成本增加。

註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：按截至民國九十五年十二月三十一日止之盈餘及資本公積轉增資之普通股加權平均股數追溯調整。
註3：計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平

均應付款

項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第41 頁至第50 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第51 頁至第55 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

1. 財務狀況比較分析表

. 財務狀況比較分析表	. 財務狀況比較分析表	. 財務狀況比較分析表
			單位：新台幣千元
年度項目	九十五年度	九十四年度	差異
			金額	％
流動資產	$194,185	$302,070	(107,885)	(35.72)
採權益法之長期股權投資	334,877	273,692	61,185	22.36
固定資產	49,530	29,460	20,070	68.13
無形資產	7,067	4,712	2,355	49.98
其他資產(註1)	24,705	6,539	18,166	277.81
資產總額	610,364	616,473	(6,109)	(0.99)
流動負債	54,895	162,562	(107,667)	(66.23)
其他負債	58,109	33,249	24,860	74.77
負債總額	113,004	195,811	(82,807)	(42.29)
股本	360,578	313,546	47,032	15.00
資本公積	13,678	13,678	0	0
保留盈餘	118,575	90,574	28,001	30.92
股東權益總額	497,360	420,662	76,698	18.23

註1：係包括「其他金融資產－非流動」科目在內。

公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫

(1)變動原因

(1)變動原因
項目	變動原因
流動資產	主係償還關係人往來款所致。
採權益法之長期股權投資	主係本期認列子公司獲利所致。
固定資產	主係增加購買辦公大樓之預付款所致。
其他資產	係增加忠孝揚昇大樓不動產申請假處分押款所致
流動負債	主係關係人償還往來款所致。
其他負債	主係本期遞延所得稅負債－非流動增加所致。
股本	主係本期股票股利轉增資所致。
保留盈餘	主係本期獲利提高所致

上述資產、負債及股東權益之變動，預計將使未來年度之營業額及利益日益成

長，公司營運狀況更加穩定。

(2)未來因應計畫：無。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

年度項目	九十五年度	九十四年度	增（減）金額	變動比率％
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外支出及損失稅前淨利所得稅費用	$938,909 -	$982,721 -	(43,812) -	(4.46) -
	938,909 (791,412)	982,721 (846,938)	(43,812) (55,526)	(4.46) (6.56)
	147,497 (99,811)	135,783 (99,367)	11,714 444	8.63 0.45
	47,686 80,705 (850)	36,416 50,994 (495)	11,270 29,711 355	30.95 58.26 71.72
	127,541 (32,585)	86,915 (22,335)	40,626 10,250	46.74 45.89
本期淨利	$95,360	$64,580	30,780	47.66
最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入、營業成本減少：主係營收內容結構改變，致營收與成本有所下降。 2.營業毛利增加：主係本年度單票獲利情況轉好，加上大陸持續進出口暢旺，增加兩岸交易利潤所致。 3.營業外收入及利益增加：主係本期採權益法認列之投資收益因集團子公司獲利成長所致。

(註)本公司因行業特性因素不適合進行銷售數量之預估及價量分析。
(三)現金流量
最近兩年度流動性分析

. 最近兩年度流動性分析	. 最近兩年度流動性分析	. 最近兩年度流動性分析	. 最近兩年度流動性分析
單位：新台幣千元
年度項目	95年度	94年度	增(減)比率
現金流量比率	156.94	-	-
現金流量允當比率	56.06	26.11	114.70
現金再投資比率	13.07	-	-

增減比例變動分析說明：

(1) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：

係因本年度收到關係人償還之往來款所致。

本年度現金流量變動情形分析：

. 本年度現金流量變動情形分析：	. 本年度現金流量變動情形分析：	. 本年度現金流量變動情形分析：	. 本年度現金流量變動情形分析：	. 本年度現金流量變動情形分析：
單位：新台幣千元
項目	95 年度	94 年度	差額	變動百分比
營業活動之淨現金流入(出)	86,152	(8,730)	96,882	-
投資活動之淨現金流出	(15,584)	(26,004)	(10,420)	(40.07)
融資活動之淨現金流入(出)	(22,347)	21,149	(43,496)	(205.66)
淨現金流入(出)	48,221	(13,585)	61,806	-

增減比例變動分析說明：

(1)營業活動之淨現金流入增加，主係本期關係人償還往來款所致。
(2)投資活動之淨現金流出減少，主係本期受限制資產增加，且出售長期股權投資所致。
現金不足額之補救措施及流動性分析：
本公司將積極開發業務，創造現金流入；並合理控制成本，減少不必要的現金
流出，以維持適當之現金流量。
未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元

期初現金餘額	96 年度預計淨現金流量(預估數)	96 年度預計淨現金流量(預估數)	96 年度預計淨現金流量(預估數)	96 年度預計現金餘額
	營業活動	投資活動	融資活動	28,967
118,724	(78,782)	(191,975)	181,000

(1) 本年度現金流量情形分析：
A. 營業活動：主係因應營運需求增聘員工及開拓營業據點之支出所致。
B. 投資活動與融資活動：主係預計購置辦公大樓及增加投資所致。
C. 融資活動：主係現金增資及向銀行融資購買辦公大樓所致。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				96 年度	97 年度
購置辦公大樓	自有資金、現金增資及長短期融資	96.04.30	167,000	167,000	0
長期投資	自有資金	96.12.31	24,975	24,975	0

預計可能產生效益：
- (1) 購置辦公樓:增加公司管理效能並撙節租金成本以應付經營團隊增加。
- (2) 長期投資:預計轉投資東南亞及大陸將有效拓展市場並產生投資收益。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃
本公司投資政策：
- 本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。
轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：本公司轉投資虧損主要來自對上海慧友沅驊的轉投資，主要係該公司仍處於市場開拓階段，目前上海及北京的業務已經趨於穩定成長，且去年度僅小額虧損，未來在台灣慧友公司的技術與產品的全力支援及大陸監視器市場的成長，公司在這項投資的獲利將可期待。
未來一年投資計劃：
- 本公司因應其他開發中國家持續的經濟成長，另配合海外佈局策略將我公司的經營範圍擴增至東南亞及南亞，以增加我公司服務客戶的據點，掌握更綿密的服務網絡。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第56 頁至57 頁。

二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第58 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意
見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形
(一) 董事會運作情形：不適用。
(二) 審計委員會運作情形：不適用。
(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：不適用。
(四) 訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式：不適用。
(五) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經
理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：不適用。
(六) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [490 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [490 x 97] intentionally omitted <==

==> picture [243 x 90] intentionally omitted <==

金管會核准：(94)金管證六字第0940100754 簽證文號號原證期會核：(90)台財證 (六) 第 166967 准簽證文號號民國九十五年三月十四日

單位：新台幣千元

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

	94.12.31		93.12.31		94.12.31		93.12.31
資產	金額	%	金額	% 負債及股東權益	金額	%	金額	%
流動資產：				流動負債：
1100 現金及銀行存款(附註四(一))	$ 70,503	11	84,088	16 2100 短期借款(附註四(五)及六)	$ 3,000	-	20,000	4
1110 短期投資(附註四(二))	6,127	1	21,127	4 2120 應付票據	6,112	1	5,668	1
1121 應收票據(附註六)	15,719	3	5,814	1 2140 應付帳款	2,591	-	1,587	-
1140 應收帳款淨額(減：備抵呆帳94年及				2160 應付所得稅(附註四(七))	9,232	1	3,020	1
93年分別為985千元及655千元)	44,187	7	36,480	7 2170 應付費用	21,322	3	18,232	3
1180 其他應收款－關係人(附註五)	151,583	25	147,460	28 2190 其他應付款－關係人(附註五)	114,636	20	147,382	28
1280 其他流動資產(附註四(七))	2,271	-	2,327	- 2280 其他流動負債(附註四(七))	5,669	1	3,781	1
1291 受限制資產-流動(附註六)	11,680	2	891	- 流動負債合計	162,562	26	199,670	38
流動資產合計	302,070	49	298,187	56 28XX 其他負債：
14XX 長期股權投資(附註四(三))：				36 2860 遞延所得稅負債－非流動(附註四 (七))
142101 採權益法之長期投資	273,692	44	189,704		25,797	5	15,207	3
長期股權投資合計	273,692	44	189,704	36 2810 應計退休金負債(附註四(六))	7,432	1	7,535	1
1440 其他金融資產－非流動(附註六)	651	-	642	- 2880 其他負債－其他	20	-	20	-
15XX 固定資產(附註四(四)及六)：				其他負債合計	33,249	6	22,762	4
成本：				負債合計	195,811	32	222,432	42
1501 土地	17,505	3	17,505	3 股東權益(附註四(八)(九))：
1521 房屋及建築	7,243	1	7,243	1 3110 普通股股本	313,546	51	243,750	46
1551 運輸設備	3,604	1	3,604	1 32XX 資本公積	13,678	2	8,212	2
1561 辦公設備	9,540	2	8,666	2 33XX 保留盈餘：
1631 租賃改良	1,979	-	2,083	- 3310 法定盈餘公積	8,026	1	5,059	1
成本及重估增值小計	39,871	7	39,101	7 3350 未分配盈餘	82,548	14	58,048	10
15X9 減：累計折舊	(10,411)	(2)	(7,329)	(1) 3420 累積換算調整數	2,864	-	(5,434)	(1)
固定資產淨額	29,460	5	31,772	6 股東權益合計	420,662	68	309,635	58
17XX 無形資產：				重大承諾事項及或有負債(附註七)

1770 遞延退休金成本(附註四(六))	4,712	1	7,296	1
其他資產：
1888 其他資產－其他	2,417	-	3,795	1
1887 受限制資產-非流動(附註六)	3,471	1	671	-
其他資產小計	5,888	1	4,466	1
資產總計	$ 616,473	100	532,067	100 負債及股東權益總計	$ 616,473	100	532,067	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財

經理人：賴文豪會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		94年度	94年度				93年度
	金	額		%		金	額
4100 營業收入淨額(附註五)	$ 1,054,711			100		837,450
5000 營業成本	918,928			87		740,777

5910 營業毛利	135,783			13		96,673
6000 營業費用：
6100 推銷費用	60,200			6		54,993
6200 管理費用	39,167			4		27,378

	99,367			10		82,371

6900 營業淨利	36,416			3		14,302

7100 營業外收入及利益：
7110 利息收入	187			-		61
7121 權益法認列之投資收益(附註四(三))	48,316			5		23,988
7140 處分投資利益	1,013			-		52
7160 兌換利益	365			-		-
7210 租金收入	510			-		438
7480 什項收入	603			-		2,857

	50,994			5		27,396

7500 營業外費用及損失：
7510 利息費用	324			-		764
7560 兌換損失	-			-		615
7880 什項支出	171			-		973

	495			-		2,352

7900 稅前淨利	86,915			8		39,346
8110 所得稅費用(附註四(七))	22,335			2		9,677

9600 本期淨利	$ 64,580			6		29,669


	稅前		稅後			稅前
9750 基本每股盈餘(元；附註四(九))	$ 2.98		2.22			1.68

9750 基本每股盈餘-追溯調整(元)(附註四(九))					$ 1.52

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：賴文豪會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保留	盈餘
	普通股		法定盈		累積換算
	股本	資本公積	餘公積	未分配盈餘	調整數	合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 219,450	5,024	3,227	41,761	(1,804)	267,658
民國九十三年度股東會決議盈餘分配案(附註四(八))：
提列法定盈餘公積	-	-	1,832	(1,832)	-	-
股票股利	10,973	-	-	(10,973)	-	-
員工紅利	577	-	-	(577)	-	-
現金增資	12,750	3,188	-	-	-	15,938
民國九十三年度淨利	-	-	-	29,669	-	29,669
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	(3,630)	(3,630)
民國九十三年十二月三十一日餘額	243,750	8,212	5,059	58,048	(5,434)	309,635
民國九十四年度股東會決議盈餘分配案(附註四(八))：
提列法定盈餘公積	-	-	2,967	(2,967)	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(801)	-	(801)
股票股利	24,297	-	-	(24,297)	-	-
現金股利	-	-	-	(10,413)	-	(10,413)
員工紅利	-	-	-	(1,602)	-	(1,602)
現金增資	45,499	5,466	-	-	-	50,965
民國九十四年度淨利	-	-	-	64,580	-	64,580
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	8,298	8,298
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 313,546	13,678	8,026	82,548	2,864	420,662

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：顏益財經理人：賴文豪會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		94年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$	64,580
調整項目：
處分投資利益		(1,013)
備抵呆帳淨增加		3,081
按權益法認列之投資收益		(48,316)
折舊費用		3,186
各項攤提		1,549
遞延退休金成本(增加)減少		2,584
遞延所得稅資產負債淨變動		10,927
應收票據增加		(9,905)
應收帳款增加		(8,037)
其他應收款-關係人增加		(4,123)
其他流動資產減少		16
其他資產-催收款增加		(2,751)
應付票據增加		444
應付帳款增加(減少)		1,004
其他應付款-關係人增加(減少)		(32,746)
應付所得稅增加		6,212
應付費用增加		3,090
其他流動負債增加		1,591
應計退休金負債增加(減少)		(103)
營業活動之淨現金流入(出)		(8,730)
投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少		16,013
購置長期投資價款		(27,374)
出售長期投資價款		-
購置固定資產價款		(874)
其他金融資產-流動及非流動減少		(9)
受限制資產-流動及非流動增加		(13,589)
其他資產-遞延費用增加		(171)
投資活動之淨現金流出		(26,004)
融資活動之現金流量：
短期借款減少		(17,000)
現金增資股款		50,965
員工紅利		(1,602)
股東現金股利		(10,413)
發放董監事酬勞		(801)
其他負債增加		-
融資活動之淨現金流入		21,149
本期現金及銀行存款增加(減少)數		(13,585)
期初現金及銀行存款餘額		84,088
期末現金及銀行存款餘額	$	70,503
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅	$	5,195
本期支付利息支出	$	324
不影響現金流量之融資活動：
股東股利及員工紅利轉增資	$	24,297

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [217 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

原證期會核准簽證文號[：(90)台財證(六)第 166967 號] 金管會核准簽證文號[：(94)金管證六字第0940100754 號] 民國九十六年三月二十一日

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

95.12.31	% 19 1 2 6 2 - -	94.12.31	95.12.31	% - 1 1 1 3 2 -	94.12.31	% - 1 - 1 3 20 1
金額 $ 118,724 7,621 13,029 39,488 11,907 2,614 802		金額 70,503 6,127 15,719 44,187 151,583 2,271 11,680	金額 $ 1,000 7,688 3,159 5,841 20,535 14,001 2,671		金額 3,000 6,112 2,591 9,232 21,322 114,636 5,669
			54,895	8	162,562	26
			12,299 45,810 -	2 8 -	7,432 25,797 20	1 5 -
194,185	30	302,070
334,877	56	273,692
334,877	56	273,692	58,109	10	33,249	6
17,505 7,243 - 9,271 6,251	3 1 - 2 1	17,505 7,243 3,604 9,540 1,979	113,004	18	195,811	32
			360,578 10,766 2,912 14,484 104,091 4,529	60 2 - 2 17 1	313,546 10,766 2,912 8,026 82,548 2,864	51 2 - 1 14 -
40,270 (8,740) 18,000	7 (1) 3	39,871 (10,411) -
49,530	9	29,460
7,067	1	4,712
			497,360	82	420,662	68
22,671 2,034	4 -	3,471 3,068
24,705	4	6,539
$ 610,364	100	616,473	$ 610,364	100	616,473	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

95年度	95年度		94年度金額 982,721 846,938	94年度金額 982,721 846,938
金額 $ 938,909 791,412		% 100 84
147,497 63,038 36,773		16 7 4	135,783 60,200 39,167
99,811		11	99,367
47,686		5	36,416
587 78,478 - 221 375 90 954		- 8 - - - - -	187 48,316 1,013 365 510 - 603
80,705		8	50,994
45 300 504 1		- - - -	324 - - 171
850		-	495
127,541 32,585		13 3	86,915 22,335
94,956		10	64,580
404		-	-
$ 95,360		10	64,580
稅前 $ 3.54	稅後 2.64		稅前 2.98
$ -	-		$ 2.57	1.91

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：顏益財經理人：賴文豪會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本 $ 243,750 - - 24,297 - - 45,499 - -	資本公積 8,212 - - - - - 5,466 - -	保留	盈餘未分配盈餘 58,048 (2,967) (10,413) (24,297) (801) (1,602) - 64,580 -	累積換算調整數 (5,434) - - - - - - - 8,298
		法定盈餘公積 5,059 2,967 - - - - - - -
313,546 - - 47,032 - - - -	13,678 - - - - - - -	8,026 6,458 - - - - - -	82,548 (6,458) (15,677) (47,032) (1,744) (2,906) 95,360 -	2,864 - - - - - - 1,665
$ 360,578	13,678	14,484	104,091	4,529

董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：處分投資(利益)損失備抵呆帳淨增加按權益法認列之投資收益折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅資產負債淨變動應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少其他應收款-關係人(增加)減少其他流動資產(增加)減少遞延退休金成本(增加)減少其他資產-催收款增加應付票據增加應付帳款增加其他應付款-關係人減少應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加購置長期投資價款出售長期投資價款購置固定資產價款出售固定資產價款受限制資產－流動及非流動增加其他資產-遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少現金增資股款發放員工紅利發放股東現金股利發放董監酬勞存入保證金減少融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息支出不影響現金流量之融資活動：股東股利轉增資累積換算調整數淨變動	95年度	94年度 64,580 (1,013) 3,081 (48,316) 3,186 - 1,549 10,927 (9,905) (8,037) (4,123) 16 2,584 (2,751) 444 1,004 (32,746) 6,212 3,090 1,591 (103)
	$ 95,360 504 1,803 (78,478) 3,444 300 1,442 20,029 2,690 2,896 139,676 (343) (2,355) - 1,576 568 (100,635) (3,391) (787) (3,014) 4,867
	86,152	(8,730)
	(1,494) - 18,454 (23,897) 83 (8,322) (408)	16,013 (27,374) - (874) - (13,589) (180)
	(15,584)	(26,004)
	(2,000) - (2,906) (15,677) (1,744) (20)	(17,000) 50,965 (1,602) (10,413) (801) -
	(22,347)	21,149
	48,221 70,503	(13,585) 84,088
	$ 118,724	70,503
	$ 15,947	5,195
	$ 45	324
	$ 47,032	24,297
	$ 1,665	8,298

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關 THI -EverFocus Holding Limited. 民國九十四年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他

會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表達之意見中，有關 THI-EverFocus Holding Limited. 財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國九十四年十二月

三十一日之資產總額為新台幣 54,501 千元，占合併資產總額之 5.87% ；而民國九十四年度之營業收入淨額為新台幣 7,349 千元，占合併營業收入淨額之 0.18% 。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併經營成果與合併現金流量。安侯建業會計師事務所

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 35] intentionally omitted <==

原證期會核准簽證文號[：(90)台財證(六)第 166967 號 ] 金管會核准簽證文號[：(94)金管證六字第0940100754 號] 民國九十六年三月二十一日

單位：新台幣千元

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

95.12.31	% 36 1 1 39 1 3 -	94.12.31 金額 % 369,097 39 6,127 1 16,533 2 360,089 38 5,903 1 20,438 2 11,680 1	94.12.31 金額 % 369,097 39 6,127 1 16,533 2 360,089 38 5,903 1 20,438 2 11,680 1
金額 $ 381,736 7,621 13,870 429,829 9,905 37,387 802			% 39 1 2 38 1 2 1
881,150	81	789,867	84
32,585	3	27,123	3
17,505 7,243 8,939 39,983 7,490 1,291	2 1 1 4 1 -	17,505 7,243 10,741 33,798 3,230 -	2 1 1 4 - -
82,451 (24,684)	9 (2)	72,517 (18,785)	8 (2)
18,000	2	-	-
75,767	9	53,732	6
7,067	1	4,712	1
48,051 24,767 2,919	4 2 -	43,159 5,589 4,270	5 1 -
75,737	6	53,018	6
$ 1,072,306	100	928,452	100

95.12.31	% 5 1 26 - 1 8 3 1	94.12.31 金額 3,000 6,112 281,159 5,285 10,927 60,351 34,368 12,747	% - 1 29 1 1 7 4 1
金額 $ 50,137 7,688 286,836 4,701 7,051 84,124 27,513 11,797
479,847	45	413,949	44
12,299 45,810 18,497	1 4 2	7,432 25,797 33,471	1 3 4
76,606	7	66,700	8
556,453	52	480,649	52
360,578 10,766 2,912 14,484 104,091 4,529	34 1 - 1 10 -	313,546 10,766 2,912 8,026 82,548 2,864	34 1 - 1 9 -
497,360	46	420,662	45
18,493	2	27,141	3
18,493	2	27,141	3
515,853	48	447,803	48
$ 1,072,306	100	928,452	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

95年度	95年度		94年度金額 4,053,917 3,623,878	94年度金額 4,053,917 3,623,878
金額 $ 5,225,406 4,612,132		% 100 88
613,274 215,961 275,080		12 4 5	430,039 145,166 210,197
491,041		9	355,363
122,233		3	74,676
4,104 8,186 798 375 13 90 19,559		- - - - - - -	1,858 1,013 - 510 - - 26,994
33,125		-	30,375
60 467 504 - - 2,196		- - - - - -	324 71 - 3,024 599 961
3,227		-	4,979
152,131 57,906		3 1	100,072 33,377
94,225		2	66,695
404		-	-
$ 94,629		2	66,695
95,360 (731)		2 -	64,580 2,115
$ 94,629		2	66,695
稅前 $ 3.54	稅後 2.64		稅前 2.98
$ -	-		$ 2.57	1.91

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：賴文豪會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十四年一月一日期初餘額民國九十三年度盈餘指撥及分配(附註四(七))：法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞員工紅利現金增資民國九十四年度淨利外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動少數股權淨變動數民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十四年度盈餘指撥及分配(附註四(七))：法定盈餘公積現金股利股票股利董監酬勞員工紅利民國九十五年度淨利外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動少數股權淨變動數民國九十五年十二月三十一日餘額

普通股股本 $ 243,750 - - 24,297 - - 45,499 - - -	資本公積 8,212 - - - - - 5,466 - - -	保留	盈餘未分配盈餘 58,048 (2,967) (10,413) (24,297) (801) (1,602) - 64,580 - -	累積換算調整數 (5,434) - - - - - - - 8,298 -	少數股權 - - - - - - - - - 27,141	合計 309,635 - (10,413) - (801) (1,602) 50,965 64,580 8,298 27,141
		法定盈餘公積 5,059 2,967 - - - - - - - -
313,546 - - 47,032 - - - - -	13,678 - - - - - - - -	8,026 6,458 - - - - - - -	82,548 (6,458) (15,677) (47,032) (1,744) (2,906) 95,360 - -	2,864 - - - - - - 1,665 -	27,141 - - - - - - - (8,648)	447,803 - (15,677) - (1,744) (2,906) 95,360 1,665 (8,648)
$ 360,578	13,678	14,484	104,091	4,529	18,493	515,853

董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：處分投資(利益)損失備抵呆帳淨增加備抵存貨跌價損失增加(減少) 折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅資產負債淨變動應收票據(增加)減少應收帳款增加其他應收款(增加)減少存貨增加其他流動資產增加遞延退休金成本(增加)減少其他資產-催收款增加應付票據增加應付帳款增加應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產-流動(增加)減少購置固定資產價款出售固定資產價款其他金融資產－流動及非流動增加受限制資產－流動及非流動增加其他資產-其他增加其他資產-遞延費用增加合併借項增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 現金增資股款少數股權投入股本發放員工紅利發放股東現金股利發放董監酬勞其他負債-其他增加融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數子公司首次併入影響數本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息支出不影響現金流量之融資活動：股東股利轉增資累積換算調整數轉列處分投資利益淨額	95年度	單位:新台幣千元 94年度 66,695 (1,013) 5,196 599 8,113 71 6,108 10,927 (10,719) (169,593) 6,595 (6,502) (10,244) 2,584 (2,751) 444 254,393 5,285 34,368 5,989 42,069 8,669 (103) 257,180 16,013 (14,027) - (7,372) (13,385) (35,192) (1,295) (36,745) (92,003) (17,000) 50,965 22,273 (1,602) (10,413) (801) 33,451 76,873 8,298 (4,689) 245,659 123,438 369,097 14,765 324 24,297 -
	$ 94,629 - 3,435 (13) 10,139 467 2,055 20,029 2,663 (91,337) 18,162 (3,989) (16,949) (2,355) - 1,576 5,677 (584) (6,855) (3,876) 23,773 (966) 4,867
	60,548
	(1,494) (32,031) 111 (5,462) (8,300) - (1,425) (12,809)
	(61,410)
	47,137 - - (2,906) (15,677) (1,744) (14,974)
	11,836
	1,665 - 12,639 369,097
	$ 381,736
	$ 41,729
	$ 59
	$ 47,032
	$ 7,682

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

內部控制制度審查報告

後附台驊國際股份有限公司民國95 年05 月18 日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國94 年01 月01 日至94 年12 月31 日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台驊國際股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，台驊國際股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國94 年01 月01 日至94 年12 月31 日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；台驊國際股份有限公司於民國95 年05 月18 日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

台驊國際股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 48] intentionally omitted <==

中華民國九十五年六月二日

第 1 頁 ( 共 1 頁 )

(共_1_頁)
內部控制制度重大缺失	與受查公司之經理人討論結果	對達成控制目標之重大影響	改進建議
1.Master B/L 之文件有部分未保留副本存查。 2.出勤統計表未印製表頭。 3.總務部門並未設置保險登記簿控管各保險契約。	係未依制度執行。係未依制度執行。係未依制度執行。	對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。	請落實執行。請落實執行。請落實執行。

台驊國際股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見

台驊國際股份有限公司本次為發行員工認股權一、０００單位，每單位認股權憑證得認購該公司一、０００股之普通股，因認股權行使而需發行普通股新股總數為一、０００、０００股，每股面額一０元，總計新台幣一０、０００、０００元，，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台驊國際股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台驊國際股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師

中華民國96 年7 月日

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財

董事暨總經理：陳勤溥

董事：張賢晧

董事：謝繼志

(共_1_頁)
內部控制制度重大缺失	與受查公司之經理人討論結果	對達成控制目標之重大影響	改進建議
1.Master B/L 之文件有部分未保留副本存查。 2.出勤統計表未印製表頭。 3.總務部門並未設置保險登記簿控管各保險契約。	係未依制度執行。係未依制度執行。係未依制度執行。	對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。	請落實執行。請落實執行。請落實執行。

AI assistant

T3EX — Capital/Financing Update 2013

52176_rns_2013-12-20_c4471f61-cdf9-46b5-b1af-8e36d3b6603a.pdf

台驊國際股份有限公司

T.H.I. GROUP LTD.

簡 式 公 開 說 明 書

一、 本次發行前實收資本額之來源如下：

二、 公開說明書之分送計劃：

台驊國際股份有限公司

公開說明書目錄

二、風險事項

(一)風險因素

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

(四)其他重要事項：無。

(二)董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人董監事之主要股東

(1)法人股東之主要股東：

3. 董事及監察人獨立性分析：

四、資本及股份

(一)股本形成經過

(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單

(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

A. 出口貨物承攬

B. 進口貨物承攬

A.出口貨物承攬

2. 產業概況

(1) 產業之發展

3. 技術及研發概況

(二) 市場及產銷概況

(1) 主要服務之提供地區

(2) 市場佔有率

B. 不利因素

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

三、重要契約

九十六年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

第一條 發行目的

第二條 發行期間

第三條 認股權人資格條件

第四條 發行總數

第五條 認股條件

第七條 認股價格之調整

第八條 行使認股權之程序

第九條 認股權行使後之權利義務及限制

一、認購後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。

第十條 保密約定

第十一條 實施細則

第十二條 其他重要事項

肆、財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

二、財務報表應記載事項

三、財務概況及其他重要事項

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

1. 財務狀況比較分析表

(1)變動原因

長，公司營運狀況更加穩定。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析表

伍、特別記載事項

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

( 請詳閱後附財務報表附註 )

台驊國際股份有限公司

損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(請詳閱後附財務報表附註)

台驊國際股份有限公司

T3EX Capital/Financing Update 2013

簡式公開說明書

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

二、公開說明書之分送計劃：

第一條發行目的

第二條發行期間

第三條認股權人資格條件

第四條發行總數

第五條認股條件

第七條認股價格之調整

第八條行使認股權之程序

第九條認股權行使後之權利義務及限制

第十條保密約定

第十一條實施細則

第十二條其他重要事項

一、最近五年度簡明財務資料

會計師查核報告

損益表

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

損益表

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司申報案件檢查表會計師複核彙總意見