T3EX - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：2636

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台驊國際股份有限公司

`T.H.I. GROUP LTD.`

`簡式公開說明書`

（現金增資發行新股申報用稿本）

一、公司名稱：台驊國際股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

一 ( ) 申報現金增資發行新股：

來源：現金增資。
種類：記名式普通股，每股面額新台幣10 元整。
股數：5,000,000 股。
金額：50,000,000 元。
發行條件：
(1)每股面額新台幣10 元，按新台幣28 元溢價發行。
(2)現金增資新台幣50,000,000 元，發行新股5,000,000 股，每股面額新台幣10
元，除依公司法第二六七條規定保留百分之十，計500,000 股供員工認購外，餘百分之九十，計4,500,000 股由原股東按認股基準日股東名簿所載之持股比率認購。計算不足一股之畸零股或未認購者，授權董事長洽特定人認購。
(3)發行新股之權利義務與原有股份相同。
公開承銷比例：不適用。
承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計及可能產生效益之概要：請參閱本公司公開說明書第26 至31 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第2 頁至第4 頁。七、查詢本公開說明書之網址：
公開資訊觀測站網址：http：//newmops.tse.com.tw

    本公司網址：      http://www.thi-group.com

台驊國際股份有限公司編製

中華民國九十六年六月日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣千元；%

資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	7,500	2.08
合併增資	37,500	10.40
現金增資	226,811	62.90
資本公積轉增資	-	-
盈餘轉增資	88,767	24.62
實收資本額(合計)	360,578	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

(一) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
(二) 分送方式：依有關規定函送相關單位。
(三) 索取公開說明書之方式：請上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw) 查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：群益證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125 號地下一樓電話：(02)2502-7755

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：蔡松棋、呂觀文

事務所名稱：安侯建業會計師事務所

事務所名稱：安侯建業會計師事務所網址：http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義區信義路五段7 號68 樓電話：(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人代理發言人姓名：萬心寧姓名：賴文豪職稱：稽核部協理職稱：業務部協理電話：27532093-107 電話：27532093-149 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、公司網址： http://www.thi-group.com

台驊國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣360,578 千元	實收資本額：新台幣360,578 千元	實收資本額：新台幣360,578 千元	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	電話：2753-2093	電話：2753-2093
設立日期：76 年2 月4 日					網址：http://www.thi-group.com
上市日期：－		上櫃日期：－			公開發行日期：95 年7 月10 日		管理股票日期：－
負責人：董事長顏益財總經理：陳勤溥					發言人：萬心寧代理發言人：賴文豪職稱：稽核部協理職稱：業務部協理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部電話：(02)2502-7755 網址：www.capital.com.tw 地址：台北市南京東路二段125號地下一樓
股票承銷機構：`－` 電話：`－` 網址：`－` 地址：`－`
最近年度簽證會計師：電話：(02)8101-6666 網址：http://www.kpmg.com.tw 安侯建業會計師事務所：蔡松棋、呂觀文地址：台北市信義路五段7 號68樓
複核律師：－電話：－網址：－地址：－
信用評等機構：－電話：－網址：－地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：94年1月25 日，任期：三年					監察人選任日期：94年1月25 日(任期：三年)
全體董事持股比例：19.75%（96年4月21 日）					全體監察人持股比率：1.27 %（96年4月21 日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96 年4 月21 日）職稱姓名持股比例% 職稱姓名董事長顏益財 5.21 監察人黃俊諺董事陳勤溥 7.50 監察人陳錫祥董事張賢晧 3.04 股東金驊投資股份有限公司董事賴文豪 2.27 股東 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 董事郭逸群 1.73									持股比例%
									1.27 - 16.12 13.72
工廠地址：－						電話：－
主要產品：貨物之海、空運輸承攬服務市場結構：海運承攬服務約為93%左右								參閱本文之頁次第 15 頁
風險事項：詳本文第2~4 頁說明								參閱本文之頁次第2 至4 頁
去(95)年度	營業收入：938,909 千元，稅後淨利：95,360 千元，每股稅後盈餘：2.64 元							參閱本文之頁次第47頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第26至31 頁
本次公開說明書編印日期： 96年6月日				刊印目的：現金增資發行新股申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

台驊國際股份有限公司

公開說明書目錄

頁次壹、公司概況................................................................... 1 一、公司簡介............................................................... 1 (一)設立日期........................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.....................................1 (三)公司沿革.............................................................1 二、風險事項............................................................... 2 (一)風險因素........................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件..................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響................................................. 4 (四)其他重要事項....................................................... 4 三、公司組織............................................................... 5 (一)關係企業圖......................................................... 5 (二)董事及監察人....................................................... 6 四、資本及股份............................................................. 10 (一)股本形成經過....................................................... 10 (二)最近股權分散情形................................................... 11 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..................... 13 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞......................................... 13 貳、營運概況................................................................... 15 一、公司之經營............................................................. 15 (一)業務內容........................................................... 15 (二)市場及產銷概況..................................................... 18 二、轉投資事業............................................................. 24 (一)轉投資事業概況..................................................... 24 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響..................................................... 24 三、重要契約............................................................... 25 參、發行計畫及執行情形......................................................... 26

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項………………………26 (一)資金來源………………………………………………………………………………26 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事預及其償債款項之籌集計畫與保管方法……………………………………………………26 (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項……………………………………………………………………………………26 (四)上市或上櫃公司發行未來在上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫………………………………………………………………………………26 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 (櫃)計畫………………………………………………………………………………26 (六)本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法……………26 (七)本次計畫之可行性、必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響………………………………………………………26 (八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式……………………28 (九)資金運用概算及可能產生之效益……………………………………………………28 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................... 29 三、本次併購發行新股應記載事項............................................. 29 肆、財務概況................................................................... 32 一、最近五年度簡明財務資料................................................. 32 (一)財務分析........................................................... 32 二、財務報表應記載事項..................................................... 34 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告................................. 34 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表........... 34 (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表........................................... 34 三、財務概況其他重要事項 ......................................................... 34 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露資訊................................................... 34 四、財務狀況及經營結果之檢討分析........................................... 35 (一)財務狀況........................................................... 35 (二)經營結果........................................................... 36 (三)現金流量........................................................... 36 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................... 38

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫................................................................. 38 (六)其他重要事項....................................................... 38 伍、特別記載事項............................................................... 39 一、內部控制制度執行狀況............................................... 39 二、信用評等機構所出具之評等報告....................................... 39 三、證券承銷商評估總結意見............................................. 39 四、律師法律意見書..................................................... 39 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..................... 39 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事項................................................................ 39 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容............................. 39 八、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形................................. 39 (一)董事會運作情形................................................... 39 (二)審計委員會運作情形............................................... 39 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因..... 39 (四)訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式............................. 39 (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總.............. 39 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊................... 39

壹、公司概況

一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國76 年2 月4 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓電話：(O2)27532093

`(三)公司沿革`

76 年02 月公司設立，公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」，創立資本額為新台幣7,500 千元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。
82 年02 月更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。
85 年05 月更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。 90 年08 月採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨運承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」，並以「台運海運承攬運送股份有限公司」為存續公司。
90 年11 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣100,000 千元；更改公司名稱為「台驊國際股份有限公司」。
91 年04 月完成投資香港「台驊國際股份有限公司」，經營領域正式跨入境外。 92 年06 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣219,450 千元。 94 年03 月完成投資「上海台驊貨運代理有限公司」，營運版圖涵蓋大中華區。 94 年09 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣313,546 千元。
95 年02 月取得中國區一級貨代業務經營資格。
95 年07 月核准股票公開發行。
95 年12 月完成中國大陸重要都市及港口之戰略佈局，集團於兩岸三地營業網點
達26 個據點；95 年度集團合併營收達到新台幣5,225,406 千元。
96 年04 月股票正式於興櫃市場掛牌，在台灣以海運貨物承攬為主營業務公司中，台驊為第一家興櫃掛牌之貨代企業。
96 年05 月天下雜誌公佈營收500 大服務業中從2005 年之243 名大幅成長至2006 年之第198 名企業。

二、風險事項

(一)風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位:：新台幣千元	單位:：新台幣千元
項目\年度	95年度
利息支出淨額(A) 含資本化利息	45
營業收入淨額(B)	938,909
營業利益(C)	47,686
(A)/(B)	0.005%
(A)/(C)	0.094%

本公司利息支出淨額佔95 年度營業收入淨額及營業利益分別為0.005%及 0.094%，由此可見利率調整對本公司不具有一定之影響。鑑於本公司目前僅使用政策性借款以維持融資借款額度,故利率處於上升或下降之趨勢，對本公司而言並無太大影響。至於未來將研擬多樣化之籌資管道，以直接或間接搭配營運用計劃之發展方式，藉以降低公司之利率風險影響。
(2)最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
- A. 本公司提供之國內服務客戶多以新台幣計價為主，故匯率變動對本公司營收獲利之影響尚不鉅大。
- B. 本公司對國外代理行之計價幣別為美金，惟仍會隨時收集匯率市場之變化訊息，於與代理行報價中考慮匯率變動因素，並考慮設立多幣別外幣存款帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- A. 95 年度台灣地區消費者物價指數年增率為0.6%，躉售物價指數年增加率為 5.4%，並無明顯通貨膨脹跡象。
- B. 本公司之產業特性其產業景氣循環並非與通貨膨脹連動，惟本公司鑑於世界景氣緩步回升及國際油價持續攀高情形，故仍持續密切注意通貨膨脹情形，以適當調整公司經營策略。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主 要原 因及未來因應措施

本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品之交易，以 後若 有 需要 ， 則依 本公司 訂 定之 「 資金貸與他人 作 業 程序」 、 「取得 或處分資

產處理程序」辦理。

本公司基於業務需要，對子公司THI Group Ltd 及上海台驊貨運代理有限公司分別背書保證新台幣30,000 千元及20,000 千元，佔淨值比率分別為6.03%及 4.02%。此交易事項係依照本公司「背書保證作業程序」辦理並依法令對外公告。

  3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

     - 本公司所提供之服務，從事研發投入之需求較少。

  4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受 到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內 外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解，並於必要時主動研商因應措施。

  5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 本公司評估目前尚無有因科技發展變動而對公司財務或業務產生影響之情事。惟 本公司會隨時注意各行業之技術發展演變，並不定期評估未來趨勢，以利著手開 發各項新服務以符合市場需求。

  6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象，並無企業形象改變造成危機管 理之情事。

  7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 本公司截至目前尚無進行併購之計畫。

  8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。
1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
因本公司產業特性，銷貨及進貨之主要運費收支係依海外代理商簽定條款之約定處理，並定期評估交易之動態與合約條款之合理性。另一方面也積極尋求並開發不同之區域市場並加強與海外代理商之服務網功能，以增進服務品質並進行風險之分散，故相關風險已在控制範圍內。
- 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影

響、風險及因應措施

本公司未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉情形。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司之營運多由執行單位提出計畫，再由經管理階層核准，重大者交由董事會或股東會決議，故已建立完整之運作模式。截至目前為止，本公司並無經營權改變之情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)關係企業圖：

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||||
|---|---|---|
|96 年5 月31 日|
|台驊國際股份有限公司|
|100% 100%|
|GREATLINE|THI Group Ltd|
|INTERNATIONAL LIMITED|
|50%|
|THI-EverFocus Holding|THI GROUP LIMITED|
|Limited|
|100% 100% 100%|
|上海慧友沅驊貿易有限|上海台驊貨運|上海耀驊國際貨|
|公司|代理有限公司|運代理有限公司|

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|||||
|---|---|---|---|
|本公司持股|
|關係企業名稱|
|關係|
|實際投資金額|
|比例及股份|
|GREATLINE|INTERNATIONAL|本公司直接投資持股|比率：100%|
|USD 4,050 千元|
|LIMITED(in BVI)|100%之子公司|股份：4,050 千股|
|本公司直接投資持股|比率：100%|
|THI Group Ltd(in BVI)|USD 1,000 千元|
|100%之子公司|股份：1,000 千股|
|本公司間接投資持股|比率：100%|
|上海台驊貨運代理有限公司|USD2,600 千元|
|100%之曾孫公司|出資額：USD2,600 千元|
|THI-EverFocus|Holding|本公司間接投資持股|比率：50%|
|USD600 千元|
|50%之孫公司|股份：600 千股|
|Limited(IN SAMOA)|
|THI GROUP LIMITED(in HK)|本公司間接投資持股|比率：100%|
|HKD12,480 千元|
|台驊國際股份有限公司(香港)|100%之孫公司|股份：12,480 千股|
|本公司間接投資持股|比率：50%|
|上海慧友沅驊貿易有限公司|USD600 千元|
|50%之曾孫公司|出資額：USD600 千元|
|本公司間接投資持股|比率：100%|
|上海耀驊國際貨運代理有限公司|USD1,700 千元|
|100%之曾孫公司|出資額：USD1,700 千元|

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(二)董事及監察人

1. 董事及監察人資料

(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料
					96年4月21日；單位：股/%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事長	顏益財	82.1.16	94.1.25	36	2,231,816	9.16	1,876,837	5.21	379,427	1.05	－	－	海洋大學航運管理系	1.本公司總經理(註1) 2.超郁實業有限公司董事 3.金驊投資股份有限公司董事長 4.上海台驊貨運代理有限公司董事長 5.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長 6.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 7.台驊國際股份有限公司(香港)董事 8.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 董事 9.THI-EverFocus Holding Limited 董事	監察人	黃俊諺	配偶之弟

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事	陳勤溥	82.1.16	94.1.25	36	2,288,579	9.39	2,702,941	7.50	－	－	－	－	台灣大學森林系	1.本公司總經理(註1) 2.台驊國際股份有限公司(香港)董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事兼華南區總經理 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事	－	－	－
董事	張賢晧	85.5.7	94.1.25	36	897,878	3.68	1,096,448	3.04	186,000	0.52	－	－	中興大學企管系	1.本公司企劃部副總經理 2.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事兼總經理 3.THI-EverFocus Holding Limited 董事 4.上海慧友沅驊貿易有限公司監事 5.上海台驊貨運代理有限公司董事	－	－	－
董事	賴文豪	88.1.18	94.1.25	36	584,357	2.40	817,790	2.27	18,696	0.05	－	－	台北大學企管研究所	本公司業務部協理	－	－	－
董事	郭逸群	94.1.25	94.1.25	36	579,357	2.38	623,557	1.73	188,000	0.52	－	－	淡水工商專校企管科	上海台驊貨運代理有限公司華北區總經理	－	－	－

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
監察人	黃俊諺	85.5.7	94.1.25	36	330,750	1.36	459,434	1.27	－	－	－	－	輔仁大學數學系	豪廣房屋仲介股份有限公司總經理	董事長	顏益財	姐之配偶
監察人	陳錫祥	94.6.30	94.6.30	31	－	－	－	－	－	－	－	－	1.交通大學管理科學研究所 2.高考會計師 3.證券分析師	穩誠聯合會計師事務所合夥人	－	－	－

註1：本公司董事長顏益財於96 年6 月1 日卸任總經理一職，新任總經理由董事陳勤溥於擔任並於96 年6 月1 日就任。此項人事異動案經董事會於96 年4 月18 日及96 年5 月9 日決議通過。

2. 法人董監事之主要股東

(1)法人股東之主要股東：無。
(2)主要股東為法人者其主要股東：無。

3. 董事及監察人獨立性分析：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
顏益財	-	-	�	-	-	-	-	-	-	�	�	�	�	-
陳勤溥	-	-	�	-	-	-	�	-	-	�	�	�	�	-
張賢晧	-	-	�	-	-	-	�	�	-	�	�	�	�	-
賴文豪	-	-	�	-	�	-	�	�	�	�	�	�	�	-
郭逸群	-	-	�	-	�	-	�	�	-	�	�	�	�	-
黃俊諺	-	-	�	�	�	-	-	�	�	�	-	�	�	-
陳錫祥	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

(一)股本形成經過

96年5月31日

單位：千股、除每股面額外，為新台幣千元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.2	10	-	-	-	7,500	現金增資7,500	無	-
90.8	10	4,500	45,000	4,500	45,000	合併增資37,500	無	註1
90.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資55,000	無	註2
91.7	10	15,000	150,000	13,986	139,860	現金增資39,860	無	註3
91.11	10	15,000	150,000	14,989	149,890	現金增資4,140 及盈餘轉增資5,888	無	註4
91.12	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資112	無	註5
92.2	10	26,901	269,007	17,975	179,752	現金增資29,752	無	註6
92.5	10	26,901	269,007	20,534	205,344	現金增資25,592	無	註7
92.5	12.5	26,901	269,007	21,379	213,794	現金增資8,450	無	註7
92.6	10	26,901	269,007	21,945	219,450	現金增資5,652	無	註8
93.11	12.5	26,901	269,007	23,220	232,200	現金增資12,750	無	註9
93.11	10	26,901	269,007	24,375	243,750	盈餘轉增資11,550	無	註9
94.6	12.5	26,901	269,007	24,942	249,415	現金增資5,665	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	25,012	250,115	現金增資700	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	26,292	262,915	現金增資12,800	無	註11
94.9	10	36,825	368,251	28,925	289,249	現金增資26,334	無	註12
94.9	10	36,825	368,251	31,355	313,546	盈餘轉增資24,297	無	註13
95.9	10	36,825	368,251	36,058	360,578	盈餘轉增資47,032	無	註14

註1: 90.8.31府建商字第090642488號

註2：90.11.5經(90)商字第09001426250號註3：91.7.19經授商字第09101272750號註4：91,11,7經授商字第09101454130號註5：91.12.3經授商字第09101488810號註6：92.2.18經授商字第09201049330號註7：92.5.8經授商字第09201136320號註8：92.6.11府建商字第09211587900號註9：93.11.15府建商字第09323563710號

註10：94.6.13府建商字第09409515510號
註11：94.6.23府建商字第09409782320號
註12：94.9.14府建商字第09417151430號
註13：94.9.19府建商字第09417501410號
註14：95.7.10金管證一字第0950128061號
最近年度及截至公開說明書刊印日私募普通股之執行情形：無。

`(二)最近股權分散情形`

`1. 主要股東名單`

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例佔前十大股東間互為關係人資料

 96 年4 月21 日；單位：股/%

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：陳勤溥	4,947,601	13.72	-	-	-	-	顏益財陳勤溥	董事董事
金驊投資股份有限公司法人代表人：顏益財	5,813,854	16.12	-	-	-	-	顏益財	董事長
HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD. 代表人： Babic,Tom Tihomir	3,245,198	9.00	-	-	-	-	無	無
PROFIT NAVIGATOR INTERNATIONAL LTD. 代表人：Caruana Raymond Patrick	3,245,198	9.00	-	-	-	-	無	無

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
陳勤溥	2,702,941	7.50	-	-	-	-	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	董事
益緯投資股份有限公司代表人：楊錦琴	2,457,018	6.81	-	-	-	-	無	無
顏益財	1,876,837	5.21	379,427	1.05	-	-	金驊投資股份有限公司 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	董事長董事
EVER SKY LIMITED 代表人： MILESI, ANTHONY JOHN	1,590,100	4.41	-	-	-	-	無	無
張賢晧	1,096,448	3.04	186,000	0.52	-	-	無	無
賴文豪	817,790	2.27	18,696	0.05	-	-	無	無

2. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

`(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形`

單位：股

						`單位：股`	`單位：股`
職稱	姓名	95 年度		94 年度		當年度截至4 月21 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	顏益財	－	－	383,347	300,000	－	－
董事	陳勤溥	－	－	378,887	150,000	－	－
董事	張賢晧	－	－	143,344	130,880	－	－

職稱	姓名	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度	當年度截至4 月21 日止	當年度截至4 月21 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事	賴文豪	－	－	93,291	71,660	－	－
董事	郭逸群	－	－	92,493	71,660	－	－
董事	劉再媛(註1)	－	－	－	－	－	－
監察人	黃俊諺	－	－	52,803	37,800	－	－
大股東	金驊投資股份有限公司	－	－	441,424-	-	-	-
大股東	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	－	－	700,707	1,635,774	－	－

註1：該董事已於94 年1 月25 日缷任

`(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。`

`(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

單位：新台幣元/股

					`單位：新台幣元/股`
`項目＼年度`				`95 年度`	`94 年度`
`每股` `市價`	`最高`			`－`	`－`
	`最低`			`－`	`－`
	`平均`			`－`	`－`
`每股` `淨值`	`分配前`			`13.79`	`13.42`
	`分配後`			`11.85(註1)`	`12.77`
`每股` `盈餘`	`加權平均股數（千股）`			`36,058`	`29,127`
	`每股` `盈餘`	`追溯調整前`		`2.64`	`2.22`
		`追溯調整後`		`2.5(註1)`	`1.91`
`每股` `股利`		`現金股利`		`1.708(註1)`	`0.5`
	`無償配股`		`盈餘配股`	`0.569(註1)`	`1.5`
			`資本公積配股`	`－`	`－`
	`累積未付股利`			－	`－`
`投資` `報酬` `分析`	`本益比`			`－`	`－`
	`本利比`			`－`	`－`
	`現金股利殖利率`			`－`	`－`

     註1：盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議

`(四)員工分紅及董事、監察人酬勞`

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定

盈餘公積，其餘額除依下列百分比分派外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之：

(1)員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七。
(2)董事監察人酬勞百分之三。

上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會制定之。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

單位：新台幣千元

分配項目	金額
員工紅利(以現金發放)	6,008
董監事酬勞	2,575
合計	8,583

(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比率：不適用
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

單位：新台幣千元：千股

分配項目	金額/股數
本期淨利	95,360
減：員工紅利(以現金發放)	(6,008)
減：董監事酬勞	(2,575)
合計	86,777
加權平均流通在外股數	36,058
考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘	2.41

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
94年度盈餘分配案業經95年5月18日董事會及95年6月19日股東常會通過，員工紅利為2,906仟元，董事及監察人酬勞為1,744千元。董事會及股東會決議之金額皆相等。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
業務範圍
- (1) 所營業務之主要內容

① 海運承攬業務之經營。

② 航空貨運承攬業務之經營。

③ 理貨包裝業務之經營。

⑤ 打字業務之經營。

⑥ 倉儲、進出口報關、內陸運輸業務之經營。
④ 貨物運籌管理系統規劃與設計業務之經營。
④ 前項有關之業務經營與投資。
(2) 主要商品（服務）及營業比重

(All-In-One)之專業精神為客戶盡心竭力提供國際綜合貨運服務。以下列示

台灣母公司95 年度之營業實績：

項目	營業淨額（千元）	營業比重(%)
海運承攬業務	875,179	93.21
空運承攬業務	55,462	5.91
其他業務	8,268	0.88

全集團95 年度合併營業收入達5,225,406 千元。

(3) 目前之商品(服務)項目

海運貨運承攬：分為出口、進口貨運承攬

A. 出口貨物承攬

主要服務對象為國內的出口商、製造商以及在香港、大陸所設的製造工廠等，以美洲為主要運送地區，其次分別為亞洲及歐洲等國家。由於出口業務依託於產業發展，因此受各地區產業發展不同，也形成不同的客戶型態。台灣地區以高科技產業為主，包括通訊、電子及光碟業者，其次為傳統產業中的汽機車零組件及螺絲等製造廠商。香港和大陸區則以傳統製造業者為主，包括禮品雜貨、鞋業、紡織、手工具及原物料製造業者。

B. 進口貨物承攬

台灣為一海島型國家，礦產資源不多，多依賴進口，再加上隨著消費者水準的提昇，消費性產品仰賴進口也逐年提高，台驊公司自從十年前成立進口部門以來，業務量佔整體業務率比率逐年提高，顯見進口市場的

 蓬勃發展。目前，除提供進口商運送服務外，也提供客戶訂單管理、貨
 況追蹤等具附加價值的服務，提高對客戶服務品質，擴大服務內容，加
 強客戶對台驊的忠誠度，成為長期合作伙伴。

 空運貨運承攬：分為出口、進口及報關作業

`A.出口貨物承攬`

 客戶對象為國內出口廠商，主要承攬貨物運送至歐、美、亞洲各主要城
 市，由於空運以快速運送為其優勢，因此，主要客戶多為電子、通訊等
 相關產業之製造廠商為主。

`B.進口貨物承攬`

 配合持續成長的海運進口業務，空運進口業務也持續擴增，主要是以電
 子、通訊等產業為主，多以FOB 貿易條件之客戶為主要服務對象。

`C.進出口報關作業`

接受進出口廠商之委託，代為處理進出口報關手續作業，以電子數據交
換(EDI)方式透過關貿網路公司(TRADE VAN)海關連線，進行進出口報關
手續，縮短報關時間，降低錯誤率的發生。

(4) 計劃開發之新服務項目
C. 建立全球行銷服務網

持續在亞洲各國家佈局，加強與歐、美等地區各國家代理行的合作關係，
 建立完整全球服務網路。

D. 提供客製化的服務商品

 針對跨國性客戶，透過對個別產業的特性了解，以融入該產業的經營情
 況，提供量身定作的客製化服務商品，以迎合客戶需求為主要訴求，為
 客戶節省整體運送成本，降低庫存，增加客戶全球競爭性為宗旨。

E. 及時貨況資訊管理系統

 藉由公司內部電腦資訊的整合與擴充，加強對客戶於貨況及相關及時資
 訊的提供，與客戶電腦資料的連結與整合，減少重覆人工作業，降低錯
 誤率的發生，提昇資訊交換的效益。

`2. 產業概況`

`(1) 產業之發展`

現代的貨運承攬業一般認為是在蒸汽時代後，海上運輸發生了較大的革命，。致使建造用於裝卸笨重貨物 和 汽 動吊機 成為 可能這 時，貨運承攬業 者 在本。國的經 濟 地 位佔 據了一定的地 位他們不僅 是運輸的 專 家， 而且能 為出口客戶 尋找最 快、 最 經 濟 的路線。2 0 世紀50 年 代以 來 ，公路運輸 有 了空前的發

             展，加上貨櫃運輸成為承攬業者手中的主要工具，貨運承攬正在不斷滿足本
             國經濟對於運輸的需求。而從70 年代起，“Door To Door”的運輸目標導
             向的國際複合式聯運的系統化方向，開始構築系統運輸和聯運系統，貨運承
             攬業者，開始以國際多式聯運經營人的身份開展國際複合式聯運，提供
            “Door To Door”的全程綜合運輸服務，獲得更大了的經濟效益和社會效益。
             海運承攬運送業者本身並非貨主，而是聚集一般生產者（貨主）的貨物，故
             若海運承攬運送業者所承攬的貨物型態而言，可分為整櫃貨及併櫃貨兩類。
             以作業流程而言，整櫃貨之作業流程為貨主自行安排到貨櫃集散站將貨櫃運
             至貨主裝填貨物，裝櫃完畢後，再自行將貨櫃運至海運承攬運送業者所指定
             的地方，由貨主委由報關行報關後，海運承攬運送業者再將貨櫃裝上船隻。
             併櫃貨之作業流程則是貨主將貨運送至海運承攬運送業者所指定的地方，由
             貨主委由報關行報關後，海運承攬運送業者將貨物併櫃，再將貨櫃裝上船隻。
(2)行業上、中、下游之關聯性

==> picture [428 x 335] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

工廠收貨人
海關海關
倉庫
倉庫
分裝組配
拖
報船
船公拖報檢保車
司或車關驗險關公公
局行司
航空公行公司
公司司司
報關換單運送
訂倉運送報關商檢保險
貨物出貨物進
口口海外代理
貨運承攬業者
招攬委托書
進口商
出口商
----- End of picture text -----

             有鑑於海運市場是個競爭激烈的市場，船公司在爭取業務時，往往會給予
             貨運量大的貨主或海運承攬運送業者有較大的議價空間，而貨運量小的貨主
             則藉由透過海運承攬運送業者來運送貨物，以享受較低廉的運價。船公司為
             確保船舶裝載率，船公司除了會對於貨運量大的貨主或海運承攬運送業者提

             供較佳的運價外，同時，也會對於簽定長期合約的貨主及海運承攬運送業者
             給予更好的服務及更多的艙位。另一方面，貨主或海運承攬運送業者對於船
             公司所提供的貨物運送時間、船隊班次及準確性、船公司運送延誤到達之紀
             錄、船公司所能提供戶對戶(door to door)服務所涵蓋的範圍、對貨物流向
             的追蹤掌握能力、船公司服務人員的素質與專業知識等等，都會影響雙方的
             配合意願，再者，由於海運承攬運送業者本身兼具貨主(對船公司而言)，亦
             是船方(對貨主而言)，因此，對於提供給貨主所安排的運送服務，不管是海
             運運送或者內陸運送，其所擔負的服務範疇遠比船公司更廣，責任也更顯重
             大。

(3) 提供服務之發展趨勢及競爭情形

             目前行業內的競爭者提供的服務是綜合的貨運服務，它包括了貨物承攬、訂
             艙、報關、併裝等，它因滿足國際貿易而產生的貨物流通的需要而生，並涉
             及到這一過程的任何環節，並隨著國際貿易的多樣化而不斷延伸發展，使得
             能提供之服務越發的多樣化。業界隨著不斷激烈的競爭，也在不斷提升自身
             的競爭能力，相互間展開了各式各樣的競爭。首先是價格之爭，這是最直接
             的，也是最有效的競爭方式。越在價格上具競爭力，越能在競爭中占優勢。
             其次是服務之爭，這是最核心的競爭力。在價格相同的情形下，優質的服務
             往往在競爭中處於優勢地位；另外，越來越多的客戶不再一味的追求價格上
             的優惠，而是越發的注重服務品質的好壞。能否提供優質的、多樣化、高附
             加值的服務，才是競爭的核心所在。

`3. 技術及研發概況`

(1) 所營業務之技術層次：不適用。
(2) 研究發展：不適用。
(3) 研究發展人員及其學(經)歷：不適用。
(4) 最近五年度每年投入之研發費用：不適用。
(5) 開發成功之技術或產品：不適用。

(二) 市場 `及產` 銷 `概況`

`1.` 市場分析

`(1) 主要服務之提供地` 區

本公司 係 貨物運 輸代理 服務提供 商 ，主要服務對 象為全球 之 進 、 出口商 ，目前主營業務內 容為 貨物之海運 進出口 承攬、 空 運 進出口 承攬及其報關、 倉儲 、陸 路 運 輸 等服務，業務 型態 主要 以出口型 貨運服務 為 主，其 市場區域以出口 到 北

            美、歐洲等先進發達國家為主。

`(2) 市場佔有率`

            本公司所處行業尚無公開資訊可供比較，公司近幾年業務逐年成長，95 年
            集團合併營收較94 年成長29%；合併稅後淨利較94 年成長48%，顯見在台
            灣長年深耕及拓展中國大陸的佈局效益逐漸呈現。

(3) 市場未來之供需狀況及成長性
A.需求面

  海運貨量的發展主要依賴於全球貿易的發展,隨著貿易自由化的發展，全
  球貿易從總量上仍將呈現增長趨勢，海運貨量增長也是可以預期的。據
  預測99 年的全球海運量將達62.85 億噸，較94 年有9.9％的增長。

B.供給面

  據預計95 年全球交付使用和投入國際航線的新造貨櫃船舶將達到370
  艘，運量總和為130 萬TEU，使國際貨櫃運輸船隊總運量增幅達到16%。
  而且，95 年起各大船公司的新造集裝箱船紛紛下水投入營運，大大的提
  升了運量，使海運市場總體上呈現供大於求的狀態，依照市場價格規律，
  運價理所當然應下降，但是各大船公司紛紛提高海運附加費，是海運價
  格在整體上反而略微有所上升。

(4) 產業未來展望
A.兩岸直接物流的商機

馬祖台馬輪的進香客於2001 年1 月2 日順利抵達福州馬尾港，率先完成兩岸客輪首航。而由金門縣長陳水在率領的金門訪問團也在2001 年1 月 3 日抵達廈門和平碼頭。金馬兩地客輪順利抵達福、廈，象徵著兩岸小三通順利開通，這是兩岸自1949 年分隔以來，官方的第一次通航，而未來大三通的開放，將提供業界實質有利空間，促使兩岸經貿各 項 交流。

B.港際整合有利發展
因 應兩岸航運 政策 發展之需，台灣主 導 交通業務之主 管 機 關莫不積極重
新規 劃 各港 口 港際 功能 ， 區 分港 口建設與 發展 目標 ，整合 並 規 劃 台灣地 區 各港 口功能 ，以 相輔相 成為 目標 ， 摒除惡 性 競爭 ，發 揮多 港一體 功能 ， 並 且 持續推動 港 埠 國際行 銷 ，以提 昇 各港 口 國際 競爭 性。
C .全球物流 頻 率呈 級數倍 增趨勢
當 前 經 濟環境 隨著全球化 世紀與 資訊 數位時代 的發展， 企 業在產 品研 發、上市及運 送 ， 已 達分 秒必爭 的 階段 。 多數 資訊產 品 之 生命週 期 已 由兩年 縮短至 三 個 月 內 ，產 品 價格也 多 呈現等比 級數 下降， 過去跨 國 企 業 內部
需一 至二週才得 以 傳遞 訊 息 ，現在可在 數秒內傳 達完 畢 ， 消 費 者亦 可 透

  過網路下單，要求以最快速度送至指定地點。企業產銷及配送體制面臨
  顛覆性變革，致跨國企業於海外據點建構生產線及配銷體系、建立全球
  資訊情報系統、靈活運用當地資源並進行地區性整合與調度之經營方式
  已呈必然趨勢，迫使國內外企業對發展“全球運籌管理”的需求日益殷
  切。

D.海上船舶運輸仍將是台灣物流主要手段
台灣貨物進出口有90%以上需仰賴海運來完成，海運對國際貿易活動之貢獻具有功不可沒之地位。一般而言，海運貨物種類，大抵可分為散雜貨、大宗貨與貨櫃貨物，但居於運輸與搬運之便利性來考量，所以台灣進出口與轉運貨物仍以利用貨櫃船舶運送之貨櫃物量所佔比率較高。
E.全球物流呈穩定成長趨勢
根據各區域之貨櫃流通量以及未來之預測量顯示，有若干差異性分述如下：
b. 東南亞：貨櫃流通量到2000 年為33 百萬TEU，預測至2012 年增加
為85-105 百萬TEU。
c. 中國大陸：貨物流通量將持續從2000 年的38 百萬TEU 上升到2012 年的84 百萬TEU。
d. 地中海沿岸區：從2000 年的22 百萬TEU 增加到2012 年的37-44 百萬TEU。
e. 北歐：從2000 年的33 百萬TEU 成長到2012 年的53-57 百萬TEU。
f. 北美：從2000 年的30 百萬TEU 增為2012 年的50 百萬TEU。

因此，未來之貨櫃流通量將以亞洲之增加幅度為最大。

F.產業升級帶來空運發展契機

 台灣四面環海，陸運只能用於島內往來，對外貿易貨物商品的流通就靠
                海運及空運兩種。空運由於成本較高，發展起步較晚，然而，近年來因
                 為商業行為日益頻繁及通訊科技突飛猛進，若無法將商品快速地運抵消
費者手中，勢將失去許多商機。近十年來台灣空運總量大概成長了一倍，
                就1999 年而言，以重量計算，年空運雖僅為年海空運總量的0.62%，然
                 而，空運貨物大多具有高價值及時效性，因此，以總運量價值來看，空
                 運就佔了約24%，且正逐年增加中。此外，台灣眾多高科技產業所製造
                 的高科技產品更是具有高價值及時效性，對空運的依賴程度更高。因此，
                 國內的長榮航空及中華航空等國際線航空公司早已將航空貨運視為除了
客運之外一個值得大力投入的業務發展重點，並有計劃地開發多條新的
                 國際貨運航線，拓展其貨運的版圖。

G.與IT 結合之全方位物流服務
物流產業之發展必朝二個方向進行，一為全方位的服務，一為該服務必
須與IT 科技結合。
a. 全方位的服務包括：
(a)貨物管理：海空運送、倉儲、門對門配送、報關等
(b)文件管理：文件代客製作、收集、分類、郵寄、存檔等。
(c)信息管理：將貨物資料、運輸資料、文件資料等以電子傳送方式傳輸給客戶及其代理人。此信息資料必須快速、有序、安全、且可大量傳輸。
b. 與IT 科技結合：
(a)貨物管理：將實體性的貨物管理轉變成可網上操作之虛擬化貨物管理，如網上貨物追蹤、進貨/出貨/存貨管理。
(b)文件及信息管理：提供安全且有效率之工作平台以與客戶交換電子資料，節省雙方作業時間，提昇效益。

與IT 結合之全方位物流服務必定是本產業的趨勢，全世界的主流公司均往此方向發展。本公司與主要代理行均有此共識，雙方均投入資金及時間開發有效益之工作平台，並預留彼此相容之空間，以利未來合作。

H.中國市場成為兵家必爭之地
a. 國民所得提升帶動消費市場發展
自2001 年12 月11 日正式加入世界貿易組織(WTO)後，為中國大陸經
濟帶來持續高速成長的動力，藉著外資直接投資大量湧進，帶來生產技術的提升，中國大陸逐漸成為「世界工廠」，並且在就業機會增多
下，舒緩中國大陸失業壓力並提高人民收入，進而支持中國大陸GDP 成長率持續維持高速增長態勢，大幅領先於全球水準。自2001 年以來 GDP 成長率介於7.5%~9.3%的高檔水準，成為全球第四大經濟體，僅次
於美國、日本、德國。國民所得達到 約 1 ,4 00 美 元 的水準， 較 入世時的2001 年國民均所得92 6 .7 美 元 大幅增加 約 50%。加上人民 幣 長 期 升 值 效 應 ， 使 得人民 購買 力增加，帶動對消費產 品 的 需求 ， 從統計數據 上可發 現內需 市場 零售 消費金 額 成長率及進 口 成長率 近五 年來 每 年以 兩 位 數字 大幅成長， 再 加上人 口 達 十三億 的 龐 大市場，可預 見 的趨勢是中國將成為全球 最 大的進 口 消費市場。
b. 基礎建設 開發 造 成 原 物料 需求 增加
中國大陸高速經濟成長產生對 內 地的 基礎建設 開發的 急迫需求 ， 根據

 中國「十一五計畫」，西部大開發、電力工程、城市發展、農村建設
為2006 年至2010 計畫重點，舉凡前述建設，未來需要進口大量的原
物料如水泥、鋼鐵、金屬製品、紙漿、機械設備及工業製品等。
為搶食這塊消費品及原物料進口物流市場大餅，國際物流業者紛紛加
大投資力度，投入並培訓專業物流人才、擴大各城市營業據點，提供
迅速及優質的運送服務，以應付中國大陸龐大且成長的內需市場。

(5) 發展遠景之有利與不利因素
A. 有利因素
a. 國際貿易的全球化、自由化發展
國際貨運主要服務的對象是進出口商，即國際貿易之發展決定了國際貨運業之發展。國際貿易全球化、自由化的迅速發展，給國際貨運承攬業帶來了極大的發展利基。而國際貨運業本身的發展，也相應的促進了國際貿易的發展，兩者之雙向良性的作用，將更有利於各自的發展。
b. 公司的全球化佈局提升服務、降低風險
公司在近20 年的發展中，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥伴，
截止2005 年底，在全球已有良好合作的代理200 餘家。雙方的共同合作使公司能在全球範圍內提供優質的服務，多樣化的夥伴也給公司帶來了多樣化的服務，創造了雙贏的局面。公司全球化的經營戰略，使公司在全球範圍內有效配置資源，也增強了公司抗擊風險的能力，並降低成本，實現更大的利潤。
c. 專業經驗豐富，公司成長可期
公司早在76 年就開始貨運相關業務的開展，迄今將近20 個年頭，擁有豐富的貨運操作經驗，加上全球範圍內廣泛的代理網路以及遍佈兩岸三地的據點， 再 加上 先 進的 管 理 模式和 專業的人才，使公司的專業化經營 少 有能出 其右 者，近年來中國大陸經 濟急 速成長，內需市場及一
國際貿易量 高 度擴 充 ，本公司因應 此趨勢 ，已將營運範圍 涵蓋 兩岸三地 整 個大中 華區 ，在重要 都 市及 港 口設 立 的營業據點已 達 26 個， 集團 全 體員 工 超過8 00 名 。 只 要經 濟 持 續穩 定成長，本公司業 績 成長
是 無庸 置 疑 的。

B `. 不利因素`

a. 中國服務業市場的進一 步 開 放 ，同 行競爭 將 趨 於 激烈 。 隨著 中國經 濟 的 高 度發展，國際貿易地 位 與 日俱 增，本公司作為 綜 合
貨運服務提供者，自 然 不可 忽 略 此 一 兵 家 必爭 之地 ； 同 時 ， 按照 中國

  加入世貿組織的承諾，其將於年內逐漸開放物流服務業者的市場進入
  限制，可以預見的是屆時國際型物流業者將憑藉著雄厚資本與其全球
  服務網等優勢競逐中國市場，同業之間的策略聯盟與購併的企業模式
  將產生實力堅強的競爭對手，而帶來強大經營壓力。

因應對策：

  本公司將持續採取全方位、多樣化服務的經營策略，積極發展報關、
  倉儲、陸路運輸等相關業務，並自我開發電子物流網路平台系統，提
  升貨物起運地到目的地流通過程的資訊掌握程度，增加服務的附加
  值；此外，藉由資本市場的融資過程以提升本公司資金實力，協助達
  成上述相關產業間之策略聯盟與整合目標，以增加經營的競爭優勢。
b.全球金融市場瞬息萬變，公司匯兌風險高

本公司以提供全球範圍內的國際貨運服務作為主要服務專案，國際化的經營致使公司面對不同國家的客戶，公司對客戶以所在地的幣種或美金支付，幣種差異加之國際金融市場的波動，使公司面臨匯兌風險。 因應對策：

 本公司除積極取得金融機構有關外匯市場動態的資訊，以擬定外幣部
 位的避險策略外，並將與國外代理商之間的應收應付部位進行對沖交
 易後，其淨額統一以美元的形式收付，方便匯兌管理以利降低風險。

2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣千元

		`單位：新台幣千元`
`項目\年度`	`95年度`	`94年度`
`營業收入淨額`	`938,909`	`982,721`
`營業毛利`	`147,497`	`135,783`
`毛利率`	`16%`	`14%`
`變動比率`	`14.29%`
`營業毛利分析：毛利率變動`未`達20%以上，`故`不擬分析。`

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

95 年12 月31 日

單位：新台幣千元 ；千 股

轉投資事業 (註1)	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方式	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 (損)益	分配股利
T.H.I. Group Ltd(in BVI)	結算中心	35,000	151,603	1,000	100%	151,603	註2	權益法	17,658	－	－
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	控股公司	114,453	183,274	3,450	100%	183,274	註2	權益法	60,820	－	－
T.H.I-EverFocus Holding Limited	控股公司	19,710	18,492	600	50%	18,492	註2	權益法	(730)	－	－
T.H.I. GROUP LIMITED(in HK)	海空運貨物承攬	120,768	193,649	1,000	100%	193,649	註2	權益法	61,701	－	－
上海台驊貨運代理有限公司	海空運貨物承攬	70,228	116,298	-	100%	116,298	註2	權益法	44,897	－	－
上海耀驊國際貨運代理有限公司	海空運進出口貨物之國際運輸代理業務	55,482	59,672	-	100%	59,672	註2	權益法	2,423	－	－
上海慧友沅驊貿易有限公司	安防產品之銷售	19,710	36,736	-	100%	36,736	註2	權益法	(1,191)	－	－

註1：為本公司直接或間接持有之子公司
註2：未上市櫃公司股票，無相關市價
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

三、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
代理合作契約
美洲地區	A	2005/01/01	海空運代理合作	無
	B	2004/04/01
	C	1999/03/23
	D	2005/01/01
	E	2005/01/01
	F	2005/04/05
	G	2001/09/07
	H	2004/12/15
歐洲地區	I	2004/05/27
	J	2005/01/01	海空運代理合作	無
	K	2005/06/01
亞洲地區	L	2004/05/18	海空運代理合作	無
	M	2004/03/15
	N	2002/04/22
	O	2004/11/01
澳洲地區	P	2002/04/17	海空運代理合作	無
運輸合作契約
運輸合作契約	YML	2006/05/01~2009/04/30	泛太平洋西向合約	無
	EMC	2007/05/01~2008/04/30
	CSCL	2007/05/01~2008/04/30
	NYK	2007/05/01~2008/04/30
	MSC	2007/05/16~2008/04/30
	APL	2007/05/08~2008/04/30
	CMA	2007/05/01~2008/04/30
	OOCL	2007/05/01~2008/04/30
	WAN HAI	2007/05/01~2008/04/30
	COSCO	2007/05/01~2008/04/30
	YML	2005/04/03~2009/03/31	泛太平洋東向合約
借款契約
中期借款	玉山銀行	2007/4/30~2014/4/30	不動產擔保借款	無
短期借款	玉山銀行	2007/4/30~2007/7/31	不動產擔保借款

參、發行計劃及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
(一) 資金來源：

1. 計劃所需資金金額：140,000 千元

2. 資金來源：現金增資發行新股5,000,000 股，每股面額10 元，每股溢

價發行價格28 元，計募集資金140,000 仟元。

  `3. 資金運用計劃及預計資金運用進度`

單位：新台幣千元

			`單位：新台幣千元`	`單位：新台幣千元`	`單位：新台幣千元`	`單位：新台幣千元`
`計劃項目`	`預定` `完成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用情形`
			`96年度`
			`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`
`償還銀行借款`	`96年08月`	`100,000`	`-`	`-`	`100,000`	`-`
`充實營運資金`	`96年09 月`	`40,000`	`-`	`-`	`40,000`	`-`

(二) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事預及其償債
款項之籌集計畫與保管方法:不適用。
(三) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適
用。
(四) 上市或上櫃公司發行未來在上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：本公司將視公司實際營運狀況，於未來適當時機申請上櫃。
(六) 本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七) 本次計畫之可行性、必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：

1. 本次募集與發行有價證券計畫及資金運用可行性：
- (1) 法定程序具可行性：
本次募集與發行有價證券計劃業經96 年5 月9 日之董事會通過，其過程及計劃內容合乎證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令之規定，故本次現金增資募集資金於法定程序上應屬可行。
- (2) 資金募集方式具可行性：
本公司此次現金增資預計發行普通股5,000,000 股，每股面額10 元，預估以

             每股新台幣28 元溢價發行，共計募集資金新台幣140,000 千元，依公司法第
             267 條規定保留百分之十，計500,000 股供員工認購外，餘百分之九十，計
             4,500,000 股由原股東按認股基準日股東名簿所載之持股比率認購。計算不足
             一股之畸零股或未認購者，授權董事長洽特定人認購。由於本公司營運良好且
             未來營收具成長性，預計認購認意願高，故本次資金募集計劃應具可行性。

(3) 資金運用計畫具可行性：
依本公司本次計劃償還之100,000 仟元銀行借款明細，參閱各該借款之借款合約，本公司與相關金融機構並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故本次資金運用於償還銀行借款之計劃應具可行性。

2. 本次增資計劃之必要性：

由於本公司將於台灣設立營運總部，招攬更多優秀工作團隊以應付未來業務成長，故融資新購置辦公樓。另集團營運規模逐年快速成長，伴隨對資金之需求亦日漸殷切，本公司短期資金之調度亦愈加頻繁，舉債經營雖具財務槓桿效益，惟在過度信用擴張下，長期而言，恐將造成公司財務結構惡化，並加重公司之利息負擔，同時亦削弱公司經營對於產業景氣變化之應變能力。因此，若本次藉由現金增資償還銀行借款，有效調整負債比率，將可大幅提昇資金運作調度彈性及財務結構之穩定度，不僅可提升公司業務競爭能力，且對未來營運及獲利能力之提升甚有助益，故本次募集資金計畫用以償還銀行借款及充實營運資金確實有其必要性。

3. 本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性：

本次現金增資發行新股預計募集新台幣140,000, 仟元，預計於96 年第 三季 募集 完 成，其計畫預期進度應 屬 合理。此次現金增資部分資金 擬 用 為 償還借款及充實
營運資金， 除 可 避免 舉債造成利息 支出 增加 致侵蝕 獲利外，亦對 企 業之經營及 改善 財務結構有 正面 之助益。本次預計資金將可於96 年第 三季 募集 完 成，並 旋即
用以償還借款及 投入 營運資金 使 用，故本次增資之計劃應 屬 可行。

4. 各 種 資金調度來 源 對公司 申報 年度及未來一年度每股 盈 餘 稀釋 之 影響 ：

方式 之比 較彙 總 如 下：

`(1)銀行借款`

，銀行借款 屬 負債性 質除 定期 支 付利息之外， 到 期時需 仍須 償還本金或 續 借 展 期，不利於公司之財務結構且 侵蝕 每股 盈 餘。

(2) 轉換 公司債
如改 以發行 轉換 公司債 支 應，雖可 較 銀行借款 節省 利息 支出 ，亦可 緩和 對每股 盈 餘之 稀釋 效 果 ，惟 轉換 公司債 仍屬 長期負債，並無法 改善 財務結構，另一 方面 ，若債權人未 請 求 轉換 ， 則到 期時本公司將 面臨 資金 籌措 之 壓 力。
(3)現金增資
A . 如 以現金增資 方式籌措 資金， 則 公司並無債權 籌 資工具之還本付息 壓 力，
亦可 改善 公司財務結構，且經 評估 對 往後 年度每股 盈 餘亦 尚 無重大 稀釋 效 果綜上 所 述 ，本公司經整 體評估後決議 以辦理現金增資發行新股 為 資金調、
度之 最佳方案 ，不僅可 減少 利息 支出強 化財務結構並提升 自 有資金比率，

感及向心力，故採用現金增資作為籌資方式實有其必要性及合理性。
B. 本公司95 年度稅前純益95,360 千元，若以未辦理現增前之股數36,058 千
股計算每股盈餘為2.64 元。本次現金增資總計發行5,000 仟股，若以辦理現金增資後之股數41,058 仟股計算每股盈餘為2.32 元。現金增資前與現金增資後每股盈餘之差異為0.32 元，稀釋比率為12.12﹪，稀釋情形不致過大，對個別股東權益影響亦不大。再者，本次現增主要係用於償還借款及充實營運資金，效益將逐步於96 年度發揮，對於未來盈餘與股東權益之提升當具助益，應不會稀釋96 年之每股盈餘。

5. 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採

用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(八) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
本次現金增資發行價格之訂定，係衡量公司目前經營績效、獲利情形、同業與本公司興櫃市場價格等因素，經董事會決議通過，溢價發行價格為新台幣28 元。
(九) 資金運用概算及可能產生之效益：

1. 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明事項：不適用。

2. 如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。

3. 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀
況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。
```
 - `A. 所需之資金額度及預計運用情形`
```

單位：新台幣千元

			`單位：新台幣千元`	`單位：新台幣千元`	`單位：新台幣千元`	`單位：新台幣千元`
`計劃項目`	`預定` `完成日期`	`所需` `資金總額`	`預定資金運用情形`
			`96年度`
			`第一季`	`第二季`	`第三季`	`第四季`
`償還銀行借款`	`96年08月`	`100,000`	`-`	`-`	`100,000`	`-`
`充實營運資金`	`96年09 月`	`40,000`	`-`	`-`	`40,000`	`-`

本公司本次現金增資款主要係用於償還銀行借款及充實營運資金，除可避免舉債造成利息支出增加致侵蝕獲利外，亦透過資金靈活調度加強企業之經營及改善財務結構。預計此次96 年第三季現金增資款項募集完成後，將可減少因資金需求而衍生銀行借款之利息費用，用以預計募得資金新台幣 100,000 千元，以年利率約 2.2%計，預計每年可節省利息支出約新台幣2,200 千元。
申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第30 至 31 頁。
(2)申請年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率，說明充實營運資金之原因：

A. 應收帳款收款與應付帳款付款政策：
a. 應收帳款：本公司應收帳款收款政策主要係考量客戶歷次交易情形、營
運規模及營運狀況，並參酌未來銷售對象之組合變化後，給予適當之授信額度及收款條件，本公司目前及未來ㄧ年度之應收帳款收款條件原則上以為月結60~120 天為基礎。
- b. 應付帳款：本公司目前及未來ㄧ年度應付帳款付款條件，主要係考量市
20 ~45 天為基礎。

綜上所述，本公司根據收、付款政策，並參酌過去及目前的實際交易條件，依據經驗法則推算各月份應收帳款收現及應付帳款付現情形，以編製未來年度之現金收支預測表，其編製之基礎假設尚屬合理。

B. 資本支出計劃：本公司預計96 年度下半年度投資越南分公司，預計於96
年底前完成相關設置作業。
- C. 財務槓桿及負債比率：
由下表得知，本公司此次現金增資用以償還借款，將有助於減少藉由銀行資金支應營運支出，而產生利息支出侵蝕公司獲利之情況。另就長期而言，辦理現金增資以償還借款對本公司健全財務結構及強化償債能力亦具正面助益。

助益。
年度項目	95 年度	預估96 年度(註)
財務槓桿度	1.00	0.99
負債比率	18.51	18.48

資料來源：95 年度經會計師查核簽證之財務報告及96 年度本公司提供之預估資訊。

註：96 年度預估數係以本公司96 年度預估資訊，本期新增借款135,000 千元，本次償還借款100,000 千元主要係償還新增的購屋融資貸款，本表係依上述估算而得。
- (3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。
本公司將於台灣設立營運總部，招攬更多優秀工作團隊以應付未來業務成長，故融資新購置辦公大樓，於96 年4 月取得銀行融資及償付辦公大樓購買款，並且完成所有權過戶 事宜 。
如為購買營 建 用 地或 支付營 建 工程款者，應 詳列 預計 自 購 滿土地至 營 建 各 案 銷售

完 竣 所需之資金總額、 不足 資金之來源及各 階段 資金投 入 及工程 進 度，並就 認列損 益之 時點 、金額說明預計 可 能產生效益： 不 適用。

如為購買未完工程並 承受賣方 未 履 行 契約 者，應 列 明買 方轉讓 理由、 受讓價格決

定依據及 受讓 過程對 契約 相對 人 權利 義 務之 影響 ： 不 適用。

二 、本次 受讓他 公司 股 份 發 行新 股 應 記載事 項： 不 適用。

三 、本次 併 購 發 行新 股 應 記載事 項： 不 適用。

96 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

		單位：新台幣千元 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份合計 118,724 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 642,280 43,981 30,657 24,548 45,398 36,776 42,334 44,566 40,878 41,665 46,653 47,563 48,932 493,951 14,932 5,563 11,020 13,270 9,887 9,328 10,012 10,114 9,568 9,998 10,337 9,443 123,472 16,950 - 20,544 10,401 - - - - 20,000 - - 20,700 88,595 75,863 36,220 56,112 69,069 46,663 51,662 54,578 50,992 71,233 56,651 57,900 79,075 706,018 23,133 22,042 20,828 19,167 21,892 21,992 25,112 24,743 24,543 25,443 25,551 25,662 280,108 2,156 953 1,242 877 1,562 1,743 1,232 1,772 1,921 1,834 1,872 1,134 18,298 - - 3,965 - 16,010 5,000 - - - - - - 24,975 - - 36,000 126,000 - 5,000 - - - - - - 167,000 4,256 16,142 4,607 4,806 4,829 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 69,640 81,805 29,942 10,740 26,098 30,000 23,000 23,000 23,000 91,587 23,000 23,000 31,582 416,754 111,350 69,079 77,382 176,948 74,293 61,735 54,344 54,515 123,051 55,277 55,423 63,378 976,775 10,000 10,000 12,000 12,000 13,000 13,000 13,000 13,000 10,000 10,000 10,000 10,000 136,000 121,350 79,079 89,382 188,948 87,293 74,735 67,344 67,515 133,051 65,277 65,423 73,378 1,112,775 73,237 40,378 17,108 (85,771) 20,599 5,526 5,760 142,237 (6,581) 793 3,270 18,967 235,523 - - - - - - 140,000 - - - - - 140,000 - - 5,000 135,000 (5,000) - - - 6,000 - - - 141,000 - - - - - - - (100,000) - - - (100,000) - - 5,000 135,000 (5,000)- 140,000(100,000)6,000 - - - 181,000 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 28,967 552,523	單位：新台幣千元 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份合計 118,724 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 642,280 43,981 30,657 24,548 45,398 36,776 42,334 44,566 40,878 41,665 46,653 47,563 48,932 493,951 14,932 5,563 11,020 13,270 9,887 9,328 10,012 10,114 9,568 9,998 10,337 9,443 123,472 16,950 - 20,544 10,401 - - - - 20,000 - - 20,700 88,595 75,863 36,220 56,112 69,069 46,663 51,662 54,578 50,992 71,233 56,651 57,900 79,075 706,018 23,133 22,042 20,828 19,167 21,892 21,992 25,112 24,743 24,543 25,443 25,551 25,662 280,108 2,156 953 1,242 877 1,562 1,743 1,232 1,772 1,921 1,834 1,872 1,134 18,298 - - 3,965 - 16,010 5,000 - - - - - - 24,975 - - 36,000 126,000 - 5,000 - - - - - - 167,000 4,256 16,142 4,607 4,806 4,829 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 69,640 81,805 29,942 10,740 26,098 30,000 23,000 23,000 23,000 91,587 23,000 23,000 31,582 416,754 111,350 69,079 77,382 176,948 74,293 61,735 54,344 54,515 123,051 55,277 55,423 63,378 976,775 10,000 10,000 12,000 12,000 13,000 13,000 13,000 13,000 10,000 10,000 10,000 10,000 136,000 121,350 79,079 89,382 188,948 87,293 74,735 67,344 67,515 133,051 65,277 65,423 73,378 1,112,775 73,237 40,378 17,108 (85,771) 20,599 5,526 5,760 142,237 (6,581) 793 3,270 18,967 235,523 - - - - - - 140,000 - - - - - 140,000 - - 5,000 135,000 (5,000) - - - 6,000 - - - 141,000 - - - - - - - (100,000) - - - (100,000) - - 5,000 135,000 (5,000)- 140,000(100,000)6,000 - - - 181,000 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 28,967 552,523	單位：新台幣千元 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份合計 118,724 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 642,280 43,981 30,657 24,548 45,398 36,776 42,334 44,566 40,878 41,665 46,653 47,563 48,932 493,951 14,932 5,563 11,020 13,270 9,887 9,328 10,012 10,114 9,568 9,998 10,337 9,443 123,472 16,950 - 20,544 10,401 - - - - 20,000 - - 20,700 88,595 75,863 36,220 56,112 69,069 46,663 51,662 54,578 50,992 71,233 56,651 57,900 79,075 706,018 23,133 22,042 20,828 19,167 21,892 21,992 25,112 24,743 24,543 25,443 25,551 25,662 280,108 2,156 953 1,242 877 1,562 1,743 1,232 1,772 1,921 1,834 1,872 1,134 18,298 - - 3,965 - 16,010 5,000 - - - - - - 24,975 - - 36,000 126,000 - 5,000 - - - - - - 167,000 4,256 16,142 4,607 4,806 4,829 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 69,640 81,805 29,942 10,740 26,098 30,000 23,000 23,000 23,000 91,587 23,000 23,000 31,582 416,754 111,350 69,079 77,382 176,948 74,293 61,735 54,344 54,515 123,051 55,277 55,423 63,378 976,775 10,000 10,000 12,000 12,000 13,000 13,000 13,000 13,000 10,000 10,000 10,000 10,000 136,000 121,350 79,079 89,382 188,948 87,293 74,735 67,344 67,515 133,051 65,277 65,423 73,378 1,112,775 73,237 40,378 17,108 (85,771) 20,599 5,526 5,760 142,237 (6,581) 793 3,270 18,967 235,523 - - - - - - 140,000 - - - - - 140,000 - - 5,000 135,000 (5,000) - - - 6,000 - - - 141,000 - - - - - - - (100,000) - - - (100,000) - - 5,000 135,000 (5,000)- 140,000(100,000)6,000 - - - 181,000 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 28,967 552,523	單位：新台幣千元 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份合計 118,724 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 642,280 43,981 30,657 24,548 45,398 36,776 42,334 44,566 40,878 41,665 46,653 47,563 48,932 493,951 14,932 5,563 11,020 13,270 9,887 9,328 10,012 10,114 9,568 9,998 10,337 9,443 123,472 16,950 - 20,544 10,401 - - - - 20,000 - - 20,700 88,595 75,863 36,220 56,112 69,069 46,663 51,662 54,578 50,992 71,233 56,651 57,900 79,075 706,018 23,133 22,042 20,828 19,167 21,892 21,992 25,112 24,743 24,543 25,443 25,551 25,662 280,108 2,156 953 1,242 877 1,562 1,743 1,232 1,772 1,921 1,834 1,872 1,134 18,298 - - 3,965 - 16,010 5,000 - - - - - - 24,975 - - 36,000 126,000 - 5,000 - - - - - - 167,000 4,256 16,142 4,607 4,806 4,829 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 69,640 81,805 29,942 10,740 26,098 30,000 23,000 23,000 23,000 91,587 23,000 23,000 31,582 416,754 111,350 69,079 77,382 176,948 74,293 61,735 54,344 54,515 123,051 55,277 55,423 63,378 976,775 10,000 10,000 12,000 12,000 13,000 13,000 13,000 13,000 10,000 10,000 10,000 10,000 136,000 121,350 79,079 89,382 188,948 87,293 74,735 67,344 67,515 133,051 65,277 65,423 73,378 1,112,775 73,237 40,378 17,108 (85,771) 20,599 5,526 5,760 142,237 (6,581) 793 3,270 18,967 235,523 - - - - - - 140,000 - - - - - 140,000 - - 5,000 135,000 (5,000) - - - 6,000 - - - 141,000 - - - - - - - (100,000) - - - (100,000) - - 5,000 135,000 (5,000)- 140,000(100,000)6,000 - - - 181,000 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 28,967 552,523	單位：新台幣千元 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份合計 118,724 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 642,280 43,981 30,657 24,548 45,398 36,776 42,334 44,566 40,878 41,665 46,653 47,563 48,932 493,951 14,932 5,563 11,020 13,270 9,887 9,328 10,012 10,114 9,568 9,998 10,337 9,443 123,472 16,950 - 20,544 10,401 - - - - 20,000 - - 20,700 88,595 75,863 36,220 56,112 69,069 46,663 51,662 54,578 50,992 71,233 56,651 57,900 79,075 706,018 23,133 22,042 20,828 19,167 21,892 21,992 25,112 24,743 24,543 25,443 25,551 25,662 280,108 2,156 953 1,242 877 1,562 1,743 1,232 1,772 1,921 1,834 1,872 1,134 18,298 - - 3,965 - 16,010 5,000 - - - - - - 24,975 - - 36,000 126,000 - 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5,000 - - - - - - 167,000 4,256 16,142 4,607 4,806 4,829 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 69,640 81,805 29,942 10,740 26,098 30,000 23,000 23,000 23,000 91,587 23,000 23,000 31,582 416,754 111,350 69,079 77,382 176,948 74,293 61,735 54,344 54,515 123,051 55,277 55,423 63,378 976,775 10,000 10,000 12,000 12,000 13,000 13,000 13,000 13,000 10,000 10,000 10,000 10,000 136,000 121,350 79,079 89,382 188,948 87,293 74,735 67,344 67,515 133,051 65,277 65,423 73,378 1,112,775 73,237 40,378 17,108 (85,771) 20,599 5,526 5,760 142,237 (6,581) 793 3,270 18,967 235,523 - - - - - - 140,000 - - - - - 140,000 - - 5,000 135,000 (5,000) - - - 6,000 - - - 141,000 - - - - - - - (100,000) - - - (100,000) - - 5,000 135,000 (5,000)- 140,000(100,000)6,000 - - - 181,000 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 28,967 552,523	單位：新台幣千元 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份合計 118,724 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 642,280 43,981 30,657 24,548 45,398 36,776 42,334 44,566 40,878 41,665 46,653 47,563 48,932 493,951 14,932 5,563 11,020 13,270 9,887 9,328 10,012 10,114 9,568 9,998 10,337 9,443 123,472 16,950 - 20,544 10,401 - - - - 20,000 - - 20,700 88,595 75,863 36,220 56,112 69,069 46,663 51,662 54,578 50,992 71,233 56,651 57,900 79,075 706,018 23,133 22,042 20,828 19,167 21,892 21,992 25,112 24,743 24,543 25,443 25,551 25,662 280,108 2,156 953 1,242 877 1,562 1,743 1,232 1,772 1,921 1,834 1,872 1,134 18,298 - - 3,965 - 16,010 5,000 - - - - - - 24,975 - - 36,000 126,000 - 5,000 - - - - - - 167,000 4,256 16,142 4,607 4,806 4,829 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 69,640 81,805 29,942 10,740 26,098 30,000 23,000 23,000 23,000 91,587 23,000 23,000 31,582 416,754 111,350 69,079 77,382 176,948 74,293 61,735 54,344 54,515 123,051 55,277 55,423 63,378 976,775 10,000 10,000 12,000 12,000 13,000 13,000 13,000 13,000 10,000 10,000 10,000 10,000 136,000 121,350 79,079 89,382 188,948 87,293 74,735 67,344 67,515 133,051 65,277 65,423 73,378 1,112,775 73,237 40,378 17,108 (85,771) 20,599 5,526 5,760 142,237 (6,581) 793 3,270 18,967 235,523 - - - - - - 140,000 - - - - - 140,000 - - 5,000 135,000 (5,000) - - - 6,000 - - - 141,000 - - - - - - - (100,000) - - - (100,000) - - 5,000 135,000 (5,000)- 140,000(100,000)6,000 - - - 181,000 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 28,967 552,523	單位：新台幣千元 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 7 月份 8 月份 9 月份 10 月份 11 月份 12 月份合計 118,724 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 642,280 43,981 30,657 24,548 45,398 36,776 42,334 44,566 40,878 41,665 46,653 47,563 48,932 493,951 14,932 5,563 11,020 13,270 9,887 9,328 10,012 10,114 9,568 9,998 10,337 9,443 123,472 16,950 - 20,544 10,401 - - - - 20,000 - - 20,700 88,595 75,863 36,220 56,112 69,069 46,663 51,662 54,578 50,992 71,233 56,651 57,900 79,075 706,018 23,133 22,042 20,828 19,167 21,892 21,992 25,112 24,743 24,543 25,443 25,551 25,662 280,108 2,156 953 1,242 877 1,562 1,743 1,232 1,772 1,921 1,834 1,872 1,134 18,298 - - 3,965 - 16,010 5,000 - - - - - - 24,975 - - 36,000 126,000 - 5,000 - - - - - - 167,000 4,256 16,142 4,607 4,806 4,829 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 69,640 81,805 29,942 10,740 26,098 30,000 23,000 23,000 23,000 91,587 23,000 23,000 31,582 416,754 111,350 69,079 77,382 176,948 74,293 61,735 54,344 54,515 123,051 55,277 55,423 63,378 976,775 10,000 10,000 12,000 12,000 13,000 13,000 13,000 13,000 10,000 10,000 10,000 10,000 136,000 121,350 79,079 89,382 188,948 87,293 74,735 67,344 67,515 133,051 65,277 65,423 73,378 1,112,775 73,237 40,378 17,108 (85,771) 20,599 5,526 5,760 142,237 (6,581) 793 3,270 18,967 235,523 - - - - - - 140,000 - - - - - 140,000 - - 5,000 135,000 (5,000) - - - 6,000 - - - 141,000 - - - - - - - (100,000) - - - (100,000) - - 5,000 135,000 (5,000)- 140,000(100,000)6,000 - - - 181,000 83,237 50,378 34,108 61,229 28,599 18,526 158,760 55,237 9,419 10,793 13,270 28,967 552,523
科目\月份		1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1		118,724	83,237	50,378	34,108	61,229	28,599	18,526	158,760	55,237	9,419	10,793	13,270	642,280
加：非融資性收入2
	應收帳款收現	43,981	30,657	24,548	45,398	36,776	42,334	44,566	40,878	41,665	46,653	47,563	48,932	493,951
	應收票據收現	14,932	5,563	11,020	13,270	9,887	9,328	10,012	10,114	9,568	9,998	10,337	9,443	123,472
	其他現金流入	16,950	-	20,544	10,401	-	-	-	-	20,000	-	-	20,700	88,595
	合計2	75,863	36,220	56,112	69,069	46,663	51,662	54,578	50,992	71,233	56,651	57,900	79,075 706,018
減：非融資性支出3
	應付帳款付現	23,133	22,042	20,828	19,167	21,892	21,992	25,112	24,743	24,543	25,443	25,551	25,662	280,108
	應付票據付現數	2,156	953	1,242	877	1,562	1,743	1,232	1,772	1,921	1,834	1,872	1,134	18,298
	長期投資支出	-	-	3,965	-	16,010	5,000	-	-	-	-	-	-	24,975
	固定資產支出	-	-	36,000	126,000	-	5,000	-	-	-	-	-	-	167,000
	薪資付現	4,256	16,142	4,607	4,806	4,829	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	69,640
	其他費用支出	81,805	29,942	10,740	26,098	30,000	23,000	23,000	23,000	91,587	23,000	23,000	31,582	416,754
	合計3	111,350	69,079	77,382	176,948	74,293	61,735	54,344	54,515	123,051	55,277	55,423	63,378 976,775
要求最低現金餘額 4		10,000	10,000	12,000	12,000	13,000	13,000	13,000	13,000	10,000	10,000	10,000	10,000	136,000
所需資金總額 5=3+4		121,350	79,079	89,382	188,948	87,293	74,735	67,344	67,515	133,051	65,277	65,423	73,378	1,112,775
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5		73,237	40,378	17,108	(85,771)	20,599	5,526	5,760	142,237	(6,581)	793	3,270	18,967	235,523
融資淨額 7
	發行新股	-	-	-	-	-	-	140,000	-	-	-	-	- 140,000
	借款	-	-	5,000	135,000	(5,000)	-	-	-	6,000	-	-	- 141,000
	償債	-	-	-	-	-	-	-	(100,000)	-		-	- (100,000)
	合計	-	-	5,000	135,000	(5,000)	-	140,000	(100,000)	6,000	-	-	- 181,000
期末現金餘額8=1+2-3+7		83,237	50,378	34,108	61,229	28,599	18,526	158,760	55,237	9,419	10,793	13,270	28,967	552,523

97 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

單位：新台幣千元

科目\月份	科目\月份	1 月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1		28,967		34,185	29,102	35,746	43,144	51,325	60,320	70,158	80,872	92,495	105,061	118,605	749,979
加：非融資性收入2
	應收帳款收現	41,123		42,357	43,627	44,936	46,284	47,673	49,103	50,576	52,093	53,656	55,266	56,924 583,619
	應收票據收現	6,097		6,219	6,343	6,470	6,600	6,732	6,866	7,004	7,144	7,286	7,432	7,581 81,774
	其他現金流入
	合計	47,220		8,576	49,971	51,406	52,884	54,404	55,969	57,580	59,237	60,943	62,698	64,505 665,392
減：非融資性支出3
	應付帳款付現	28,919		29,497	30,087	30,689	31,303	31,929	32,567	33,219	33,883	34,561	35,252	35,957 387,864
	應付票據付現數	7,083		7 ,161	7,240	7,319	7,400	7,481	7,564	7,647	7,731	7,816	7,902	7,989 90,332
	長期投資支出
	固定資產支出
	薪資付現	6,000		7,000	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000 83,000
	其他費用支出
	合計	42,002		3,658	43,327	44,008	44,703	45,410	46,131	46,866	47,614	48,377	49,154	49,946 561,196
要求最低現金餘額 4		12,000		2,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	144,000
所需資金總額 5=3+4		54,002		5,658	55,327	56,008	56,703	57,410	58,131	58,866	59,614	60,377	61,154	61,946	705,196
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5			22,185	17,102	23,746	31,144	39,325	48,320	58,158	68,872	80,495	93,061	106,605	121,164	710,175
融資淨額 7
	發行新股
	借款
	償債
	合計		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
期末現金餘額8=1+2-3+7			34,185	29,102	35,746	43,144	51,325	60,320	70,158	80,872	92,495	105,061	118,605	133,164

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

、最近五年度簡明財務資料一)財務分析	、最近五年度簡明財務資料一)財務分析	、最近五年度簡明財務資料一)財務分析
年度分析項目（註3）			最近五年度財務分析(註1)
			95 年	94 年	93 年	92 年	91 年
財務結構％	負債占資產比率		18.51	31.76	41.81	18.23	26.97
	長期資金占固定資產比率		1004.16	1427.91	974.55	904.38	590.38
償債能力％	流動比率		353.74	185.82	149.04	250.55	217.17
	速動比率		351.00	184.90	148.50	250.55	215.15
	利息保障倍數		2835.24	269.26	52.50	29.57	104.47
經營能力	應收款項週轉率（次）		15.38	17.84	21.84	9.79	6.82
	平均收現日數		24	20	17	37	54
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		80.96	106.15	91.69	34.47	12.03
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-
	固定資產週轉率（次）		18.96	33.36	26.36	15.21	9.93
	總資產週轉率（次）		1.54	1.59	1.57	1.38	1.23
獲利能力	資產報酬率（％）		15.55	11.29	7.04	6.62	13.25
	股東權益報酬率（％）		20.78	17.69	10.28	8.19	18.03
	占實收資本比率(％）	營業利益	13.22	11.61	5.87	4.03	8.75
		稅前純益	35.37	27.72	16.14	11.12	23.36
	純益率（％）		10.16	6.57	3.54	4.07	8.63
	每股盈餘（元）(註2)		2.64	1.91	1.15	0.85	1.77
現金流量	現金流量比率（％）		156.94	-	27.76	-	-
	現金流量允當比率％		56.06	26.11	101.04	36.83	38.85
	現金再投資比率（％）		13.07	-	16.77	-	-
槓桿度	營運槓桿度		2.56	2.88	5.35	6.53	4.36
	財務槓桿度		1.00	1.01	1.06	1.11	1.03

年度分析項目（註3）	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)
	95年	94 年	93 年	92年	91年
財務結構：1.負債占資產比率較前一年度減少，主係償還借款及關係人款項所致。 2.長期資金占固定資產比率較前一年度減少，主係固定資產新增購買辦公樓預付款所致。償債能力：1.流動比率及速動比率較前一年度增加，主係償還借款及關係人款項所致。 2.利息保障倍數較前一年度增加，主係母子公司業務獲利持續成長並產生獲利，此外償還借款亦使利息支出較去年減少。經營能力：1.應收款項及週轉率較前一年度減少，主係營業收入額降低，同時客戶要求放帳期限稍有增加所致。 2.應付款項週轉率較前一年度減少，主係營業成本淨額降低，毛利空間增大所致。 3.固定資產週轉率較前一年度減少，主係固定資產新增購買辦公樓預付款所致。獲利能力：各項財務比率較前一年度增加，主係母子公司業務獲利持續成長所致。現金流量：1.現金流量比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人淨代收付款項，使來自營業活動之淨現金流量增加所致。 2.現金流量允當比率增加：係因來自營業活動之淨現金流入增加大於現金股利發放與資本支出增加所致。槓桿度：營運槓桿度較前一年度減少主係員工人數增加且員工薪資調漲併同因應退休金新制提撥退休金，導致變動成本增加。

註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：按截至民國九十五年十二月三十一日止之盈餘及資本公積轉增資之普通股加權平均股數追溯

調整。

註3：計算公式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款
項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第40 頁至第49 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第50 頁至第54 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

1. 財務狀況比較分析表

財務狀況 . 財務狀況比較分析表	財務狀況 . 財務狀況比較分析表	財務狀況 . 財務狀況比較分析表
			單位：新台幣千元
年度項目	九十五年度	九十四年度	差異
			金額	％
流動資產	$194,185	$302,070	(107,885)	(35.72)
採權益法之長期股權投資	334,877	273,692	61,185	22.36
固定資產	49,530	29,460	20,070	68.13
無形資產	7,067	4,712	2,355	49.98
其他資產(註1)	24,705	6,539	18,166	277.81
資產總額	610,364	616,473	(6,109)	(0.99)
流動負債	54,895	162,562	(107,667)	(66.23)
其他負債	58,109	33,249	24,860	74.77
負債總額	113,004	195,811	(82,807)	(42.29)
股本	360,578	313,546	47,032	15.00
資本公積	13,678	13,678	0	0
保留盈餘	118,575	90,574	28,001	30.92
股東權益總額	497,360	420,662	76,698	18.23

註1：係包括「其他金融資產－非流動」科目在內。

公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫

(1)變動原因


項目	變動原因
流動資產	主係償還關係人往來款所致。
採權益法之長期股權投資	主係本期認列子公司獲利所致。
固定資產	主係增加購買辦公大樓之預付款所致。
其他資產	係增加忠孝揚昇大樓不動產申請假處分押款所致
流動負債	主係關係人償還往來款所致。
其他負債	主係本期遞延所得稅負債－非流動增加所致。
股本	主係本期股票股利轉增資所致。
保留盈餘	主係本期獲利提高所致

上述資產、負債及股東權益之變動，預計將使未來年度之營業額及利益日益成

長，公司營運狀況更加穩定。

(2)未來因應計畫：無。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

年度項目	九十五年度	九十四年度	增（減）金額	變動比率％
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外支出及損失稅前淨利所得稅費用	$938,909 -	$982,721 -	(43,812) -	(4.46) -
	938,909 (791,412)	982,721 (846,938)	(43,812) (55,526)	(4.46) (6.56)
	147,497 (99,811)	135,783 (99,367)	11,714 444	8.63 0.45
	47,686 80,705 (850)	36,416 50,994 (495)	11,270 29,711 355	30.95 58.26 71.72
	127,541 (32,585)	86,915 (22,335)	40,626 10,250	46.74 45.89
本期淨利	$95,360	$64,580	30,780	47.66
最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入、營業成本減少：主係營收內容結構改變，致營收與成本有所下降。 2.營業毛利增加：主係本年度單票獲利情況轉好，加上大陸持續進出口暢旺，增加兩岸交易利潤所致。 3.營業外收入及利益增加：主係本期採權益法認列之投資收益因集團子公司獲利成長所致。

(註)本公司因行業特性因素不適合進行銷售數量之預估及價量分析。

(三)現金流量

最近兩年度流動性分析

成長所致。 (註)本公司因行業特性因素不適合進行銷售數量之預估及價量分析。金流量 . 最近兩年度流動性分析	成長所致。 (註)本公司因行業特性因素不適合進行銷售數量之預估及價量分析。金流量 . 最近兩年度流動性分析	成長所致。 (註)本公司因行業特性因素不適合進行銷售數量之預估及價量分析。金流量 . 最近兩年度流動性分析	成長所致。 (註)本公司因行業特性因素不適合進行銷售數量之預估及價量分析。金流量 . 最近兩年度流動性分析
單位：新台幣千元年度項目 95年度 94年度增(減)比率現金流量比率 156.94 - - 現金流量允當比率 56.06 26.11 114.70 現金再投資比率 13.07 - -
年度項目	95年度	94年度	增(減)比率
現金流量比率	156.94	-	-
現金流量允當比率	56.06	26.11	114.70
現金再投資比率	13.07	-	-

增減比例變動分析說明：

(1) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：

係因本年度收到關係人償還之往來款所致。

本年度現金流量變動情形分析：

(1) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人償還之往來款所致。 . 本年度現金流量變動情形分析：	(1) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人償還之往來款所致。 . 本年度現金流量變動情形分析：	(1) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人償還之往來款所致。 . 本年度現金流量變動情形分析：	(1) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人償還之往來款所致。 . 本年度現金流量變動情形分析：	(1) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人償還之往來款所致。 . 本年度現金流量變動情形分析：
單位：新台幣千元
項目	95 年度	94 年度	差額	變動百分比
營業活動之淨現金流入(出)	86,152	(8,730)	96,882	-
投資活動之淨現金流出	(15,584)	(26,004)	(10,420)	(40.07)
融資活動之淨現金流入(出)	(22,347)	21,149	(43,496)	(205.66)
淨現金流入(出)	48,221	(13,585)	61,806	-

增減比例變動分析說明：

(1)營業活動之淨現金流入增加，主係本期關係人償還往來款所致。
(2)投資活動之淨現金流出減少，主係本期受限制資產增加，且出售長期股權投資所致。
現金不足額之補救措施及流動性分析：
本公司將積極開發業務，創造現金流入；並合理控制成本，減少不必要的現金
流出，以維持適當之現金流量。
未來一年現金流動性分析

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金餘額 118,724	96 年度預計淨現金流量(預估數)			96 年度預計現金餘額
	營業活動	投資活動	融資活動	28,967
	(78,782)	(191,975)	181,000

(1) 本年度現金流量情形分析：
A. 營業活動：主係因應營運需求增聘員工及開拓營業據點之支出所致。
B. 投資活動與融資活動：主係預計購置辦公大樓及增加投資所致。
C. 融資活動：主係現金增資及向銀行融資購買辦公大樓所致。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣千元


計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				96 年度	97 年度
購置辦公大樓	自有資金、現金增資及長短期融資	96.04.30	167,000	167,000	0
長期投資	自有資金或現金增資	96.12.31	24,975	24,975	0

預計可能產生效益：
- (1) 購置辦公樓:增加公司管理效能並撙節租金成本以應付經營團隊增加。
- (2) 長期投資:預計轉投資東南亞及大陸將有效拓展市場並產生投資收益。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃

1. 本公司投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：
本公司轉投資虧損主要來自對上海慧友沅驊的轉投資，主要係該公司仍處於市場開拓階段，目前上海及北京的業務已經趨於穩定成長，且去年度僅小額虧損，未來在台灣慧友公司的技術與產品的全力支援及大陸監視器市場的成長，公司在這項投資的獲利將可期待。

3. 未來一年投資計劃：

本公司因應其他開發中國家持續的經濟成長，另配合海外佈局策略將我公司的經營範圍擴增至東南亞及南亞，以增加我公司服務客戶的據點，掌握更綿密的服務網絡。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第55 頁至56 頁。

二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第57 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形

(一) 董事會運作情形：不適用。
(二) 審計委員會運作情形：不適用。
(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：不適用。
(四) 訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式：不適用。
(五) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經
理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：不適用。
(六) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。

`會計師查核報告`

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

		94.12.31		93.12.31			94.12.31		93.12.31
	資產	金額	%	金額	%	負債及股東權益	金額	%	金額	%
	流動資產：					流動負債：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 70,503	11	84,088	16 2100	短期借款(附註四(五)及六)	$ 3,000	-	20,000	4
1110	短期投資(附註四(二))	6,127	1	21,127	4 2120	應付票據	6,112	1	5,668	1
1121	應收票據(附註六)	15,719	3	5,814	1 2140	應付帳款	2,591	-	1,587	-
1140	應收帳款淨額(減：備抵呆帳94年及				2160	應付所得稅(附註四(七))	9,232	1	3,020	1
	93年分別為985千元及655千元)	44,187	7	36,480	7 2170	應付費用	21,322	3	18,232	3
1180	其他應收款－關係人(附註五)	151,583	25	147,460	28 2190	其他應付款－關係人(附註五)	114,636	20	147,382	28
1280	其他流動資產(附註四(七))	2,271	-	2,327	- 2280	其他流動負債(附註四(七))	5,669	1	3,781	1
1291	受限制資產-流動(附註六)	11,680	2	891	-	流動負債合計	162,562	26	199,670	38
	流動資產合計	302,070	49	298,187	56 28XX	其他負債：
14XX	長期股權投資(附註四(三))：				2860	遞延所得稅負債－非流動(附註四
142101	採權益法之長期投資	273,692	44	189,704	36	(七))	25,797	5	15,207	3
	長期股權投資合計	273,692	44	189,704	36 2810	應計退休金負債(附註四(六))	7,432	1	7,535	1
1440	其他金融資產－非流動(附註六)	651	-	642	- 2880	其他負債－其他	20	-	20	-
15XX	固定資產(附註四(四)及六)：					其他負債合計	33,249	6	22,762	4
	成本：					負債合計	195,811	32	222,432	42
1501	土地	17,505	3	17,505	3	股東權益(附註四(八)(九))：
1521	房屋及建築	7,243	1	7,243	1 3110	普通股股本	313,546	51	243,750	46
1551	運輸設備	3,604	1	3,604	1 32XX	資本公積	13,678	2	8,212	2
1561	辦公設備	9,540	2	8,666	2 33XX	保留盈餘：
1631	租賃改良	1,979	-	2,083	- 3310	法定盈餘公積	8,026	1	5,059	1
	成本及重估增值小計	39,871	7	39,101	7 3350	未分配盈餘	82,548	14	58,048	10
15X9	減：累計折舊	(10,411)	(2)	(7,329)	(1) 3420	累積換算調整數	2,864	-	(5,434)	(1)
	固定資產淨額	29,460	5	31,772	6	股東權益合計	420,662	68	309,635	58
17XX	無形資產：					重大承諾事項及或有負債(附註七)

1770	遞延退休金成本(附註四(六))	4,712	1	7,296	1
	其他資產：
1888	其他資產－其他	2,417	-	3,795	1
1887	受限制資產-非流動(附註六)	3,471	1	671	-
	其他資產小計	5,888	1	4,466	1
	資產總計	$ 616,473	100	532,067	100	負債及股東權益總計	$ 616,473	100	532,067	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			94年度	94年度				93年度	93年度
		金	額		%		金	額		%
4100	營業收入淨額(附註五)	$ 1,054,711			100		837,450			100
5000	營業成本	918,928			87		740,777			88

5910	營業毛利	135,783			13		96,673			12
6000	營業費用：
6100 推銷費用		60,200			6		54,993
6200	管理費用	39,167			4		27,378			3

		99,367			10		82,371

6900	營業淨利	36,416			3		14,302			2

7100	營業外收入及利益：
7110	利息收入	187			-		61			-
7121	權益法認列之投資收益(附註四(三))	48,316			5		23,988			3
7140	處分投資利益	1,013			-		52			-
7160	兌換利益	365			-		-			-
7210	租金收入	510			-		438			-
7480	什項收入	603			-		2,857			-

		50,994			5		27,396			3

7500	營業外費用及損失：
7510	利息費用	324			-		764			-
7560	兌換損失	-			-		615			-
7880	什項支出	171			-		973			-

		495			-		2,352			-

7900	稅前淨利	86,915			8		39,346			5
8110	所得稅費用(附註四(七))	22,335			2		9,677			1

9600	本期淨利	$ 64,580			6		29,669			4


		稅前		稅後			稅前		稅後
9750 基本每股盈餘(元；附註四(九))		$ 2.98		2.22			1.68

9750	基本每股盈餘-追溯調整(元)(附註四(九))					$ 1.52			1.15

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保留	盈餘
	普通股		法定盈		累積換算
	股本	資本公積	餘公積	未分配盈餘	調整數	合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 219,450	5,024	3,227	41,761	(1,804)	267,658
民國九十三年度股東會決議盈餘分配案(附註四(八))：
提列法定盈餘公積	-	-	1,832	(1,832)	-	-
股票股利	10,973	-	-	(10,973)	-	-
員工紅利	577	-	-	(577)	-	-
現金增資	12,750	3,188	-	-	-	15,938
民國九十三年度淨利	-	-	-	29,669	-	29,669
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	(3,630)	(3,630)
民國九十三年十二月三十一日餘額	243,750	8,212	5,059	58,048	(5,434)	309,635
民國九十四年度股東會決議盈餘分配案(附註四(八))：
提列法定盈餘公積	-	-	2,967	(2,967)	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(801)	-	(801)
股票股利	24,297	-	-	(24,297)	-	-
現金股利	-	-	-	(10,413)	-	(10,413)
員工紅利	-	-	-	(1,602)	-	(1,602)
現金增資	45,499	5,466	-	-	-	50,965
民國九十四年度淨利	-	-	-	64,580	-	64,580
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	8,298	8,298
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 313,546	13,678	8,026	82,548	2,864	420,662

董事長：顏益財

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		94年度	93年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$	64,580	29,669
調整項目：
處分投資利益		(1,013)	(52)
備抵呆帳淨增加		3,081	634
按權益法認列之投資收益		(48,316)	(23,988)
折舊費用		3,186	3,021
各項攤提		1,549	1,632
遞延退休金成本(增加)減少		2,584	(7,296)
遞延所得稅資產負債淨變動		10,927	5,403
應收票據增加		(9,905)	(455)
應收帳款增加		(8,037)	(10,553)
其他應收款-關係人增加		(4,123)	(98,560)
其他流動資產減少		16	145
其他資產-催收款增加		(2,751)	(1,803)
應付票據增加		444	2,659
應付帳款增加(減少)		1,004	(4,308)
其他應付款-關係人增加(減少)		(32,746)	147,382
應付所得稅增加		6,212	1,162
應付費用增加		3,090	3,692
其他流動負債增加		1,591	747
應計退休金負債增加(減少)		(103)	6,289
營業活動之淨現金流入(出)		(8,730)	55,420
投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少		16,013	(4,948)
購置長期投資價款		(27,374)	(28,758)
出售長期投資價款		-	30,000
購置固定資產價款		(874)	(5,198)
其他金融資產-流動及非流動減少		(9)	1,040
受限制資產-流動及非流動增加		(13,589)	-
其他資產-遞延費用增加		(171)	(1,263)
投資活動之淨現金流出		(26,004)	(9,127)
融資活動之現金流量：
短期借款減少		(17,000)	-
現金增資股款		50,965	15,938
員工紅利		(1,602)	-
股東現金股利		(10,413)	-
發放董監事酬勞		(801)	-
其他負債增加		-	20
融資活動之淨現金流入		21,149	15,958
本期現金及銀行存款增加(減少)數		(13,585)	62,251
期初現金及銀行存款餘額		84,088	21,837
期末現金及銀行存款餘額	$	70,503	84,088
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅	$	5,195	3,163
本期支付利息支出	$	324	764
不影響現金流量之融資活動：
股東股利及員工紅利轉增資	$	24,297	11,550

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

`會計師查核報告`

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核准簽證文號[： (90)台財證(六)第 166967 號 ] 金管會核准簽證文號[： (94)金管證六字第0940100754 號 ] 民國九十六年三月二十一日

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

95.12.31		94.12.31	95.12.31		94.12.31	% - 1 - 1 3 20 1
金額	%	金額	金額	%	金額
$ 118,724 7,621 13,029 39,488 11,907 2,614 802	19 1 2 6 2 - -	70,503 6,127 15,719 44,187 151,583 2,271 11,680	$ 1,000 7,688 3,159 5,841 20,535 14,001 2,671	- 1 1 1 3 2 -	3,000 6,112 2,591 9,232 21,322 114,636 5,669
			54,895	8	162,562	26
			12,299 45,810 -	2 8 -	7,432 25,797 20	1 5 -
194,185	30	302,070
334,877	56	273,692
334,877	56	273,692	58,109	10	33,249	6
17,505 7,243 - 9,271 6,251	3 1 - 2 1	17,505 7,243 3,604 9,540 1,979	113,004	18	195,811	32
			360,578 10,766 2,912 14,484 104,091 4,529	60 2 - 2 17 1	313,546 10,766 2,912 8,026 82,548 2,864	51 2 - 1 14 -
40,270 (8,740) 18,000	7 (1) 3	39,871 (10,411) -
49,530	9	29,460
7,067	1	4,712
			497,360	82	420,662	68
22,671 2,034	4 -	3,471 3,068
24,705	4	6,539
$ 610,364	100	616,473	$ 610,364	100	616,473	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

95年度	95年度		94年度金額 982,721 846,938	94年度金額 982,721 846,938
金額 $ 938,909 791,412		% 100 84
147,497 63,038 36,773		16 7 4	135,783 60,200 39,167
99,811		11	99,367
47,686		5	36,416
587 78,478 - 221 375 90 954		- 8 - - - - -	187 48,316 1,013 365 510 - 603
80,705		8	50,994
45 300 504 1		- - - -	324 - - 171
850		-	495
127,541 32,585		13 3	86,915 22,335
94,956		10	64,580
404		-	-
$ 95,360		10	64,580
稅前 $ 3.54	稅後 2.64		稅前 2.98
$ -	-		$ 2.57	1.91

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：賴文豪會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本 $ 243,750 - - 24,297 - - 45,499 - -	資本公積 8,212 - - - - - 5,466 - -	保留	盈餘未分配盈餘 58,048 (2,967) (10,413) (24,297) (801) (1,602) - 64,580 -	累積換算調整數 (5,434) - - - - - - - 8,298	合計 309,635 - (10,413) - (801) (1,602) 50,965 64,580 8,298
		法定盈餘公積 5,059 2,967 - - - - - - -
313,546 - - 47,032 - - - -	13,678 - - - - - - -	8,026 6,458 - - - - - -	82,548 (6,458) (15,677) (47,032) (1,744) (2,906) 95,360 -	2,864 - - - - - - 1,665	420,662 - (15,677) - (1,744) (2,906) 95,360 1,665
$ 360,578	13,678	14,484	104,091	4,529	497,360

董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：處分投資(利益)損失備抵呆帳淨增加按權益法認列之投資收益折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅資產負債淨變動應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少其他應收款-關係人(增加)減少其他流動資產(增加)減少遞延退休金成本(增加)減少其他資產-催收款增加應付票據增加應付帳款增加其他應付款-關係人減少應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加購置長期投資價款出售長期投資價款購置固定資產價款出售固定資產價款受限制資產－流動及非流動增加其他資產-遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少現金增資股款發放員工紅利發放股東現金股利發放董監酬勞存入保證金減少融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息支出不影響現金流量之融資活動：股東股利轉增資累積換算調整數淨變動	95年度	94年度 64,580 (1,013) 3,081 (48,316) 3,186 - 1,549 10,927 (9,905) (8,037) (4,123) 16 2,584 (2,751) 444 1,004 (32,746) 6,212 3,090 1,591 (103)
	$ 95,360 504 1,803 (78,478) 3,444 300 1,442 20,029 2,690 2,896 139,676 (343) (2,355) - 1,576 568 (100,635) (3,391) (787) (3,014) 4,867
	86,152	(8,730)
	(1,494) - 18,454 (23,897) 83 (8,322) (408)	16,013 (27,374) - (874) - (13,589) (180)
	(15,584)	(26,004)
	(2,000) - (2,906) (15,677) (1,744) (20)	(17,000) 50,965 (1,602) (10,413) (801) -
	(22,347)	21,149
	48,221 70,503	(13,585) 84,088
	$ 118,724	70,503
	$ 15,947	5,195
	$ 45	324
	$ 47,032	24,297
	$ 1,665	8,298

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

`會計師查核報告`

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關 THI -EverFocus Holding Limited. 民國九十四年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他

會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表達之意見中，有關 THI-EverFocus Holding Limited. 財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國九十四年十二月

三十一日之資產總額為新台幣 54,501 千元，占合併資產總額之 5.87% ；而民國九十四年度之營業收入淨額為新台幣 7,349 千元，占合併營業收入淨額之 0.18% 。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併經營成果與合併現金流量。安侯建業會計師事務所

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原證期會核准簽證文號[： (90)台財證(六)第 166967 號 ] 金管會核准簽證文號[： (94)金管證六字第0940100754 號 ] 民國九十六年三月二十一日

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

95.12.31	% 36 1 1 39 1 3 -	94.12.31 金額 % 369,097 39 6,127 1 16,533 2 360,089 38 5,903 1 20,438 2 11,680 1	94.12.31 金額 % 369,097 39 6,127 1 16,533 2 360,089 38 5,903 1 20,438 2 11,680 1
金額		金額
$ 381,736 7,621 13,870 429,829 9,905 37,387 802		369,097 6,127 16,533 360,089 5,903 20,438 11,680
881,150	81	789,867	84
32,585	3	27,123	3
17,505 7,243 8,939 39,983 7,490 1,291	2 1 1 4 1 -	17,505 7,243 10,741 33,798 3,230 -	2 1 1 4 - -
82,451 (24,684)	9 (2)	72,517 (18,785)	8 (2)
18,000	2	-	-
75,767	9	53,732	6
7,067	1	4,712	1
48,051 24,767 2,919	4 2 -	43,159 5,589 4,270	5 1 -
75,737	6	53,018	6
$ 1,072,306	100	928,452 100

95.12.31 金額 % $ 50,137 5 7,688 1 286,836 26 4,701 - 7,051 1 84,124 8 27,513 3 11,797 1	95.12.31 金額 % $ 50,137 5 7,688 1 286,836 26 4,701 - 7,051 1 84,124 8 27,513 3 11,797 1	94.12.31 金額 % 3,000 - 6,112 1 281,159 29 5,285 1 10,927 1 60,351 7 34,368 4 12,747 1
479,847	45	413,949 44
12,299 1 45,810 4 18,497 2		7,432 1 25,797 3 33,471 4
76,606	7	66,700 8
556,453	52	480,649 52
360,578 34 10,766 1 2,912 - 14,484 1 104,091 10 4,529 -		313,546 34 10,766 1 2,912 - 8,026 1 82,548 9 2,864 -
497,360	46	420,662 45
18,493	2	27,141 3
18,493	2	27,141 3
515,853 48		447,803 48
$ 1,072,306 100		928,452 100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：顏益財

經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

`單位:新台幣千元`

95年度	95年度		94年度金額 4,053,917 3,623,878	94年度金額 4,053,917 3,623,878
金額 $ 5,225,406 4,612,132		% 100 88
613,274 215,961 275,080		12 4 5	430,039 145,166 210,197
491,041		9	355,363
122,233		3	74,676
4,104 8,186 798 375 13 90 19,559		- - - - - - -	1,858 1,013 - 510 - - 26,994
33,125		-	30,375
60 467 504 - - 2,196		- - - - - -	324 71 - 3,024 599 961
3,227		-	4,979
152,131 57,906		3 1	100,072 33,377
94,225		2	66,695
404		-	-
$ 94,629		2	66,695
95,360 (731)		2 -	64,580 2,115
$ 94,629		2	66,695
稅前 $ 3.54	稅後 2.64		稅前 2.98
$ -	-		$ 2.57	1.91

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

`單位:新台幣千元`

普通股股本 $ 243,750 - - 24,297 - - 45,499 - - -	資本公積 8,212 - - - - - 5,466 - - -	保留	盈餘未分配盈餘 58,048 (2,967) (10,413) (24,297) (801) (1,602) - 64,580 - -	累積換算調整數 (5,434) - - - - - - - 8,298 -	少數股權 - - - - - - - - - 27,141	合計 309,635 - (10,413) - (801) (1,602) 50,965 64,580 8,298 27,141
		法定盈餘公積 5,059 2,967 - - - - - - - -
313,546 - - 47,032 - - - - -	13,678 - - - - - - - -	8,026 6,458 - - - - - - -	82,548 (6,458) (15,677) (47,032) (1,744) (2,906) 95,360 - -	2,864 - - - - - - 1,665 -	27,141 - - - - - - - (8,648)	447,803 - (15,677) - (1,744) (2,906) 95,360 1,665 (8,648)
$ 360,578	13,678	14,484	104,091	4,529	18,493	515,853

董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：處分投資(利益)損失備抵呆帳淨增加備抵存貨跌價損失增加(減少) 折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅資產負債淨變動應收票據(增加)減少應收帳款增加其他應收款(增加)減少存貨增加其他流動資產增加遞延退休金成本(增加)減少其他資產-催收款增加應付票據增加應付帳款增加應付帳款-關係人增加(減少) 其他應付款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產-流動(增加)減少購置固定資產價款出售固定資產價款其他金融資產－流動及非流動增加受限制資產－流動及非流動增加其他資產-其他增加其他資產-遞延費用增加合併借項增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 現金增資股款少數股權投入股本發放員工紅利發放股東現金股利發放董監酬勞其他負債-其他增加融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數子公司首次併入影響數本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息支出不影響現金流量之融資活動：股東股利轉增資累積換算調整數轉列處分投資利益淨額	95年度	單位:新台幣千元 94年度 66,695 (1,013) 5,196 599 8,113 71 6,108 10,927 (10,719) (169,593) 6,595 (6,502) (10,244) 2,584 (2,751) 444 254,393 5,285 34,368 5,989 42,069 8,669 (103) 257,180 16,013 (14,027) - (7,372) (13,385) (35,192) (1,295) (36,745) (92,003) (17,000) 50,965 22,273 (1,602) (10,413) (801) 33,451 76,873 8,298 (4,689) 245,659 123,438 369,097 14,765 324 24,297 -
	$ 94,629 - 3,435 (13) 10,139 467 2,055 20,029 2,663 (91,337) 18,162 (3,989) (16,949) (2,355) - 1,576 5,677 (584) (6,855) (3,876) 23,773 (966) 4,867
	60,548
	(1,494) (32,031) 111 (5,462) (8,300) - (1,425) (12,809)
	(61,410)
	47,137 - - (2,906) (15,677) (1,744) (14,974)
	11,836
	1,665 - 12,639 369,097
	$ 381,736
	$ 41,729
	$ 59
	$ 47,032
	$ 7,682

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：顏益財

經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

內部控制制度審查報告

後附台驊國際股份有限公司民國95 年05 月18 日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國94 年01 月01 日至94 年12 月31 日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台驊國際股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，台驊國際股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國94 年01 月01 日至94 年12 月31 日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；台驊國際股份有限公司於民國95 年05 月18 日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

台驊國際股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

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中華民國九十五年六月二日

第 1 頁 ( 共 1 頁 )

(共_1_頁)
內部控制制度重大缺失	與受查公司之經理人討論結果	對達成控制目標之重大影響	改進建議
1.Master B/L 之文件有部分未保留副本存查。 2.出勤統計表未印製表頭。 3.總務部門並未設置保險登記簿控管各保險契約。	係未依制度執行。係未依制度執行。係未依制度執行。	對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。	請落實執行。請落實執行。請落實執行。

台驊國際股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

台驊國際股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股五、０００、０００股，每股面額新台幣一０元，計新台幣五０、０００、０００元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台驊國際股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台驊國際股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師

中華民國96 年6 月5 日

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財

董事暨總經理：陳勤溥

董事：張賢晧

(共_1_頁)
內部控制制度重大缺失	與受查公司之經理人討論結果	對達成控制目標之重大影響	改進建議
1.Master B/L 之文件有部分未保留副本存查。 2.出勤統計表未印製表頭。 3.總務部門並未設置保險登記簿控管各保險契約。	係未依制度執行。係未依制度執行。係未依制度執行。	對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。	請落實執行。請落實執行。請落實執行。

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T3EX — Capital/Financing Update 2013

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台驊國際股份有限公司

T.H.I. GROUP LTD.

簡 式 公 開 說 明 書

台驊國際股份有限公司編製

一、 本次發行前實收資本額之來源如下：

二、 公開說明書之分送計劃：

三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 採無實體發行，故不適用。

七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十一、 複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、 本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

台驊國際股份有限公司

公開說明書目錄

(三)公司沿革

二、風險事項

(一)風險因素

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

(四)其他重要事項：無。

(二)董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人董監事之主要股東

3. 董事及監察人獨立性分析：

四、資本及股份

(一)股本形成經過

96年5月31日

(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

(3) 目前之商品(服務)項目

A. 出口貨物承攬

B. 進口貨物承攬

A.出口貨物承攬

B.進口貨物承攬

C.進出口報關作業

2. 產業概況

(1) 產業之發展

3. 技術及研發概況

(二) 市場 及產 銷 概況

1. 市場分析

(1) 主要服務之提供地 區

(2) 市場佔有率

B . 不利因素

因應對策：

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

三、重要契約

(1)銀行借款

96 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

97 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

肆、財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

二、財務報表應記載事項

三、財務概況及其他重要事項

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

1. 財務狀況比較分析表

(1)變動原因

長，公司營運狀況更加穩定。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析表

(三)現金流量

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 本公司投資政策：

3. 未來一年投資計劃：

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

八、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形

T3EX Capital/Financing Update 2013

`T.H.I. GROUP LTD.`

`簡式公開說明書`

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

二、公開說明書之分送計劃：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

`(三)公司沿革`

`(二)最近股權分散情形`

`1. 主要股東名單`

`(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形`

`(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。`

`(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`

`(四)員工分紅及董事、監察人酬勞`

`A.出口貨物承攬`

`B.進口貨物承攬`

`C.進出口報關作業`

`2. 產業概況`

`(1) 產業之發展`

`3. 技術及研發概況`

(二) 市場 `及產` 銷 `概況`

`1.` 市場分析

`(1) 主要服務之提供地` 區

`(2) 市場佔有率`

B `. 不利因素`

`(1)銀行借款`

一、最近五年度簡明財務資料

`會計師查核報告`

損益表

`會計師查核報告`

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

損益表

`會計師查核報告`

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

`單位:新台幣千元`

`單位:新台幣千元`