T3EX - Capital/Financing Update 2013

股票代碼： 2636

==> picture [93 x 54] intentionally omitted <==

台驊國際股份有限公司

T.H.I. GROUP LTD.

公開說明書

（首次辦理股票公開發行用）

一、公司名稱：台驊國際股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：
(一)首次辦理股票公開發行：
- 1.已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
- 2.股數：31,354,592 股
- 3.金額：313,545,920 元
- 4.發行條件：不適用。
- 5.公開承銷比例：不適用。
- 6.承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計及可能產生效益之概要：不適用
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第2 頁至第4 頁。
七、查詢本公開說明書之網址：http：//newmops.tse.com.tw
八、本公司股票未在證券交易所或未在證券商營業處所買賣。

台驊國際股份有限公司編製

中華民國九十五年七月十四日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣千元；%

		單位：新台幣千元；%
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	7,500	2.39
合併增資	37,500	11.96
現金增資	226,811	72.34
資本公積轉增資	-	-
盈餘轉增資	41,735	13.31
實收資本額(合計)	313,546	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：本公司會計部
(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。
(三)索取公開說明書之方式：親臨本公司索取，或附回郵信封向本公司索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：無。

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：無。

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：無。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：玉山商業銀行信託部地址：台北市永綏街5 號2 樓

網址：http:// www.esunbank.com.tw

電話：(02)2175-1313

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：元大京華證券股份有限公司地址：台北市南京東路三段225 號4 樓

網址：http:// www.yuanta.com.tw 電話：(02)2718-1234

八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：呂觀文、蔡松棋事務所名稱：安侯建業會計師事務所

網址：http:// www.kpmg.com.tw 電話：(02)2715-9999

地址：台北市民生東路三段156 號6 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人代理發言人姓名：賴文豪姓名：林玉文職稱：業務部協理職稱：稽核部經理電話：27532093-146 電話：27532093-192 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]

十三、公司網址：http:// www.thi-group.com

台驊國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣313,546 千元	實收資本額：新台幣313,546 千元	實收資本額：新台幣313,546 千元	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓	電話：2753-2093
設立日期：76 年2 月4 日					網址：http://www.thi-group.com
上市日期：－		上櫃日期：－			公開發行日期：－		管理股票日期：－
負責人：董事長顏益財					發言人：賴文豪代理發言人：林玉文職稱：業務部協理職稱：稽核部經理
股票過戶機構：元大京華證券股份有限公司電話：(02)2718-1234 網址：http//www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構：－電話：－網址：－地址：－
最近年度簽證會計師：電話：(02)2715-9999 網址：http://www.kpmg.com.tw 安侯建業會計師事務所：呂觀文、蔡松棋地址：台北市民生東路三段156 號6樓
複核律師：－電話：－網址：－地址：－
信用評等機構：－電話：－網址：－地址：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：94年1月25 日，任期：三年					監察人選任日期：94年1月25 日(任期：三年)
全體董事持股比例：21.66%（95年5月31 日）					全體監察人持股比率：1.27 %（95年5月31 日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（95 年5 月31 日）職稱姓名持股比例% 職稱姓名持股比例% 董事長顏益財 5.67 監察人黃俊諺 1.27 董事陳勤溥 7.91 監察人陳錫祥 - 董事張賢晧 3.56 股東 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 20.83 董事賴文豪 2.27 董事郭逸群 2.25
工廠地址：－						電話：－
主要產品：貨物之海、空運輸承攬服務市場結構：出口承攬服務約為80%左右								參閱本文之頁次第 24 頁
風險事項：詳本文第1~4 頁說明								參閱本文之頁次第1 至4 頁
去(94)年度	1母公司營業收入：1,054,711 千元，稅前淨利：86,915 千元，每股稅後盈餘： 2.22 元							參閱本文之頁次第49頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
參閱本文之頁次			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
本次公開說明書編印日期： 95年7月14 日				編印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

台驊國際股份有限公司

公開說明書目錄

頁次壹、公司概況................................................................... 1 一、公司簡介............................................................... 1 (一)設立日期........................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.....................................1 (三)公司沿革.............................................................1 二、風險事項............................................................... 1 (一)風險因素........................................................... 1 (二)訴訟或非訟事件..................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響................................................. 4 (四)其他重要事項....................................................... 4 三、公司組織............................................................... 5 (一)組織系統........................................................... 5 (二)關係企業圖......................................................... 6 (三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料................... 7 (四)董事及監察人資料................................................... 9 (五)發起人資料......................................................... 11 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金............................... 12 四、資本及股份............................................................. 15 (一)股份種類........................................................... 15 (二)股本形成經過....................................................... 16 (三)最近股權分散情形................................................... 17 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..................... 20 (五)公司股利政策及執行狀況............................................. 20 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響................. 21 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞......................................... 21 (八)公司買回本公司股份情形............................................. 23 五、公司債(含海外公司債)辦理情形........................................... 23 六、特別股辦理情形......................................................... 23 七、參與發行海外存託憑證辦理情形........................................... 23

125

八、員工認股權憑證辦理情形................................................. 23 九、併購辦理情形........................................................... 23 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形......................................... 23 貳、營運概況................................................................... 24 一、公司之經營............................................................. 24 (一)業務內容........................................................... 24 (二)市場及產銷概況..................................................... 31 (三)最近年度從業員工人數............................................... 39 (四)環保支出資訊....................................................... 39 (五)勞資關係........................................................... 39 二、固定資產及其他不動產................................................... 40 (一)自有資產........................................................... 40 (二)租賃資產........................................................... 40 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率........................... 40 三、轉投資事業............................................................. 41 (一)轉投資事業概況..................................................... 41 (二)綜合持股比例....................................................... 41 (三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形..................................... 41 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形. 41 四、重要契約............................................................... 42 參、發行計畫及執行情形......................................................... 43 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析. 43 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項............. 47 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................... 47 四、本次併購發行新股應記載事項............................................. 47 肆、財務概況................................................................... 48 一、最近五年度簡明財務資料................................................. 48 (一)簡明資產負債表及損益表............................................. 48 (二)影響財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響................................. 49 (三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見............................... 49 (四)財務分析........................................................... 50

(五)會計科目重大變動說明............................................... 52 二、財務報表應記載事項..................................................... 53 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告................................. 53 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表........... 53 (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表........................................... 53 三、財務概況其他重要事項 ......................................................... 53 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響............................. 53 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露資訊..................................................... 53 (三)期後事項........................................................... 53 (四)其他............................................................... 53 四、財務狀況及經營結果之檢討分析........................................... 54 (一)財務狀況........................................................... 54 (二)經營結果........................................................... 55 (三)現金流量........................................................... 56 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................... 57 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫................................................................. 57 (六)其他重要事項....................................................... 58 伍、特別記載事項............................................................... 59 一、內部控制制度執行狀況............................................... 59 (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形............................................................... 59 (二)內部控制聲明書..................................................... 59 (三)會計師專案審查內部控制之審查報告................................... 59 二、信用評等機構所出具之評等報告....................................... 59 三、證券承銷商評估總結意見............................................. 59 四、律師法律意見書..................................................... 59 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..................... 59 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形....................................................... 59 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之事

項………………………………………………………………………………………59 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報﹙請﹚募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...................... 59 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容..................................... 59 十、最近三年度私募普通股辦理情形........................................... 60 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形................. 60 十二、其他必要補充說明事項................................................. 60 陸、重要決議、公司章程及重要法規............................................... 61

壹、公司概況

一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國七十六年二月四日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：台北市松山區寶清街31 號8 樓電話：(O 二)二七五三二O 九三

(三)公司沿革

76 年02 月公司設立，公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」，創立資本額為新台幣7,500 千元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。
82 年02 月更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。
85 年05 月更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。
90 年08 月採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨運承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」，並以「台運海運承攬運送股份有限公司」為存續公司。
90 年 11 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣100,000 千元；更改公司名稱為「台驊國際股份有限公司」。
91 年04 月完成投資香港「台驊國際股份有限公司」，經營領域正式跨入境外。 92 年06 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣219,450 千元。
94 年03 月完成投資「上海台驊貨運代理有限公司」，營運版圖涵蓋大中華區。 94 年09 月辦理增資，總計實收資本額達到新台幣313,546 千元。
94 年12 月完成中國大陸重要都市及港口之戰略佈局，營業網點達21 家分公司；集團合併營收達到新台幣4,053,917 千元。
95 年02 月取得中國區一級貨代業務經營資格。

二、風險事項

(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1)最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位:：新台幣千元

	單位:：新台幣千元
項目\年度	94年度
利息支出淨額(A) 含資本化利息	324
營業收入淨額(B)	1,054,711
營業利益(C)	36,416
(A)/(B)	0.03%
(A)/(C)	0.89%

本公司利息支出淨額佔94 年度營業收入淨額及營業利益分別為0.03%及 0.89%，由此可見利率調整對本公司不具有一定之影響。鑑於本公司目前僅使用政策性借款以維持融資借款額度,故利率處於上升或下降之趨勢，對本公司而言並無太大影響。至於未來將研擬多樣化之籌資管道，以直接或間接搭配營運用計劃之發展方式，藉以降低公司之利率風險影響。

(2)最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
- A.本公司提供之國內服務客戶多以新台幣計價為主，故匯率變動對本公司營收獲利之影響尚不鉅大。
- B.本公司對國外代理行之計價幣別為美金，惟仍會隨時收集匯率市場之變化訊息，於與代理行報價中考慮匯率變動因素，並考慮設立多幣別外幣存款帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- A.94 年度台灣地區消費者物價指數年增率為2.3%，躉售物價指數年增加率為 0.61%，並無通貨膨脹跡象。
- B.本公司之產業特性其產業景氣循環並非與通貨膨脹連動，惟本公司鑑於世界景氣緩步回升及國際油價持續攀高情形，故仍持續密切注意通貨膨脹情形，以適當調整公司經營策略。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品之交易，以後若有需要，則依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程序」辦理。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司所提供之服務，從事研發投入之需求較少。

  - 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受 到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內 外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解，並於必要時主動研商因應措施。

  - 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 本公司評估目前尚無有因科技發展變動而對公司財務或業務產生影響之情事。惟 本公司會隨時注意各行業之技術發展演變，並不定期評估未來趨勢，以利著手開 發各項新服務以符合市場需求。

  - 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

     - 本公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象，並無企業形象改變造成危機管 理之情事．

  - 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 本公司截至目前尚無進行併購之計畫。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。
- 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
因本公司產業特性, 銷貨及進貨之主要運費收支係依海外代理商簽定條款之約定處理，並定期評估交易之動態與合約條款之合理性。另一方面也積極尋求並開發不同之區域市場並加強與海外代理商之服務網功能，以增進服務品質並進行風險之分散，故相關風險已在控制範圍內。
- 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
  - 本公司之日常運作係由各單位負責規劃及執行，重大決議事項則由董事會討論決議，而董事會成員5 人係採合議制。本公司為使公司之經營管理能更臻健全，並使本公司之董事會及監察人能更具有效率性及超然獨立性之運作，已於94 年 6 月股東會遴選獨立監察人，預計95 年度引進獨立董事，以期盼對本公司之經
  - 營管理能有正面性之助益；故董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，其個

別股權大量移轉對本公司應無重大影響。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司之營運多由執行單位提出計畫，再由經管理階層核准，重大者交由董事會或股東會決議，故已建立完整之運作模式。如有發生經營權改變，對本公司永續經營之影響尚屬有限。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1. 組織結構

==> picture [416 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會
監察人
董事會
稽核部
董事長
總經理
市場部企劃部會計部資訊部管理部秘書處業務部
----- End of picture text -----

2.各主要部門所營業務

市場部	● 船運輸市場、運價資訊之彚總與規劃 ● 與船公司、代理行合約之訂定、保管與聯繫
企劃部	● 貨運市場研究及評估 ● 轉投資事業發展及評估 ● 未來業務發展評估
會計部	● 財務資金調度、帳務處理、成本分析、財務報告編製 ● 股務作業
資訊部	● 程式設計及開發 ● 內外部網路建置及維護 ● 作業系統定期檢測及輔導 ● 資通安全
管理部	● 人力資源規劃及管理 ● 任用作業、獎懲、考核、教育訓練 ● 薪資管理 ● 一般行政作業 ● 法律及稅務諮詢與規劃
秘書處	● 會議召集 ● 整合協調各單位 ● 各式營運報表彚整
稽核部	● 內部控制制度制定及修正輔導 ● 例行及專案稽核計畫執行 ● 異常事項分析及報告
業務部	●海空運進出口貨物承攬、訂艙、報關及提供陸運、倉儲、物流等各項服務

(二)關係企業圖：

95 年5 月31 日

台驊國際股份有限公司

100% 100% GREATLINE THI Group Ltd INTERNATIONAL LIMITED 50% 100% THI-EverFocus Holding THI GROUP LIMITED(in Limited HK) 台驊國際股份有限公司 100% 100% 100% 慧友沅驊貿易有限公司

上海台驊貨運上海耀驊國際貨代理有限公司運代理有限公司

關係企業名稱	關係	本公司持股(或持有本公司股權)比例及股份	實際投資金額
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：3,450千股	USD 3,450 千元
THI Group Ltd(BVI)	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：1,000千股	USD 1,000 千元
上海台驊貨運代理有限公司	本公司間接投資持股 100%之曾孫公司	比率：100% 出資額：USD1,300 千元	USD1,300 千元
THI-EverFocus Holding Limited	本公司間接投資持股 50%之孫公司	比率：50% 股份：600 千股	USD600 千元
THI GROUP LIMITED(HK)	本公司間接投資持股 100%之孫公司	比率：100% 股份：7,800千股	HKD7,800 千元
慧友沅驊貿易有限公司	本公司間接投資持股 50%之曾孫公司	比率：50% 出資額：USD 600千元	USD600 千元
上海耀驊國際貨運代理有限公司	本公司間接投資持股 100%之曾孫公司	比率：100% 出資額：USD1,700 千元	USD1,700 千元

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 95 年5 月31 日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
總經理	顏益財	76.2.4	1,776,266	5.67	1,191,096	3.80	－	－	海洋大學航運管理系	1.超郁實業有限公司董事 2.金驊投資股份有限公司董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事長 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司 5.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 6.台驊國際股份有限公司(香港)董事 7.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 董事	－	－	－	－
市場部副總經理	劉再媛	81.6.15	－	－	268,832	0.86	－	－	淡江大學法文系	－	－	－	－
市場部協理	曾柏瑞	94.11.15	－	－	－	－	－	－	海洋大學航運管理系	－	－	－	－

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
企劃部副總經理	張賢晧	80.3.15	1,115,173	3.56	－	－	－	－	中興大學企管系	上海耀驊國際貨運代理有限公司總經理	－	－	－
會計部協理	劉坤堂	92.7.1	21,680	0.07	－	－	－	－	政治大學財管系東華大學企管研究所	－	－	－	－
業務部協理	賴文豪	81.9.15	711,122	2.27	16,260	0.05	－	－	台北大學企管研究所	－	－	－	－
資訊部協理	李聰明	88.6.7	70,222	0.22	－	－	－	－	東吳大學商用數學系	－	－	－	－
稽核部經理	梁秦龍	94.9.6	－	－	－	－	－	－	中國文化大學企管所畢北京大學經濟學院金融博士班	－	－	－	－

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人
					94年12月31日；單位：股/% 選任時持有股份現在持有股份配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人股數持股比率 % 股數持股比率 % 股數持股比率 % 股數持股比率 % 主要學(經)歷目前兼任本公司及其他公司之職務職稱姓名關係 2,231,816 9.16 1,776,266 5.67 1,191,096 3.80 －－海洋大學航運管理系 1.超郁實業有限公司董事 2.金驊投資股份有限公司董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事長 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司 5.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 6.台驊國際股份有限公司(香港)董事 7.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 董事－－－
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事長	顏益財	82.1.16	94.1.25	36	2,231,816	9.16	1,776,266	5.67	1,191,096	3.80	－	－	海洋大學航運管理系	1.超郁實業有限公司董事 2.金驊投資股份有限公司董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事長 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司 5.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 6.台驊國際股份有限公司(香港)董事 7.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 董事	－	－	－

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事	陳勤溥	82.1.16	94.1.25	36	2,288,579	9.39	2,480,819	7.91	－	－	－	－	台灣大學森林系	1.台驊國際股份有限公司(香港)董事長 2.上海台驊貨運代理有限公司華南區總經理 3.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 董事	－	－	－
董事	張賢晧	85.5.7	94.1.25	36	897,878	3.68	1,115,173	3.56	－	－	－	－	中興大學企管系	1.本公司企劃部副總經理 2.上海耀驊國際貨運代理有限公司總經理	－	－	－
董事	賴文豪	88.1.18	94.1.25	36	584,357	2.40	711,122	2.27	－	－	－	－	台北大學企管研究所	本公司業務部協理	－	－	－
董事	郭逸群	94.1.25	94.1.25	36	579,357	2.38	705,702	2.25	－	－	－	－	淡水工商專校企管科	上海台驊貨運代理有限公司華北區總經理	－	－	－
監察人	黃俊諺	85.5.7	94.1.25	36	330,750	1.36	399,508	1.27	－	－	－	－	輔仁大學數學系	豪廣房屋仲介股份有限公司總經理	－	－	－
監察人	陳錫祥	94.6.30	94.6.30	31	－	－	－	－	－	－	－	－	1.交通大學管理科學研究所 2.高考會計師 3.證券分析師	穩誠聯合會計師事務所合夥人	－	－	－

2.法人董監事之主要股東

(1)法人股東之主要股東：無。
(2)主要股東為法人者其主要股東：無。

3.董事及監察人獨立性分析：

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	符合獨立性情形(註1)	備註
		1	2	3	4	5	6	7
顏益財	�	－	－	�	－	－	�	�	－
陳勤溥	�	－	－	�	�	－	�	�	－
張賢晧	�	－	－	�	�	－	�	�	－
賴文豪	�	－	－	�	�	－	�	�	－
郭逸群	�	－	－	�	�	－	�	�	－
黃俊諺	�	－	－	�	－	�	�	�	－
陳錫祥	�	�	�	�	�	�	�	�	－

註1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�＂。 (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事或監察人者，不在此限。
- (2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
- (4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
- (5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
- (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- (7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

最近會計年度(94 年度)支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞，及支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利等總額

1.董事之酬金

94 年度單位：新台幣千元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之董事酬勞 (註1)	盈餘分配之董事酬勞 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額 (註1)	盈餘分配之員工紅利金額 (註1)	前四項總額	前四項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司				合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	顏益財	420	420	－	－	1,592	1,592	1,988	－	－	－	1,988	－	－	－	4,000	4,000	6.20	6.20	－	－	－	－
董事	陳勤溥
董事	張賢晧
董事	賴文豪
董事	郭逸群
董事 (註2)	劉再媛

註1：94 年度董監酬勞及員工紅利業經股東會決議，實際個別分配金額尚未決定，故上列金額為預估數
註2：該董事已於94 年1 月25 日缷任

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	年度
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 (註10)
低於2,000,000 元	6	6
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	－	－
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	－	－
50,000,000 元以上	－	－
總計	6	6

2.監察人之酬金

94 年度單位：新台幣千元

職稱	姓名	車馬費	車馬費	報酬	報酬	盈餘分配之監察人酬勞（註1）	盈餘分配之監察人酬勞（註1）	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	黃俊諺	50	50	－	－	152	152	202	202	0.31	0.31	－	－
監察人	陳錫祥

註1：94 年度董監酬勞業經股東會決議，實際個別分配金額尚未決定，故上列金額為預估數

		監察人人數	監察人人數
			年度
	本公司(註7)	合併報表內所有公司（註8）
低於2,000,000 元	2	2
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	－	－
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	－	－
50,000,000 元（含）以上	－	－
總計	2	2

3.總經理及副總經理之酬金

94 年度單位：新台幣千元

職稱	姓名	薪資	薪資	獎金及特支費	獎金及特支費	盈餘分配之員工紅利金額（註1）	盈餘分配之員工紅利金額（註1）	盈餘分配之員工紅利金額（註1）	盈餘分配之員工紅利金額（註1）	盈餘分配之員工紅利金額（註1）	盈餘分配之員工紅利金額（註1）	盈餘分配之員工紅利金額（註1）	盈餘分配之員工紅利金額（註1）	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	其他報酬	其他報酬
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司				合併報表內所有公司				本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金股利	股票股利			現金股利	股票股利
							股數	市價	金額		股數	市價	金額
總經理	顏益財	4,568	4,568	－	－	1,088	－	－	－	1,088	－	－	－	5,656	5,656	8.76	8.76	－	－	－	－
市場部副總經理	劉再媛
企劃部副總經理	張賢晧

註1：94 年度員工紅利業經股東會決議，實際個別分配金額尚未決定，故上列金額為預估數

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	年度
	本公司（註8）	合併報表內所有公司（註9）
低於2,000,000 元	2	2
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	1	1
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	－	－
50,000,000 元以上	－	－
總計	3	3

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

94 年度單位：新台幣千元

	職稱	姓名	現金紅利 (註1)	股票紅利(註1)	股票紅利(註1)	股票紅利(註1)	總計	總額占稅後純益之比例（％~~）~~
			金額	股數	市價	金額
經理人	總經理	顏益財	1,542	－	－	－	1,542	2.39
	市場部副總經理	劉再媛
	企劃部副總經理	張賢晧
	會計部協理	劉坤堂
	業務部協理	賴文豪
	資訊部協理	李聰明

註1：94 年度員工紅利業經股東會決議，實際個別分配金額尚未決定，故上列金額為預估數
5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性：
- 本公司給付酬金政策係依照公司年度實際獲利情形與公司章程規定比率分派董監酬勞與員工紅利，對於總經理副總經理及執行業務之董事，考量其工作成果與對公司營運貢獻度分別給予不同程度之酬金。

四、資本及股份

(一)股份種類

(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類
95 年5 月31 日；單位/股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註1)	未發行股份	合計
記名式普通股	31,354,592	5,470,508	36,825,100	-

註1:本公司股票未在證券交易上市所或在證券商營業處所買賣

(二)股本形成經過

95年5月31日

單位：千股、除每股面額外，為新台幣千元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.2	10	-	-	-	7,500	現金增資7,500	無	-
90.8	10	4,500	45,000	4,500	45,000	合併增資37,500	無	註1
90.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資55,000	無	註2
91.7	10	15,000	150,000	13,986	139,860	現金增資39,860	無	註3
91.11	10	15,000	150,000	14,989	149,890	現金增資4,140 及盈餘轉增資5,888	無	註4
91.12	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資112	無	註5
92.2	10	26,901	269,007	17,975	179,752	現金增資29,752	無	註6
92.5	10	26,901	269,007	20,534	205,344	現金增資25,592	無	註7
92.5	12.5	26,901	269,007	21,379	213,794	現金增資8,450	無	註7
92.6	10	26,901	269,007	21,945	219,450	現金增資5,652	無	註8
93.11	12.5	26,901	269,007	23,220	232,200	現金增資12,750	無	註9
93.11	10	26,901	269,007	24,375	243,750	盈餘轉增資11,550	無	註9
94.6	12.5	26,901	269,007	24,942	249,415	現金增資5,665	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	25,012	250,115	現金增資700	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	26,292	262,915	現金增資12,800	無	註11
94.9	10	36,825	368,251	28,925	289,249	現金增資26,334	無	註12
94.9	10	36,825	368,251	31,355	313,546	盈餘轉增資24,297	無	註13

註1: 90.8.31府建商字第090642488號

註2：90.11.5經(90)商字第09001426250號註3：91.7.19經授商字第09101272750號註4：91,11,7經授商字第09101454130號註5：91.12.3經授商字第09101488810號註6：92.2.18經授商字第09201049330號註7：92.5.8經授商字第09201136320號註8：92.6.11府建商字第09211587900號註9：93.11.15府建商字第09323563710號註10：94.6.13府建商字第09409515510號

註11：94.6.23府建商字第09409782320號註12：94.9.14府建商字第09417151430號註13：94.9.19府建商字第09417501410號

最近年度及截至公開說明書刊印日私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

95 年5 月31 日；單位：人；股；%

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	－	2	138	21	161
持有股數	－	－	5,180,754	11,793,054	14,380,784	31,354,592
持股比例	－	－	16.52	37.61	45.87	100

2.股權分散情形

每股面額十元

95 年5 月31 日；單位：人；股；%

持股分級	股東人數	持有股數	比率%
1 ～999	8	3,276	0.01
1,000 ～ 5,000	12	33,100	0.11
5,001 ～ 10,000	58	322,192	1.03
10,001 ～ 15,000	22	240,407	0.77
15,001 ～ 20,000	2	32,520	0.10
20,001 ～ 30,000	8	195,120	0.62
30,001 ～ 40,000	5	175,500	0.56
40,001 ～ 50,000	8	348,694	1.11
50,001 ～ 100,000	12	800,137	2.55
100,001 ～ 200,000	8	1,088,876	3.47
200,001 ～ 400,000	5	1,562,593	4.98
400,001 ～ 600,000	2	1,024,858	3.27
600,001 ～ 800,000	2	1,416,824	4.52
800,001 ～ 1,000,000	0	0	0
1,000,001 ～	9	24,110,495	76.90
合計	161	31,354,592	100.00

3.主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

95 年5 月31 日；單位：股	95 年5 月31 日；單位：股	95 年5 月31 日；單位：股	95 年5 月31 日；單位：股
名次	股東姓名	持有股數	持股%
1	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	6,530,963	20.83%
2	金驊投資股份有限公司	2,957,260	9.43%
3	HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD.	2,821,912	9.00%
4	PROFIT NAVIGATOR INTERNATIONAL LTD.	2,821,912	9.00%
5	陳勤溥	2,480,819	7.91%
6	益緯投資股份有限公司	2,223,494	7.09%
7	顏益財	1,776,266	5.67%
8	EVER SKY LIMITED	1,382,696	4.41%
9	張賢晧	1,115,173	3.56%
10	賴文豪	711,122	2.27%
	合計	24,821,617	79.17%

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		93 年度		當年度截至5 月31 日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	顏益財	383,347	300,000	130,137	－	－	－
董事	陳勤溥	378,887	150,000	117,777	－	－	－
董事	張賢晧	143,344	130,880	33,426	－	－	－
董事	賴文豪	93,291	71,660	23,174	5,000	－	－
董事	郭逸群	92,493	71,660	23,174	－	－	－
董事	劉再媛(註1)	－	－	23,174	－	－	－
監察人	黃俊諺	52,803	37,800	16,430	－	－	－
大股東	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	700,707	1,635,774	－	－	－	－

註1：該董事已於94 年1 月25 日缷任
(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94 年度		93 年度		當年度截至5 月 31 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼總經理	顏益財	(290,559)	－	(3,159,684)	－	(164,991)	－
董事	陳勤溥	192,240	－	(2,652,721)	－	－	－
董事兼企劃部副總經理	張賢晧	217,295	－	(336,922)	－	－	－
董事兼業務部協理	賴文豪	126,765	－	(156,943)	－	－	－
董事	郭逸群	126,345	－	(161,943)	－	－	－
董事兼市場部協理(註1)	劉再媛	－	－	(741,300)	－		－
監察人	黃俊諺	68,758	－	15,750	－	－	－
會計部協理	劉坤堂	1,680	－	20,000	－	－	－
資訊部協理	李聰明	12,041	－	3,181	－	－	－
市場部協理	曾柏瑞	－	－	－	－	－	－
稽核部經理	梁秦龍	－	－	－	－	－	－
大股東	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	2,141,863	－	4,389,100	－	－	－
大股東	HOPE OCEAN INTERNATIO NAL LTD.	261,912	－	2,560,000	－	－	－
大股東	PROFIT NAVIGATOR INTERNATIO NAL LTD.	261,912	－	2,560,000	－	－	－
大股東	金驊投資股份有限公司	192,260		2,765,000	－	－	－

註1：該董事已於94 年1 月25 日卸任。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
顏益財劉再媛	處分處分處分處分處分	93.12.22 93.12.31 94.8.2 95.4.11 93.7.6	顏均竹顏襄竹顏均竹顏襄竹顏襄竹黃美玲顏襄竹黃美玲黃富揚黃智揚	父女父女父女父女父女夫妻父女夫妻母子母子	81,000 80,000 2,682 3,682 78,000 78,000 82,500 82,491 42,000 42,000	11.95 11.95 11.95 11.95 10 10 13.4 12.34 11.43 11.43

(3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/股

					單位：新台幣元/股
項目＼年度				94 年度	93 年度
每股市價	最高			－	－
	最低			－	－
	平均			－	－
每股淨值	分配前			13.42	12.70
	分配後			12.77	12.18
每股盈餘	加權平均股數（千股）			29,127	23,419
	每股盈餘	追溯調整前		2.22	1.27
		追溯調整後		2.22	1.15
每股股利	現金股利			0.5	0.36
	無償配股		盈餘配股	1.5	0.84
			資本公積配股	－	－
	累積未付股利			－	－
投資報酬分析	本益比			－	－
	本利比			－	－
	現金股利殖利率			－	－

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金

股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

2.本年度擬(已)議股利分配情形:

本公司業經95 年6 月19 日股東會決議94 年度盈餘分配案如下：

單位︰新台幣元

	單位︰新台幣元	單位︰新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘		17,967,588
加:94年度稅後淨利	64,580,098
減︰提列法定盈餘公積	(6,458,010)
可供分配盈餘		76,089,676
分配項目：1.員工紅利-現金	(2,906,104)
2.董監事酬勞(3%)	(1,743,663)
3.股東紅利-股票	(47,031,888)
4.股東紅利-現金	(15,677,296)
期末未分配盈餘		8,730,725

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本次本公司擬議無償配股，原股東每千股可配發150股，總計增加股本47,031,888 元，每股面額10元，分作4,703,188股。較分配前31,354,592股增加 15.00%，分配後股本為36,057,780股。因本公司目前業務仍處於成長期，故擬以盈餘轉增資保留營運資金，預期對本公司長期發展上有正面助益。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘額除依下列百分比分派外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之：
- (1)員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七。
- (2)董事監察人酬勞百分之三。
- 上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會制定之。
2.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

單位：新台幣千元

分配項目	金額
員工紅利(以現金發放)	2,906
董監事酬勞	1,744
合計	4,650

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比率：不適用
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

單位：新台幣千元：千股

分配項目	金額/股數
本期淨利	64,580
減：員工紅利(以現金發放)	(2,906)
減：董監事酬勞	(1,744)
合計	59,930
加權平均流通在外股數	29,127
考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘	2.06

(4)上年度(94 年度)盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

單位：新台幣千元；千股

	單位：新台幣千元；千股	單位：新台幣千元；千股	單位：新台幣千元；千股	單位：新台幣千元；千股
	93年度
	股東會決議實際配發數	原董事會通過擬議配發數	差異數	差異原因
一、配發情形 1.員工現金紅利	2,906	2,906	0	－
2.員工股票紅利
(1)股數	－	－	－
(2)金額	－	－	－
(3)占當年底流通在外股數比例	－	－	－
3.董監事酬勞	1,744	1,744	0

(八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債(合海外公司債)辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。
八、員工認股權憑證發行情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

□海運承攬業務之經營。

□航空貨運承攬業務之經營。

□理貨包裝業務之經營。

□打字業務之經營。

□倉儲、進出口報關、內陸運輸業務之經營。

□貨物運籌管理系統規劃與設計業務之經營。前項有關之業務經營與投資。

(2)主要商品（服務）及營業比重

本公司基於服務為導向之經營理念，永續經營之企業文化，透過全方位服務 (All-In-One)之專業精神為客戶盡心竭力提供國際綜合貨運服務。以下列示台灣母公司94 年度之營業實績：

項目	營業淨額（千元）	94年度營業比重
海運承攬業務	912,881	86.55%
空運承攬業務	63,105	5.98%
其他業務	78,725	7.47%

全集團94 年度合併營業收入達4,053,917 千元。

(3)目前之商品(服務)項目

海運貨運承攬：分為出口、進口貨運承攬

A.出口貨物承攬

主要服務對象為國內的出口商、製造商以及在香港、大陸所設的製造工廠等，以美洲為主要運送地區，其次分別為亞洲及歐洲等國家。由於出口業務依託於產業發展，因此受各地區產業發展不同，也形成不同的客戶型態。台灣地區以高科技產業為主，包括通訊、電子及光碟業者，其次為傳統產業中的汽機車零組件及螺絲等製造廠商。香港和大陸區則以傳統製造業者為主，包括禮品雜貨、鞋業、紡織、手工具及原物料製造業者。

B.進口貨物承攬

台灣為一海島型國家，礦產資源不多，多依賴進口，再加上隨著消費者水準的提昇，消費性產品仰賴進口也逐年提高，台驊公司自從十年前成立進口部門以來，業務量佔整體業務率比率逐年提高，顯見進口市場的蓬勃發展。目前，除提供進口商運送服務外，也提供客戶訂單管理、貨況追蹤等具附加價值的服務，提高對客戶服務品質，擴大服務內容，加強客戶對台驊的忠誠度，成為長期合作伙伴。

空運貨運承攬：分為出口、進口及報關作業

A.出口貨物承攬

客戶對象為國內出口廠商，主要承攬貨物運送至歐、美、亞洲各主要城市，由於空運以快速運送為其優勢，因此，主要客戶多為電子、通訊等相關產業之製造廠商為主。

B.進口貨物承攬

配合持續成長的海運進口業務，空運進口業務也持續擴增，主要是以電

子、通訊等產業為主，多以FOB 貿易條件之客戶為主要服務對象。

C.進出口報關作業

接受進出口廠商之委託，代為處理進出口報關手續作業，以電子數據交換 (EDI)方式透過關貿網路公司(TRADE VAN)海關連線，進行進出口報關手

續，縮短報關時間，降低錯誤率的發生。

(4)計劃開發之新服務項目

A.建立全球行銷服務網

持續在亞洲各國家佈局，加強與歐、美等地區各國家代理行的合作關係，建立完整全球服務網路。

B.提供客製化的服務商品

針對跨國性客戶，透過對個別產業的特性了解，以融入該產業的經營情況，提供量身定作的客製化服務商品，以迎合客戶需求為主要訴求，為客戶節省整體運送成本，降低庫存，增加客戶全球競爭性為宗旨。

C.及時貨況資訊管理系統
藉由公司內部電腦資訊的整合與擴充，加強對客戶於貨況及相關及時資訊的提供，與客戶電腦資料的連結與整合，減少重覆人工作業，降低錯誤率的發生，提昇資訊交換的效益。

2.產業概況

(1)產業之發展

現代的貨運承攬業一般認為是在蒸汽時代後，海上運輸發生了較大的革命，致使建造用於裝卸笨重貨物和汽動吊機成為可能。這時，貨運承攬業者在本國的經濟地位佔據了一定的地位。他們不僅是運輸的專家，而且能為出口客戶尋找最快、最經濟的路線。20 世紀50 年代以來，公路運輸有了空前的發展，加上貨櫃運輸成為承攬業者手中的主要工具，貨運承攬正在不斷滿足本國經濟對於運輸的需求。而從70 年代起，“Door To Door＂的運輸目標導向的國際複合式聯運的系統化方向，開始構築系統運輸和聯運系統，貨運承攬業者，開始以國際多式聯運經營人的身份開展國際複合式聯運，提供“Door To Door＂的全程綜合運輸服務，獲得更大了的經濟效益和社會效益。海運承攬運送業者本身並非貨主，而是聚集一般生產者（貨主）的貨物，故若海運承攬運送業者所承攬的貨物型態而言，可分為整櫃貨及併櫃貨兩類。以作業流程而言，整櫃貨之作業流程為貨主自行安排到貨櫃集散站將貨櫃運至貨主裝填貨物，裝櫃完畢後，再自行將貨櫃運至海運承攬運送業者所指定的地方，由貨主委由報關行報關後，海運承攬運送業者再將貨櫃裝上船隻。併櫃貨之作業流程則是貨主將貨運送至海運承攬運送業者所指定的地方，由貨主委由報關行報關後，海運承攬運送業者將貨物併櫃，再將貨櫃裝上船隻。

(2)行業上、中、下游之關聯性

==> picture [451 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

物流物流
船
倉倉
出口商倉儲倉儲進口商
公
製造商及分儲儲及分製造商
司
撥撥
出口報關進口報關
貨物運輸
物流
供應鏈管理
----- End of picture text -----

有鑒於海運市場是一個競爭激烈的市場，船公司在爭取業務時，往往會給予貨運量大的貨主或海運承攬運送業者有較大的議價空間，而貨運量小的貨主則藉由透過海運承攬運送業者來運送貨物，以享受較低廉的運價。船公司為確保船舶裝載率，船公司除了會對於貨運量大的貨主或海運承攬運送業者提供較佳的運價外，同時，也會對於簽定長期合約的貨主及海運承攬運送業者給予更好的服務及更多的艙位。另一方面，貨主或海運承攬運送業者對於船公司所提供的貨物運送時間、船隊班次及準確性、船公司運送延誤到達之紀錄、船公司所能提供戶對戶(door to door)服務所涵蓋的範圍、對貨物流向的追蹤掌握能力、船公司服務人員的素質與專業知識等等，都會影響雙方的配合意願，再者，由於海運承攬運送業者本身兼具貨主(對船公司而言)，亦是船方(對貨主而言)，因此，對於提供給貨主所安排的運送服務，不管是海運運送或者內陸運送，其所擔負的服務範疇遠比船公司更廣，責任也更顯重大。

(3)提供服務之發展趨勢及競爭情形

目前行業內的競爭者提供的服務是綜合的貨運服務，它包括了貨物承攬、訂艙、報關、併裝等，它因滿足國際貿易而產生的貨物流通的需要而生，並涉及到這一過程的任何環節，並隨著國際貿易的多樣化而不斷延伸發展，使得能提供之服務越發的多樣化。業界隨著不斷激烈的競爭，也在不斷提升自身的競爭能力，相互間展開了各式各樣的競爭。首先是價格之爭，這是最直接的，也是最有效的競爭方式。越在價格上具競爭力，越能在競爭中占優勢。其次是服務之爭，這是最核心的競爭力。在價格相同的情形下，優質的服務往往在競爭中處於優勢地位；另外，越來越多的客戶不再一味的追求價格上的優惠，而是越發的注重服務品質的好壞。能否提供優質的、多樣化、高附加值的服務，才是競爭的核心所在。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次：不適用
(2)研究發展：不適用
(3)研究發展人員及其學(經)歷：不適用
(4)最近五年度每年投入之研發費用：不適用

(5)開發成功之技術或產品：不適用

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期計劃

A.目標市場行銷服務網之擴充

台驊公司為一國際性海空運承攬運送公司，為加強全球之行銷服務網，本公司規劃短期內以美洲地區、亞洲地區及歐洲地區為主要三大目標市場，持續在這三大目標市場採取自行設立或與代理行策略聯盟之方式，積極擴充在這些國家的服務據點，提昇服務品質與加強服務深度，掌握主要目標市場之行銷通路。

為因應製造廠商全球分工趨勢，廠商對全球運籌服務之迫切需求，台驊除計劃擴充行銷服務據點外，積極強化全球運籌能力的整合，其規劃如下：

a.成立全球運籌規劃部門：

針對在全球佈局之客戶，提供整體運籌規劃，由專業人員提供最佳運籌管理建議，為客戶規劃最適合之運送模式。

b.強化中國內陸服務能力，擴大業務範疇：
中國之主要物流市場位於三大版塊區，即珠江三角洲及其腹地，長江三角洲及其腹地，環渤海區及其腹地。所有中國重要之海港，均位此三大區塊內。本公司在中國已設有21 個分公司，多數都位於此三大區塊內。今後之拓展，將著眼於內陸區，如有長江水路之便的長沙市；著眼於大西部區且俱工商業基礎者，如成都市、昆明市等；著眼於新興發展之港口，如廣東省之南海港。本公司之目標為將大陸網絡拓展為25 個據點，全面覆蓋整個中國市場。

而為了使產品迅速、正確的送達指定目的地，物流運送必須有完整的配送體系，才能有效地一致性且即時性的滿足各地區客戶的需求，也可達成最佳的庫存水準，本公司將自行發展卡車、拖車、報關、倉儲等服務項目，把服務內容向客戶端繼續延伸，藉由各項相關運送服務的擴充，讓客戶享受更便利、更經濟的運送服務。

B.資訊流能力之提昇與強化

由於資訊科技的發展及全球市場的競爭與資源全球化的潮流，企業基於市場的需求與營運成本及獲利的考量，企業的營運目標與市場範疇必須以整體性、全球的策略思考為前提的前瞻性全球佈局。所以全球運籌管理 (Global Logistics Management)，就是因應如此的全球化趨勢，所進行的全球規劃與執行管理，其中除了提高顧客滿意度和服務水準，並降低成

本以增強競爭力，進而發揮整體供應鏈綜效創造價值，此已成為企業在未來的核心優勢。台驊除提供專業的全球性運送服務外，亦積極強化全球即時資訊系統服務，作為全球運籌管理的後盾，茲以內部計劃及外部計劃分述如下：

a.內部：完成集團內部海空運進出口、中轉、會計、財務等企業內部資訊系統的整合，並著手建立客戶管理資訊系統、業務行銷系統，簡化內部作業程序，提昇工作效率。
b.外部：結合客戶和海外代理行電腦資料系統，提昇資料交換能力與效率，延伸貨物資訊提供與追蹤，提供全球化廠商在供應鏈管理上所需的即時資訊及報表，精確掌握貨物運送過程，滿足客戶的需求，提供客戶決策參考，以快速反應市場變化，強化企業伙伴的競爭力。
C.持續培養具國際觀之物流人才
身為一國際性海空運運輸業者，對於人才的召募與培養，是相當重要的一環，國際性海空運運輸所涉及的專業服務不僅僅是運輸工具的安排，還包括與代理之間的互動與聯繫、與船公司或航空公司之間良好伙伴關係的維持、與客戶培養長期信任伙伴關係等等，都必須仰賴具備專業知識及豐富的經驗，除了一般定期的召募新人活動外，更與各大專院校相關科系建立良好關係，把實務與理論結合在一起，在學的學子們可以提早為將來作完善的準備。此外，藉由公司內部完善的職前、在職訓練，讓每一個員工在最充分的準備下，提供給客戶最專業及最完整的服務，同時，透過定期的年會及海外輪調，讓員工可以有更寬闊的世界觀，為未來更高層次的工作作準備。

(2)長期計劃

A.持續開拓服務據點，建構完整全球行銷網

為了持續不斷開拓主要目標市場，必需提供即時、就近服務據點，因此，未來台驊將持續在主要的目標市場建立更多的服務據點，亞洲地區的國家將以自行設立分公司為主要目標，歐洲、美洲等國家或地區將以和代理行作策略聯盟或併構之方式，進行擴張服務據點，一來可以縮短服據點的成立所需要的時間，二來可以因應不同的國家、地區、文化的差異，作最適當的人力配置與運用，結合既有的各項內部資源及各國家地區特有的各項資源，作最大的效能發揮。

相關重點如下：

a.推動與國外代理行聯營或策略聯盟
隨著全球國際貿易規模擴大，加上市場上商品生命週期縮短，為確保客戶的貨物運送能及時且安全的送達，避免無效率的運輸，需要確實掌握每個運送流程；此外亦須提高貨物承攬業務規模，達到貨物運輸全球化，本公司目前除了已與200 多家國外代理合作外，將持續尋求與全球具豐富承攬經驗、熟悉當地法令並且信用良好的國外代理策略聯盟或是併購當地公司，以強化本公司全球運籌能力。
b.併購中國本土物流公司以深入國內市場
在中國加入WTO 後，根據入世協議，於2005 年12 月11 日開放允許外資物流企業獨資設立或投資貨運代理企業，而隨著中國大陸經濟高度成長，內需市場逐漸擴大，吸引許多中國當地及外國公司競相投入物流產業，因中國市場版圖廣大各區特性不盡相同，為掌握在地市場訊息，避免盲目經投資導致經營風險，本公司除繼續擴充據點外，亦計畫併購當地物流公司以借重其對當地市場熟悉情形，加速據點拓展。
c.開拓東南亞市場

東協十國的經濟貿易發展，也為我司開拓市場提供了契機。縱觀東協十國，地理上位於中南半島，馬來群島，其海岸線深長，島嶼眾多，港口眾多，尤其是大型要港，隨著東南亞經濟貿易的發展陸續佈建。與中國大陸相比，其劣勢在於，政治及相關政策缺乏穩定性、政權相對動盪、經濟政策不明朗、對投資者的各方面保護尚不足，而其人力成本低廉、貿易機會眾多，以及其他的投資優勢決不遜於大陸。其中越南應該作為開發重點。越南政局安定，經濟上持續朝向開放改革及市場經濟目標，並積極融入國際經濟體系，越南政府進行政改革，加強基礎建設，一連串措施已使越南成為繼中國大陸後另一個具投資魅力的據點。可作為拓展東南亞市場的先鋒。

B.併購空運公司以完備海空運服務

空運運輸市場雖較小於海運運輸市場，但其運輸之貨物特性為高單價、高毛利的產品，運輸時間較海運更及時，因此空運承攬業務能獲得之利益較高。可預期的是因應市場的瞬息萬變，產品的周期大幅縮短，客戶將更要求以最短時間完成貨物運送，因此空運承攬市場將隨這趨勢逐漸成長。本公司於海運承攬業務上已奠定堅實的基礎，今後將積極併購中國或海外當地空運公司以發展空運承攬業務，使服務範圍包括海空運業務。

C.加強國際廣告宣傳，爭取跨國性大客戶

為能擴大營運規模，分散營運風險，除爭取台商跨國性廠商外，對於國際

跨國性企業是將來台驊積極欲爭取的客戶對象，藉由提供完整服務行銷據點、專業服務，結合國際廣告宣傳，企圖成為世界級的物流運送業者，創造品牌價值，提昇公司附加價值。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要服務之提供地區

本公司係貨物運輸代理服務提供商，主要服務對象為全球之進、出口商，目前主營業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關、倉儲、陸路運輸等服務，業務型態主要以出口型貨運服務為主，其市場區域以出口到北美、歐洲等先進發達國家為主。

(2)市場佔有率

本公司所處行業尚無公開資訊可供比較，公司近幾年業務逐年成長，93～94 年營收年成長率分別成長86%及26%；稅後淨利年成長率分別成長62%及 118%，顯見在台灣長年深耕及拓展中國大陸的佈局效益逐漸呈現。

(3)市場未來之供需狀況及成長性

A.需求面

海運貨量的發展主要依賴於全球貿易的發展,隨著貿易自由化的發展，全球貿易從總量上仍將呈現增長趨勢，海運貨量增長也是可以預期的。據預測 99 年的全球海運量將達62.85 億噸，較94 年有9.9％的增長。

B.供給面

據預計95 年全球交付使用和投入國際航線的新造貨櫃船舶將達到370 艘，運量總和為130 萬TEU，使國際貨櫃運輸船隊總運量增幅達到16%。而且， 95 年起各大船公司的新造集裝箱船紛紛下水投入營運，大大的提升了運量，使海運市場總體上呈現供大於求的狀態，依照市場價格規律，運價理所當然應下降，但是各大船公司紛紛提高海運附加費，是海運價格在整體上反而略微有所上升。

(4)產業未來展望

A.兩岸直接物流的商機

馬祖台馬輪的進香客於2001 年1 月2 日順利抵達福州馬尾港，率先完成兩岸客輪首航。而由金門縣長陳水在率領的金門訪問團也在2001 年1 月3 日抵達廈門和平碼頭。金馬兩地客輪順利抵達福、廈，象徵著兩岸小三通

順利開通，這是兩岸自1949 年分隔以來，官方的第一次通航，而未來大三通的開放，將提供業界實質有利空間，促使兩岸經貿各項交流。

B.港際整合有利發展
因應兩岸航運政策發展之需，台灣主導交通業務之主管機關莫不積極重新規劃各港口港際功能，區分港口建設與發展目標，整合並規劃台灣地區各港口功能，以相輔相成為目標，摒除惡性競爭，發揮多港一體功能，並且持續推動港埠國際行銷，以提昇各港口國際競爭性。
C.全球物流頻率呈級數倍增趨勢
當前經濟環境隨著全球化世紀與資訊數位時代的發展，企業在產品研發、上市及運送，已達分秒必爭的階段。多數資訊產品之生命週期已由兩年縮短至三個月內，產品價格也多呈現等比級數下降，過去跨國企業內部需一至二週才得以傳遞訊息，現在可在數秒內傳達完畢，消費者亦可透過網路下單，要求以最快速度送至指定地點。企業產銷及配送體制面臨顛覆性變革，致跨國企業於海外據點建構生產線及配銷體系、建立全球資訊情報系統、靈活運用當地資源並進行地區性整合與調度之經營方式已呈必然趨勢，迫使國內外企業對發展“全球運籌管理＂的需求日益殷切。
D.海上船舶運輸仍將是台灣物流主要手段
台灣貨物進出口有90%以上需仰賴海運來完成，海運對國際貿易活動之貢獻具有功不可沒之地位。一般而言，海運貨物種類，大抵可分為散雜貨、
大宗貨與貨櫃貨物，但居於運輸與搬運之便利性來考量，所以台灣進出口與轉運貨物仍以利用貨櫃船舶運送之貨櫃物量所佔比率較高。
E.全球物流呈穩定成長趨勢
根據各區域之貨櫃流通量以及未來之預測量顯示，有若干差異性分述如下： a.東南亞：貨櫃流通量到2000 年為33 百萬TEU，預測至2012 年增加為 85-105 百萬TEU。
b.中國大陸：貨物流通量將持續從2000 年的38 百萬TEU 上升到2012 年的84 百萬TEU。
c.地中海沿岸區：從2000 年的22 百萬TEU 增加到2012 年的37-44 百萬 TEU。
d.北歐：從2000 年的33 百萬TEU 成長到2012 年的53-57 百萬TEU。 e.北美：從2000 年的30 百萬TEU 增為2012 年的50 百萬TEU。因此，未來之貨櫃流通量將以亞洲之增加幅度為最大。
F.產業升級帶來空運發展契機
台灣四面環海，陸運只能用於島內往來，對外貿易貨物商品的流通就靠海

運及空運兩種。空運由於成本較高，發展起步較晚，然而，近年來因為商業行為日益頻繁及通訊科技突飛猛進，若無法將商品快速地運抵消費者手中，勢將失去許多商機。近十年來台灣空運總量大概成長了一倍，就1999 年而言，以重量計算，年空運雖僅為年海空運總量的0.62%，然而，空運貨物大多具有高價值及時效性，因此，以總運量價值來看，空運就佔了約 24%，且正逐年增加中。此外，台灣眾多高科技產業所製造的高科技產品更是具有高價值及時效性，對空運的依賴程度更高。因此，國內的長榮航空及中華航空等國際線航空公司早已將航空貨運視為除了客運之外一個值得大力投入的業務發展重點，並有計劃地開發多條新的國際貨運航線，拓展其貨運的版圖。

G.與IT 結合之全方位物流服務

物流產業之發展必朝二個方向進行，一為全方位的服務，一為該服務必須與IT 科技結合。

a.全方位的服務包括：
(a)貨物管理：海空運送、倉儲、門對門配送、報關等
(b)文件管理：文件代客製作、收集、分類、郵寄、存檔等。
(c)信息管理：將貨物資料、運輸資料、文件資料等以電子傳送方式傳輸給客戶及其代理人。此信息資料必須快速、有序、安全、且可大量傳輸。
b.與IT 科技結合：
(a)貨物管理：將實體性的貨物管理轉變成可網上操作之虛擬化貨物管理，如網上貨物追蹤、進貨/出貨/存貨管理。
(b)文件及信息管理：提供安全且有效率之工作平台以與客戶交換電子資料，節省雙方作業時間，提昇效益。

與IT 結合之全方位物流服務必定是本產業的趨勢，全世界的主流公司均往此方向發展。本公司與主要代理行均有此共識，雙方均投入資金及時間開發有效益之工作平台，並預留彼此相容之空間，以利未來合作。

H.中國市場成為兵家必爭之地
a.國民所得提升帶動消費市場發展
- 自2001 年12 月11 日正式加入世界貿易組織(WTO)後，為中國大陸經濟帶來持續高速成長的動力，藉著外資直接投資大量湧進，帶來生產技術的提升，中國大陸逐漸成為「世界工廠」，並且在就業機會增多下，舒緩中國大陸失業壓力並提高人民收入，進而支持中國大陸GDP

成長率持續維持高速增長態勢，大幅領先於全球水準。自2001 年以來 GDP 成長率介於7.5%~9.3%的高檔水準，成為全球第四大經濟體，僅次於美國、日本、德國。國民所得達到約1,400 美元的水準，較入世時的 2001 年國民均所得926.7 美元大幅增加約50%。加上人民幣長期升值效應，使得人民購買力增加，帶動對消費產品的需求，從統計數據上可發現內需市場零售消費金額成長率及進口成長率近五年來每年以兩位數字大幅成長，再加上人口達十三億的龐大市場，可預見的趨勢是中國將成為全球最大的進口消費市場。

b.基礎建設開發造成原物料需求增加

中國大陸高速經濟成長產生對內地的基礎建設開發的急迫需求，根據中國「十一五計畫」，西部大開發、電力工程、城市發展、農村建設為2006 年至2010 計畫重點，舉凡前述建設，未來需要進口大量的原物料如水泥、鋼鐵、金屬製品、紙漿、機械設備及工業製品等。

為搶食這塊消費品及原物料進口物流市場大餅，國際物流業者紛紛加大投資力度，投入並培訓專業物流人才、擴大各城市營業據點，提供迅速及優質的運送服務，以應付中國大陸龐大且成長的內需市場。

(5)營運目標

預計95 年度集團合併總營收目標為45 億左右，其中台灣區域之營運目標規劃如下：

劃如下：
	單位：新台幣元
項目	金額
營業收入淨額	1,119,206,168
營業成本	976,767,668
營業毛利	142,438,500
營業費用	89,525,835
營業淨利	52,912,665
營業外損益	63,051,143
稅前淨利	115,963,808

(6)發展遠景之有利與不利因素

A.有利因素
a.國際貿易的全球化、自由化發展

國際貨運主要服務的對象是進出口商，即國際貿易之發展決定了國際貨運業之發展。國際貿易全球化、自由化的迅速發展，給國際貨運承攬業帶來了極大的發展利基。而國際貨運業本身的發展，也相應的促進了國際貿易的發展，兩者之雙向良性的作用，將更有利於各自的發展。

b.公司的全球化佈局提升服務、降低風險
- 公司在近20 年的發展中，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥伴，截止2005 年底，在全球已有良好合作的代理200 餘家。雙方的共同合作使公司能在全球範圍內提供優質的服務，多樣化的夥伴也給公司帶來了多樣化的服務，創造了雙贏的局面。公司全球化的經營戰略，使公司在全球範圍內有效配置資源，也增強了公司抗擊風險的能力，並降低成本，實現更大的利潤。
c.專業經驗豐富，公司成長可期
- 公司早在76 年就開始貨運相關業務的開展，迄今將近20 個年頭，擁有豐富的貨運操作經驗，加上全球範圍內廣泛的代理網路以及遍佈兩岸三地的據點，再加上先進的管理模式和專業的人才，使公司的專業化經營少有能出其右者，近年來中國大陸經濟急速成長，內需市場及國際貿易量高度擴充，本公司因應此一趨勢，已將營運範圍涵蓋兩岸三地整個大中華區，在重要都市及港口設立的營業據點已達25 個，集團全體員工超過750 名。只要經濟持續穩定成長，本公司業績成長是無庸置疑的。
B.不利因素
a.中國服務業市場的進一步開放，同行競爭將趨於激烈。
- 隨著中國經濟的高度發展，國際貿易地位與日俱增，本公司作為綜合貨運服務提供者，自然不可忽略此一兵家必爭之地；同時，按照中國加入世貿組織的承諾，其將於年內逐漸開放物流服務業者的市場進入限制，可以預見的是屆時國際型物流業者將憑藉著雄厚資本與其全球服務網等優勢競逐中國市場，同業之間的策略聯盟與購併的企業模式將產生實力堅強的競爭對手，而帶來強大經營壓力。
- 因應對策：

本公司將持續採取全方位、多樣化服務的經營策略，積極發展報關、倉儲、陸路運輸等相關業務，並自我開發電子物流網路平台系統，提升貨物起運地到目的地流通過程的資訊掌握程度，增加服務的附加值；此外，藉由資本市場的融資過程以提升本公司資金實力，協助達成上述相關產業間之策略聯盟與整合目標，以增加經營的競爭優勢。

b.全球金融市場瞬息萬變，公司匯兌風險高

本公司以提供全球範圍內的國際貨運服務作為主要服務專案，國際化的經營致使公司面對不同國家的客戶，公司對客戶以所在地的幣種或美金支付，幣種差異加之國際金融市場的波動，使公司面臨匯兌風險。因應對策：

本公司除積極取得金融機構有關外匯市場動態的資訊，以擬定外幣部位的避險策略外，並將與國外代理商之間的應收應付部位進行對沖交易後，其淨額統一以美元的形式收付，方便匯兌管理以利降低風險。

2.主要服務之重要用途

(1)主要服務重要用途

公司之服務內容，主要是綜合性的國際貨運服務，無論是海上、航空或是陸上貨運服務，都是為了商品的流通及作為國際貿易的主要途徑。

(2)操作流程

A.海運出口

==> picture [465 x 410] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通
知船期、貨量、運費安排貨物運輸報關作業
受理客戶
等資訊、文件製作) (貨主→貨櫃場)
委託貨物出口
出口艙位管理(船期貨櫃場作業(過磅
與航線安排、訂艙) 海關查驗、併櫃)
貨櫃上船簽發提單客戶領取提單
(On Board) (HOUSE B/L)
B.海運進口
代理商之間作業(通換單作業(向船公
知船期、貨量、運費司領取D/O)
等資訊、文件製作)
受理客戶貨物到港
委託進口貨物
船公司作業報關作業
(到貨通知)
客戶換單、提貨
(客戶前來領取安排貨物運輸
D/O 後辦理提貨)
----- End of picture text -----

C.空運出口

==> picture [465 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通
知班機、貨量、運費報關作業
等資訊、文件製作)
受理客戶安排貨物運輸
委託出口貨物 (貨主→機場倉庫)
出口艙位管理(班機倉庫作業(過
日期與航線安排、訂磅、海關查驗、
艙) 打盤)
貨物上機(On
Board)，文件隨貨
物運送
----- End of picture text -----

==> picture [67 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

D.空運進口
----- End of picture text -----

==> picture [459 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通
進艙作業(貨物卸
知班機、貨量、運費
機、文件碰檔)
受理客戶等資訊、文件製作)
貨物到站
委託進口貨物
航空公司作業(到貨
報關作業
通知)
客戶提領進口貨安排貨物運輸
物
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況：非生產事業不適用
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元
項目\年度	94年度	93年度
營業收入淨額	1,054,711	837,450
營業毛利	135,783	96,673
毛利率	13%	12%
變動比率	8%
營業毛利分析：：94 年度毛利率較93 年度變動未達20%，不適用。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣千元；%

	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料	單位：新台幣千元；%	單位：新台幣千元；%	單位：新台幣千元；%	單位：新台幣千元；%	單位：新台幣千元；%	單位：新台幣千元；%	單位：新台幣千元；%
項目	94年度							93年度
	名稱	金額		占全年度進貨淨額比率(%)		與發行人之關係		名稱	金額		占全年度進貨淨額比率(%)		與發行人之關係
1	A	274,904		30%		無		A	171,763		23%		無
2	B	137,929		15%		無		B	106,862		15%		無
3	C	88,411		10%		無		C	82,604		11%		無
	其他	417,684		45%		無		其他	379,548		51%		無
	進貨淨額	918,928		100%				進貨淨額	740,777		100%
(2)最近二年度主要銷貨客戶資料單位：新台幣千元；%
項目	94年度						93年度
	名稱		金額		占全年度銷貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱			金額		占全年度銷貨淨額 (%)		與發行人之關係
1	A		289,475		27	無	A			160,020		19		無
2	B		123,397		12	無	B			93,779		11		無
	其他		641,839		61	無	其他			583,651		70		無
	銷貨淨額		1,054,71 1		100		銷貨淨額			837,450		100

單位：新台幣千元；%

6.最近二年度生產量值：本公司為海空運貨運承攬業，其特性為服務性質，不適用

生產量值。

7.最近二年度銷售量值表：

單位：量/；值/千元

					單位：量/；值/千元	單位：量/；值/千元	單位：量/；值/千元	單位：量/；值/千元
銷年度售量值主要商品(或部門別)	9 4			年度	9 3 年度
	量			値	量			値
	整櫃(TEU)	散裝 (C B M)	重量 (噸)	金額	整櫃 (TEU)	散裝 ( C B M )	重量 (噸)	金額
海運出口	24,550	58,782	－	788,063	9,995	199,238	－	620,547
海運進口	4,000	12,918	－	124,818	4,288	5,673	－	129,054
空運出口	－	－	440	47,873	－	－	564	53,906
空運進口	－	－	155	15,232	－	－	135	10,424
第三地區進出口	－	－	－	78,725	－	－	－	23,520
合計	28,550	71,700	595	1,054,711	14,283	204,911	699	837,450

集團合併營業收入93年度及94年度分別為新台幣1,132,785千元及4,053,917千元。

(三)最近二年度從業員工人數

單位：人；%

				單位：人；%
年度		94 年度	93 年度	截至95 年5 月31 日止
員工人數	經理人	8	7	8
	直接人員	65	61	65
	間接人員	19	17	23
	合計	92	85	96
平均年歲		33.46	32.15	33.92
平均服務年資		4.92	4.57	4.98
學歷分佈比率	博士	1.09%	0.00%	1.02%
	碩士	2.17%	1.18%	2.08%
	大專	76.09%	84.7%	78.15%
	高中	20.65%	14.12%	18.75%
	高中以下	0.00%	0.00%	0.00%

(四)環保支出資訊：不適用

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：無。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.最近二年度年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施及實施情形

a.本公司訂定有職工福利辦法，辦理員工各項福利措施諸如：婚喪喜慶、生育、傷害等各種補助，端午、中秋等節慶禮金，並於民國九十二年度成立職工福利委員會。
b.依法辦理勞工保險及全民健康保險，以保障員工。
c.每年實施在職人員健康檢查，舉辦員工教育訓練，以增進員工工作技能。
d.公司管理階層每月定期會議，將基層員工反應之意見，作最妥善的處理。

(2)退休金制度及其實施情形

民國九十一年度經核准成立勞工退休準備監督委員會，每月就薪資總額 4.71%提撥勞工退休金存入專戶中。並於九十四年七月一日開始依照政府頒布之「勞工退休金條例」按選擇新制員工之薪資級距提撥6%勞工退休金。

(3)勞資間之協議情形

本公司管理制度合宜，薪資、年終獎金豐厚，勞資關係良好，未有重大協議事項。
2.最近二年度及截止公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無
2.閒置不動產或投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及強化未來處份或開發計劃：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(達實收資本額之10%或一億元以上者)：無
2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產)：無
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況：

94 年12 月31 日

單位：新台幣千元；股

轉投資事業 (註1)	主要營業	投資成本 (千元)	帳面價值 (千元)	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方式	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 (損)益	分配股利
T.H.I. Group Ltd(in BVI)	投資與控股	35,000	143,276	1,000,000	100%	143,276	－	權益法	43,601	－	－
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	投資與控股	114,453	111,962	3,450,000	100%	111,962	－	權益法	(1,216)	－	－
上海台驊貨運代理有限公司	海運承攬運送業務	13,026	18,454	412,000	75%	－	－	權益法	5,931	－	－

註1：為本公司之子公司

(二)綜合持股比例：

95 年5 月31 日

單位：股；%

							單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
T.H.I. Group Ltd(in BVI)	1,000,000	100%	－	－	1,000,000	100%	本公司直接投資持股 100%之子公司
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	3,450,000	100%	－	－	3,450,000	100%	本公司直接投資持股 100%之子公司
THI GROUP LIMITED (in HK)	7,800,000	100%	－	－	7,800,000	100%	本公司間接投資持股 100%之孫公司
THI-EVERFOCUS HOLDING LIMITED	600,000	50%	－	－	600,000	50%	本公司間接投資持股 50%之孫公司
上海耀驊國際貨運代理有限公司	－	100%	－	－	－	100%	本公司間接投資持股 100%之曾孫公司
上海台驊貨運代理有限公司	－	100%	－	－	－	100%	本公司間接投資持股 100%之曾孫公司
慧友沅驊貿易有限公司	－	50%	－	－	－	50%	本公司間接投資持股 50%之曾孫公司

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
美洲地區
代理合作契約	A	2005/01/01	海空運代理合作	無
	B	2004/04/01
	C	1999/03/23
	D	2005/01/01
	E	2005/01/01
	F	2004/11/01
	G	2005/04/05
	H	2001/09/07
	I	2004/12/15
歐洲地區
代理合作契約	J	2005/01/01	海空運代理合作	無
	K	2005/06/01
亞洲地區
代理合作契約	L	2004/05/18	海空運代理合作	無
	M	2004/03/15
	N	2002/04/22
澳洲地區
代理合作契約	O	2002/04/17	海空運代理合作	無
運輸合作契約
運輸合作契約	YML	2003/05/01~2006/04/30	泛太平洋西向合約	無
	EMC	2005/05/01~2006/04/30
	LT	2005/05/01~2006/04/30
	CCL	2005/05/01~2006/04/30
	NYK	2005/05/01~2006/04/30
	P&O	2005/05/01~2006/04/30
	MSC	2005/09/12~2006/04/30
	APL	2005/05/03~2006/04/30
	HYUNDAI	2005/05/01~2006/04/30
	OOCL	2005/05/01~2006/04/30
	WHL	2005/05/01~2006/04/30
	MOL	2005/05/17~2006/04/30
	HAPAG LLOYD	2005/06/03~2006/04/30
	YML	2005/03/01~2007/02/28	泛太平洋東向合約

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫
分析本公司最近三年度並無發生公司債及有併購或受讓他公司股份發行新股之情事，最近一次現金增資係於94 年9 月辦理，截至目前為止所辦理之現金增資均已依進度執行完畢。

(一)計畫內容：

1.現金增資之生效(核准)日期及文號：
- 92 年度：
- 經濟部92 年2 月18 日經授商字第09201049330 號函核准變更登記
經濟部92 年5 月8 日經授商字第09201136320 號函核准變更登記
臺北市政府92 年6 月11 日府建商字第09211587900 號函核准變更登記 93 年度：
- 臺北市政府93 年11 月15 日府建商字第09323563710 號函核准變更登記 94 年度：

臺北市政府94 年6 月13 日府建商字第09409515510 號函核准變更登記臺北市政府94 年9 月14 日府建商字第09417151430 號函核准變更登記

2.前次募集與發行有價證券計畫變更情形：無。
3.前次募集與發行有價證券計畫內容：
(1)本計畫所需資金總額：
- 92 年度：新台幣71,563 千元。
- 93 年度：新台幣15,938 千元。
- 94 年度：新台幣49,549 千元。

(2)資金來源：

A.92年度：現金增資：
a.發行普通股2,975,168 股，每股面額10 元，每股以10 元平價發行，募集總金額為新台幣29,752 千元。
b.發行普通股845,000 股，每股面額10 元，每股以12.5 元溢價發行，募集總金額為新台幣10,563 千元。
c.發行普通股2,559,179 股，每股面額10 元，每股以10 元平價發行，募集總金額為新台幣25,592 千元。
d.發行普通股565,653 股，每股面額10 元，每股以10 元平價發行，募集總金額為新台幣5,657 千元。

B.93 年度：現金增資：

a.發行普通股1,275,000 股，每股面額10 元，每股以12.5 元溢價發行，募集總金額為新台幣15,938 千元。
C.94年度：現金增資：
a.發行普通股566,500 股，每股面額10 元，每股以12.5 元溢價發行，募集總金額為新台幣5,665 千元。
b.發行普通股1,350,000 股，每股面額10 元，每股以13 元溢價發行，募集總金額為新台幣17,550 千元。
c.發行普通股2,633,400 股，每股面額10 元，每股以10 元平價發行，募集總金額為新台幣26,334 千元。

(3)計劃項目及資金運用進度：

A.92年度：

單位：新台幣千元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
				92 年度
			第一季	第二季	第三季
充實營運資金	主管機關核准日	71,563	29,752	36,154	5,657

B.93年度：

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年度
			第四季
充實營運資金	主管機關核准日	15,938	15,938

C.94年度：

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			94 年度
			第二季	第三季
充實營運資金	主管機關核准日	49,549	23,215	26,334

4.資金用途及預計效益：

本公司考量未來資金需求與未來海空運貨運承攬業務發展需要，擬辦理現金增資，以充實營運資金，改善財務結構，以為未來擴大營運規模做準備。預計因

為充實營運資金可為公司每年帶來3~6% 的營業毛利成長。

(二)執行情形：

1.執行狀況

A.92年度：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
計劃項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	71,564	於預定時間執行完成
		實際	71,564
	執行進度(%)	預定	100
		實際	100

B.93年度：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
計劃項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	15,938	於預定時間執行完成
		實際	15,938
	執行進度(%)	預定	100
		實際	100

C.94年度：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元
計劃項目	執行狀況		資金運用進度	進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	49,549	於預定時間執行完成
		實際	49,549
	執行進度(%)	預定	100
		實際	100

2.現金增資對本公司流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘等之影響如下：

A.92年度：

單位：新台幣千元；%

項目年度	項目年度	92 年度	91 年度	增減變動數	增減比率(%)
流動資產		121,105	127,185	(6,080)	(5)
流動負債		48,336	58,564	(10,228)	(17)
負債總額		59,681	66,251	(6,570)	(10)
利息支出		854	339	515	152
營業收入		450,118	301,851	148,267	49
每股盈餘－追溯		0.85	1.77	(0.92)	(52)
財務槓桿度		1.11	1.03	0.08	8
財務結構%	負債佔資產比率	18.23	26.97	(8.74)	(32)
	長期資金佔固定資產比率	904.38	590.38	314	53
償債能力%	流動比率	250.55	217.17	33.38	15
	速動比率	250.55	215.15	35.4	16

92 年度辦理現金增資後，92 年度之長期資金佔固定資產比率、流動比率及速動比率均較93 年度提升，負債總額、負債佔資產比率較93 年度下降，顯見經由現金增資對公司財務結構之改善產生正面效益；另營業收入也由91 年度之 301,851 千元成長至92 年度之450,118 千元，證明擴充營運資金後帶動營業收入之成長。

B.93年度：

單位：新台幣千元；%

項目年度	項目年度	93年度	92年度	增減變動數	增減比率(%)
流動資產		298,187	121,105	177,082	146
流動負債		199,670	48,336	151,334	313
負債總額		222,432	59,681	162,751	273
利息支出		764	854	(90)	(11)
營業收入		837,450	450,118	387,332	86
每股盈餘－追溯		1.27	0.85	0.42	49
財務槓桿度		1.06	1.11	(0.05)	(5)
財務結構%	負債佔資產比率	41.81	18.23	23.58	129
	長期資金佔固定資產比率	974.55	904.38	70.17	8
償債能力%	流動比率	149.04	250.55	(101.51)	(41)
	速動比率	148.50	250.55	(102.05)	(41)

C.94年度：

單位：新台幣千元；%

項目年度	項目年度	94 年度	93 年度	增減變動數	增減比率(%)
流動資產		302,070	298,187	3,883	1
流動負債		162,562	199,670	(37,108)	(19)
負債總額		195,811	222,432	(26,621)	(12)
利息支出		324	764	(440)	(58)
營業收入		1,054,711	837,450	217,261	26
每股盈餘－追溯		2.22	1.27	0.95	75
財務槓桿度		1.01	1.06	(0.05)	(5)
財務結構%	負債佔資產比率	31.76	41.81	(10.05)	(24)
	長期資金佔固定資產比率	1,427.91	974.55	453.36	47
償債能力%	流動比率	185.82	149.04	36.78	25
	速動比率	184.90	148.50	36.40	25

資料來源:93年度及94年度經會計師查核簽證之財務報告

93 年度及94 年度辦理現金增資後，94 年度之流動資產、長期資金佔固定資產比率、流動比率及速動比率均較93 年度提升，負債總額、負債佔資產比率較 93 年度下降，顯見經由現金增資對公司財務結構之改善產生正面效益；另營業收入也由93 年度之837,450 千元成長至94 年度之1,054,711 千元，證明擴充營運資金後帶動營業收入之成長。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：無。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。
四、本次併購發行新股應記載事項：無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表資料

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）
		94 年	93 年	92 年	91 年	90 年
流動資產		302,070	298,187	121,105	127,185	112,405
基金及投資		273,692	189,704	170,538	85,897	30,000
固定資產		29,460	31,772	29,595	30,392	3,518
無形資產		4,712	7,296	-	-	-
其他資產(註2)		6,539	5,108	6,101	2,207	5,339
資產總額		616,473	532,067	327,339	245,681	151,262
流動負債	分配前	162,562	199,670	48,336	58,564	41,098
	分配後	142,235	212,486	48,336	58,564	41,098
長期負債		-	-	-	-	-
其他負債		33,249	22,762	11,345	7,687	742
負債總額	分配前	195,811	222,432	59,681	66,251	41,840
	分配後	175,484	235,248	59,681	66,251	41,840
股本		313,546	243,750	219,450	150,000	100,000
資本公積		13,678	8,212	5,024	2,912	2,912
保留盈餘	分配前	90,574	63,107	44,988	26,669	6,510
	分配後	23,215	25,994	33,438	26,669	6,510
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		2,864	(5,434)	(1,804)	(151)	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	420,662	309,635	267,658	179,430	109,422
	分配後	400,335	296,819	267,658	179,430	109,422

註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。註2：係包括「其他金融資產－非流動」科目在內。

2. 簡明損益表資料

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元

	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	94 年	93 年	92 年	91 年	90 年
營業收入	1,054,711	837,450	450,118	301,851	204,196
營業毛利	135,783	96,673	77,338	74,808	55,219
營業損益	36,416	14,302	8,842	13,131	1,742
營業外收入及利益	50,994	27,396	17,122	22,870	6,250
營業外費用及損失	495	2,352	1,556	967	1,001
繼續營業部門稅前損益	86,915	39,346	24,408	35,034	6,991
繼續營業部門損益	64,580	29,669	18,319	26,046	6,002
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	64,580	29,669	18,319	26,046	6,002
每股盈餘( 註2 )	2.22	1.15	0.85	1.77	0.92

註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：按截至民國九十四年十二月三十一日止，已辦理之盈餘及資本公積轉增資之普通股加權平均股數追溯調整。
註3：上開最近五年度皆無利息資本化。
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核意見
90年度	方燕玲	安侯建業會計師事務所	無保留意見
91年度	方燕玲	安侯建業會計師事務所	無保留意見
92年度	蔡松棋	安侯建業會計師事務所	無保留意見
93年度	呂觀文、蔡松棋	安侯建業會計師事務所	無保留意見
94 年度	呂觀文、蔡松棋	安侯建業會計師事務所	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事：

本公司92 年度因公司管理需要而更換會計師，93 年度則因應公司公開發行需要及符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定(公開發行公司之財務報告，應由聯合會計師事務所之開業會計師二人共同查核簽證)委任呂觀文會計師及蔡松棋會計師為本公司簽證會計師。

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目（註5）			最近五年度財務分析(註1)
			94 年	93 年	92 年	91 年	90 年
財務結構％	負債占資產比率		31.76	41.81	18.23	26.97	27.66
	長期資金占固定資產比率		1427.91	974.55	904.38	590.38	3,110.30
償債能力％	流動比率		185.82	149.04	250.55	217.17	273.51
	速動比率		184.90	148.50	250.55	215.15	272.22
	利息保障倍數		269.26	52.50	29.57	104.47	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		19.43	21.84	9.79	6.82	8.64
	平均收現日數		19	17	37	54	42
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		115.17	91.69	34.47	12.03	11.90
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-
	固定資產週轉率（次）		35.80	26.36	15.21	9.93	58.04
	總資產週轉率（次）		1.71	1.57	1.38	1.23	1.35
獲利能力	資產報酬率（％）		11.29	7.04	6.62	13.25	6.68
	股東權益報酬率（％）		17.69	10.28	8.19	18.03	10.22
	占實收資本比率(％）	營業利益	11.61	5.87	4.03	8.75	1.74
		稅前純益	27.72	16.14	11.12	23.36	6.99
	純益率（％）		6.12	3.54	4.07	8.63	2.94
	每股盈餘（元）(註2)		2.22	1.15	0.85	1.77	0.92
現金流量	現金流量比率（％）(註3)		-	27.76	-	-	19.64
	現金流量允當比率％(註4)		26.11	101.04	36.83	38.85	252.71
	現金再投資比率（％）(註3)		-	16.77	-	-	7.32

年度（註1）分析項目（註5）	年度（註1）分析項目（註5）	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)
		94年	93年	92年	91年	90年
槓桿度	營運槓桿度	2.88	5.35	6.53	4.36	24.36
	財務槓桿度	1.01	1.06	1.11	1.03	1.00
財務結構：1.負債占資產比率較前一年度減少主係償還借款及關係人款項所致。 2.長期資金占固定資產比率較前一年度增加主係母子公司業務獲利持續成長且新納入子公司獲利所致。償債能力：1.流動比率及速動比率較前一年度增加主係償還借款及關係人款項所致。 2.利息保障倍數較前一年度增加主係母子公司業務獲利持續成長且新納入子公司獲利，此外償還借款亦使利息支出較去年減少。經營能力：1.應付款項週轉率較前一年度減少主係應付款項增加幅度較銷貨成本增加幅度低所致。 2.固定資產週轉率較前一年度增加主係海運出口業務量持續成長所致。獲利能力：各項財務比率較前一年度增加主係母子公司業務獲利持續成長且新納入子公司獲利所致。現金流量：1.現金流量比率及現金再投資比率減少：係因本年度委由關係人淨代收付款項減少，使來自營業活動之淨現金流量為負數所致。 2.現金流量允當比率減少：係因來自營業活動之淨現金流入減少而資本支出仍舊增加所致。槓桿度：營運槓桿度較前一年度減少主係員工人數增加且員工薪資調漲併同因應退休金新制提撥退休金，導致變動成本增加。

註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：按截至民國九十四年十二月三十一日止之盈餘及資本公積轉增資之普通股加權平均股數追溯調整。
註3：來自營業活動之淨現金流量為負值。
註4：本財務資料屬民國八十八年度以前數據係採自結報表計算。
註5：計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目(金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者)

單位：新台幣千元

							單位：新台幣千元
年度會計科目	九十四年度		九十三年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及銀行存款	70,503	11	84,088	16	(13,585)	(16)	業務量成長預先支付之運費增加
短期投資	6,127	1	21,127	4	(15,000)	(71)	係贖回基金所致
應收票據	15,719	3	5,814	1	9,905	170	業務量成長，客戶放帳需求增加
應收帳款淨額	44,187	7	36,480	7	7,707	21	業務量成長，客戶放帳需求增加
受限制資產-流動	11,680	2	891	－	10,789	1,211	係新增短期借款備償戶用途
採權益法之長期投資	273,692	44	189,704	36	83,988	44	係轉投資大陸事業及認列海外投資利益
短期借款	3,000	－	20,000	4	(17,000)	85	係償還借款所致

年度會計科	九十四年度	九十四年度	九十三年度	九十三年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%	金額	%	金額	%	金額
應付所得稅	9,232	1	3,020	1	6,212	206	係業務成長相對獲利增加
應付費用	21,322	3	18,232	3	3,090	17	係因應業務成長增加費用支出與勞務費增加所致
其他應付款-關係人	114,636	20	147,382	28	(32,746)	(22)	係償付關係人款項所致
遞延所得稅負債－非流動	25,797	5	15,207	3	10,590	70	係認列國外投資收益產生之暫時性影響數
普通股股本	313,546	51	243,750	46	69,796	29	係本年度進行現金增資及盈餘轉增資所致
未分配盈餘	82,548	14	58,048	10	24,500	42	係業務成長相對獲利增加
營業收入淨額	1,054,711	100	837,450	100	217,261	26	擴充營運資金後業務成長相對收入增加
營業成本	918,928	87	740,777	88	178,151	24	擴充營運資金後業務成長相對成本增加
管理費用	39,167	4	27,378	3	11,789	43	人員薪資調漲及退休制度變更增加人員成本等管理費用
權益法認列之投資收益	48,316	5	23,988	3	24,328	101	係認列海外轉投資事業獲利

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第104 頁至第149 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第150 頁至第177 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

1.財務狀況比較分析表

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度項目	九十四年度	九十三年度	差異
			金額	％
流動資產	$302,070	$298,187	3,883	1
長期投資	273,692	189,704	83,988	44
固定資產	29,460	31,772	(2,312)	(7)
無形資產	4,712	7,296	(2,584)	(35)
其他資產(註1)	6,539	5,108	1,431	28
資產總額	616,473	532,067	84,406	16
流動負債	162,562	199,670	(37,108)	(19)
其他負債	33,249	22,762	10,487	46
負債總額	195,811	222,432	(26,621)	(12)
股本	313,546	243,750	69,796	29
資本公積	13,678	8,212	5,466	67
保留盈餘	90,574	63,107	27,467	44
股東權益總額	420,662	309,635	111,027	36

註1：係包括「其他金融資產－非流動」科目在內。

2.公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫

(1)變動原因

(1)變動原因
項目	變動原因
長期投資	主係本期新增加對GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 及上海台驊貨運代理有限公司之長期股權投資所致。
其他負債	主係本期遞延所得稅負債－非流動增加所致。
股本	主係本期股東股利轉增資及現金增資所致。
保留盈餘	主係本期獲利提高所致

上述資產、負債及股東權益之變動，預計將使未來年度之營業額及利益日益成長，公司營運狀況更加穩定。

(2)未來因應計畫：無。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

年度項目	九十四年度	九十三年度	增（減）金額	變動比率％
營業收入總額減：銷貨退回及折讓營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入營業外支出本期稅前純益所得稅費用	$1,054,711 -	$837,450 -	217,261 -	26 -
	1,054,711 (918,928)	837,450 (740,777)	217,261 178,151	26 24
	135,783 (99,367)	96,673 (82,371)	39,110 16,996	40 21
	36,416 50,994 (495)	14,302 27,396 (2,352)	22,114 23,598 (1,857)	155 86 (79)
	86,915 (22,335)	39,346 (9,677)	47,569 12,658	121 131
本期稅後純益	$64,580	$ 29,669	34,911	118
最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入、成本及毛利增加：係因本期承攬各項業務量皆增加，致營業收入、成本及毛利皆大幅增加所致。 2.營業費用增加：主係本期聘僱人員增加，致相關費用亦增加所致。 3.營業外收入及利益增加：主係本期採權益法認列之投資收益因集團子公司獲利成長所致。

2.營業毛利變動分析表：

		93 年度
項目	營收金額	毛利率	營收金額	毛利率	變動比例
海運出口	$788,063	14 $ 620,547		11	27
海運進口	124,818	9 129,054		8	13
空運出口	47,873	14 53,906		11	27
空運進口	15,232	3 10,424		16	(81)
第三地區進出口	78,725	11 23,519		33	(67)
	$ 1,054,711	13 $ 837,450		12	8

本期毛利金額較去年同期增加40%，主要係本期營收規模擴大所致。然本期營收規模雖較去年同期大幅增加，惟業務增加之主要項目-「第三地區進出口」其毛利率較去年遽降，致本期毛利率之成長幅度，未如預期。

(註)本公司因行業特性因素不適合進行價量分析。

(三)現金流量

1.最近兩年度流動性分析

單位：新台幣千元

年度項目	94年度	93年度	增(減)比率
現金流量比率	-	27.76	-%
現金流量允當比率	26.11	101.04	(74.16)%
現金再投資比率	-	16.77	-%

增減比例變動分析說明：

(1)現金流量比率及現金再投資比率減少：係因本年度委由關係人代收之款項尚未轉付予本公司，使來自營業活動之淨現金流量為負數。
(2)現金流量允當比率減少：係因來自營業活動之淨現金流入減少而資本支出仍舊增加所致。

2.本年度現金流量變動情形分析：

單位：新台幣千元

項目	94 年度	93 年度	差額	變動百分比
營業活動之淨現金流入(出)	(8,730)	55,420	(64,150)	116
投資活動之淨現金流出	(26,004)	(9,127)	16,877	185
融資活動之淨現金流入	21,149	15,958	5,191	33
淨現金流量	(13,585)	62,251	(75,836)	(122)

增減比例變動分析說明：

(1)營業活動之淨現金流入減少，主係本期償付應付關係人款項所致。
(2)投資活動現金流出增加，主係本期受限制資產增加，且本期並無出售長期股權投資所致。

3.現金不足額之補救措施及流動性分析：

本公司將積極開發業務，創造現金流入；並合理控制成本，減少不必要的現金流出，以維持適當之現金流量。

4.未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘（不足）數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
70,503	42,378	49,531	63,350	-	-

(1)本年度現金流量情形分析：
A.營業活動：預估淨現金流入42,378 千元，主係預計該年度獲利增加所致。
B.投資與融資活動：預估淨現金流出49,531 千元，主係預計轉投資子公司32,000 千元及發放現金股利15,677 千元所致。
(2)現金流量剩餘之部份：

本公司剩餘現金係辦理現金增資以充實營運資金所致。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度
長期股權投資	自有資金	95.12.31	32,000	-	32,000	-	-	-

2.預計可能產生效益：

單位：新台幣千元

年度項目	95 年度	96 年度	97 年度	98 年度	99 年度
可增加之投資收益	30,000	31,500	33,500	37,000	40,000

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃 1.本公司投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：本公司轉投資獲利主要來自對上海台驊的轉投資，鑑於該公司在大陸有完整的網路據點，在加入本公司的經營團隊後發揮經營效率與規模經濟的效用，加上整個中國經濟持續成長，在經濟加溫下進出口貿易的成長，帶動本公司兩岸的業務量及整個營業額的提升。
本公司轉投資虧損主要來自對上海慧友沅驊的轉投資，主要係該公司仍處於市場開拓階段，目前上海及北京的業務已經趨於穩定成長，未來在台灣慧友公司的技術與產品的全力支援及大陸監視器市場的成長，公司在這項投資的獲利將可期待。
- 3.未來一年投資計劃：
  - 本公司因應其他開發中國家持續的經濟成長，另配合海外佈局策略將我公司的經營範圍擴增至東南亞及南亞，以增加我公司服務客戶的據點，掌握更綿密的服務網絡。
(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1.最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：

年度	會計師建議意見摘錄	目前改善情形
93	特定資產報廢時應按時填寫報廢簽呈，列明報廢理由並經權責人核准。	已改善

  - 2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：參閱第178 頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：參閱第179 至180 頁。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第181 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

台驊國際股份有限公司董事會議事錄

一、時間：民國九十五年五月十八日上午十時
二、地點：本公司會議室
三、出席：顏益財、陳勤溥、賴文豪、郭逸群
四、列席：黃俊諺、陳錫祥
五、主席：顏益財記錄：沈麗秋六、報告事項：董事張賢晧因為出差在國外，故此次不克參加會議，特以出具委託書方式委託顏益財全權代理相關事宜，其他報告事項略。
七、承認事項：
(一) 案由：本公司九十四年度決算表冊承認案，敬請承認。
變動表、現金流量表等財務報表(詳附件一)，經委託安侯建業會計師事務所呂觀文會計師及蔡松棋會計師查核完竣，並出具查核報告書在案(詳附件二)，爰依公司法第228條之規定提請董事會承認後，送交監察人審查並提請股東會承認。

二、敬請承認。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

(二) 案由：本公司九十四年度盈餘分配案，敬請承認。說明：一、本公司九十四年度經會計師簽證之財務報表，截至九十四年底之累計未分配盈餘為76,089,676 元，擬具盈餘分配表如下：

台驊國際股份有限公司九十四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目	金額		備註
	小計	合計
期初餘額加:本年度稅後純益減:提列法定盈餘公積可供分配盈餘分配項目: 員工紅利-現金董監酬勞股東紅利-股票(1.5/股) 股東紅利-現金(0.5/股) 期末未分配盈餘	64,580,098 6,458,010	17,967,588
	58,122,088	76,089,676
		2,906,104 1,743,663 47,031,888 15,677,296
		8,730,725

二、敬請承認。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過，並提請股東會承認。

(三) 案由：本公司派任稽核主管案，敬請承認。說明：為協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據，本公司已設置直接隸屬於董事會指揮之稽核部，並於九十四年九月六日聘梁秦龍任稽核部主管，敬請承認。
- 決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
(四) 案由：本公司主辦會計任用案，敬請承認。
- 說明：一、依商業會計法第5 條規定，公司組織主辦會計人員之任免，在股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
二、本公司於九十二年七月一日聘劉坤堂任財務主管，敬請承認。
決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
八、討論事項：
(一) 案由：辦理公開發行案，敬請公決。
說明：一、依公司法第156 條第4 項規定，公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。
二、本公司因應未來公司營運發展需要，擬向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出辦理公開發行，敬請公決。
決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
(二) 案由：通過本公司「內部控制制度聲明書」，敬請公決。說明：依據九十四年度內部控制制度自行評估結果，未發現重大內部控制缺失及異常事項，擬出具本公司內部控制制度設計及執行均有效之「內部控
制制度聲明書」，聲明書如附件三，敬請公決。決議：經全體出席董事一致同照案通過。
(三) 案由：修訂本公司書面「內部控制制度」案，敬請公決。
- 說明：一、本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定修定本公司之書面「內部控制制度」，以促進公司之健全經並合理確保營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標之達成，書面「內部控制制度」詳如附件四。
- 二、敬請公決。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

(四) 案由：增訂本公司「集團企業、特定公司與關係人交易作業辦法」案，敬請公決。
說明：一、本公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條之規定增訂「集團企業、特定公司與關係人交易作業辦法」，俾以對關

係人交易有適切之規範。「集團企業、特定公司與關係人交易作業辦法」詳如附件五。

二、「集團企業、特定公司與關係人交易作業辦法」於此次董事會通過後如須修訂，授權予總經理核決。

三、敬請公決。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

(五) 案由：解除董事競業禁止案，敬請公決。
說明：一、依公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為:

董事名稱	擔任他公司職務
顏益財	1.超郁實業有限公司董事 2.金驊投資股份有限公司董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事長 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司 5.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 6.台驊國際股份有限公司(香港)董事 7.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED董事
陳勤溥	1.台驊國際股份有限公司(香港)董事長 2.上海台驊貨運代理有限公司華南區總經理 3.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED董事
張賢晧	上海耀驊國際貨運代理有限公司總經理
郭逸群	上海台驊貨運代理有限公司華北區總經理

三、本公司請許可其解除董事顏益財、陳勤溥、張賢晧、郭逸群競業禁
- 止之情形。
四、本公司董事賴文豪目前並無為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為於此任任期內若有其情事，於事實發生後之股東會報請許可解除競業禁止之情形。

五、敬請公決。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

(六) 案由：解除經理人競業禁止案，敬請公決。
說明：一、依公司法第32 條規定，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。

二、經理人自營或為他人經營同類之業務之行為:

經理人名稱	擔任他公司職務
顏益財	1.超郁實業有限公司董事 2.金驊投資股份有限公司董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事長 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司 5.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 6.台驊國際股份有限公司(香港)董事 7.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 董事
張賢晧	上海耀驊國際貨運代理有限公司總經理

三、本公司請許可其解除經理人顏益財、張賢晧競業禁止之情行。
四、本公司經理人劉再媛、劉坤堂、賴文豪、李聰明、梁秦龍目前並無自營或為他人經營同類之業務之行為，於此任任期內若有其情事，於事實發生後之董事會報請許可解除競業禁止之情形。

五、敬請公決。決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

(七) 案由：擬訂本公司「董事會議事規則」，敬請公決。
- 說明：一、依證券交易法第二十六條之三第八項及金管證一字第0950001615 號所頒訂「公開發行公司董事會議事辦法」規定，公開發行公司應制定董事會議事規則，以提昇董事會之運作效率及決策能力，經本次董事會決議通過，於九十六年一月一日起生效。
  - 二、本公司「董事會議事規則」，如附件六。三、敬請公決。
- 決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
(八) 案由：擬訂定九十五年度稽核計畫，敬請公決。
說明：一、依證期局頒訂「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第十三條第三項規定，訂定九十五年度稽核計畫，稽核計劃表如附件七。
二、敬請公決。決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
(九) 案由：擬修訂「背書保證作業程序」案，敬請公決。
說明：一、依公開發行公司「資金貸與及背書保證處理準則」第五條及第七條，修訂本公司「背書保證作業程序」，修正條文對照表如附件八。
二、敬請公決。決議：經全體出席董事一致同意照案通過。
(十) 案由：討論修改公司章程案，敬請公決。
說明：一、茲配合本公司營運需求，擬修訂本公司章程部分條文，修正條文對 64

照表如附件九。

二、敬請公決。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

(十一)案由：召開九十五年股東常會日期及地點，敬請公決。
說明：一、本公司擬訂於九十五年六月十九日(星期一)上午九時三十分，假台北力霸皇冠大飯店珍珠廳(台北市南京東路五段32號3樓)舉行九十五年股東常會。
二、依公司法第一六五條規定，自民國九十五年五月二十一日起至同年六月十九日止，停止股票轉讓過戶登記。三、敬請公決。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過。

(十二)案由：盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。

說明：一、擬自九十四年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣（以下同） 47,031,888元，轉增資發行新股4,703,188股，每股面額新台幣壹拾元整。原股東按配股基準日股東名簿所載股數，每千股無償配發 150股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五日內
- ，辦理自行併湊成整股之登記，其併湊不足壹股之部份，按面額折付現金至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人認購之。
二、本次盈餘轉增資發行新股俟股東會通過後，並經主管機關核准後授權董事會另訂配股基準日。
三、本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。
四、本公司嗣後因流通在外股數變動，而使股東配股率因此發生變動
者，擬請股東會授權董事會調整之。五、敬請公決。

決議：經全體出席董事一致同意照案通過，並提請股東會承認。

(餘略)

九、散會

==> picture [212 x 30] intentionally omitted <==

台驊國際股份有限公司九十五年股東常會議事錄

時間：民國九十五年六月十九日上午九時三十分
地點：台北市南京東路五段32號3樓(台北力霸皇冠大飯店珍珠廳)
出席：出席股數為22,466,802股，佔已發行股份總數之71.65% 主席：顏益財記錄：王春英
一、宣佈開會
二、主席致詞：略
三、報告事項：
(一)報告本公司九十四年度營業及財務狀況，敬請鑒察。
(二)監察人審查九十四年度決算表冊報告書，敬請鑒察。
四、承認事項：
(一)本公司九十四年度決算表冊，敬請承認。說明︰
1.本公司九十四年度決算表冊，業經會計師及監察人審查，認無不合，有關資料，已刊載於議事手冊附錄二～四。
2.敬請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(二)擬具本公司九十四年度盈餘分派案，敬請承認。
說明：
1.本公司截至94年底可供分配之盈餘為新台幣76,089,676元，擬具盈餘分配表如下。

台驊國際股份有限公司94年度盈餘分配表

項目	金額	金額	備註
	小計	合計
期初餘額加:本年度稅後純益減:提列法定盈餘公積可供分配盈餘分配項目: 員工紅利-現金董監酬勞股東紅利-股票股東紅利-現金期末未分配盈餘	64,580,098 6,458,010 58,122,088	17,967,588 76,089,676 2,906,104 1,743,663 47,031,888 15,677,296 8,730,725	單位：新台幣

2.現金股息之配息基準日及配發現金股息之相關事宜，擬提請股東會
俟本案決議後，授權董事會訂定之。
3.敬請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項：
(一)討論解除董事競業禁止案，敬請公決。說明：
- 1.依公司法第二０九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
- 2.因應公司營運所需，且基於投資或其他業務發展考量，故擬解除董事競業禁止之限制。
- 3.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為如下：

董事名稱	擔任他公司職務
顏益財	1.超郁實業有限公司董事 2.金驊投資股份有限公司董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事長 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司 5.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 6.台驊國際股份有限公司(香港)董事 7.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED董事
陳勤溥	1.台驊國際股份有限公司(香港)董事長 2.上海台驊貨運代理有限公司華南區總經理 3.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED董事
張賢晧	上海耀驊國際貨運代理有限公司總經理
郭逸群	上海台驊貨運代理有限公司華北區總經理

  - 4.敬請 公決。

     - 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(二)討論修訂背書保證作業程序案，敬請公決。說明：
1.依公開發行公司「資金貸與及背書保證處理準則」第五條及第七條，

修訂本公司「背書保證作業程序」，修正條文對照表如附件五

2.敬請公決。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(三)討論修改公司章程案，敬請公決。說明：
1.為配合公司業務需要，擬修訂本公司章程之部份條文，修正條文對照表如下：

	台驊國際股份有限公司公司章程修正條文對照表	台驊國際股份有限公司公司章程修正條文對照表	台驊國際股份有限公司公司章程修正條文對照表
條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第七條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發	配合法令規定
		行總數合併印製或免印製
		股票。
第十一條	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。	依公司法第179條所規定無	配合法令規定
		表決權者外，本公司股東每股有一表決權。
第十三條之ㄧ	本條係新增。	配合證交法第14 條之二及	配合法令規定
		第183 條之規定，本公司上
		述董事名額中，獨立董事名
		額兩人，採候選人提名制
		度，由股東會就獨立董事候
		選人名單中選任之。有關獨
		立董事之專業資格、持股、
		兼職限制、提名與選任方式
		及其他應遵行事項，依證券
		主管機關之相關規定。
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。	增設副董事長
第廿二條	本章程訂立於民國七十六年一月十五日。第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。 . . . 第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。	本章程訂立於民國七十六年一月十五日。第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。 . . . 第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。	增加修訂日期

2.敬請公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(四)討論盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。說明︰
1.為充實營運資金，本公司擬自盈餘中提撥新台幣47,031,888元轉作增資發行新股(普通股)4,703,188股，每股面額新台幣壹拾元整。依配股基準日股東名簿記載之股東持有股數，按當時發行之總股數依比例分派之。配發不足一股之畸零股，得由股東自停止過戶起五日內，辦理自行拼湊整股之登記，

其拼湊不足一股之部份，按面額折付現金至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人認購之。

2.本次發行之新股，其權利義務與已發行普通股股份相同。
3.本次盈餘轉增資發行新股俟股東會通過，授權董事會另定配股基準 4.敬請公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、其他議案及臨時動議：無

==> picture [232 x 12] intentionally omitted <==

主席：顏益財

記錄：王春英

台驊國際股份有限公司公司章程修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第七條	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。	配合法令規定
第十三條	本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。	依公司法第179條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。	配合法令規定
第十三條之ㄧ	本條係新增。	配合證交法第14條之二及第183條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額兩人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	配合法令規定
第十四條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。	增設副董事長
第廿二條	本章程訂立於民國七十六年一月十五日。第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。 . . . 第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。	本章程訂立於民國七十六年一月十五日。第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。 . . . 第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。第十七次修訂於民國九十五	增加修訂日期
		年六月十九日。

二、公司章程

台驊國際股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「台驊國際股份有限公司」。
第二條：本公司所營之事業如左：
(一) G402011海運承攬運送業務。
(二) G601011航空貨運承攬業。
(三) IZ02010打字業。
(四) IZ06010理貨包裝業。
(五) G701011報關業。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第二條之二：本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本百分之四十。不受公司法第十三條轉投資總額之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣參億陸仟捌佰貳拾伍萬壹仟元整，分為參仟陸佰捌拾貳萬伍仟壹佰股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內( 公開發行以後分別為六十日及三十日)或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章股東會

第九條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十一條：依公司法第179條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

第十三條：本公司設董事五~九人，監察人二~三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
第十三條之一：配合證交法第14 條之二及第183 條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額兩人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

==> picture [151 x 13] intentionally omitted <==

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

第十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第十九條：刪除。

第二十條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘額除依下列百分比分派外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之
(一)員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七。
(二)董事監察人酬勞百分之三。
上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會制定之。
第二十條之一：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。第二次修訂於民國八十年五月十日。第三次修訂於民國八十一年十月十五日。第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。第五次修訂於民國八十二年一月十六日。第六次修訂於民國八十五年五月七日。第七次修訂於民國九十年四月二日。第八次修訂於民國九十年六月二十七日。第九次修訂於民國九十年九月一日。第十次修訂於民國九十年十月六日。第十一次修訂於民國九十一年六月三日。第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財

三、相關法規

台驊國際股份有限公司

背書保證作業程序

第一條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第二條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第三條：背書保證之對象

一、與本公司有業務往來關係之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
四、本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。
前述第二、三項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第四條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條：決策及授權層級

一、本公司為被保證公司背書保證時，應先經董事會決議同意後為之，並將辦理情形及有關事項，彙報次年度股東會備查。惟如公司認為有必要時，得由董事會授權董事長於參仟萬元內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
二、已設立獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。
三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
三、財務部應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董
事會通過或總經理決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計

畫，並將相關改善計畫送各監察人。

第七條：背書保證註銷

一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除
時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第八條：內部控制

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第九條：印鑑章保管及程序

一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及保證票據應由經董事會同意之專責人員分別保管，並按規定程序用印及簽發票據。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十條：應公告申報之時限及程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
二、對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百

分之五者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書保證作業程序。

第十二條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十三條：本公司違反上述作業辦法之人員，必須依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理。

第十四條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條：本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。

第一次修訂於民國九十五年六月十九日。

台驊國際股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ) ，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

（一）依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：１、與本公司有業務往來之公司或行號。
２、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年，所稱融資金額，係指短期融通資金之累計餘額。
（二）資金貸與總額及個別對象之限額：
１、資金貸與有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 20 ﹪ 為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。
２、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值 40 ﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 20 ﹪為限。

第三條資金貸與期限及計息方式

（一）每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則，惟經董事會決議通過者，得。
延期一次 ( 一年 )
（二）貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率，再除以 365 為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
（三）放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第四條審查程序

（一）申請程序

１、借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
２、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及董事長後，再提報董事會決議。
３、本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
（二）徵信調查
１、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
２、若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。
３、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
４、本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

（三）貸款核定及通知

１、經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
２、經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

（四）簽約對保

１、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
２、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
（五）擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本

公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

（六）保險
１、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
２、經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
（七）撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。（一）借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

（二）如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第六條展期

一
借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次 ( 年 ) 為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第七條案件之登記與保管

（一）公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿（附件一），就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
（二）貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。

第八條辦理資金貸與他人應注意事項

（一）本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
（二）公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
（三）本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定將超限貸與資金收回之改善計畫，並將該改善計畫送各監察人。
（四）承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表（附件二），逐級呈請核閱。

第九條對子公司資金貸與他人之控管程序

（一）本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本資金貸與他人作業程序並依本作業程序辦理。
（二）子公司應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。（三）子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
（四）本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十條資訊公開

（一）本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
（二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
１、資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
２、對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。

３、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本。
款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者
（三）本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
（四）本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十一條罰責

本公司之經理人及主辦人員違反本實施辦法時，依本公司之「獎懲辦法」規定辦理處罰。

第十二條實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附件一

台驊國際股份有限公司資金貸與他人備查簿

資金貸予對象金額董事會通過日期資金貸放日期到期日備註

附件二

台驊國際股份有限公司

資金貸與他人明細表

		年月日
資金貸放日期	資金貸予對象	到期日	金額	備註

台驊國際股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條目的

為保障資產，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂本處理程序。

第二條法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(現為金融監督管理委員會證券期貨局)91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一 OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及貨櫃運價合約(Service Contract)。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他

足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

（一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
（二）投資長期有價證券之總額不得高於淨值的百分之六十。
投資短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之四十。
（三）投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

第六條專家不得為關係人

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
（二）取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
（三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。如母公司及子公司取得資產之金額超過第五條規定之額度，因特殊原因須繼續投資，須經董事會同意，於投資當年度或次一年度提

報股東會追認並修正本程序，如股東會不同意，應訂計畫於一定期限內銷除超限部分。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
（四）契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

（一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
（二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通

過後始得為之。

（三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分長、短期有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

四、取得專家意見

（一）本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
2、取得或處分私募有價證券。
（二）公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條向關係人取得不動產之處理程序

一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

（一）取得不動產之目的、必要性及預計效益。
（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
１、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要

資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

２、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
１、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- （１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- （２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- （３）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
２、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

１、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
２、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
３、應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
１、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
２、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
３、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

１、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
２、取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
３、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

１、本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
２、本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
３、本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司取得或處份金融機構之債權應經董事長同意，但其每筆交易金額達本公司實皮資本額百分之二十以上者，應提報董事會同意或追認。

第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一) 交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理辦法之規定。
(二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三) 權責劃分
財務部門
- (1) 交易人員
  - A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  - B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風

險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
A.執行交易確認。
B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D.會計帳務處理。
E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3) 交割人員:執行交割任務。
(4) 衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

每筆交易金額核准美金三百萬元(含)以下董事長美金三百萬元以上提報董事會核准

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

2. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3. 續效評估

(1)避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
- A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金500 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

(2) 損失上限之訂定
A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30 萬元。

二、風險管理措施

(一) 信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二) 市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)

為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五) 作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(六) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七) 法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。 (本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93 年度起適用此項)

四、定期評估方式

(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第
（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，

應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條資訊公開揭露程序

一、本公司於公開發行後應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、

律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十四條第三項所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十六條罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。

第十七條實施與修訂

本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
第十八條附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

台驊國際股份有限公司董事會議事規則

第一條爲建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法第二十六條之三第八項及金管證一字第0950001615號所頒訂「公開發行公司董事會議事辦法」規定本規則，以資遵循。
第二條本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
第三條本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
第四條本公司定期召開之董事會，應由董事會或其授權之議事單位，事先徵詢各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，依前條規定時間通知所有董事出席，暨邀請監察人列席，並於會前提供足夠之會議資料。
- 如有董事二人以上認為議題資料不充足，且有一位獨立董事亦認為不足時，董事會授權之議事單位應於董事會提出申請，要求延期審議該項議案，董事會應予採納。董事會議進行中，若有董事一人以上提出議題資料不充分，並經獨立董事一人以上同意時，得向董事會提出要求延期審議該項議案，董事會應予採納。
第五條召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。
- 董事委託其他董事代理出席董事會時，應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人，以受一人之委託為限。
第六條董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由出席董事推選一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第八條董事會召開時，經理部門（或董事會秘書處）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。董事會進行中，非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。
監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表
決權。

第九條董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存一年。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用至少保存一年之規定。
以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永久保存。
第十條董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，延後時間合計不得超過一小時。延後時間屆至仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假決議。
會議經主席宣告延會後，應依第三條規定之程序重行召集，始得再行集會。
第十一條董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。
第十二條出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。
第十三條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
第十四條議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之同意通過之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

100

第十五條董事或其他代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論，並不得代理其他董事行使其表決權：
一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。二、董事認應自行迴避者。
三、經董事會決議應為迴避者。

第十六條董事會之議事人員應確實整理及記錄會議報告。

董事會各議案之議事摘要、董事之異議、決議方法與結果，應依相關規定詳實完整記載。會議紀錄並需由會議主席及記錄人員簽名，於會後二十日內，將會議紀錄分送各董事及監察人。
董事會討論取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為時，應充分考量審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。董事會會議紀錄應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
第十七條本公司董事會得設審計委員會，對於下列事項應將議案交付審計委員會先行研議，再提董事會報告或討論：
（一）檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
（二）審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。
（三）與公司簽證會計師進行交流。
（四）對內部稽核人員及其工作進行考核。
（五）對公司之內部控制進行考核。
（六）評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
（七）檢查公司遵守法律規範之情形。
（八）審核本規則第十四條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。
(九) 評核會計師之資格並提名是任人選。

第十八條本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。

第十九條經股東會通過後，自民國九十六年一月一日起生效。

101

台驊國際股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理人）繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東（或代理人）所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

102

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經董事會通過並經股東會承認後施行，修正時亦同。

103

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二及三所述，台驊國際股份有限公司之退休金處理，自民國九十三年度（含）起改按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，因該項會計原則變動，致民國九十三年十二月三十一日之總資產及總負債各增加新台幣7,296千元。

104

台驊國際股份有限公司已編製民國九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業會計師事務所

會計師：

金管會核准：(94)金管證六字第0940100754號簽證文號原證期會核：(90)台財證 (六) 第 166967 號准簽證文號民國九十四年五月四日

105

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

單位：新台幣千元

	93.12.31		92.12.31			93.12.31		92.12.31
資產	金額	%	金額	% 負債及股東權益		金額	%	金額	%
流動資產：				流動負債：
1100 現金及銀行存款(附註四(一))	$ 84,088	16	21,837	7	2100 短期借款(附註四(五)及六)	$ 20,000	4	20,000	6
1110 短期投資(附註四(二))	21,127	4	16,127	5	2120 應付票據	5,668	1	3,009	1
1120 應收票據	5,814	1	5,359	2	2143 應付帳款	1,587	-	5,895	2
1140 應收帳款淨額(減：備抵呆帳93年及					2160 應付所得稅(附註四(七))	3,020	1	1,858	1
92年分別為655千元及506千元)	36,480	7	26,076	8	2170 應付費用	18,232	3	14,540	4
1180 其他應收款－關係人(附註五)	147,460	28	48,900	15	2190 其他應付款項－關係人(附註五)	147,382	28	-	-
1190 其他金融資產－流動(附註六)	305	-	11	-	2280 其他流動負債	3,781	1	3,034	1
1298 其他流動資產(附註四(七))	2,305	-	2,795	1 流動負債合計		199,670	38	48,336	15
流動資產合計	297,579	56	121,105	38	28XX 其他負債：
14XX 長期股權投資(附註四(三)及五)：				2860 遞延所得稅負債-非流動淨額(附註四(七))
142101 採權益法之長期投資	189,704	36	69,190	21		15,207	3	10,099	3
142102 採成本法之長期投資	-	-	30,000	9	2880 其他負債－其他(附註三及四(六))	7,555	1	1,246	-
1425 預付長期投資款	-	-	71,348	22 其他負債合計		22,762	4	11,345	3
長期股權投資合計	189,704	36	170,538	52 負債合計		222,432	42	59,681	18
1440 其他金融資產－非流動(附註六)	1,921	-	1,937	1 股東權益(附註四(七)(八))：
15XX 固定資產(附註四(四))：					3100 普通股股本	243,750	46	219,450	67
成本：					32XX 資本公積	8,212	2	5,024	2
1510 土地	17,505	3	17,505	5	33XX 保留盈餘：
1521 房屋及建築	7,243	1	7,243	2	3310 法定盈餘公積	5,059	1	3,227	1
1551 運輸設備	3,604	1	3,564	1	3350 未分配盈餘	58,048	10	41,761	13
1561 辦公設備	8,666	2	5,060	2	3400 累積換算調整數	(5,434)	(1)	(1,804)	(1)
1600 其他固定資產	2,083	-	1,758	- 股東權益合計		309,635	58	267,658	82
	39,101	7	35,130	10
15X9 減：累計折舊	(7,329)	(1)	(5,535)	(2)
固定資產淨額	31,772	6	29,595	8
17XX 無形資產：
1770 遞延退休金成本(附註三及四(六))	7,296	1	-	-
18XX 其他資產	3,795	1	4,164	1
資產總計	$ 532,067	100	327,339	100 負債及股東權益總計		$ 532,067	100	327,339	100

(請詳閱後附財務報表附註)

負責人：

經理人：

主辦會計：

106

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	93年度	93年度			92年度
	金額		%		金額	%
4100 營業收入淨額(附註五)	$ 837,450		100		450,117	100
5000 營業成本	740,777		88		372,779	83

5910 營業毛利	96,673		12		77,338	17
6000 營業費用：
6100 推銷費用	54,993		7		42,696
6200 管理費用	27,378		3		25,800

	82,371		10		68,496	15

6900 營業淨利	14,302		2		8,842

7100 營業外收入及利益：
7110 利息收入	61		-		90
7121 權益法認列之投資收益(附註四(三))	23,988		3		14,946
7140 處分投資利益	52		-		1,871	-
7210 租金收入	438		-		166	-
7480 什項收入	2,857		-		49	-

	27,396		3		17,122	3

7500 營業外費用及損失：
7510 利息費用	764		-		854	-
7560 兌換損失	615		-		696	-
7880 什項支出	973		-		6	-

	2,352		-		1,556

7900 稅前淨利	39,346		5		24,408
8110 所得稅費用(附註四(七))	9,677		1		6,089

9600 本期淨利	$ 29,669		4		18,319


	稅前	稅後			稅前
9750 基本每股盈餘(元；附註四(九))	$ 1.68	1.27			1.19

9750 基本每股盈餘-追溯調整				$ 1.13

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：

負責人：

主辦會計：

107

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保留	盈餘
	普通股		法定盈		累積換算	合計 179,430 - 71,562 18,319 (1,653) 267,658 - - - 15,938 29,669 (3,630) 309,635
	股本	資本公積	餘公積	累積盈餘	調整數
民國九十二年一月一日期初餘額	$ 150,000	2,912	623	26,046	(151)
民國九十一年度盈餘分配案(附註四(八))：
提列法定盈餘公積	-	-	2,604	(2,604)	-
現金增資	69,450	2,112	-	-	-
民國九十二年度淨利	-	-	-	18,319	-
累積換算調整數
	-	-	-	-	(1,653)

民國九十二年十二月三十一日餘額	219,450	5,024	3,227	41,761	(1,804)
民國九十二年度盈餘分配案(附註四(八))：
法定盈餘公積	-	-	1,832	(1,832)	-
股東紅利	10,973	-	-	(10,973)	-
員工紅利	577	-	-	(577)	-
現金增資	12,750	3,188	-	-	-
民國九十三年度淨利	-	-	-	29,669	-
累積換算調整數	-	-	-	-	(3,630)

民國九十三年十二月三十一日餘額	$ 243,750	8,212	5,059	58,048	(5,434)

	(請詳閱後附財務報表附註)
負責人：經理人：主辦會計：

108

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		93年度	92年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$	29,669	18,319
調整項目：
處分投資利益		(52)	(1,871)
備抵呆帳淨增加		634	-
按權益法認列之投資收益		(23,988)	(14,946)
折舊費用		3,021	1,827
各項攤提		1,632	893
遞延所得稅費用		5,403	3,172
應收票據(增加)減少		(455)	3,604
應收帳款(增加)減少		(10,553)	9,880
其他應收款-關係人增加		(98,560)	(35,066)
其他流動資產(增加)減少		145	(1,196)
其他資產增加		(1,803)	-
應付票據增加		2,659	2,141
應付帳款減少		(4,308)	(5,960)
其他應付款-關係人增加		147,382	-
應付所得稅增加		1,162	334
應付費用增加		3,692	1,148
其他流動負債增加(減少)		747	(5,587)
應計退休金負債淨增加(減少)		(1,007)	296

營業活動之淨現金流(出)入		55,420	(23,012)

投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少		(4,948)	8,149
購置長期投資價款		(28,758)	(71,348)
出售長期投資價款		30,000	-
購置固定資產價款		(5,198)	(1,304)
其他金融資產-流動及非流動(增加)減少		1,040	(976)
其他資產增加		(1,263)	(3,538)

投資活動之淨現金流出		(9,127)	(69,017)

融資活動之現金流量：
應付關係人款項減少		-	(2,304)
現金增資		15,938	71,562
其他負債增加		20	-

融資活動之淨現金流入		15,958	69,258

本期現金及銀行存款增加(減少)數		62,251	(22,771)
期初現金及銀行存款餘額		21,837	44,608

期末現金及銀行存款餘額	$	84,088	21,837

現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅	$	3,163	2,584

本期支付利息支出	$	764	854

不影響現金流量之融資活動：
股東紅利及員工紅利轉增資	$	11,550	-

(請詳閱後附財務報表附註)

經理人：

負責人：

主辦會計：

109

台驊國際股份有限公司財務報表附註

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

台驊國際股份有限公司(以下簡稱本公司)，原名台運海運承攬運送股份有限公司，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。

本公司以民國九十年六月一日為合併基準日,採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司。以台驊國際股份有限公司為存續公司,前述各被合併公司對本公司每1股換發比例分別為0.9股、0.9股及0.8股。民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，員工人數分別約為90人及70人。二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)資產與負債區分流動及非流動之分類標準

流動資產係指用途未被限制之現金或銀行存款、為交易目的持有或短期持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(二)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳，凡外幣計價之交易非為遠期外匯買賣者，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣債權及債務依當日匯率換算，其換算差額，亦認列為當期之兌換損益。如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，依持股比例計算列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。 (三)短期投資

短期投資係購買開放型基金。開放型基金以成本與市價孰低為評價基礎，採總額比較法。開放型基金之市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係以加權平均法計算。

(四)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵壞帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

110

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(五)其他金融資產

其他金融資產係指現金及銀行存款、應收帳款及其他應收款項、採權益法之長期股權投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動及非流動。

(六)長期股權投資

本公司持有被投資公司表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項；如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售時其成本計算採加權平均法。

持有被投資公司普通股股權比例達百分之二十以上者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分十年攤銷，列為投資損益。

持股比例達百分之五十以上之被投資公司為本公司之子公司，應編製年度合併財務報表，惟若子公司總資產及營業收入均未達本公司各該項金額百分之十，則不編製合併財務報表。但若其所有未達編入合併報表標準之子公司合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額百分之三十以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該項金額百分之三以上之子公司編入合併報表，嗣後除非所占比率降至百分之二十，否則仍應繼續編入合併報表。

(七)固定資產及折舊

固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.房屋及建築：50年

2.運輸設備：6年

3.辦公設備：3～5年

4.其他固定資產：3～5年

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。

(八)遞延費用

係電話裝置費及資訊軟體系統維護等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。

(九)勞工退休辦法及基金之提撥

本公司勞工退休辦法函蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

111

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

本公司按月依薪資總額4.71％提撥勞工退休準備金，並依規定轉存中央信託局退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

本公司自民國九十三年度(含）起係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，並以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。

(十)收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。

(十一)所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

(十二)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，併予以追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十三年十二年三十一日起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，根據精算師之精算報告，就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之部份認列遞延退休金成本及最低退休金負債7,296千元，惟該項會計原則變動，對民國九十三年度淨利並無影響。

112

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 56] intentionally omitted <==

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

(一)現金及銀行存款	(一)現金及銀行存款
				93.12.31		92.12.31
現金				$ 65
銀行存款				84,023
				$ 84,088

(二)短期投資
				93.12.31		92.12.31
受益憑證				$	21,127
	減：備抵跌價損失				-
				$	21,127
	市價			$	21,576

(三)長期股權投資
			93.12.31				93年度
	被投資公司	持股比例%	投資成本		帳列餘額

	採權益法評價者：
	T.H.I Group Ltd.(In	100.00	$ 35,000		94,719
	B.V.I)
	Greatline International
	Limited	100.00	100,105		94,985
			$ 135,105		189,704

			92.12.31				92年度
	被投資公司	持股比例%	投資成本		帳列餘額

	採權益法評價者：
	T.H.I Group Ltd.(In	100.00	$ 35,000		69,190
	B.V.I.)
	採成本法評價者：
	賸欣科技(股)公司	1.15	30,000		30,000
	預付長期投資款	-	-		71,348
			$ 65,000		170,538

本公司於民國九十三年度及九十二年度採權益法評價之長期股權投資，係皆依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價。

113

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

本公司於民國九十年度經投審會核准，在第三地區英屬維京群島設立100%控股之子公司T.H.I Group Ltd.，截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司累計已匯出之投資款皆為美金1,000千元(折合新台幣35,000千元)，用以再轉投資香港地區之T.H.I Group Ltd.。

本公司於民國九十三年度經投審會核准，在第三地區英屬維京群島設立100%控股之子公司Greatline Internation Limited，截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日，累計已匯出款分別為美金3,000千元(折合新台幣100,105千元)及美金2,139千元(折合新台幣71,348千元)；民國九十二年度相關設立登記作業，尚未辦理完竣，故帳列預付長期投資款項下。

賸欣科技股份有限公司由於營運成果不如預期，已於民國九十三年度出售予本公司負責人，經董事會決議，並辦妥過戶手續，請詳附註五關係人交易之說明。 (四)固定資產

固定資產於民國九十三年及九十二年十二月三十一日之投保金額分別為21,586千元及10,781千元。

(五)短期借款

(五)短期借款
	93.12.31	92.12.31
抵押借款	$ 12,000	12,000
信用借款	8,000	8,000
	$ 20,000	20,000

本公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之借款年利率分別約為3.67％及 4.03％。

(六)退休金

1.民國九十三年十二月三十一日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
93.12.31

		93.12.31
	給付義務：	$ - 18,410 18,410 20,328 38,738 (10,875) 27,863 (27,624) 7,296 $ 7,535
	既得給付義務
	非既得給付義務
	累積給付義務
	未來薪資增加之影響數
	預計給付義務
	退休基金資產公平價值
	提撥狀況
	未認列過渡性淨給付義務
	應補列最低退休金負債(即遞延退休金成本)
	應計退休金負債(帳列其他負債項下)

114

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

2.精算假設如下：

2.精算假設如下：
	93年度
折現率	3.50%
薪資調整率	5.00%
退休金資產預期報酬率	3.50%

截至民國九十三年十二月三十一日止，其既得給付為零。

(七)所得稅

1.本公司屬非免稅所得之營利事業，所得稅稅率最高為百分之二十五，民國九十三年度及九十二年度預計所得稅費用組成如下：

		93 年度	92 年度
當期所得稅費用		$ 4,274 2,917
遞延所得稅費用		5,403 3,172
		$ 9,677 6,089

2.民國九十三年度及九十二年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

		93 年度	92 年度
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額		$ 9,827 6,092
處分短期投資利益		(13) (468)
以前年度所得稅高估		(49) -
未分配盈餘加徵10%所得稅		- 340
其他		(88) 125
		$ 9,677 6,089

3.民國九十三年度及九十二年度本公司遞延所得稅費用之組成主要項目如下：

		93 年度	92 年度
退休金未提撥淨額		$ (189) (74)
採權益法認列之未實現國外投資利益		5,997 3,737
國外投資損失準備回轉數		(350) (350)
其他		(55) (141)
		$ 5,403 3,172

115

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

4.民國九十三年及九十二年十二月三十一日之當期所得稅費用與應付所得稅調節項目如下：

		93 年度
所得稅費用		$ 9,677 6,089
減：以前年度所得稅低估		49 -
本年度扣繳及暫繳稅款		(1,303) (1,059)
遞延所得稅費用		(5,403) (3,172)
	應付所得稅	$ 3,020 1,858

5.民國九十三年及九十二年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)如下：

		93.12.31	92.12.31
	流動：
遞延所得稅資產		$ 390	335
遞延所得稅負債		(350)	-
流動遞延所得稅資產淨額		$ 40	335
非流動：
遞延所得稅資產		501	312
遞延所得稅負債		(15,708)	(10,411)
非流動遞延所得稅負債淨額		$ (15,207)	(10,099)
遞延所得稅資產總額		$ 891	647
遞延所得稅負債總額		$ (16,058)	(10,411)

上列流動遞延所得稅資產列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅負債淨額則列於其他負債項下。

6.民國九十三年及九十二年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

	93.12.31	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
	金額		所得稅		所得稅
			影響數	金額	影響數
遞延所得稅資產(負債)：

壞帳調整數	$ 1,338		335	1,338	335
退休金未提撥淨額	2,006		501	1,246	312
未實現兌換損失	222		55	-	-
採權益法認列之國外投資利益	(60,033)		(15,008)	(36,044)	(9,011)
國外投資損失準備未迴轉數	(4,200)		(1,050)	(5,600)	(1,400)
		$ (15,167)			(9,764)

116

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

7.民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為4,498千元及2,997千元。本公司預計辦理民國九十三年度營利事業所得稅結算申報後，對股東為中華民國居住者就民國九十三年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 12.95%，民國九十二年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為11.62%。
8.民國九十三年及九十二年十二月三十一日，本公司累積盈餘資訊如下：

93.12.31 92.12.31 民國八十七年度以後 $ 58,048 41,761

9.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十二年度。
(八)股東權益

1.普通股股本及增資案

截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，本公司核定股本總額均為 269,007 千元，每股面額10 元，分為26,901 千股，已發行股本分別為243,750 千元及219,450 千元。

本公司於民國九十三年六月一日經股東常會通過，提列法定盈餘公積1,832 千元後，分配股東紅利10,973 千元及員工紅利577 千元，並決議以股東紅利及員工紅利轉增資發行新股計1,155 仟股，另於同年六月四日經董事會決議，以現金增資發行新股1,275 千股，且以每股12.50 元溢價發行，共募得15,938 千元。此等增資案之相關變更登記業已辦理完成。

本公司分別於民國九十二年一月二十二日及九十二年四月二十一日經董事會決議，以現金增資發行新股分別為2,975 千股、2,559 千股及566 千股，分別皆以每股面額10 元發行，共募得61,000 千元；另於同年一月三十日經董事會決議，以現金增資發行新股845 千股，以每股12.50 元溢價發行，募得10,562 千元，此等增資案之相關變更登記業已辦理完成。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。資本公積餘額如下：

	93.12.31	92.12.31
因合併而發行股票取得他公司資產淨值之溢額	$ 2,912	2,912
發行普通股股票溢價	5,300	2,112
	$ 8,212	5,024

117

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十以上時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。

4.盈餘分配

依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅及彌補以往年度之虧損，次依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘除分派員工紅利百分之五外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司於民國九十二年度盈餘分配案業經股東會決議通過，其決議配發之員工紅利577 千元。

若上述配發之員工紅利視為盈餘所屬年度之費用時，該年度設算之稅後基本每股盈餘(未追溯)為0.87 元。

(九)每股盈餘

(九)每股盈餘
		93 年度			92 年度

		稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘(新台幣元)：
本期淨利	$ 39,346		29,669		24,408	18,319
加權平均流通在外股數(千股)	23,419		23,419		20,468	20,468
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整					21,623	21,623
基本每股盈餘	$ 1.68		1.27		1.19	0.90

基本每股盈餘-追溯調整				$ 1.13		0.85

(十)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品：無。

2.非衍生性金融融商品：

本公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金及銀行存款、應收（付）款項（含關係人）、其他金融資產－流動及非流動、短期借款及存入保證金等，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

118

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

除上述金融商品外，本公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：

	帳面價值	帳面價值	公平價值 93.12.31 92.12.31 21,576 16,401 - - 7,535 - 3,199 -
	93.12.31	92.12.31	93.12.31
金融資產：
短期投資	$ 21,127	16,127	21,576
長期股權投資	189,704	170,538	-
－實際上無法估計公平價值
金融負債：
應計退休金負債	7,535	-	7,535
資產負債表外金融商品：
背書保證	-	-	3,199

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期投資：係以公開之市場價格為公平價值。
(2)長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資皆係投資未上市(櫃)公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3)應計退休金：係以民國九十三年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示之應計退休金負債為公平價值。
3.具有資產負債表外信用風險之金融商品

背書保證：其公平價值係以合約金額為準。

4.信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司金融商品之交易對象未顯著集中。

119

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

==> picture [73 x 134] intentionally omitted <==

關係人名稱與本公司之關係顏益財本公司之董事長 T.H.I. Group Limited (THI(HK)) 本公司間接投資持股100%之孫公司 T.H.I. Group Ltd. (THI(BVI)) 本公司直接投資持股100%之子公司 Greatline International Limited 本公司直接投資持股100%之子公司 (GREATLINE) 上海台驊貨運代理有限公司（上海台實質關係人驊）

(二)與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十三年及九十二年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十三年及九十二年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

1.營業收入

1.營業收入
	93年度		92年度

		佔本公	佔本公
	金額	司營收	金額司營收淨額％
		淨額％
T.H.I. (HK)	$ 495	-	15,265	3

係與關係企業因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入。

2.其他應收款

2.其他應收款
		93.12.31		92.12.31
	性質別	金額	%	金額	%
T.H.I. (HK)	代收款	$ -	-	48,900	-
T.H.I. (BVI)	代收款	147,460	99	-	-
		$ 147,460	99	48,900	-

本公司委由關係人向國外代理行代收承攬業務收入並應轉付給本公司，上述關係人之代收轉付承攬業務收入條件視其營運狀況而收款。 3.其他應付款

3.其他應付款
		93.12.31		92.12.31
	性質別	金額	%	金額	%
T.H.I. (HK)	代付款	$ 61,896	41	-	-
GREATLINE	代付款	85,486	59	-	-
		$ 147,382	100	-	-

本公司向國外代理行代收承攬業務收入並應轉付予關係人，上述關係人之代收轉付承攬業務收入條件與其他代理商之條件相當。

120

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

4.出售財產交易

本公司於民國九十三年度出售賸欣科技股票予本公司董事長顏益財先生，係按原始投資成本30,000 千元出售，並無任何處分損益，截至民國九十三年十二月三十一日止，該款項業已全數收取並完成過戶手續。

5.民國九十三年度本公司代上海台驊為提貨予以承擔履約保證責任，提供長榮國際股份有限公司保證票計24,728 千元，截至民國九十三年十二月三十一日止，尚有已開立未收回之履約保證票計3,199 千元。

六、抵質押之資產

抵質押之資產	抵質押擔保標的	93.12.31	92.12.31

土地	短期借款	$ 17,505	17,505
房屋及建築	短期借款	6,829	6,971
其他金融資產－流動	LSP 國際物流專案補助款		-
－活存專戶		283
其他金融資產－非流動	港務局保證金		600
－定存單(年利率1.55％及
2.35%)		608
－台支支票	聯德訴訟押款	671	-
		$ 25,896	25,076

七、重大承諾事項及或有事項：無。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

(一)本公司於民國九十四年一月二十六日及四月八日經董事會決議，擬辦理現金增資發行新股567 千股、70 千股及1,280 千股，分別以每股12.5 元、13 元及13 元溢價發行，合計24,632 千元，增資基準日並訂為同年五月六日及五月十七日，目前正辦理中。
(二)本公司於民國九十四年三月二日經經濟部投審會核准，擬投資上海台驊貨運代理有限公司13,080 千元(折合美金413 千元)，其中3,257 千元(折合美金103 千元)係受讓大陸人士王樓耀先生持有之股權，該投資款於同年二月一日及三月三日分別匯出 9,823 千元(折合美金310 千元)及3,257 千元(折合美金103 千元)，並於同年三月七日取得當地主管機關之營業執照。

121

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

十、其他

一 ( )兩期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	93年度	93年度	93年度	92年度	92年度	92年度
功能別	屬於營業	屬於營業	合計	屬於營業	屬於營業	合計
性質別	成本者	費用者		成本者	費用者

用人費用
薪資費用	-	49,081	49,081	-	41,480	41,480
勞健保費用	-	3,329	3,329	-	2,904	2,904
退休金費用	-	3,789	3,789	-	1,978	1,978
其他用人費用	-	2,940	2,940	-	2,119	2,119
折舊費用	-	3,021	3,021	-	1,827	1,827
攤銷費用	-	1,632	1,632	-	893	893

(二)重分類

民國九十二年度財務報表中若干金額為配合民國九十三年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

民國九十三年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，應再揭露重大交易事項之相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

	背書保證者	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號				業背書保				額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	關係	證限額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	上海台驊貨運代理有	集團企業	92,891	3,199	3,199	-	1.03 %	154,818
		限公司寧波分公司

註1：編號之填寫方法如下：

1.公司填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1 開始依序編號。
註2：背書保證之最高限額係以當期財務報告淨值百分之五十為限，對單一企業資金貸放之限額，不得超過本公司之淨值百分之二十，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三十為限，若與公司發生業務往來者，個別資金貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額較高者為準。

3.期末持有有價證券情形：

單位：千股/單位

	有價證券	與有價證券	帳列		期		末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註
本公司	基金元大萬	-	短期投資	473	6,127	-	6,453
	泰基金
本公司	基金	-	短期投資	1,481	15,000	-	15,123
	元大全球平衡
	基金
本公司	股票	本公司持有100%	長期股權	1,000	94,719	100.00	-	註
	T.H.I Group	股權之子公司	投資
	Ltd.(in
	B.V.I)

122

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

	有價證券	與有價證券	帳列		期	期	末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註
本公司	股票	本公司持有100%	長期股權	3,000	94,985	100.00	-	註
	Greatline	股權之子公司	投資
	Internation
	Limited

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額(註)	呆帳金額
本公司	T.H.I. Group	本公司持有	147,460	-	-		-	-
	Ltd..(in BVI)	100%股權之
		子公司

註：截至民國九十四年五月四日止之期後皆尚未收回。

9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持有	末持有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	T.H.I Group	(註一：1)	控股公司	35,000	35,000	1,000	100.00%	94,719	24,141	24,141	係本公
	Ltd.(in BVI)										司之子
											公司
本公司	Greatline	(註一：2)	控股公司	100,105	-	3,000	100.00%	94,985	(153)	(153)	係本公
	Internation										司之子
	al Limited										公司
T.H.I Group	T.H.I Group	(註一：3)	海空運承	35,000	35,000	1,000	100.00%	93,740	24,557	24,557	係本公
Ltd.(in	Ltd.(in HK)		攬								司之孫
B.V.I.)											公司
T.H.I Group	上海耀驊國	(註一：4)	海空運承	10,500	-	300	75.00%	9,544	註二	註二	係本公
Ltd.(in HK)	際貨運代理		攬								司之曾
	有限公司										孫公司

註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
3.香港上環干諾道中111 號永安中心11 樓1103-1104 室
4.上海市埔東新區羅山路1609 號458 室

註二：係本期新增投資，係採權益法評價，故本期無認列投資損益。

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

123

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

4.期末持有有價證券情形：

單位：千股

	有價證券	與有價證券	帳列		期	期	末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註
T.H.I Group	股票	本公司間接持有	長期股權	1,000	93,740	100.00	-	註
Ltd.(in BVI)	T.H.I Group	100%股權之孫公	投資
	Ltd.(in HK)	司
T.H.I Group	股票上海耀	本公司間接持有	長期股權	400	9,544	75.00	-	註
Ltd.(in HK)	驊國際貨運代	75%股權之曾孫	投資
	理有限公司	公司

註：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款				應收關係人							逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項	應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵	提列備抵
項之公司	交易對象關係			款項餘額			週轉率				金	額	處理方式		期後收回金額(註)			呆帳金額
T.H.I. Group	Greatline	集團企業		50,560			-					-				-		-
Ltd. (in	International
BVI)	Limited
Greatline	本公司	本公司直接		85,486			-					-				-		-
Internation		持有100%股
al Limited		權之子公司
T.H.I. Group	本公司	本公司間接		61,896			-					-				-		-
Ltd. (in		持有100%股
HK)		權之子公司
註：截至民國九十四年五月四日止之期後皆尚未收回。
10.從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊：
1.本公司對大陸投資概況如下：
大陸被投資		實收資本額投資		本期期初自		本期匯		出或收				本期期末自		本公司直接		本期認列投	期末投資		截至本期
主要營業項目				台灣匯出累		回投資		金		額		台灣匯出累		或間接投資			帳面價值		止已匯回
公司名稱		(註4) 方式		積投資金額	匯		出		收		回	積投資金額之持股比例				資損益(註2)		(註4)	投資收益
上海耀驊國國際海、空運承		12,684 註1		-		10,500				-		10,500		75	%	-		9,544	-
際貨運承攬攬		(美金400千			(美金300							(美金300千
有限公司		元)			千元)							元)

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註5)			經濟部投審會核准投資金額 (註4)										依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額(註3)
		10,500								23,783						123,854
(美金300千元)				(美金750					千元)

註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：係採權益法評價，因本期投資損失金額微小，故本期未認列投資損失。
註3：依據93.10.20經(93)投審字第093030852號函限額。
註4：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝1:31.71予以換算。
註5：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。

124

2.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

十二、部門別財務資訊：

(一)產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

(二)地區別財務資訊

本公司民國九十三年度及九十二年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

(三)外銷銷貨資訊

因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十三年度及九十二年度其收入占銷貨收入淨額皆未超過10%，因此無須揭露。

125

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [489 x 227] intentionally omitted <==

126

台驊國際股份有限公司

資產負債表

					資產負債表	資產負債表	資產負債表
					民國九十四年及九十三年十二月三十一日						單位：新台幣千元 93.12.31 金額 % 20,000 4 5,668 1 1,587 - 3,020 1 18,232 3 147,382 28 3,781 1 199,670 38 15,207 3 7,535 1 20 - 22,762 4 222,432 42 243,750 46 8,212 2 5,059 1 58,048 10 (5,434) (1) 309,635 58 532,067 100


資產流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1110 短期投資(附註四(二)) 1121 應收票據(附註六) 1140 應收帳款淨額(減：備抵呆帳94年及 93年分別為985千元及655千元) 1180 其他應收款－關係人(附註五) 1280 其他流動資產(附註四(七)) 1291 受限制資產-流動(附註六) 流動資產合計 14XX 長期股權投資(附註四(三))： 142101 採權益法之長期投資長期股權投資合計 1440 其他金融資產－非流動(附註六) 15XX 固定資產(附註四(四)及六)：成本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良成本及重估增值小計 15X9 減：累計折舊固定資產淨額 17XX 無形資產： 1770 遞延退休金成本(附註四(六)) 其他資產： 1888 其他資產－其他 1887 受限制資產-非流動(附註六) 其他資產小計資產總計
			94.12.31						94.12.31
	資產	金	額	%	金額			金	額	%	金	額
	流動資產：
	1100 現金及銀行存款(附註四(一))	$	70,503	11	84,088		2100 短期借款(附註四(五)及六)	$	3,000	-		20,000
	1110 短期投資(附註四(二))		6,127	1	21,127		2120 應付票據		6,112	1		5,668
	1121 應收票據(附註六)		15,719	3	5,814		2140 應付帳款		2,591	-		1,587
							2160 應付所得稅(附註四(七))		9,232	1		3,020
			44,187	7	36,480	7 28 - - 56 36 36 - 3 1 2170 應付費用 2190 其他應付款－關係人(附註五) 2280 其他流動負債(附註四(七)) 流動負債合計 28XX 其他負債： 2860 遞延所得稅負債－非流動(附註四 (七)) 2810 應計退休金負債(附註四(六)) 2880 其他負債－其他其他負債合計負債合計股東權益(附註四(八)(九))：	2170 應付費用		21,322	3		18,232
	1180 其他應收款－關係人(附註五)		151,583	25	147,460		2190 其他應付款－關係人(附註五)		114,636	20		147,382
	1280 其他流動資產(附註四(七))		2,271	-	2,327		2280 其他流動負債(附註四(七))		5,669	1		3,781
	1291 受限制資產-流動(附註六)		11,680	2	891				162,562	26		199,670
	流動資產合計		302,070	49	298,187
	14XX 長期股權投資(附註四(三))：

	142101 採權益法之長期投資		273,692	44	189,704
	長期股權投資合計		273,692	44	189,704				25,797	5		15,207
							2810 應計退休金負債(附註四(六))		7,432	1		7,535
	1440 其他金融資產－非流動(附註六)		651	-	642
	15XX 固定資產(附註四(四)及六)：						2880 其他負債－其他		20	-		20
	成本：								33,249	6		22,762
	1501 土地		17,505	3	17,505				195,811	32		222,432
	1521 房屋及建築		7,243	1	7,243
	1551 運輸設備		3,604	1	3,604	1	3110 普通股股本		313,546	51		243,750
	1561 辦公設備		9,540	2	8,666	2 - 7 (1) 6 1 1 - 1 100 32XX 資本公積 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3420 累積換算調整數股東權益合計重大承諾事項及或有負債(附註七) 負債及股東權益總計	32XX 資本公積		13,678	2		8,212
	1631 租賃改良		1,979	-	2,083		33XX 保留盈餘：
	成本及重估增值小計		39,871	7	39,101		3310 法定盈餘公積		8,026	1		5,059
	15X9 減：累計折舊	(10,411)		(2)	(7,329)
							3350 未分配盈餘		82,548	14		58,048
	固定資產淨額	29,460		5	31,772
							3420 累積換算調整數		2,864	-		(5,434)
	17XX 無形資產：
									420,662	68		309,635
	1770 遞延退休金成本(附註四(六))	4,712		1	7,296
	其他資產：

	1888 其他資產－其他	2,417		-	3,795
	1887 受限制資產-非流動(附註六)	3,471		1	671
	其他資產小計	5,888		1	4,466
	資產總計	$ 616,473		100	532,067			$ 616,473		100	532,067

董事長：顏益財

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

127

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		94年度	94年度				93年度	93年度
	金	額		%		金	額		%
4100 營業收入淨額(附註五)	$ 1,054,711			100		837,450			100
5000 營業成本	918,928			87		740,777			88

5910 營業毛利	135,783			13		96,673			12
6000 營業費用：
6100 推銷費用	60,200			6		54,993
6200 管理費用	39,167			4		27,378			3

	99,367			10		82,371

6900 營業淨利	36,416			3		14,302			2

7100 營業外收入及利益：
7110 利息收入	187			-		61			-
7121 權益法認列之投資收益(附註四(三))	48,316			5		23,988			3
7140 處分投資利益	1,013			-		52			-
7160 兌換利益	365			-		-			-
7210 租金收入	510			-		438			-
7480 什項收入	603			-		2,857			-

	50,994			5		27,396			3

7500 營業外費用及損失：
7510 利息費用	324			-		764			-
7560 兌換損失	-			-		615			-
7880 什項支出	171			-		973			-

	495			-		2,352			-

7900 稅前淨利	86,915			8		39,346			5
8110 所得稅費用(附註四(七))	22,335			2		9,677			1

9600 本期淨利	$ 64,580			6		29,669			4


	稅前		稅後			稅前		稅後
9750 基本每股盈餘(元；附註四(九))	$ 2.98		2.22			1.68

9750 基本每股盈餘-追溯調整(元)(附註四(九))					$ 1.52

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

128

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保留	盈餘
	普通股		法定盈		累積換算
	股本	資本公積	餘公積	未分配盈餘	調整數	合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 219,450	5,024	3,227	41,761	(1,804)	267,658
民國九十三年度股東會決議盈餘分配案(附註四(八))：
提列法定盈餘公積	-	-	1,832	(1,832)	-	-
股票股利	10,973	-	-	(10,973)	-	-
員工紅利	577	-	-	(577)	-	-
現金增資	12,750	3,188	-	-	-	15,938
民國九十三年度淨利	-	-	-	29,669	-	29,669
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	(3,630)	(3,630)
民國九十三年十二月三十一日餘額	243,750	8,212	5,059	58,048	(5,434)	309,635
民國九十四年度股東會決議盈餘分配案(附註四(八))：
提列法定盈餘公積	-	-	2,967	(2,967)	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(801)	-	(801)
股票股利	24,297	-	-	(24,297)	-	-
現金股利	-	-	-	(10,413)	-	(10,413)
員工紅利	-	-	-	(1,602)	-	(1,602)
現金增資	45,499	5,466	-	-	-	50,965
民國九十四年度淨利	-	-	-	64,580	-	64,580
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	8,298	8,298
民國九十四年十二月三十一日餘額	$ 313,546	13,678	8,026	82,548	2,864	420,662

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長：顏益財經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

129

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		94年度	93年度
營業活動之現金流量：
本期淨利	$	64,580	29,669
調整項目：
處分投資利益		(1,013)	(52)
備抵呆帳淨增加		3,081	634
按權益法認列之投資收益		(48,316)	(23,988)
折舊費用		3,186	3,021
各項攤提		1,549	1,632
遞延退休金成本(增加)減少		2,584	(7,296)
遞延所得稅資產負債淨變動		10,927	5,403
應收票據增加		(9,905)	(455)
應收帳款增加		(8,037)	(10,553)
其他應收款-關係人增加		(4,123)	(98,560)
其他流動資產減少		16	145
其他資產-催收款增加		(2,751)	(1,803)
應付票據增加		444	2,659
應付帳款增加(減少)		1,004	(4,308)
其他應付款-關係人增加(減少)		(32,746)	147,382
應付所得稅增加		6,212	1,162
應付費用增加		3,090	3,692
其他流動負債增加		1,591	747
應計退休金負債增加(減少)		(103)	6,289
營業活動之淨現金流入(出)		(8,730)	55,420
投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少		16,013	(4,948)
購置長期投資價款		(27,374)	(28,758)
出售長期投資價款		-	30,000
購置固定資產價款		(874)	(5,198)
其他金融資產-流動及非流動減少		(9)	1,040
受限制資產-流動及非流動增加		(13,589)	-
其他資產-遞延費用增加		(171)	(1,263)
投資活動之淨現金流出		(26,004)	(9,127)
融資活動之現金流量：
短期借款減少		(17,000)	-
現金增資股款		50,965	15,938
員工紅利		(1,602)	-
股東現金股利		(10,413)	-
發放董監事酬勞		(801)	-
其他負債增加		-	20
融資活動之淨現金流入		21,149	15,958
本期現金及銀行存款增加(減少)數		(13,585)	62,251
期初現金及銀行存款餘額		84,088	21,837
期末現金及銀行存款餘額	$	70,503	84,088
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅	$	5,195	3,163
本期支付利息支出	$	324	764
不影響現金流量之融資活動：
股東股利及員工紅利轉增資	$	24,297	11,550

(請詳閱後附財務報表附註) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

130

台驊國際股份有限公司財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

台驊國際股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。原名台運海運承攬運送股份有限公司，民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。

本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。

本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，員工人數分別約為92人及85人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)資產與負債區分流動及非流動之分類標準

(二)外幣交易及外幣報表換算

(三)資產減損

本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

131

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(四)短期投資

(五)備抵呆帳

(六)其他金融資產

其他金融資產係指現金及銀行存款、應收帳款及其他應收款項、採權益法之長期股權投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動及非流動。

(七)長期股權投資

持有被投資公司普通股股權比例達百分之二十以上者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分十年攤銷，列為投資損益。出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但對其具實質控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

(八)固定資產

1.房屋及建築：50年

2.運輸設備：6年

3.辦公設備：3～5年

4.其他固定資產：3～5年

132

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(九)遞延費用

係電話裝置費及資訊軟體系統維護等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。

(十)勞工退休辦法及基金之提撥

本公司勞工退休辦法函蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司依勞工退休辦法按月依薪資總額4.71%提撥勞工退休準備金，並依規定轉存中央信託局退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提列數列為當期費用。

(十一)收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時認列。

(十二)所得稅

133

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日之所屬年度之當期費用。

(十三)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，並予以追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

(一)本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，經評估結果，並無應予認列之減損損失。
(二)本公司自民國九十三年十二年三十一日起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，根據精算師之精算報告，就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之部份認列遞延退休金成本及最低退休金負債7,296 千元，惟該項會計原則變動，對民國九十三年度淨利並無影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

(一)現金及銀行存款	(一)現金及銀行存款	(一)現金及銀行存款
					94.12.31		93.12.31
	零用金				$ 55
	銀行存款				70,448
					$ 70,503

(二)短期投資
					94.12.31		93.12.31
	受益憑證				$	6,127
	減：備抵跌價損失					-
					$	6,127
	市價				$	6,531

(三)長期股權投資
				94.12.31				94年度
		被投資公司	持股比例%	投資成本		帳列餘額
採權益法評價者：
T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.)			100.00	$ 35,000		143,276
GREAT LINE
INTERNATIONAL LIMITED
			100.00	114,453		111,962
上海台驊貨運代理有限
公司			75.00	13,026		18,454
				$ 162,479		273,69

134

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

			93.12.31		93年度
	被投資公司	持股比例%	投資成本	帳列餘額	投資(損)益
採權益法評價者：
T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.)		100.00	$ 35,000	94,719	24,141
GREATLINE INTERNATIONAL					(153)
LIMITED
		100.00	100,105	94,985
			$ 135,105	189,70	23,988

本公司於民國九十四年度及九十三年度採權益法評價之長期股權投資，係皆依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價。

本公司於民國九十年經投審會核准，於英屬維京群島設立100%控股之子公司T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)，並透過T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.)轉投資香港T.H.I GROUP LIMITED (in H.K.)。民國九十三年，本公司經投審會核准透過T.H.I Group Ltd.(in B.V.I)及T.H.I GROUP LIMITED (in H.K.)以間接投資之方式，於中華人民共和國成立上海耀驊國際貨運代理有限公司，並持有上海耀驊國際貨運代理有限公司100%之股

權。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司對T.H.I GROUP LIMITED. (inH.K.)累計已匯出之投資款皆為美金1,000千元，折合新台幣35,000千元；截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司對上海耀驊國際貨運代理有限公司累計匯出之投資款，分別為美金1,700千元(折合新台幣56,490千元)及美金300千元(折合新台幣10,500千元)。

本公司於民國九十年於英屬維京群島設立100% 控股之子公司GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED，於民國九十四年，本公司經投審會核准透過

GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED及THI-EverFocus Holding Limited以間接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海慧友沅驊貿易有限公司50%之股權。截至民國九十四年十二月三十一日，本公司對上海慧友沅驊貿易有限公司累計已匯出款為美金600千元(折合新台幣19,710千元)。

本公司於民國九十四年度經投會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司75%之股權。截至民國九十四年十二月三十一日，本公司對上海台驊貨運代理有限公司累計已匯出之投資款為美金412千元，折合新台幣 13,026千元。

135

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(四)固定資產

固定資產於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之投保金額分別為21,439千元及21,586千元。

(五)短期借款

(五)短期借款
	94.12.31	93.12.31
抵押借款	$ 3,000	12,000
信用借款	-	8,000
	$ 3,000	20,000

本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之借款年利率分別約為2.75%～ 3.73%及3.67%。

本公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別為44,000千元及15,000千元。

(六)退休金

1.民國九十四年及九十三年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

金負債調節如下：	金負債調節如下：
		94.12.31	93.12.31 - 18,410 18,410 20,328 38,738 (10,875) 27,863 (27,624) - 7,296 7,535
	給付義務：
	既得給付義務	$ -
	非既得給付義務	21,173
	累積給付義務	21,173
	未來薪資增加之影響數	18,534
	預計給付義務	39,707
	退休基金資產公平價值	(13,741)
	提撥狀況	25,966
	未認列過渡性淨給付義務	(26,368)
	未認列退休金損失	3,122
	應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本)	4,712
	應計退休金負債	$ 7,432

2.淨退休金成本組成項目如下：
		94年度	93年度

	服務成本	$ 3,051	-
	利息成本	1,356	-
	資產預期報酬	(121)	-
	攤銷數	940	-
	淨退休金成本	$ 5,226	-

136

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

3.精算假設如下：

3.精算假設如下：
	94年度	93年度
折現率	3.50%	3.50%
薪資調整率	4.50%	5.00%
退休金資產預期報酬率	3.50%	3.50%

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，專戶儲存於中央信託局之退休基金餘額分別約為8,752 千元及7,196 千元，尚未撥付之退休基金分別為847 千元及 843 千元。另民國九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用為1,126 千元，截至民國九十四年十二月三十一日止，已提撥至勞工保險局之金額為745 千元。

(七)所得稅
1.本公司屬非免稅所得之營利事業，所得稅稅率最高為百分之二十五，民國九十四年度及九十三年度預計所得稅費用組成如下：

		94 年度	93 年度
	當期所得稅費用	$ 11,408 4,274
	遞延所得稅費用	10,927 5,403
		$ 22,335 9,677

2.民國九十四年度及九十三年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

		94 年度	93 年度
	稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 21,719 9,827
	處分短期投資利益	(253) (13)
	以前年度所得稅高估數	(1) (49)
	帳外增列利息收入	764 -
	其他	106 (88)
		$ 22,335 9,677

3.民國九十四年度及九十三年度本公司遞延所得稅費用之組成主要項目如下：

		94 年度	93 年度
備抵呆帳超限數		$ (887) -
退休金未提撥淨額		- (189)
未實現兌換利益		85 -
採權益法認列之未實現國外投資利益		12,079 5,997
國外投資損失準備回轉數		(350) (350)
其他		- (55)
		$ 10,927 5,403

137

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

4.民國九十四年及九十三年十二月三十一日之當期所得稅費用與應付所得稅調節項目如下：

		94 年度
所得稅費用		$ 22,335 9,677
減：以前年度所得稅高估數		(1) 49
本年度扣繳及暫繳稅款		(2,175) (1,303)
遞延所得稅費用		(10,927) (5,403)
	應付所得稅	$ 9,232 3,020

5.民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)如下： 94.12.31 93.12.31 流動：遞延所得稅資產 $ 83 390 遞延所得稅負債 (380) (350) 流動遞延所得稅資產(負債)淨額 $ (297) 40 非流動：遞延所得稅資產 1,640 501 遞延所得稅負債 (27,437) (15,708) 非流動遞延所得稅負債淨額 $ (25,797) (15,207) 遞延所得稅資產總額 $ 1,723 891 遞延所得稅負債總額 $ (27,817) (16,058)
		94.12.31
	流動：
遞延所得稅資產		$ 83
遞延所得稅負債		(380)
流動遞延所得稅資產(負債)淨額		$ (297)
非流動：
遞延所得稅資產		1,640
遞延所得稅負債		(27,437)
非流動遞延所得稅負債淨額		$ (25,797)
遞延所得稅資產總額		$ 1,723
遞延所得稅負債總額		$ (27,817)

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產(負債)項下，非流動遞延所得稅負債淨額則列於其他負債項下。

6.民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

	94.12.31	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	金額		所得稅		所得稅
			影響數	金額	影響數
遞延所得稅資產(負債)：

備抵呆帳調整數	$ 4,885		1,222	1,338	335
退休金未提撥淨額	2,006		501	2,006	501
未實現兌換(利益)損失	(119)		(30)	222	55
採權益法認列之國外投資收益	(108,348)		(27,087)	(60,033)	(15,008)
國外投資損失準備未迴轉數	(2,800)		(700)	(4,200)	(1,050)
		$ (26,094)			(15,167)

138

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

7.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為4,537千元及4,605千元。本公司預計辦理民國九十四年度營利事業所得稅結算申報後，對股東為中華民國居住者就民國九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為
5.5%，民國九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為13.13%。
8.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司累積盈餘資訊如下：

94.12.31 93.12.31 民國八十七年度以後 $ 82,548 58,048

9.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十二年度。
(八)股東權益

1.普通股股本及增資案

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司額定股本總額分別為 368,251 千元及269,007 千元，每股面額10 元，分別為36,825 千股及26,901 千股，已發行股本分別為313,546 千元及243,750 千元。

本公司於民國九十四年一月二十六日及四月八日經董事會決議，以現金增資發行新股分別為566,500 股、70,000 股及1,280,000 股，分別以每股12.5 元、13 元及13 元溢價發行，共募得24,631 千元，此等增資案之相關變更登記業已辦理完成。

本公司於民國九十四年六月三十日經股東常會通過，提列法定盈餘公積2,967 千元後，分配股票股利24,297 千元、現金股利10,413 千元、員工紅利1,602 千元及董監酬勞801 千元，並決議以股東股利轉增資發行新股計2,429,692 股，以現金增資發行新股2,633,400 股，每股面額10 元發行，募得26,334 千元；

本公司於民國九十三年六月一日經股東常會通過，提列法定盈餘公積1,832 千元後，分配股票股利10,973 千元及員工紅利577 千元，並決議以員工紅利轉增資發行新股計1,155 千股，另於同年六月四日經董事會決議，以現金增資發行新股1,275 千股，且以每股12.50 元溢價發行，共募得15,938 千元。此等增資案之相關變更登記業已辦理完成。

2.資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日資本公積餘額如下：

	94.12.31	93.12.31
因合併而發行股票取得他公司資產淨值之溢額	$ 2,912	2,912
發行普通股股票溢價	10,766	5,300
	$ 13,678	8,212

139

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

3.法定盈餘公積

4.特別盈餘公積：

本公司依(89)台財證(一)第100116 號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

5.盈餘分配

依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅及彌補以往年度之虧損，次依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘除分派員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七，董事監察人酬勞百分之三外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司之民國九十三年度及九十二年度之盈餘分配議案業經民國九十四年六月三十日及民國九十三年六月一日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

		93 年度	92 年度
	普通股股利
	現金	$ 10,413 -
	股票(面額計價)	24,297 10,973
		$ 34,710 10,973
	員工紅利－股票(依面額)	$ - 577
	員工紅利－現金	1,602 -
	董監事酬勞	801 -
		$ 2,403 577

若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，對本公司民國九十三年及九十二年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，分別為民國九十三年度自1.27 元減少為1.17 元及民國九十二年度自0.90 元減少為0.87 元。其中員工股票紅利佔民國九十三年及民國九十二年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例分別為0%及0.27%。

140

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

6.股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

(九)每股盈餘

(九)每股盈餘
		94 年度			93 年度

		稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
本期淨利	$ 86,915		64,580		39,346	29,669
加權平均流通在外股數(千股)	29,127		29,127		23,419	23,419
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整					25,849	25,849
基本每股盈餘(新台幣元)	$ 2.98		2.22		1.68	1.27

基本每股盈餘-追溯調整(新台幣元)				$ 1.52		1.15

(十)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品：無。

2.非衍生性金融融商品：

除上述金融商品外，本公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：

下：
	帳面價值		公平價值
	94.12.31	93.12.31	94.12.31	93.12.31
金融資產：
短期投資	$ 6,127	21,127	6,531	21,576
長期股權投資	273,692	189,704	-	-
金融負債：
應計退休金負債	7,432	7,535	7,432	7,535
資產負債表外金融商品：
保證票據	-	-	261	3,380

141

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期投資：係以公開之市場價格為公平價值。
(2)長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資皆係投資未上市(櫃)公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3)應計退休金負債：係以民國九十四年及九十三年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示之應計退休金負債為公平價值。
3.具有資產負債表外信用風險之金融商品保證票據：其公平價值係以合約金額為準。
4.信用風險顯著集中之資訊

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關係人名稱		與本公司之關係
	顏益財		本公司之董事長
	T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.)		本公司間接投資持股100%之子公司
	(香港台驊)
	T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I)		本公司直接投資持股100%之子公司
	(T.H.I.-B.V.I.)

	GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED		本公司直接投資持股100%之子公司
	(GREATLINE)

	上海台驊貨運代理有限公司		本公司權益法投資之子公司
	(上海台驊）

142

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(二)與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十四年及九十三年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

1.營業收入

1.營業收入
			94年	度			93年度
					佔本公		佔本公
					司營收		司營收
	性質別	金額			淨額％	金	額淨額％
香港台驊	承攬收入	$ 1,519			-		495 -
上海台驊	佣金收入	57,865			5	-	-
上海台驊	承攬收入	8,402			1	-	-
		$ 67,786			6		495	-

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入及本公司轉介業務之佣金收入；其交易條件均屬正常。

另，因營業收入所產生之應收帳款，則依本公司交易模式，委由T.H.I-B.V.I 代收之。

2.營業成本

2.營業成本
			94年	度			93年度
					佔本公		佔本公
					司營業		司營業
	性質別	金額			成本％	金	額成本％
香港台驊	承攬成本	$ 8,747			1	-	-
上海台驊	承攬成本	60,364			6	-	-
		$ 69,111			7	-		-

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤成本；其交易條件係屬正常。

另，因營業成本所產生之應付帳款，則依本公司交易模式，委由T.H.I-B.V.I 代付之。

3.其他應收款

3.其他應收款
		94.12.31		93.12.31
	性質別	金額	%	金額	%
T.H.I.-B.V.I	代收款	$ 151,583	77	147,460	80

本公司委由關係人向國外代理行代收承攬業務之收入，尚未轉付予本公司之餘額。

143

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

4.其他應付款

4.其他應付款
		94.12.31		93.12.31
	性質別	金額	%	金額	%
香港台驊	代付款	$ 39,332	34	61,896	41
GREATLINE	代付款	75,304	66	85,486	59
		$ 114,636	100	147,382	100

本公司委由各關係人墊付國外代理行承攬業務之支出，尚未償付之餘額。

5.出售財產交易

本公司於民國九十三年度出售賸欣科技股票予本公司董事長顏益財先生，係按原始投資成本30,000 千元出售，並無任何處分損益；截至民國九十三年十二月三十一日止，該款項業已全數收取並完成過戶手續。

6.民國九十三年度本公司代上海台驊為提貨予以承擔履約保證責任，提供長榮國際股份有限公司保證票計24,728 千元，截至民國九十三年十二月三十一日止，尚有已開立未收回之履約保證票計3,199 千元；民國九十四年已將該保證票據收回。

六、抵質押之資產

抵質押之資產	抵質押擔保標的	94.12.31	93.12.31

土地	短期借款	$ 17,505	17,505
房屋及建築淨額	短期借款	6,687	6,829
應收票據	短期借款	500	-
受限制資產－流動			283
－活存專戶	LSP 國際物流專案補助款	-
－備償專戶	短期借款	10,880	-
－定存單(年利率1.55%	港務局保證金	600	608
及2.35%)
－定存單(年利率1.33%)	短期借款	200	-
受限制資產－非流動			671
－台支支票	聯德訴訟押款	671
－定存單(年利率1.33%)	誠鴻訴訟押款	1,500	-
	新泰伸訴訟押款	1,000	-
	遠興訴訟押款	300	-
		$ 39,843	25,896

144

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司因LSP 國際物流專案而開立保證票據均為181 千元。
(二)截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司因貨物承攬之需，取得船運公司授權列印提單正本而開立保證票據計80 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)民國九十四年度及九十三年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
功能別	屬於營業	屬於營業	合計	屬於營業	屬於營業	合計
性質別	成本者	費用者		成本者	費用者

用人費用
薪資費用	-	55,167	55,167	-	49,081	49,081
勞健保費用	-	3,639	3,639	-	3,329	3,329
退休金費用	-	6,024	6,024	-	3,789	3,789
其他用人費用	-	3,214	3,214	-	2,940	2,940
折舊費用	-	3,186	3,186	-	3,021	3,021
攤銷費用	-	1,549	1,549	-	1,632	1,632

(二)重分類

民國九十三年度財務報表中若干金額為配合民國九十四年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

民國九十四年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，應再揭露重大交易事項之相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。

145

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

3.期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

	有價證券	與有價證券	帳列		期	期	末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註
本公司	基金元大萬泰基	-	短期投資	473	6,127	-	6,531
	金
本公司	股票	本公司具控制能	長期股權	1,000	143,276	100.00	-	註
	T.H.I Group Ltd.	力之子公司	投資
	(in B.V.I)
本公司	股票	本公司具控制能	長期股權	3,450	111,962	100.00	-	註
	GREATLINE	力之子公司	投資
	INTERNATIONAL
	LIMITED
本公司	股票上	本公司具控制能	長期股權	-	18,454	75.00	-	註
	海台驊貨運代理有	力之子公司	投資
	限公司

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額(註)	呆帳金額
本公司	T.H.I Group	本公司持有	151,583	-	-		-	-
	Ltd.(in B.V.I)	100%股權之
		子公司

註：截至民國九十五年三月十四日止皆尚未收回。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/千股

投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	T.H.I Group Ltd.(in	(註一：1)	控股公司	35,000	35,000	1,000	100.00%	143,276	43,601	43,601	係本公司之
	B.V.I.)										子公司
本公司	GREATLINE	(註一：2)	控股公司	114,453	100,105	3,450	100.00%	111,962	(1,216)	(1,216)	係本公司之
	INTERNATIONAL										子公司
	LIMITED
本公司	上海台驊貨運代理有	(註一：3)	海空運貨物	13,026	-	-	75.00%	18,454	12,398	5,931	(1)係本公司
	限公司		承攬								之子公司
											(2)差異數包
											括少數股
											權淨利及
											股權淨值
											差異攤銷
											數
T.H.I Group	T.H.I GROUP	(註一：4)	海空運貨物	35,000	35,000	1,000	100.00%	121,994	23,685	23,685	係本公司間
Ltd.(in B.V.I.)	LIMITED(in HK)		承攬								接持股100%
											之子公司
T.H.I GROUP	上海耀驊國際貨運代	(註一：5)	海空運進出	10,500	10,500	-	100.00%	55,274	(1,025)	(1,025)	係本公司間
LIMITED (in HK)	理有限公司		口貨物之國際運輸代理業務								接持股100%
											之子公司

146

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司	本期認列之

名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註

GREATLINE	T.H.I.-Everfocus	(註一：6)	控股公司	19,710	-	600	50.00%	18,910	(1,635)	(818)	(1)係本公司
INTERNATIONAL LIMITED	Holding Limited										具實質
											控制力之子公
											司
											(2)差異數為
											少數股
											權淨利
T.H.I.-Everfocus	上海慧友沅驊貿易有	(註一：7)	安防產品之	19,710	-	-	100.00%	13,758	(1,788)	(894)	係本公司具
Holding Limited	限公司		銷售								實質控制力
											之子公司

註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
3.上海市成都北路333 號招商局廣場東24 樓
4.香港上環干諾道中111 號永安中心11 樓1103-1104 室
5.上海市埔東新區羅山路1609 號458 室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
7.上海市埔東新區峨山路613 號6 幢235 室
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

	有價證券	與有價證券	帳列		期	末	末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註
T.H.I Group	股票	本公司間接持有	長期股權	1,000	121,994	100.00	-	註
Ltd.(in B.V.I.)	T.H.I GROUP	100%股權之子公	投資
	LIMITED (in	司
	HK)
T.H.I GROUP	股票上海耀	本公司間接持有	長期股權	-	55,274	100.00	-	註
LIMITED.(in HK)	驊國際貨運代	100%股權之子公	投資
	理有限公司	司
GREATLINE	T.H.I.-Everf	本公司間接持有	長期股權	600	18,910	50.00	-	註
INTERNATIONAL	ocus Holding	50%股權之子公	投資
LIMITED	Limited	司
T.H.I.-Everfocus	上海慧友沅驊	本公司間接持有	長期股權	-	13,758	100.00	-	註
Holding Limited	貿易有限公司	50%股權之子公	投資
		司

註：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

147

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關	係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額(註)	呆帳金額
T.H.I. Group	上海台驊貨運代	聯屬公司	71,405	-	-		-	-
Ltd. (in B.V.I.)	理有限公司
GREATLINE	本公司	本公司直接	75,304	-	-		-	-
INTERNATIONAL		持有100%股
LIMITED		權之子公司

註：截至民國九十五年三月十四日止之期後皆尚未收回。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：
1.本公司對大陸投資概況如下：

單位：新台幣千元

大陸被投資		實收資本額	投資	投資	本期期初自	本期匯	出或收	本期期末自	本期期末自	本公司直接	本期認列投	期末投資	截至本期
	主要營業項目				台灣匯出累	回投資	金額	台灣匯出累		或間接投資		帳面價值	止已匯回
公司名稱		(註4)	方式		積投資金額	匯出	收回	積投資金額		之持股比例	資損益(註2)	(註4)	投資收益
上海耀驊國	海、空運貨物承	55,845	註1		10,500	45,990	-	56,490		100 %	(1,025)	55,274	-
際貨運代理	攬	(美金1,700			(美金300千	(美金		(美金1,700
有限公司		千元)			元)	1,400千		千元)
						元)
上海台驊貨	〃	18,068	註2		-	13,026	-	13,026		75 %	5,931	18,454	-
運代理有限		(美金550千				(美金412		(美金412千
公司		元)				千元)		元)
上海慧友沅	安防產品之銷	39,420	註1		-	19,710	-	19,710		50 %	(894)	13,758	-
驊貿易有限	售	(美金1,200				(美金600		(美金600千
公司		千元)				千元)		元)

本期期末累計自台灣匯出				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定赴

赴大陸地區投資金額(註5)									大陸地區投資限額
				(註4)

89,089				119,903					168,265
(美金2,712千元)				(美金3,650千元)

註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。註2：投資方式為(四)直接投資大陸公司。

註3：本期投資損益之認列，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。註4：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝1:32.85予以換算。

註5：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
2.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

十二、部門別財務資訊：

(一)產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

(二)地區別財務資訊

本公司民國九十四年度及九十三年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

148

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(三)外銷銷貨資訊

因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。 (四)重要客戶資訊

本公司民國九十四年及九十三年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

		94年度		93年度
客戶名稱	銷貨淨額	所佔比例%	銷貨淨額	所佔比例%

甲公司	$ 289,475	27	160,020	19
乙公司	123,397	12	93,779	11
	$ 412,872	39	253,799	30

149

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關 THI -EverFocus Holding Limited.民國九十四年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表達之意見中，有關，THI-EverFocus Holding Limited.財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國九十四年十二月三十一日之資產總額為新台幣54,501千元，占合併資產總額之5.87%；而民國九十四年度之營業收入淨額為新台幣7,349千元，占合併營業收入淨額之0.18%。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

150

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [491 x 215] intentionally omitted <==

151

單位：新台幣千元

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

	94.12.31		93.12.31
資產	金額	%	金額	%
流動資產：
1100 現金及銀行存款(附註四(一))	$ 369,097	39	123,438	30
1110 短期投資(附註四(二))	6,127	1	21,127	5
1121 應收票據(附註六)	16,533	2	5,814	1
1140 應收帳款淨額(減：備抵呆帳94年及
93年分別為3,100千元及655千元)	280,205	29	113,057	28
1160 其他應收款	79,884	9	-	-
1180 其他應收款－關係人(附註五)	-	-	86,479	21
1190 其他金融資產－流動	8,362	1	1,453	-
1200 存貨(附註四(三))	5,903	1	-	-
1280 其他流動資產	12,076	1	1,872	-
1291 受限制資產-流動(附註六)	11,680	1	891	-
流動資產合計	789,867	84	354,131	85
14XX 長期股權投資(附註四(四))：
142101 採權益法之長期投資	-	-	9,544	2
長期股權投資合計	-	-	9,544	2
1440 其他金融資產－非流動	1,713	-	1,250	-
15XX 固定資產(附註四(五)及六)：
成本：
1501 土地	17,505	2	17,505	4
1521 房屋及建築	7,243	1	7,243	2
1551 運輸設備	10,741	1	3,604	1
1561 辦公設備	33,798	4	11,013	3
1600 其他固定資產	-	-	2,082	1
1631 租賃改良	3,230	-	1,124	-
成本及重估增值小計	72,517	8	42,571	11
15X9 減：累計折舊	(18,785)	(2)	(9,748)	(2)
固定資產淨額	53,732	6	32,823	9
17XX 無形資產：
1770 遞延退休金成本(附註四(七))	4,712	1	7,296	2
其他資產：
1888 其他資產－其他	29,680	3	3,795	1
1881 合併借項	43,159	5	-	-
1887 受限制資產-非流動(附註六)	5,589	1	2,993	1
其他資產小計	78,428	9	6,788	2
資產總計	$ 928,452	100	411,832	100

		94.12.31	94.12.31		93.12.31	93.12.31
負債及股東權益	金	額	%	金	額	%
流動負債：
2100 短期借款(附註四(六)及六)	$	3,000	-		20,000	5
2120 應付票據		6,112	1		5,668	1
2140 應付帳款		281,159	29		26,766	6
2150 應付帳款－關係人(附註五)		5,285	1		-	-
2160 應付所得稅(附註四(八))		10,927	1		4,938	1
2170 應付費用		60,351	7		18,282	4
2210 其他應付款		34,368	4		-	-
2190 其他應付款－關係人(附註五)		8,663	1		-	-
2280 其他流動負債		12,747	1		3,781	1
流動負債合計		422,612	45		79,435	18
28XX 其他負債：
2860 遞延所得稅負債－非流動(附註四					15,207	4
(八))		25,797	3
2810 應計退休金負債(附註四(七))		7,432	1		7,535	2
2880 其他負債－其他(附註五)		24,808	3		20	-
其他負債合計		58,037	7		22,762	6
負債合計		480,649	52		102,197	24
股東權益(附註四(九)(十))：
母公司股東權益：
3100 普通股股本		313,546	34		243,750	59
32XX 資本公積		13,678	1		8,212	2
33XX 保留盈餘：
3310 法定盈餘公積		8,026	1		5,059	1
3350 未分配盈餘		82,548	9		58,048	15
3400 累積換算調整數		2,864	-		(5,434)	(1)
母公司股東權益小計		420,662	45		309,635	76
3610 少數股權		27,141	3		-	-
股東權益合計		447,803	48		309,635	76
重大承諾事項及或有負債(附註七)






負債及股東權益總計	$	928,452	100		411,832	100

董事長：顏益財

(請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

152

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	94年度	94年度			93年度	93年度
	金額		%		金額		%
4100 營業收入淨額	$ 4,053,917		100		1,132,785		100
5000 營業成本	3,623,878		89		964,468		85

5910 營業毛利	430,039		11		168,317		15
6000 營業費用：
6100 推銷費用	145,166		4		54,993		5
6200 管理費用	210,197		5		70,195		6

	355,363		9		125,188		11

6900 營業淨利	74,676		2		43,129		4

7100 營業外收入及利益：
7110 利息收入	1,858		-		111		-
7140 處分投資利益	1,013		-		52		-
7210 租金收入	510		-		438		-
7480 什項收入	26,994		1		2,876		-

	30,375		1		3,477		-

7500 營業外費用及損失：
7510 利息費用	324		-		764		-
7530 處分固定資產損失	71		-		-		-
7560 兌換損失	3,024		-		716		-
7570 存貨跌價及呆滯損失	599		-		-		-
7880 什項支出	961		-		974		-

	4,979		-		2,454		-

7900 稅前淨利	100,072		3		44,152		4
8110 所得稅費用(附註四(八))	33,377		1		14,483		1

9600 合併總淨利	$ 66,695		2		29,669		3

歸屬予：
母公司股東淨利	64,580		2		29,669		3
9602 少數股權淨利	2,115		-		-		-

	$ 66,695		2		29,669		3


	稅前	稅後			稅前	稅後
9750 基本每股盈餘(元；附註四(十))	$ 2.98	2.22			1.68	1.27

9750 基本每股盈餘-追溯調整(元；附註四(十))				$ 1.52		1.15

(請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：賴文豪會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

153

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保留	盈餘
	普通股		法定盈		累積換算
	股本	資本公積	餘公積	未分配盈餘	調整數	少數股權	合計
民國九十三年一月一日期初餘額	$ 219,450	5,024	3,227	41,761	(1,804)	-	267,658
民國九十三年度股東會決議盈餘分配案(附註四(九))：
提列法定盈餘公積	-	-	1,832	(1,832)	-	-	-
股票股利	10,973	-	-	(10,973)	-	-	-
員工紅利	577	-	-	(577)	-	-	-
現金增資	12,750	3,188	-	-	-	-	15,938
民國九十三年度淨利	-	-	-	29,669	-	-	29,669
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	(3,630)		(3,630)
民國九十三年十二月三十一日餘額	243,750	8,212	5,059	58,048	(5,434)	-	309,635
民國九十四年度股東會決議盈餘分配案(附註四(九))：
提列法定盈餘公積	-	-	2,967	(2,967)	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	(801)	-	-	(801)
股票股利	24,297	-	-	(24,297)	-	-	-
現金股利	-	-	-	(10,413)	-	-	(10,413)
員工紅利	-	-	-	(1,602)	-	-	(1,602)
現金增資	45,499	5,466	-	-	-	-
民國九十四年度淨利	-	-	-	64,580	-	-
累積換算調整數淨變動	-	-	-	-	8,298	-
少數股權淨變動數
	-	-	-	-	-	27,141
民國九十四年十二月三十一日餘額
	$ 313,546	13,678	8,026	82,548	2,864	27,141

(請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：賴文豪

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

154

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	94年度	93年度
營業活動之現金流量：
合併總淨利	$ 66,695	29,669
調整項目：
處分投資利益	(1,013)	(52)
備抵呆帳淨增加	5,196	634
備抵存貨跌價損失增加	599	-
折舊費用	8,113	3,566
處分固定資產損失	71	-
各項攤提	6,108	1,632
遞延退休金成本減少	2,584	-
遞延所得稅費用	10,927	5,403
應收票據增加	(10,719)	(455)
應收帳款(增加)減少	(169,593)	101,556
其他應收款增加	(79,884)	-
存貨增加	(6,502)	-
其他應收款-關係人(增加)減少	86,479	(86,479)
其他流動資產增加	(10,244)	(713)
其他資產-催收款增加	(2,751)	(1,803)
應付票據增加	444	2,659
應付帳款增加(減少)	254,393	(149)
應付帳款-關係人增加	5,285	-
應付所得稅增加	5,989	3,079
應付費用增加	42,069	3,742
其他應付款增加	34,368	-
其他應付款-關係人增加	8,663	-
其他流動負債增加(減少)	8,669	(7,079)
應計退休金負債減少	(103)	(1,007)
營業活動之淨現金流入	265,843	54,203
投資活動之現金流量：
短期投資(增加)減少	16,013	(4,948)
購置長期投資價款	-	(9,544)
出售長期投資價款	-	30,000
購置固定資產價款	(14,027)	(5,545)
其他金融資產-流動及非流動(增加)減少	(7,372)	5,792
受限制資產-流動及非流動增加	(13,385)	-
其他資產-其他增加	(35,192)	-
其他資產-遞延費用增加	(1,295)	(1,263)
合併借項增加	(36,745)	-
投資活動之淨現金流入(出)	(92,003)	14,492
融資活動之現金流量：
短期借款減少	(17,000)	-
現金增資股款	50,965	15,938
少數股權投入股本	22,273	-
員工紅利	(1,602)	-
股東現金股利	(10,413)	-
發放董監事酬勞	(801)	-
其他負債-其他增加	24,788	20
融資活動之淨現金流入	68,210	15,958
匯率影響數	8,298	(3,630)
子公司首次併入影響數	(4,689)	-
本期現金及銀行存款增加數	245,659	81,023
期初現金及銀行存款餘額	123,438	42,415
期末現金及銀行存款餘額	$ 369,097	123,438
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付所得稅	$ 14,765	6,195
本期支付利息支出	$ 324	764
不影響現金流量之融資活動：
股東股利及員工紅利轉增資	$ 24,297	11,550

(請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人：賴文豪

會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

155

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。

本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。

本公司之合併子公司(本公司及合併子公司以下簡稱為合併公司)依其業務特性概述如下：

T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.)(以下簡稱T.H.I.-B.V.I.)於民國九十年三月二十二日於英屬維京群島設立，註冊資本額為美金1,000千元；截至民國九十四年十二月三十一日止，累積已投入資本亦為美金1,000千元。於民國九十三年(含)前之主要業務為本公司之境外投資控股公司，至民國九十四年時，除仍為本公司之境外投資控股公司外，亦為本公司之境外結算中心。

GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED(以下簡稱GREATLINE)於民國九十年六月八日於英屬維京群島設立，註冊資本額為美金1,000千元，本公司於民國九十三年三月向股東沈麗秋按原始投資成本美金50千元購入，截至民國九十四年十二月三十一日止，其累積已投入資本為美金3,450千元。其民國九十三年之主要營業項目為本公司之境外結算中心，至民國九十四年調整為本公司之境外投資控股公司。

T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK)(以下簡稱香港台驊)依香港當地法令於民國七十七年四月二十九日取得核准設立。截至民國九十四年十二月三十一日止，其累積已投入股本為港幣7,800千元(折合美金1,000千元)，主要業務為海、空運貨物承攬。

上海台驊貨運代理有限公司(以下簡稱上海台驊)係經上海市工商行政管理局批准，由自然人王樓耀及自然人尹穎共同投資組建之有限責任公司，於民國九十年三月五日成立，資本額為美金241千元(折合人民幣2,000千元)，於民國九十三年十月經由中華人民共和國商務部批准，變更為中外合資企業，取得台港澳僑投資企業批准證書，並於民國九十四年二月收到本公司新增之註冊資本。變更後註冊資本為美金550千元(折合人民幣4,560千元)，主要業務為無船承運業務及大陸國內貨運代辦。

156

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

上海耀驊國際貨運代理有限公司(以下簡稱上海耀驊)於民國九十三年六月七日取得核准設立，截至民國九十四年十二月三十一日止，其投資總額及註冊資本均為美金1,700千元 (折合人民幣13,995千元)，主要業務為承辦海運及空運進出口貨物之國際運輸代理。

THI-Ever Focus Holding Limited(以下簡稱THI-Ever Focus)於民國九十三年十二月

六日

設立，其註冊資本額為美金1,200千元，主要業務為本公司透過GREATLINE間接持有50%股權之境外投資控股公司。

上海慧友沅驊貿易有限公司(以下簡稱慧友沅驊)於民國九十四年八月一日取得核准設立，係為THI-EverFocus持有100%股權之子公司；截至民國九十四年十二月三十一日止，其投資總額及註冊資本均為美金1,200千元(折合人民幣9,696千元)，主要業務為安全監控及防護產品之銷售。

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，合併公司之員工人數分別為779人及 115人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製之原則

本公司直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但本公司對其具有實質控制能力，構成母子公司關係者，其財務報表予以合併。編製合併報表時，業已沖銷與子公司間重大之交易及其餘額。

1.列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司			所持股權百分比	所持股權百分比
名稱	子公司名稱	業務性質	94.12.31	93.12.31	說明
本公司	T.H.I.-B.V.I.	投資控股公司	100%	100%	係本公司直接持有100%股權之子公司
		及境外結算中
		心
本公司	GREATLINE	投資控股公司	100%	100%	係本公司直接持有100%股權之子公司

本公司	上海台驊	無船承運業務	75%	- %	係本公司直接持有75%股權之子公司

T.H.I. -	香港台驊	海空運貨物承	100%	100%	係本公司間接持有100%股權之孫公司
B.V.I.		攬
香港台驊	上海耀驊	海空運進出口	100%	75%	係本公司間接持有100%股權之曾孫公司
		貨物之國際運
		輸代理
GREAT	THI-Ever Focus	投資控股公司	50%	- %	係本公司具控制能力之子公司
LINE
THI-Ever	慧友沅驊	安防產品之銷	100%	- %	係本公司具控制能力之子公司
Focus		售

合併公司依會計研究發展基金會94.7.28 基秘字第209 號函釋，「母公司於首次適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第一次修訂條文，不追溯重編以前年度報表」，於編製合併現金流量表所需之現金流量調節數，則以「子公司首次併入影響數」單獨列示之。

157

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

2.列入本期合併財務報表之子公司如下：
(1)本期合併財務報表增加之子公司如下：

投資公司			所持股權百分比	所持股權百分比
名稱	子公司名稱	業務性質	94.12.31	93.12.31	說明
本公司	上海台驊	無船承運業務	75%	- %	本公司新增投資

香港台驊	上海耀驊	海空運進出口	100%	75%	(註)
		貨物之國際運
		輸代理
GREAT	THI-Ever Focus	投資控股公司	50%	- %	本期新增投資
LINE
THI-Ever	慧友沅驊	安防產品之銷	100%	- %	本期新增投資
Focus		售

註：因民國九十三年度個別總資產及營業收入均未達母公司各該項金額百分之十，且該等未達標準之子公司合計各該項總額亦未達母公司總資產或營業收入之百分之三十，因此未予列入合併財務報表之編製主體中。而民國九十四年度編製主體係依據新修訂之財務會計準則公報第七號規定辦理，母公司對該公司因具完全之控制能力，故已全數納入民國九十四年度合併財務報表編製之個體中，致合併財務報表編製主體發生變動，惟依規定不須追溯重編民國九十三年度之合併財務報表。

(2)本期合併財務報表減少之子公司：無。
3.未列入本期合併財務報表之子公司：無。
(二)資產與負債區分流動及非流動之分類標準

流動資產係指用途未被限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(三)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳，T.H.I-B.V.I、GREATLINE及THI-EverFocus以美金記帳，香港台驊以港幣記帳，上海台驊、上海耀驊及慧友沅驊以人民幣記帳，凡外幣計價之交易非為遠期外匯買賣者，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣債權及債務依當日匯率換算，其換算差額，亦認列為當期之兌換損益。如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，依持股比例計算列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

158

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(四)資產減損

合併公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

(五)短期投資

(六)備抵呆帳

(七)存貨

係依成本與市價孰低之原則評價，成本採先進先出法計算，市價以淨變現價值估算。

(八)其他金融資產

其他金融資產係指現金及銀行存款、應收帳款及其他應收款項、採權益法之長期股權投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動及非流動。

(九)長期股權投資

持有被投資公司有表決權比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市、上櫃公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。如被投資公司為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小，則列為當期損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅作投資股數增加，不列為投資收益。出售時其成本計算採加權平均法。合併公司持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。合併公司對其投資成本與股權淨值之差額列於「合併借項」科目，按五至十年攤銷。

合併公司與採權益法評價之被投資公司間交易及各子公司間交易所產生之損益尚
未實現者，予以遞延。交易損益如屬折舊性或攤銷性之資產所產生者，依其效益年限分年承認；其他類資產所產生者，俟實現年度認列。
合併公司對依成本法評價之長期股權投資，於處分時係依個別認定法計算處分損
益。

159

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(十)固定資產

1.房屋及建築：50年

2.運輸設備：6年 3.辦公設備：3～5年 4.其他固定資產：3～5年 5.租賃改良物：5年

(十一)其他資產

係商譽、存出保證金及遞延費用，其中商譽係合併產生，分五至十年平均攤銷；遞延費用包括會計電腦軟體費用、展示設備支出、電話裝置費及資訊軟體系統維護等支出，以取得成本為入帳基礎，並估計其效益年數採平均法攤銷。

(十二)職工退休辦法及基金之提撥

本公司之職工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提列數列為當期費用。

160

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

香港台驊係設立於香港之公司，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金，認列為當期費用。

大陸子公司依當地法令無需訂定退休離職辦法，係採確定提撥制並已依當地法令之規定，按月提撥一定比例之失業保險金及養老保險金。

餘各境外子公司，因當地政府法令未強制規定，且各境外子公司並未自行訂定職工退休金辦法，是以各境外子公司財務報表無須適用我國財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理。

(十三)收入及成本

合併公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時認列。

(十四)所得稅

合併公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。合併公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日之所屬年度之當期費用。

(十五)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，並予以追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

(一)合併公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，合併公司於民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，經評估結果，並無應予認列之減損損失。
(二)本公司自民國九十三年十二年三十一日起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處退休金成本及最低退休金負債7,296 千元，惟該項會計原則變動，對民國九十三年度淨利並無影響。

161

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

四、重要會計科目之說明

(一)現金及銀行存款

(一)現金及銀行存款	(一)現金及銀行存款
		94.12.31	93.12.31
	現金	$ 1,812	65
	銀行存款	367,285	123,373
		$ 369,097	123,438

(二)短期投資
		94.12.31	93.12.31
	受益憑證	$ 6,127	21,127
	減：備抵跌價損失	-	-
		$ 6,127	21,127
	市價	$ 6,531	21,576

(三)存貨
		94.12.31	93.12.31
商品		$ 6,502	-
減：備抵存貨跌價及呆滯損失		(599)	-
		$ 5,903	-

(四)長期股權投資

		93.12.31
被投資公司	持股比例%	投資成本	帳列餘額 9,544

採權益法評價者：
上海耀驊國際貨運代理有
限公司	75.00	$ 9,544

合併公司於民國九十三年度經投審會核准，於大陸地區與其他公司合資投資設立上海耀驊國際貨運代理有限公司，並取得20年之經營期，合併公司持有股權為75%，且該投資總額為美金750千元，截至民國九十三年十二月三十一日止，合併公司已實際匯出之投資款為美金400千元(折合新台幣9,544千元)。

上開子公司上海耀驊國際貨運代理有限公司，因民國九十三年度之總資產及營業收入均未達本公司總資產及營業收入百分之十，且該等未達標準之子公司合計總額亦未達本公司各該項金額百分之三十，故得不列入編製合併報表個體中。 (五)固定資產

固定資產於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之投保金額分別為34,210千元及21,586千元。

162

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(六)短期借款

(六)短期借款
	94.12.31	93.12.31
抵押借款	$ 3,000	12,000
信用借款	-	8,000
	$ 3,000	20,000

本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之借款年利率分別約為2.75%～ 3.73%及3.67%。

本公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別為44,000千元及15,000千元。

(七)退休金

1.本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

計退休金負債調節如下：	計退休金負債調節如下：
		94.12.31	93.12.31 - 18,410 18,410 20,328 38,738 (10,875) 27,863 (27,624) - 7,296 7,535
	給付義務：
	既得給付義務	$ -
	非既得給付義務	21,173
	累積給付義務	21,173
	未來薪資增加之影響數	18,534
	預計給付義務	39,707
	退休基金資產公平價值	(13,741)
	提撥狀況	25,966
	未認列過渡性淨給付義務	(26,368)
	未認列退休金損失	3,122
	應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本)	4,712
	應計退休金負債	$ 7,432

2.淨退休金成本組成項目如下：
		94年度	93年度

	服務成本	$ 3,051	-
	利息成本	1,356	-
	資產預期報酬	(121)	-
	攤銷數	940	-
	淨退休金成本	$ 5,226	-

163

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

3.精算假設如下：

3.精算假設如下：
	94年度	93年度
折現率	3.50%	3.50%
薪資調整率	4.50%	5.00%
退休金資產預期報酬率	3.50%	3.50%

截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，專戶儲存於中央信託局之退休基金餘額分別約為8,752 千元及7,196 千元，尚未撥付之退休基金分別為847 千元及843 千元。另民國九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用為1,126 千元，截至民國九十四年十二月三十一日止，已提撥至勞工保險局之金額為745 千元。

(八)所得稅

1.本公司屬非免稅所得之營利事業，所得稅稅率最高為百分之二十五；另T.H.I.- B.V.I 、GREATLINE及THI-EverFocus係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司

之所得稅全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而香港台驊之營利事業所得稅依香港當地相關法令規定，按稅率17.5%核課；上海耀驊及慧友沅驊係依中華人民共和國相關法令規定給予浦東開發區之外商獨資企業享有所得稅優惠政策，按所得稅率15%核課；上海台驊係依中華人民共和國規定稅率33%計算所得稅額。合併公司於民國九十四年度及九十三年度預計所得稅費用組成如下：

		94 年度	93 年度
	當期所得稅費用	$ 22,450 9,080
	遞延所得稅費用	10,927 5,403
		$ 33,377 14,483

2.民國九十四年度及九十三年度合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：

		94 年度	93 年度
	稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$ 32,687 14,063
	處分短期投資利益	(253) (13)
	以前年度所得稅低估數	73 451
	帳外增列利息收入	764 -
	其他	106 (18)
		$ 33,377 14,483

164

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

3.民國九十四年度及九十三年度合併公司遞延所得稅費用之組成主要項目如下：

		94 年度	93 年度
備抵呆帳超限數		$ (887) -
退休金未提撥淨額		- (189)
未實現兌換利益		85 -
採權益法認列之未實現國外投資利益		12,079 5,997
國外投資損失準備回轉數		(350) (350)
其他		- (55)
		$ 10,927 5,403

4.民國九十四年及九十三年十二月三十一日合併公司之當期所得稅費用與應付所得稅調節項目如下：

		94 年度
所得稅費用		$ 33,377 14,483
加：以前年度所得稅低估數		73 451
減：本年度扣繳及暫繳稅款		(11,596) (4,337)
遞延所得稅費用		(10,927) (5,402)
其他		- (257)
	應付所得稅	$ 10,927 4,938

5.民國九十四年及九十三年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產(負債)如下： 94.12.31 93.12.31 流動：遞延所得稅資產 $ 83 390 遞延所得稅負債 (380) (350) 流動遞延所得稅資產(負債)淨額 $ (297) 40 非流動：遞延所得稅資產 1,640 501 遞延所得稅負債 (27,437) (15,708) 非流動遞延所得稅負債淨額 $ (25,797) (15,207) 遞延所得稅資產總額 $ 1,723 891 遞延所得稅負債總額 $ (27,817) (16,058)
		94.12.31
	流動：
遞延所得稅資產		$ 83
遞延所得稅負債		(380)
流動遞延所得稅資產(負債)淨額		$ (297)
非流動：
遞延所得稅資產		1,640
遞延所得稅負債		(27,437)
非流動遞延所得稅負債淨額		$ (25,797)
遞延所得稅資產總額		$ 1,723
遞延所得稅負債總額		$ (27,817)

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產(負債)項下，非流動遞延所得稅負債淨額則列於其他負債項下。

165

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

6.民國九十四年及九十三年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性

差異及其個別所得稅影響數如下：

	94.12.31	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	金額		所得稅		所得稅
			影響數	金額	影響數
遞延所得稅資產(負債)：

備抵呆帳調整數	$ 4,885		1,222	1,338	335
退休金未提撥淨額	2,006		501	2,006	501
未實現兌換(利益)損失	(119)		(30)	222	55
採權益法認列之國外投資收益	(108,348)		(27,087)	(60,033)	(15,008)
國外投資損失準備未迴轉數	(2,800)		(700)	(4,200)	(1,050)
		$ (26,094)			(15,167)

7.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為4,537千元及4,605千元。本公司預計辦理民國九十四年度營利事業所得稅結算申報後，對股東為中華民國居住者就民國九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為
5.5%，民國九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為13.13%。
8.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司未分配盈餘資訊如下：

94.12.31 93.12.31 民國八十七年度以後 $ 82,548 58,048

9.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十二年度。
(九)股東權益

1.普通股股本及增資案

166

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

2.資本公積

本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日資本公積餘額如下：

	94.12.31	93.12.31
因合併而發行股票取得他公司資產淨值之溢額	$ 2,912	2,912
發行普通股股票溢價	10,766	5,300
	$ 13,678	8,212

3.法定盈餘公積

4.特別盈餘公積

5.盈餘分配

167

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

本公司民國九十三年度及九十二年度之盈餘分配議案業經民國九十四年六月三十日及民國九十三年六月一日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：

		93 年度	92 年度
	普通股股利
	現金	$ 10,413 -
	股票(面額計價)	24,297 10,973
		$ 34,710 10,973
	員工紅利－股票(依面額)	$ - 577
	員工紅利－現金	1,602 -
	董監事酬勞	801 -
		$ 2,403 577

若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，若視為盈餘所屬年度之費用時，對本公司民國九十三年及九十二年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，分別為民國九十三年度自1.27 元減少為1.17 元及民國九十二年度自0.90 元減少為0.87 元。其中員工股票紅利佔民國九十三年及九十二年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例分別為0%及0.27%。

6.股利政策

設於境外之子公司依公司章程規定，年度決算如有盈餘，由董事會擬具分配案並經決議通過後分配之。

設於中華人民共和國之子公司以往會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。於分配時須依照中華人民共和國稅務相關規定，自繳納所得稅及彌補虧損後之利潤中提取儲備基金、職工獎勵及福利基金，提取後之可分配利潤，由董事會決定，依投資方按照出資比例分配。

168

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(十)每股盈餘

(十)每股盈餘
		94 年度			93 年度

		稅前	稅後		稅前	稅後
基本每股盈餘
本公司淨利	$ 86,915		64,580		39,346	29,669
加權平均流通在外股數(千股)	29,127		29,127		23,419	23,419
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整					25,849	25,849
基本每股盈餘(新台幣元)	$ 2.98		2.22		1.68	1.27

基本每股盈餘-追溯調整(新台幣元)				$ 1.52		1.15

(十一)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品：無。

2.非衍生性金融融商品：

合併公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金及銀行存款、應收（付）款項（含關係人）、其他金融資產－流動及非流動、短期借款及存入保證金等，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述金融商品外，合併公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如

下：

下：
	帳面價值		公平價值
	94.12.31	93.12.31	94.12.31	93.12.31
金融資產：
短期投資	$ 6,127	21,127	6,531	21,576
長期股權投資	-	9,544	-	-
金融負債：
應計退休金負債	7,432	7,535	7,432	7,535
資產負債表外金融商品：
保證票據	-	-	261	3,380

合併公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期投資：係以公開之市場價格為公平價值。
(2)長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟合併公司之長期股權投資皆係投資未上市(櫃)公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3)應計退休金負債：係以民國九十四年及九十三年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示之應計退休金負債為公平價值。

169

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

3.具有資產負債表外信用風險之金融商品

保證票據：其公平價值係以合約金額為準。

4.信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。合併公司金融商品之交易對象未顯著集中。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

	關係人名稱		與本公司之關係
	顏益財		本公司之董事長
	黃佳銘		THI-Ever Focus 之董事
	慧友(北京)有限公司(慧友北京)		慧友沅驊之聯屬企業
	上海台驊貨運代理有限公司(上海台		本公司採權益法評價之子公司(僅民國九十
	驊)		三年度適用)

(二)與關係人之間之重大交易事項

合併公司於民國九十四年及九十三年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

1.進貨

1.進貨
	94年度		93年度
		佔合併公		佔合併公
	金額	司營業成本淨額％金額		司營業成
				本淨額％
慧友北京	$ 2,970	- -		-

上述一般進貨之付款條件及價格與非關係人無重大差異。

2.其他應收款

2.其他應收款
		94.12.31		93.12.31
	性質別	金額	%	金額	%
上海台驊	代收款	$ -	-	86,479	100

本公司委由關係人向國外代理行代收承攬業務之收入，尚未轉付予本公司之餘額。 3.應付帳款

3.應付帳款
	94.12.31		93.12.31
	金額	%	金額	%
慧友北京	$ 5,285	100	-	-

170

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

4.應付資金融通款

4.應付資金融通款
			94 年度

					利息支出
	最高餘額		期末餘額	年利率	總額

顏益財	$ 43,641		29,380	-	-
黃佳銘	4,071		4,071	-	-

		$ 33,451			-

上列應付資金融通款分別帳列其他應付款－關係人8,663 千元及其他負債－其他24,788 千元。

以上資金融通並未計息及支付任何抵押擔保品。

民國九十三年度無此類交易。

5.出售財產交易

本公司於民國九十三年度出售賸欣科技股票予本公司董事長顏益財先生，係按原始投資成本30,000 千元出售，並無任何處分損益；截至民國九十四年十二月三十一日止，該款項業已全數收取並完成過戶手續。

6.民國九十三年度本公司代上海台驊為提貨予以承擔履約保證責任，提供長榮國際股份有限公司保證票計24,728千元，截至民國九十三年十二月三十一日止，尚有已開立未收回之履約保證票計3,199千元；民國九十四年度已將該保證票據收回。

六、抵質押之資產

抵質押之資產	抵質押擔保標的	94.12.31	93.12.31

土地	短期借款	$ 17,505	17,505
房屋及建築－淨額	短期借款	6,687	6,829
應收票據	短期借款	500	-
受限制資產－流動			283
－活存專戶	LSP 國際物流專案補助款	-
－備償專戶	短期借款	10,880	-
－定存單(年利率1.55%	港務局保證金	600	608
及2.35%)
－定存單(年利率1.33%)	短期借款	200	-
受限制資產－非流動		671	671
－台支支票	聯德訴訟押款
－定期存款	銀行保證函	2,118	2,322
－定存單(年利率1.33%)	誠鴻訴訟押款	1,500	-
	新泰伸訴訟押款	1,000	-
	遠興訴訟押款	300	-
		$ 41,961	28,218

171

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司因LSP 國際物流專案而開立保證票據均為181 千元。
(二)截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司因貨物承攬須列印提單正本而開立保證票據計80 千元。
(三)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，金融機構為香港台驊承攬空運業務而開立保證函分別為2,1182,118 千元及2,322 千元。
八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
(一)民國九十四年及九十三年十二月三十一日合併公司發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

	94年度	94年度	94年度	93年度	93年度	93年度
功能別	屬於營業	屬於營業	合計	屬於營業	屬於營業	合計
性質別	成本者	費用者		成本者	費用者

用人費用
薪資費用	-	174,611	174,611	-	72,551	72,551
勞健保費用	-	12,344	12,344	-	3,639	3,639
退休金費用	-	13,147	13,147	-	3,789	3,789
其他用人費用	-	9,841	9,841	-	3,387	3,387
折舊費用	-	8,113	8,113	-	3,566	3,566
攤銷費用	-	6,108	6,108	-	1,632	1,632

(二)重分類

民國九十三年度合併財務報表中若干金額為配合民國九十四年度合併財務報表之
表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

十一、附註揭露事項

民國九十四年度合併公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊：

母公司與子公司之交易，於編製合併報表時業已沖銷。

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

	有價證券	與有價證券	帳列		期		末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註
本公司	基金元大萬泰	-	短期投資	473	6,127	-	6,531
	基金
本公司	股票	本公司持有100%股	長期股權投	1,000	143,276	100.00	-	註一、二
	T.H.I Group	權之子公司	資
	Ltd.(in B.V.I)

172

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==


	有價證券	與有價證券	帳列	期末


持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註

本公司	股票	本公司持有100%股	長期股權投	3,450	111,962	100.00	-	註一、二
	GREATLINE	權之子公司	資
	INTERNATIONAL
	LIMITED
本公司	股票	權益法投資之子公	長期股權投	-	18,454	75.00	-	註一、二
	上海台驊貨運代	司	資
	理有限公司

註一：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額(註)	呆帳金額
本公司	T.H.I. Group Ltd.	本公司持有	151,583	-	-		-	-
	(in BVI)	100%股權之
		子公司

註一：截至民國九十五年三月十四日止皆尚未收回。註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/千股

投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司	本期認列之
名稱	名稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	T.H.I Group Ltd.	(註一：1)	控股公司	35,000	35,000	1,000	100.00%	143,276	43,601	43,601	係本公司之子
	(in BVI)										公司
本公司	GREATLINE	(註一：2)	控股公司	114,453	100,105	3,450	100.00%	111,962	(1,216)	(1,216)	係本公司之子
	INTERNATIONAL										公司
	LIMITED
本公司	上海台驊貨運代理有	(註一：3)	海空運貨物	13,026	-	-	75.00%	18,454	12,398	5,931	(1)係本公司之
	限公司		承攬								子公司
											(2)差異數包括
											少數股權淨
											利及股權淨
											值差異攤銷
											數
T.H.I Group	T.H.I GROUP LIMITED	(註一：4)	海空運貨物	35,000	35,000	1,000	100.00%	121,994	23,685	23,685	係本公司間接
Ltd.(in B.V.I.)	(in HK)		承攬								持股100%之孫
											公司
T.H.I GROUP	上海耀驊國際貨運代	(註一：5)	海空運進出	10,500	10,500	-	100.00%	55,274	(1,025)	(1,025)	係本公司間接
LIMITED (in HK)	理有限公司		口貨物之國								持股100%之曾
			際運輸代理								孫公司
			業務
GREATLINE	T.H.I.-Everfocus	(註一：6)	控股公司	19,710	-	600	50.00%	18,910	(1,635)	(818)	(1)係本公司具
INTERNATIONAL	Holding Limited										實質控制力
LIMITED											之子公司
											(2)差異數為少
											數股權淨利
T.H.I.-Everfocus	上海慧友沅驊貿易有	(註一：7)	安防產品之	19,710	-	-	100.00%	13,758	(1,788)	(894)	係本公司具實
Holding Limited	限公司		銷售								質控制力之子
											公司

註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
3.上海市成都北路333 號招商局廣場東24 樓

173

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

4.香港上環干諾道中111 號永安中心11 樓1103-1104 室
5.上海市埔東新區羅山路1609 號458 室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
7.上海市埔東新區峨山路613 號6 幢235 室
註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

	有價證券	與有價證券	帳列	期末	期末	期末	期末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科目	股數	帳面金額	持股比率	市價	備註
T.H.I Group	股票	本公司間接持有	長期股權投	1,000	121,994	100.00	-	註一、二
Ltd.(in BVI)	T.H.I GROUP	100%股權之子公司	資
	LIMITED. (in
	HK)
T.H.I GROUP	股票上海耀驊	本公司間接持有	長期股權投	-	55,274	100.00	-	註一、二
LIMITED.(in HK)	國際貨運代理有	100%股權之孫公司	資
	限公司
GREATLINE	T.H.I.-Everfoc	本公司間接持有50%	長期股權投	600	18,910	50.00	-	註一、二
INTERNATIONAL	us Holding	股權之子公司	資
LIMITED	Limited
T.H.I.-Everfocu	上海慧友沅驊貿	本公司間接持有50%	長期股權投	-	13,758	100.00	-	註一、二
s Holding	易有限公司	股權之孫公司	資
Limited

註一：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款			應收關係人		逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
項之公司	交易對象	關係	款項餘額	週轉率	金額	處理方式	期後收回金額(註)	呆帳金額
T.H.I. Group Ltd.	上海台驊貨運代理	聯屬公司	71,405	-	-		-	-
(in BVI)	有限公司
GREATLINE	本公司	本公司直接持	75,304	-	-		-	-
INTERNATIONAL		有100%股權之
LIMITED		子公司

註一：截至民國九十五年三月十四日止之期後皆尚未收回。註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

10.從事衍生性商品交易：無。

174

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

(三)大陸投資資訊：

1.本公司對大陸投資概況如下：

1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：	1.本公司對大陸投資概況如下：
單位：新台幣千元
大陸被投資		實收資本額	投資		本期期初自	本期匯	出或收	本期期末自		本公司直接	本期認列	期末投資	截至本期
	主要營業項目				台灣匯出累	回投資	金額	台灣匯出累		或間接投資	投資損益	帳面價值	止已匯回
公司名稱		(註四)	方式		積投資金額	匯出	收回	積投資金額		之持股比例	(註二)	(註四)	投資收益
上海耀驊國	海、空運貨物承	55,845	註一		10,500	45,990	-	56,490		100 %	(1,025)	55,274	-
際貨運承攬	攬	(美金1,700			(美金300千	(美金		(美金1,700
有限公司		千元)			元)	1,400千		千元)
						元)
上海台驊貨	〃	18,068	註二		-	13,026	-	13,026		75 %	5,931	18,454	-
運代理有限		(美金550千				(美金412		(美金412千
公司		元)				千元)		元)
上海慧友沅	安防產品之銷	39,420	註一		-	19,710	-	19,710		50 %	(894)	13,758	-
驊貿易公司	售	(美金1,200				(美金600		(美金600千
		千元)				千元)		元)

本期期末累計自台灣匯出				經濟部投審會核准投資金額					依經濟部投審會規定赴

赴大陸地區投資金額(註五)				(註四)					大陸地區投資限額

89,089				119,903					168,265
(美金2,712千元)				(美金3,650千元)

註一：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。註二：投資方式為(四)直接投資大陸公司。

註三：本期投資損益之認列，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。註四：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝1:32.85予以換算。

註五：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。

註六：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
2.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十四年度

			與交易人		交易往	來情形	來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	之關係	科目	金額	交易條件	佔合併總營收或
(註一)			(註二)				總資產之比率
0	本公司	上海台驊	1	銷貨	57,865	與一般交易相當	1.40%
0	本公司	香港台驊	1	銷貨	488	〃	0.01%
0	本公司	香港台驊	1	銷貨	1,031	〃	0.03%
0	本公司	上海台驊	1	銷貨	8,402	〃	0.21%
0	本公司	THI-BVI	1	其他應收款	151,583	〃	16.33%
1	上海耀驊	THI-BVI	2	其他應收款	26,896	〃	2.90%
1	上海耀驊	上海台驊	3	銷貨	2,651	〃	0.06%
1	上海耀驊	上海台驊	3	應收帳款	2,043	〃	0.22%
2	THI-BVI	GREATLINE	3	其他應收款	52,755	〃	5.68%
2	THI-BVI	上海台驊	3	其他應收款	69,159	〃	7.45%
3	GREATLINE	本公司	2	其他應收款	75,304	〃	8.11%
3	GREATLINE	香港台驊	3	其他應收款	29,138	〃	3.14%
3	GREATLINE	上海台驊	3	其他應收款	41,098	〃	4.43%
4	香港台驊	THI-BVI	2	其他應收款	47,716	〃	5.14%
4	香港台驊	本公司	2	其他應收款	39,332	〃	4.24%
4	香港台驊	本公司	2	銷貨	8,747	〃	0.22%
5	上海台驊	本公司	2	銷貨	60,364		1.49%

175

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

==> picture [500 x 38] intentionally omitted <==

註一、編號之填寫方式如下：

1.0代表母公司。
2.子公司依公司別由阿接伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料，其相對之進貨、應付票據及帳款、其他應付款不再贅述。

註四、上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

民國九十三年度

項目	交易事項及相關科目	金	額	備註

1	沖銷母子公司對子公司之長期投資	$
	股本

	投資損失	166,815
	累積盈虧	48,545
	累積換算調整數	67,595
	長期股權投資	489	$	左列交易於編製合併報
			283,444	表時，業已沖銷。
2	沖銷相互間債權債務科目	$
	其他應付款-關係人

	銷貨收入	421,219
	銷貨成本	495	$
	其他應收款－關係人		495
	其他流動資產		419,071	左列交易於編製合併報
			2,148	表時，業已沖銷。

十二、部門別財務資訊：

(一)產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，子公司係經營安防產品之銷售，惟不屬重要產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

176

(二)地區別財務資訊

合併公司民國九十四年度及九十三年度有關地區別財務資訊列示如下：

			94 年度	94 年度

	國內	亞洲		其他洲	調整及沖銷		合計

來自合併公司以外客戶之收入	$ 996,358	3,057,559		-		-	4,053,917

來自合併公司之收入	58,353	81,195		-		(139,548)	-


收入合計	$ 1,054,711	3,138,754		-		(139,548)	4,053,917


部門損益	$ 36,416	47,204		(5,576)		(3,368)	74,676


公司一般收入－淨額							25,720

利息費用							(324)


稅前淨利							$ 100,072


可辨認資產	$ 616,473	612,780		615,441		(916,242)	928,452


長期股權投資							-


資產合計							$ 928,452


			93 年度

	國內	亞洲		其他洲	調整及沖銷		合計

來自合併公司以外客戶之收入	$ 836,985	295,800		-		-	1,132,785

來自合併公司之收入	495	-		-		(495)	-


收入合計	$ 837,480	295,800		-		(495)	1,132,785


部門損益	$ 40,049	29,355		23,919		(50,194)	43,129


公司一般收入－淨額							1,787

利息費用							(764)


稅前淨利							$ 44,152


可辨認資產	$ 342,363	153,548		327,596		(421,219)	402,288


長期股權投資							9,544


資產合計							$ 411,832

(三)外銷銷貨資訊

因合併公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。

(四)重要客戶資訊

合併公司民國九十四年度及九十三年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

		94年度		93年度
客戶名稱	銷貨淨額	所佔比例%	銷貨淨額	所佔比例%

L 公司	$ 799,059	20	366,580	32
U 公司	-	-	148,861	13
	$ 799,059	20	515,441	45

177

日期：95年5月18日

台驊國際股份有限公司內部控制制度聲明書

本公司民國94 年1 月1 日至94 年12 月31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為辦理股票首次公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第二十四條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國95年5月18日董事會通過，出席董事5人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台驊國際股份有限公司

董事長兼總經理：顏益財簽章

178

內部控制制度審查報告

後附台驊國際股份有限公司民國95 年05 月18 日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國94 年01 月01 日至94 年12 月31 日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台驊國際股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，台驊國際股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國94 年01 月01 日至94 年12 月31 日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；台驊國際股份有限公司於民國95 年05 月18 日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

台驊國際股份有限公司業已依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」、「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及有關法令規定，針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序。

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

179

第 1 頁 ( 共 1 頁 )

(共_1_頁)
內部控制制度重大缺失	與受查公司之經理人討論結果	對達成控制目標之重大影響	改進建議
1.Master B/L 之文件有部分未保留副本存查。 2.出勤統計表未印製表頭。 3.總務部門並未設置保險登記簿控管各保險契約。	係未依制度執行。係未依制度執行。係未依制度執行。	對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。對控制目標尚無重大影響。	請落實執行。請落實執行。請落實執行。

180

台驊國際股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

台驊國際股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行記名式普通股三一、三五四、五九二股，每股面額一O 元，計新台幣三一三、五四五、九二0 元暨無償配發新股四七、O 三一、八八O 元轉增資，發行記名式普通四、七O 三、一八八股，每股面額新台幣一O 元，總計記名式普通股三六、 O 五七、七八O 股，每股面額新台幣一O 元，計新台幣三六O、五七七、八OO 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台驊國際股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行暨無償配發新股之情事。

此致

台驊國際股份有限公司

安侯建業會計師事務所

會計師： ( 簽名或蓋章)

中華民國九十五年六月二十日

181

台驊國際股份有限公司

董事長暨：顏益財總經理

董事：陳勤溥

董事：張賢晧

182

AI assistant

T3EX — Capital/Financing Update 2013

52176_rns_2013-12-20_a2be2b93-271a-4641-b084-c893b859fb51.pdf

台驊國際股份有限公司

T.H.I. GROUP LTD.

公 開 說 明 書

台驊國際股份有限公司編製

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

二、公開說明書之分送計劃：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：無。

四、公司債保證機構名稱、地址、網址及電話：無。

八、信用評等機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

台驊國際股份有限公司

公開說明書目錄

(三)公司沿革

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

(四)其他重要事項：無。

1. 組織結構

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖：

台驊國際股份有限公司

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

2.法人董監事之主要股東

3.董事及監察人獨立性分析：

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

3.總經理及副總經理之酬金

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：

(3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司業經95 年6 月19 日股東會決議94 年度盈餘分配案如下：

單位：新台幣千元：千股

(2)主要商品（服務）及營業比重

(3)目前之商品(服務)項目

B.進口貨物承攬

(4)計劃開發之新服務項目

2.產業概況

(1)產業之發展

(2)行業上、中、下游之關聯性

(3)提供服務之發展趨勢及競爭情形

3.技術及研發概況

(5)開發成功之技術或產品：不適用

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期計劃

(2)長期計劃

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要服務之提供地區

(2)市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況及成長性

A.需求面

(4)產業未來展望

A.兩岸直接物流的商機

b.基礎建設開發造成原物料需求增加

(5)營運目標

(6)發展遠景之有利與不利因素

2.主要服務之重要用途

(2)操作流程

C.空運出口

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要供應商資料

7.最近二年度銷售量值表：

(三)最近二年度從業員工人數

(四)環保支出資訊：不適用

(五)勞資關係

(1)員工福利措施及實施情形

(2)退休金制度及其實施情形

(3)勞資間之協議情形

二、固定資產及其他不動產

T3EX Capital/Financing Update 2013

公開說明書

台驊國際股份有限公司九十四年度盈餘分配表

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第二條：本辦法之適用範圍

第三條：背書保證之對象

第四條：背書保證之額度

第六條：背書保證辦理程序

第七條：背書保證註銷

第八條：內部控制

第九條：印鑑章保管及程序

第十條：應公告申報之時限及程序

台驊國際股份有限公司資金貸與他人作業程序

第一條目的

第三條資金貸與期限及計息方式