T3EX — Annual Report 2011

Sep 13, 2016

台驊國際股份有限公司 一 ○○ 年股東常會議事錄

時間：中華民國一○一年六月六日 ( 星期三 ) 上午九時三十分。

地點：台北市光復南路 200 號 2 樓（國聯大飯店滬匯廳）

• 出席：本公司已發行股份總數 63,907,563 股，扣除無表決權股數 1,356,018 股，有權總股數 為 62,551,545 股，出席股東及委託代理人所代表出席股份總數為 39,847,457 股，出 席率為 63.70 ％。

• 主席：顏益財 記錄：王春英

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• 列席：陳錫祥監察人、呂觀文會計師、劉坤堂財務長、萬心寧協理

• 壹、 宣布開會

• 貳、 主席致詞 ( 略 )

• 一

• 參、 報告事項 ( )

• （一）案由：一ＯＯ年度營運及財務報告，請參閱附件一。

• （二）案由：監察人查核一ＯＯ年決算表冊報告，請參閱附件二。

• （三）案由：庫藏股買回執行情形報告，請參閱附件三。

• （四）案由：年度背書保證金額報告。

• 1 、依本公司「背書保證作業程序」辦理。

• 2 、本公司一ＯＯ年底向銀行簽具背書保證契約之額度，對 100% 投資之 T.H.I Group Ltd. 為 105,980 千元，實際動用金額為 0 元。

• 3 、子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司一ＯＯ年底向銀行簽具背書保證契約之額度， 對其 100% 投資之台灣空運香港有限公司為 156,620 千元，實際動用金額 22,516 千元。

• （五）案由：通過公司治理制度評量認證報告。 本公司於一Ｏ一年四月榮獲中華公司治理協會「 CG6007 通用版公司治理制度評量」認證， 台驊國際以誠信經營為核心價值，未來將持續優化公司治理制度與資訊揭露透明化，並 善盡企業社會責任。

• （六）案由：其他應報告事項。 本次股東常會受理股東提案情形；本公司今年股東常會受理股東提案期間自一 � 一年三月 三十日至四月九日止，並無接獲任何股東提案。

• 肆、 承認事項

• （一）案由：一 �� 年度營業報告書及決算表冊。（董事會提） 說明：

• 1 、本公司一 �� 年決算表冊，經一 � 一年三月十四日董事會通過，連同營業報告書經監 察人審查完峻。

• 2 、一 �� 年營業報告書敬請參閱本手冊附件一，會計師查核報告書暨決算表冊敬請參閱 本手冊附件四。

• 3 、敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （二） 案由：一 �� 年度盈餘分配案。（董事會提） 說明：

1. 本公司一 �� 年度盈餘分配案，業經一 � 一年三月十四日董事會決議通過，盈餘分配

  - 表如下：

台驊國際股份有限公司 100 年度盈餘分配表

	單位︰新台	單位︰新台
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		3,164,323
加：100年度稅後淨利	142,024,174
減︰提列法定盈餘公積(10%)	14,202,417
可供分配盈餘		130,986,080
分配項目：
股東紅利-股票	87,572,000
股東紅利-現金	37,531,000
期末未分配盈餘		5,883,080
附註： 配發員工紅利1,278,218元，全數以現金發放 配發董監事酬勞3,834,653 元

2. 每股發放現金股利 0.6 元及股票股利 1.4 元，現金股利擬配合無償配發新股於呈奉主 管機關取得核准後，一併由董事會訂定配發基準日。

3. 敬請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

、 伍 討論事項

• （一） 案由：一 �� 年度盈餘轉增資發行新股案（董事會提） 說明：

1

1. 擬自一 �� 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣（以下同） 87,572,000 元轉增資 發行新股 8,757,200 股，每股面額新台幣壹拾元整。原股東按配股基準日股東名簿 所載股數，每仟股無償配發 140 股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶 日起五日內，辦理自行併湊成整股之登記，其併湊不足壹股之部份，按面額折付現 金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人認購之。

2. 本次盈餘轉增資發行新股於提請股東會決議通過。並呈奉主管機關核准後授權董事 會另訂配股基準日。

3. 本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。

4. 如因可轉換公司債轉換、辦理私募普通股、買回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認 股權等其他原因，致影響流通在外股數，股東配息配股率因此發生變動者，擬請股 東會授權董事長全權處理。

5. 敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （二） 案由：台灣地區海空運事業部分割案（董事會提） 說明：

1. 本公司為進行轉型為投資控股公司及專業分工，以提高競爭力及經營績效，擬將台 灣地區海空運事業部之相關營業（含資產、負債及營業）分割。

2. 本公司擬以既存分割之方式，分割台灣地區海空運事業部，移轉至本公司百分之百 持有之台驊國際運通股份有限公司 ( 名稱暫訂，以下簡稱台驊運通公司 ) ，並由台驊 運通公司發行新股予本公司作為對價。

3. 本公司擬分割讓與之營業價值，預計為新台幣 120,000 仟元，以每股 10 元換取台驊 運通公司新發行之普通股 1 股，共換取 12,000 仟股。若有不足換取一股者，則由台 驊運通公司以現金給付之。

4. 本公司爰依企業併購法、公司法及其他相關法令，做成「分割計畫書」（含台驊運 通公司章程、分割之資產與負債帳面價值及分割換股比例合理性之專家意見），詳 如附件五。

5. 本分割案擬提請股東會同意，並提請股東會授權董事會全權處理分割相關事宜。

6. 本公司擬分割台灣地區海空運事業部之營業範圍、金額（含資產、負債與營業）、 換股比例（如有調整之必要時）、本分割案之其他相關事宜（包含但不限於時程、 分割基準日）或未盡事宜、因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀 環境須變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

7. 敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （三） 案由：轉型投資控股公司並變更公司名稱案（董事會提） 說明：

1. 本公司為組織重整及提升市場透明度，研擬於台灣地區海空運事業部分割後，依財 ，

團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則規定 申 請為投資控股公司。

2. 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司，擬變更公司中英文名稱為「台驊國際物流 投資控股股份有限公司」及「 T.H.I. LOGISTICS HOLDINGS LTD. 」。

2

3. 本公司變更公司中文名稱擬提請股東會同意，因主管機關行政指導或相關法令制定 相關事宜或因客觀環境須變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

4. 敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （四） 案由：修訂「公司章程」（董事會提） 說明：

1. 配合公司法修改及落實公司治理，及配合本公司規劃轉型為投資控股公司，修訂本 公司「公司章程」，修正條文及對照表如附件六。

2. 敬請 公決。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （五） 案由：修訂「股東會議事規則」（董事會提） 說明：

1. 配合「公司法」部分條文修正，及配合本公司規劃轉型為投資控股公司，修訂本公 司「股東會議事規則」。修正條文及對照表如附件七。

2. 敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （六） 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」（董事會提） 說明：

1. 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司更改公司名稱。修正對照表如附件八。

2. 敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （七） 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」（董事會提）

• 說明：

1. 因應 100 年 12 月 21 日「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」部分條文修正， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

2. 原預告與關係人取得或處分不動產及其他重大資產，應提報董事會通過及監察人承 認，考量公開發行公司因業務上之整體規劃，就供營業使用之機器設備有移轉之必 要及需求，爰就原預告內容增訂，公開發行公司與其母公司或子公司間，取得供營 一

業使用之機器設備，董事會得授權董事長在 定額度內先決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 ( 修正條文第十四條 )

3. 另考量買賣公債及附買回及賣回條件之債券，係屬日常調度之工具，爰將公開發行 公司與關係人買賣公債及附買回及賣回條件之債券，得免予辦理關係人交易公告申 報。（修正條文第三十條）

4. 為精確法規用字及避免爭議，有關公開發行公司取得、處分資產或與關係人為資產 ，

交易，應洽外部專家意見或提董事會及監察人承認之交易金額之計算方式 修正為 比照公告申報標準（即以每筆交易、一年內累積與同一相對人交易或從事同一性質 標的或同一開發計畫不動產或同一有價證券）之計算方式辦理，且所稱一年內係以 ，

本次交易事實發生之日為基準 往前追溯推算一年，已依該準則規定取得外部專家

3

• 意見或提董事會及監察人承認部分免再計入。 ( 修正條文第十一條之一、第十三條及 第十四條 )

5. 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司更改公司名稱。

6. 修正條文及對照表如附件九。

7. 敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （八） 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」（董事會提） 說明：

1. 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司更改公司名稱。修正對照表如附件十。

2. 敬請 公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• （九） 案由：修訂「背書保證作業程序」（董事會提） 說明：

1. 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司更改公司名稱。修正對照表如附件十一。

2. 敬請 公決。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。

• 陸、 報告事項 ( 二 )

• （一）案由：修訂「董事會議事規則」，如附件十二。

• （二）案由：訂定「道德行為準則」，如附件十三。

• （三）案由：訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，如附件十四。

• 柒、 臨時動議：無。

• 捌、 散會：上午 10 點 5 分。

4

附件一：營業報告書

台驊國際股份有限公司 一ＯＯ年度營業報告書

， ， 首先 謹代表台驊國際股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意 感謝各位股東過去 一年來對本公司的關心與支持，本公司仍維持以往集團厚實的業務基礎及精準的市場觀察力，透 過管理階層明確及快速的指導方針及政策，逐步擴大事業規模，增加全球營運據點，版圖遍佈台 灣、香港、大陸、日本、美國、越南、泰國、柬埔寨等地，有效整合各站點的資源及知識，除了 提供原有的貨物承攬業務服務，尚包括報關、倉儲運送、供應鏈管理等多元化物流服務，藉著深 入瞭解當地文化及需求，開發出更多具潛力的市場，使集團的品牌形象邁向全球市場領導者的指 。 標水平

� 一○○年度回顧

－ 本公司於九十九年底併購國內航空貨運承攬業者 台灣航空貨運承攬股份有限公司後，大幅 提升集團的空運業務規模，整合及互補的強大效應陸續在 100 年顯現出來，對整個集團的業務實 力及營業實績都有極佳的助益；本公司 100 年度的合併營收達新台幣 7,935,051 千元，年增長為 33.37% ；集團海運整櫃貨運承攬量為 208,786TEU ，年增長為 18.94% ；集團空運總承攬量達 35,477 噸，年增長為 157.77% ，皆創下歷年來新高。

尤其，本公司多年深耕大陸，熟悉大陸市場的變化，中國在去年所提出的「十二五」計畫， 重點就在區域發展和都市化，本公司早已在大陸各地區佈局的戰略版圖，營運重點就是放在內貿 ， ， ， ， 物流市場 符合其正在發展內需的型態 不但提升了集團的獲利 也改變了營收比例 內貿物流 業務從前年的 5% 提高到 12% ，顯示本公司的經營投資策略具正確性與前瞻性，提供投資人最大 的保證。

為了順應世界潮流，並與國際接軌，且提供客戶更快速、更便利、更安全的服務，本公司積 極導入 AEO 安全認證優質企業制度，經過財政部台北關稅局的實地驗證、關稅總局的總審查後， 本公司順利通過認證，未來可享有通關之各項優惠措施，大大提升了貨物運送的時效及競爭力。

在法令遵循面及公司治理部份，於 100 年底成立「薪資報酬委員會」，也在 101 年初通過中 華公司治理協會「公司治理評鑑」，未來公司會更加落實股東權益的保護、資訊透明度的強化、 董事會職能的強化、監察人功能的發揮、管理階層的紀律與溝通、利害關係人權益的尊重與社會 。 責任等，務求營運績效更精進

5

� 一○一年度展望

本公司為大中華地區第一家海空業務並重的全方位物流企業，今年的發展策略如下：

• 財務指標：持續以擴大營收及獲利為重點財務指標，藉由更多元化及客製化的服務，希 一

• 望在未來三年內能使營收翻漲 倍，並擴大市場佔有率。

• 擴張營運版圖： 101 年將繼續增設新的據點，除強化中國大陸內陸城市據點外，並繼續 延伸東南亞國家之網絡。

• 發展內貿物流業務：全力搶攻大陸內貿物流市場，深入各地區瞭解當地的文化及需求， 。

• 提供差異化的服務，創造更高的利潤

• 持續併購：積極尋求適合的同業，進行策略聯盟和各項轉投資，擴大集團營運規模，創 。

• 造多品牌業務，顯現合併綜效，提升國際化的市場形象

• 轉型為投資控股型態：轉型為物流控股公司讓台驊國際兼具「多元市場」與「多元產品」 兩種條件，得以在實質上擴大營運規模，提升服務內容與品質，客戶端可獲得更多、更 、

• 廣 更深的全面服務。各子集團仍維持獨立的實質運作經營權，因此與客戶及供應商都 可維持原有良好合作關係，甚至藉由業務整合，擴大經營面，提高營運效益。營運規模 的擴大，不僅擴大本身的談判力，甚至提升資金及人才招募的能力，且藉由各項資源的 整合，更可達到資訊及知識分享、降低成本及提升管理效益與品質的綜效，提升企業整 體營運競爭力及在國際市場的能見度。從投資角度分析，這樣的整合方式，將可提升股 東的投資報酬率。

展望未來，我們將以集團現有的厚實基礎及業務能力，發展成為大中華地區規模最大、服 務品質最好的全球化物流公司為最高戰略目標，並以市場全球化、產品多元化、服務品質效 率化的方向，對客戶提供全方位的服務。 25 年來，台驊國際始終秉持著「以人為本、完善網 絡、貨暢其流、服務至上」的理念，以人才為基礎，致力於品牌與通路據點的佈建；從兩岸 一 到世界，提供全方位且 條龍式的供應鏈服務。期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛 護，在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長：顏益財

總經理：陳勤溥

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會計主管：劉坤堂

6

附件二：監察人審查報告書

台驊國際股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司 100 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中嗣 財務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司法 相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒察。

此 致

台驊國際股份有限公司

監察人：陳 錫 祥 監察人：廖 勝 利 監察人：蔡 添 源 中 華 民 國 一 ○ 一 年 三 月 十 四 日

7

附件三：公司買回本公司股份情形

公司買回本公司股份情形

101 年 05 月 16 日

	101年0
買 回 期 次（註）	第 一 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工
買回期間	98/06/04～98/08/02
買回區間價格	13.50～27.50
已買回股份種類及數量	1,279,000股
已買回股份金額	24,030,094元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	505,000股
累積持有本公司股份數量	775,018股(註)
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	1.21%

• 註：配合行政院金融監督管理委員會 100 年 9 月 15 日金管證券字第 1000044517 號函辦 理員工庫藏股返還 20,000 股，因其已參與除權息，故連同已分發之股利 1,018 股一併 。

• 返還

買 回 期 次（註）	第 二 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工
買回期間	101/1/5~101/3/3
買回區間價格	16.50~30.00
已買回股份種類及數量	581,000股
已買回股份金額	13,727,989元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	581,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率（%）	0.91%

8

附件四：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：

台驊國際股份有限公司民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該 日止之民國一 ○○ 年度及九十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務 報表表示意見。台驊國際股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關台灣航空貨運承攬 股份有限公司之民國九十九年度財務報表及經由其轉投資之東方民用航空總代理股份有限公司 之民國一 ○○ 年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開 財務報表所表示之意見中，有關台灣航空貨運承攬股份有限公司及經由其轉投資之東方民用航空 總代理股份有限公司財務報表所列之金額及其相關附註揭露事項，係依據其他會計師之查核報 告。民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資金額分別為新台幣 2,739 千元及 504,625 千元，分別占資產總額之 0.13% 及 32.26% ，民國一 ○○ 年度及九十九年度所認 列之投資收益淨額分別為新台幣 1,843 千元及 651 千元，分別占稅前淨利之 1.31% 及 0.41% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之 。 意見提供合理之依據

， 一 依本會計師之意見 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第 段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達台驊國際股份有限公司民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止 之民國一 ○○ 年度及九十九年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國一 ○○ 年度及九十九年度之合併財務報表，並皆經本會計 。 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考

9

99.12.31	金 額 %		175,000 11	1,323 -	- -	325,558 21	8,027 1	- -	2,587 -	39,736 3	117,878 8	117,878 8	3,220 1	3,220 1	673,329 45	673,329 45			- -	- -		- -			19,525 1	2,703 -	2,703 -	22,228 1	22,228 1	695,557 46	695,557 46			514,222 33	514,222 33	147,140 9		45,068 3	178,643 11	178,643 11		7,526 -	(24,008) (2)	(24,008) (2)	868,591 54		1,564,148 100	1,564,148 100
	%		2	-	-	-	1	-	-	2	11		-		16				2	20		22			1	-		1		39				31		18		3	7			3	(1)		61		100
100.12.31	金 額		30,000	1,950	153	-	11,765	2,012	294	43,130	230,144		3,317		322,765				32,883	419,490		452,373			23,692	-		23,692		798,830				639,076		355,808		60,089	145,188			51,610	(14,548)		1,237,223		2,036,053
			$																																												$
	負債及股東權益	流動負債：	短期借款(附註四(四))	應付票據	應付票據－關係人(附註五)	其他應付票據(附註四(五))	應付帳款	應付帳款－關係人(附註五)	應付所得稅	應付費用	其他應付款－關係人(附註五)		其他流動負債(附註四(八))		流動負債合計		長期負債：		公平價值變動列入損益之金融負債－非流動(附註四(六))	應付公司債(附註四(六))		長期負債合計		其他負債：	應計退休金負債(附註四(七))	遞延所得稅負債－非流動(附註四(八))		其他負債合計		負債合計		股東權益(附註四(三)、(六)、(八)及(九))：		普通股股本		資本公積	保留盈餘：	法定盈餘公積	未分配盈餘		股東權益其他項目：	累積換算調整數	庫藏股票		股東權益合計	重大承諾事項及或有事項(附註七)	負債及股東權益總計
		21XX	2100	2121	2131	2122	2140	2153	2160	2170	2190		2280				24XX		2400	2410				28XX	2810	2861				2XXX				3110		32XX	33XX	3310	3350		34XX	3420	3480
	％		3		-	-		5	-	1	1		10				76					8		5	1	-		14		(1)		13		-			-	-	1		1						100
99.12.31	金 額		54,353		6,872	7,717		74,941	-	17,614	2,456		163,953				1,181,296					132,594		69,299	10,912	927		213,732		(16,249)		197,483		4,571			-	5,600	11,245		16,845						1,564,148
	％		4		1	1		6	-	-	-		12				77					7		3	1	-		11		(1)		10		-			-	-	1		1						100
100.12.31	金 額		78,637		16,929	12,412		124,947	101	4,925	5,966		243,917				1,575,033					132,594		69,299	10,307	927		213,127		(20,197)		192,930		6,051			804	5,100	12,218		18,122						2,036,053
			$																																												$
	資 產	流動資產：	現金及銀行存款(附註四(一))	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(附註四(二))	應收票據	應收帳款淨額(減:備抵減損損失100年及99年	12月底均為0元)	應收帳款－關係人(附註五)	受限制資產-流動(附註六)	其他流動資產		流動資產合計		基金及長期投資：		採權益法之長期股權投資(附註四(三))		固定資產(附註六)：	成 本：		土地		房屋及建築	辦公設備	租賃改良		小計		減：累計折舊		固定資產淨額		遞延退休金成本(附註四(七))		其他資產：	遞延所得稅資產－非流動(附註四(八))	受限制資產-非流動(附註六)	其他資產		其他資產合計						資產總計
		11XX	1100	1310		1121	1140		1153	1291	1298				14XX		1421		15XX			1501		1521	1561	1631				15X9				1770		18XX	1860	1887	1888

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會計主管：劉坤堂
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台驊國際股份有限公司 損益表

民國一 ○○ 年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(七))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(三)) 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)) 7560 兌換損失淨額 7650 金融負債評價損失(附註四(六)) 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅(利益)費用(附註四(八)) 9600 本期淨利 每股盈餘(新台幣元；附註四(十)) 9750 基本每股盈餘 基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	100年度	100年度	％ 100 85	％ 100 85	99年度	99年度	％ 100 86
	金額 $ 1,040,925 881,811				金額 1,070,810 920,006
	159,114		15		150,804		14
	81,091 71,244		8 7		76,141 52,727		7 5
	152,335		15		128,868		12
	6,779		-		21,936		2
	727 149,653 37 5,140		- 14 - -		134 134,493 21 1,488		- 13 - -
	155,557		14		136,136		13
	12,259 628 8,710 210		1 - 1 -		218 966 - 9		- - - -
	21,807		2		1,193		-
	140,529 (1,495)		12 -		156,879 6,673		15 1
	$ 142,024		12		150,206		14
	稅 前 $ 2.35	稅 後 2.37			稅 前 3.13	稅 後 3.00
	$ 2.12	$ 2.95 2.14 3.13		$ 2.95		2.83
						2.99
				$ 2.95		2.82

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

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11

		合 計	762,975		-	-	(24,580)	150,206	(20,010)	868,591	33,403	29,902	15,987		-	-	(130,372)	233,604	142,024	44,084	1,237,223
保留盈餘	普通股 法定盈 未 分 配 累積換算	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 調 整 數 庫 藏 股	民國九十九年一月一日期初餘額 $ 504,390 147,140 41,771 66,146 27,536 (24,008)	民國九十八年度盈餘分配(附註四(九))(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 3,297 (3,297) - -	股票股利 9,832 - - (9,832) - -	現金股利 - - - (24,580) - -	民國九十九年度淨利 - - - 150,206 - -	外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 - - - - (20,010) -	民國九十九年十二月三十一日餘額 514,222 147,140 45,068 178,643 7,526 (24,008)	發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權(附註四(六)) - 33,403 - - - -	可轉換公司債轉換(附註四(六)) 10,768 19,134 - - - -	庫藏股轉予員工(附註四(九)) - 6,527 - - - 9,460	民國九十九年度盈餘分配(附註四(九))(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 15,021 (15,021) - -	股票股利 30,086 - - (30,086) - -	現金股利 - - - (130,372) - -	現金增資(附註四(九)) 84,000 149,604 - - - -	民國一○○年度淨利 - - - 142,024 - -	外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 - - - - 44,084 -	民國一○○年十二月三十一日餘額 $ 639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 (14,548)		註1：董監酬勞890千元及員工紅利297千元已於損益表中扣除。	註2：董監酬勞4,056千元及員工紅利1,352千元已於損益表中扣除。	(請詳閱後附財務報表附註)	董事長：顏益財 經理人：陳勤溥 會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司 現金流量表

民國一 ○○ 年及九十九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 權益法認列之投資收益 折舊費用 攤銷費用 員工酬勞成本 遞延所得稅(利益)費用 應付公司債折價攤銷 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產負債淨變動 應收票據增加 應收帳款增加 應收帳款－關係人增加 其他應收款－關係人減少 其他流動資產(增加)減少 營業負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人增加 應付所得稅(減少)增加 應付費用增加 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加 應計退休金負債淨增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 存出保證金(增加)減少 遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 發行公司債 發放現金股利 現金增資 員工購買庫藏股 融資活動之淨現金流入 本期現金及銀行存款淨增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 可轉換公司債轉換為普通股 累積換算調整數淨變動 股票股利轉增資 購置採權益法之長期股權投資支付現金數： 採權益法之長期股權投資增加數 加：期初其他應付票據 減：期末其他應付票據 支付現金數	單位:新台幣千元 100年度 99年度 $ 142,024 150,206 (149,653) (134,493) 6,206 5,395 2,716 781 6,547 - (3,499) 3,225 11,968 - (1,347) (21) (4,695) (2,715) (50,006) (20,736) (101) - - 483 (3,510) 7,468 627 (114) 153 - 3,738 (3,230) 2,012 - (2,293) 2,154 3,394 21,875 112,266 49,679 89 1,785 2,687 2,924	單位:新台幣千元 100年度 99年度 $ 142,024 150,206 (149,653) (134,493) 6,206 5,395 2,716 781 6,547 - (3,499) 3,225 11,968 - (1,347) (21) (4,695) (2,715) (50,006) (20,736) (101) - - 483 (3,510) 7,468 627 (114) 153 - 3,738 (3,230) 2,012 - (2,293) 2,154 3,394 21,875 112,266 49,679 89 1,785 2,687 2,924
	79,323	84,666
	(525,558) (1,653) (2,749) (940) 13,189	(186,090) (9,450) 3,813 (10,625) (17,614)
	(517,711)	(219,966)
	(145,000) 495,000 (130,372) 233,604 9,440	175,000 - (24,580) - -
	462,672	150,420
	24,284 54,353	15,120 39,233
	$ 78,637	54,353
	$ 292	218
	$ 4,296	1,294
	$ 29,902	-
	$ 44,084	(20,010)
	$ 30,086	9,832
	$ 200,000 $ 325,558 -	511,648 - (325,558)
	$ 525,558	186,090

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：顏益財 經理人：陳勤溥

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會計主管：劉坤堂

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13

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨截至各該日止之民國一 ○○ 年度及九十九年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併 現金流量表，業經本會計師查核竣事。台驊國際股份有限公司及其子公司採權益法評價之長期股 權投資中，有關東方民用航空總代理股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關東方民用航空總代理股份有限 公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十 一日對東方民用航空總代理股份有限公司認列之長期股權投資金額分別為新台幣 2,739 千元及 2,565 千元，占資產總額分別為 0.09% 及 0.10% ，民國一 ○○ 年度及九十九年度所認列之投資收益淨 額分別為新台幣 1,843 千元及 40 千元，占稅前淨利分別為 0.99% 及 0.02% 。

台驊國際股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司中，於民國九十九年十二月三十一 日之資產總額為 909,289 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之資產 ) ，佔合併資產總額為 35.37% ，負債總額為 690,927 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之負債 ) ，占合併負債總額為 41.19% ；暨民國九十九年度之營業收入淨額為 47,936 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之 營業收入 ) ，占合併營業收入淨額為 0.81% ，稅後淨利為 651 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產 生之營業收入及營業成本 ) ，占合併稅後淨利為 0.41% ，係依據其他會計師之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達台驊國際股份有限公司民國一 ○○ 年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該 日止之民國一 ○○ 年度及九十九年度之合併經營成果與合併現金流量。

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14

99.12.31	金 額 %		406,980 16	- -	40,338 2	- -	325,558 12	505,799 20	5,466 -	42,763 2	202,016 8	81 -		12,367 -	12,367 -	25,296 1	5,949 -	5,949 -	1,572,613 61	1,572,613 61			- -	- -	79,464 3	- -	79,464 3	79,464 3		19,960 1	1,727 -	1,727 -	3,650 -	3,650 -	25,337 1	25,337 1	1,677,414 65	1,677,414 65			514,222 20	147,140 6			45,068 2	45,068 2	178,643 7		7,526 -	(24,008) (1)	(24,008) (1)	868,591 34	25,048 1	25,048 1	893,639 35		2,571,053 100	2,571,053 100
	%		8	2	-	-	-	18	-	1	7	-		1		1	1		39				1	14	2	-	17			1	-		-		1		57				21	12			2		5		2	-		42	1		43		100
100.12.31	金 額		245,000	49,853	18,044	841	-	523,329	698	21,468	203,677	-		22,442		29,766	21,007		1,136,125				32,883	419,490	53,363	501	506,237			24,978	-		-		24,978		1,667,340				639,076	355,808			60,089		145,188		51,610	(14,548)		1,237,223	21,595		1,258,818		2,926,158
			$																																																						$
	負債及股東權益	流動負債：	短期借款(附註四(七)及六)	應付短期票券(附註四(八))	應付票據	應付票據－關係人(附註五)	其他應付票據(附註四(九))	應付帳款	應付帳款－關係人(附註五)	應付所得稅	應付費用	其他應付款－關係人(附註五)		其他應付款		一年內到期之長期借款(附註四(十)及六)	其他流動負債(附註四(十三))		流動負債合計		長期負債：		公平價值變動列入損益之金融負債-非流動(附註四(十一))	應付公司債(附註四(十一))	長期借款(附註四(十)及六)	應付租賃款－非流動	長期負債合計		其他負債：	應計退休金負債(附註四(十二))	遞延所得稅負債－非流動(附註四(十三))		其他負債－其他		其他負債合計		負債合計		股東權益(附註四(十一)及(十四))：		普通股股本	資本公積	保留盈餘：		法定盈餘公積		未分配盈餘	股東權益其他項目：	累積換算調整數	庫藏股票		母公司股東權益小計	少數股權		股東權益合計	重大承諾事項及或有事項(附註七)	負債及股東權益總計
		21XX	2100	2111	2121	2131	2122	2140	2153	2160	2170	2190		2210		2272	2280				24XX		2400	2410	2420	2446			28XX	2810	2861		2880				2XXX				3110	32XX	33XX		3310		3350	34XX	3420	3480			3610
	％		21		-	1			41	-	1	3		67			2		-		2				5	3	4		3	-	1		16		(5)		-		11			13	-		13			4	2	1		7					100
99.12.31	金 額		539,697		14,568	30,922			1,043,510	2,457	18,626	68,423		1,718,203			38,804		8,256		47,060				132,594	69,299	97,333		68,110	2,611	24,466		394,413		(116,357)		-		278,056			337,572	7,389		344,961			97,805	53,374	31,594		182,773					2,571,053
	％		21		1	1			43	-	1	3		70			1		-		1				5	2	4		2	-	1		14		(4)		1		11			12	-		12			4	1	1		6					100
100.12.31	金 額		609,574		20,188	40,249			1,269,500	-	33,593	77,567		2,050,671			38,800		7,455		46,255				132,594	69,299	113,948		61,864	1,389	19,689		398,783		(120,016)		26,040		304,807			337,641	9,481		347,122			123,241	14,689	39,373		177,303					2,926,158
			$																																																						$
	資 產	流動資產：	現金及銀行存款(附註四(一))	公平價值變動列入損益之金融資產－流動	(附註四(二))	應收票據淨額(減:備抵減損損失100年及99年12月底均	為24千元)	應收帳款淨額(減:備抵減損損失100年及99年12月底分	別為12,574千元及6,107千元)(附註五)	存貨淨額-流動(四(三))	受限制資產-流動(附註六)	其他流動資產(附註四(十三))		流動資產合計		基金及長期投資：	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)及六)		採權益法之長期股權投資(附註四(五))		長期股權投資合計		固定資產(附註六)：	成 本：	土地	房屋及建築	運輸設備		辦公設備	租賃改良	其他設備				減：累計折舊		預付設備款		固定資產淨額		無形資產：	商譽(附註四(六))	遞延退休金成本(附註四(十二))		無形資產合計		其他資產：	存出保證金	受限制資產－非流動(附註六)	其他資產(附註四(十三))		其他資產合計					資產總計
		11XX	1100	1310		1121		1140		1200	1291	1298				14XX	1481		1421				15XX		1501	1521	1551		1561	1631	1681				15X9		1672				17XX	1760	1770				18XX	1820	1887	1888

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台驊國際股份有限公司及其子公司

民國一 ○○ 年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註四(三)及五) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(十二))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(五)) 7140 處分投資利益 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入(附註五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(十一)) 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失淨額 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) 7650 金融負債評價損失(附註四(十一)) 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十三)) 9600 合併總損益 歸屬予： 母公司股東淨利 9602 少數股權淨利 每股盈餘(新台幣元；附註四(十五)) 9750 基本每股盈餘 基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	100年度	100年度	％ 100 83	％ 100 83	99年度	99年度	％ 100 86
	金額 $ 7,935,051 6,602,927				金額 5,949,804 5,129,812
	1,332,124		17		819,992		14
	725,384 386,699		9 5		409,445 206,791		7 3
	1,112,083		14		616,236		10
	220,041		3		203,756		4
	3,518 834 2,334 - 15,232		- - - - -		1,068 - - 2,092 6,901		- - - - -
	21,918		-		10,061		-
	21,264 - 533 20,864 182 8,710 3,690		- - - - - - -		532 1,605 143 2,875 - - 1,455		- - - - - - -
	55,243		-		6,610		-
	186,716 40,947		3 1		207,207 47,077		4 1
	$ 145,769		2		160,130		3
	$ 142,024 3,745		2 -		150,206 9,924		3 -
	$ 145,769		2		160,130		3
	稅 前 $ 2.35	稅 後 2.37			稅 前 3.13	稅 後 3.00
	$ 2.12	$ 2.95 2.14 3.13		$ 2.95		2.83
						2.99
				$ 2.95		2.82

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( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

16

			單位:新台幣千元			少數股權 合 計	15,264 778,239		- -	- -	- (24,580)	9,924 160,130	- (20,010)	(140) (140)	25,048 893,639	- 33,403	- 29,902	- 15,987		- -	- -	- (130,372)	- 233,604	3,745 145,769	- 44,084	(7,198) (7,198)	21,595 1,258,818
台驊國際股份有限公司及其子公司	合併股東權益變動表	民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日		保留盈餘	普通股 法定盈 未 分 配 累積換算	股 本 資本公積 餘公積 盈 餘 調 整 數 庫 藏 股	民國九十九年一月一日期初餘額 $ 504,390 147,140 41,771 66,146 27,536 (24,008)	民國九十八年度盈餘分配(附註四(十四))(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 3,297 (3,297) - -	股票股利 9,832 - - (9,832) - -	現金股利 - - - (24,580) - -	民國九十九年度淨利 - - - 150,206 - -	外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 - - - - (20,010) -	少數股權淨變動數 - - - - - -	民國九十九年十二月三十一日餘額 514,222 147,140 45,068 178,643 7,526 (24,008)	發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權(附註四(十一)) - 33,403 - - - -	可轉換公司債轉換(附註四(十一)) 10,768 19,134 - - - -	庫藏股轉予員工(附註四(十四)) - 6,527 - - - 9,460	民國九十九年度盈餘分配(附註四(十四))(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 15,021 (15,021) - -	股票股利 30,086 - - (30,086) - -	現金股利 - - - (130,372) - -	現金增資(附註四(十四) 84,000 149,604 - - - -	民國一○○年度淨利 - - - 142,024 - -	外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 - - - - 44,084 -	少數股權淨變動數 - - - - - -	民國一○○年十二月三十一日餘額 $ 639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 (14,548)

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台驊國際股份有限公司及其子公司

民國一 ○○ 年及九十九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 備抵呆帳淨變動數 採權益法認列之投資(利益)損失 折舊費用(含出租資產) 攤銷費用 員工酬勞成本 存貨跌價損失 處分固定資產損失 處分投資利益 遞延所得稅利益 應付公司債折價攤銷 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產負債淨變動 應收票據增加 應收帳款增加 存貨減少 其他流動資產增加 其他資產-催收款增加 營業負債之淨變動： 應付票據減少 應付票據－關係人增加 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加 應付所得稅(減少)增加 應付費用增加 其他應付款增加(減少) 應付款項-關係人增加 其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產價款 本期喪失控制力之子公司淨影響數 採權益法之長期股權投資增加 取得子公司之淨現金流出 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金增加 其他資產-遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 因合併產生之現金流入 其他資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 應付短期票券增加 發行公司債 償還長期借款 其他租賃款－非流動增加 其他負債(減少)增加 發放現金股利 現金增資 員工購買庫藏股 少數股權淨變動 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 可轉換公司債轉換為普通股 累積換算調整數淨變動 股票股利轉增資	單位:新台幣千元 100年度 99年度 $ 145,769 160,130 6,467 (5,171) (834) 1,605 29,491 13,741 16,846 4,498 6,547 - - 836 533 143 (2,334) - (8,588) (8,317) 11,968 - 3,217 (3,700) (9,327) (2,715) (240,870) (145,067) - 5,696 (11,499) (619) - (5,970) (22,294) (114) 841 - 18,949 66,629 557 - (21,295) 27,995 3,298 47,369 10,733 (3,596) - 995 15,204 1,962 2,927 2,924	單位:新台幣千元 100年度 99年度 $ 145,769 160,130 6,467 (5,171) (834) 1,605 29,491 13,741 16,846 4,498 6,547 - - 836 533 143 (2,334) - (8,588) (8,317) 11,968 - 3,217 (3,700) (9,327) (2,715) (240,870) (145,067) - 5,696 (11,499) (619) - (5,970) (22,294) (114) 841 - 18,949 66,629 557 - (21,295) 27,995 3,298 47,369 10,733 (3,596) - 995 15,204 1,962 2,927 2,924
	(43,694)	159,254
	4 225 - (325,558) (56,248) 542 (25,674) (11,905) 23,718 191 (10,743)	- - (7,409) (35,874) (23,235) 1,134 (11,543) (14,329) (14,197) - (30)
	(405,448)	(105,483)
	(161,980) 49,853 495,000 (21,631) 501 (3,651) (130,372) 233,604 9,440 4,171	175,000 - - - - 3,291 (24,580) - - (1,860)
	474,935	151,851
	44,084	(20,010)
	69,877 539,697	185,612 354,085
	$ 609,574	539,697
	$ 8,315	15,939
	$ 53,561	24,706
	$ 29,902	-
	$ 44,084	(20,010)
	$ 30,086	9,832

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 董事長：顏益財 經理人：陳勤溥

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會計主管：劉坤堂

18

附件五：分割計畫書

分割計畫書

台驊國際股份有限公司(以下簡稱台驊公司)為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及經營績
效，轉型為投資控股公司，擬將台灣地區海空運事業部之相關營業(含資產、負債及營業)分割移
轉予百分之百持有之台驊國際運通股份有限公司(以下簡稱台驊運通公司，預計於民國101年5月
底前完成設立登記)，作為台驊運通公司發行新股予台驊公司之對價(以下簡稱「本分割案」)。爰
依企業併購法、公司法與相關法令，訂立分割計畫書(以下簡稱「本計畫書」)如下：

• 第一條：分割方式及參與本分割案之公司

• 本分割案採取既存分割之方式，即台驊公司將其台灣地區海空運事業部之相關營業(含 資產、負債及營業)分割移轉予百分之百持有之台驊運通公司，並由台驊運通公司發行 新股予台驊公司作為對價。參與本分割案之公司如下：

被分割公司：台驊國際股份有限公司

承受營業之既存公司：台驊國際運通股份有限公司

• 第二條：承受營業之既存公司章程須變更事項

• 台驊運通公司之公司章程如附件一，因本分割案應辦理章程中股本總額及其他相關之變 更。

• 第三條：台驊公司分割讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債 1.分割讓與之營業範圍：

• (1) 台驊公司台灣地區海空運事業部之業務及相關之生產、銷售業務及相關人員。

• (2)台驊公司台灣地區海空運事業部所需之設備、生財器具、銀行存款、應收帳款等相 關資產(包括有形及無形資產)及相關負債。

• (3)台驊公司台灣地區海空運事業部之相關契約(包括但不限於：代理合作契約、運輸合 作契約、借貸契約及其他相關契約)、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可 與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人同意者，需經該相對人同意後始生 效力。

• (4)台驊公司於分割基準日前所研發擁有之技術、軟體、專門技術(Know-How)、營業秘 密，凡屬台灣地區海空運事業部相關之部分，全部分割讓與台驊運通公司。台驊公 司及台驊運通公司應相互配合辦理前揭智慧財產權之權利移轉手續、技術轉移手 續、權利維護手續及相關資料、文件、程式之提供，以使另一方得以行使相關權利； 分割基準日後權利維護費用由台驊運通公司負擔。本項智慧財產權之分割不影響分 割前已授權他人之權利及應負擔之保密義務。與台灣地區海空運事業部相關之專利 權及申請中之專利案(Pending Applications)之授權或移轉，由雙方另行協議之。

• (5)其他與台驊公司台灣地區海空運事業部相關之資產、負債、權利義務關係、權益、 分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關 法律關係、事實關係暨地位。

• 2.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣 120,000 仟 元 。

• 3.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附件二，預計為新台幣154,886仟 元 。

• 4.分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附件二，預計為新台幣34,886仟 元 。

19

• 5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債 金 額，以台驊公司民國100年12月31日經 會 計 師查核簽證 之財務 報表 帳 面 價值為準。

6. 就 前揭所 定 之分割讓與資產、負債 倘 有 調整 之 必要時 ，得由雙方股 東會 授權雙方 董 事 會調整 之，如因 此 需 調整 營業價值或既存公司發行股 數 之 比例 者， 亦 同。

• 第 四 條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債， 換 取承受營業之既存公司發行股 數 之 比例 及 計算方式

1. 換 股 比例 ：台驊公司分割讓與之營業價值為新台幣120,000仟 元 ， 按每 股10 元換 取台 驊運通公司新發行之 普 通股1股，台驊公司 共換 取台驊運通公司 普 通股12,000仟股。 若 有不 足換 取一股者，由台驊運通公司於完成變更登記後三 十 日 內 ， 按 不 足換 取股 份之營業價值，以 現金乙次給付 予台驊公司。

• 2.計算依 據 ：前揭 換 股 比例 係參 酌 台驊公司擬分割讓與之資產及負債之帳 面 價值、 每 股 淨 值及分割 換 股 比例 之專 家 意 見 訂 定 之，其 內容詳見 附件三。

• 第 五 條：被分割公司讓與之營業價值、資產負債及 換 取承受營業之既存公司發行股 數 及 比例 之 調 整 本分割案所 定換 取台驊運通公司發行新股 比例 於下 列情 形發生 時 ，得由雙方股 東會 授權 雙方 董 事 會 變更發行股 數 及/或 每 股價 格 ，而台驊運通公司因分割所取得之營業價值 亦 隨 同 調整 之：

• 1.本計畫書 簽 訂後台驊運通公司辦理 現金增 資及無 償 配股。

• 2.台驊運通公司 處 分重 大 資產等重 大 影響公司財務業務之行為。

• 3.台驊運通公司發生重 大 變 革 等重 大 影響公司股 東 權益或 證券 價 格情 事。

• 4.台驊運通公司 買回庫藏 股。

• 5.本計畫書 簽 訂後 甲 方所取得之資產擬 加入 分割讓與之資產範圍者。

• 6.台驊公司擬分割讓與之資產及負債因資產重 估 、 折舊 、 攤 銷、 增添 或減 損 ， 致明細 。

• 或 金 額有所變 動

• 7.其他因法令變更或相關 主管機 關 核示 而有 調整 第 四 條台驊運通公司發行股 數 之 比例 之 必要 者。

第 六 條：承受營業之公司發行股份總 數 、 種類 及 數量

• 1.台驊運通公司 就 本分割案所承受之營業價值為新台幣120,000仟 元 ，應發行 普 通股 12,000仟股予台驊公司。

• 2.台驊運通公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行 普 通股股 票 予台驊公司， 自 本分割案完成後，台驊公司 直接 持有台驊運通公司百分之百股份。

第 七 條： 異 議股 東 股份之收 買 及銷 除

台驊公司、台驊運通公司之股 東就 本分割案有關事項或本計畫書依法 表示異 議者， 各 該 公司應依法律 規定買回 該 異 議股 東 所持有股份；因 此 所 買回 之股份經 主管機 關許可依法 處 分或辦理銷 除 ，並為變更登記。

第 八 條：債權人通 知 及公 告 之義務

• 1.本分割案經台驊公司、台驊運通公司股 東會決 議通 過 分割後，應即 各自編造 資產負 債 表 及財產 目錄 ，並 向 其 個別 之債權人通 知 及公 告 分割 決 議， 指定 三 十 日以 上 之 期 限， 聲明 債權人得於 期 限 內 提 出異 議。 倘各 該公司債權人於 指定 之 期 限 內 提 出異 議， 各 該公司應依相關法令 規定處 理之。

2. 若 台驊公司依前項 規定 對提 出異 議之債權人 清償 之債務，係屬本分割計畫之分割讓

20

與範圍， 則 授權台驊公司、台驊運通公司 董 事 會調整 第三條所訂之營業範圍、營業 價值、資產及負債，因 此必 須 調整 台驊運通公司(既存公司)發行新股之 比例 或價 格 者 亦 同。

第 九 條：分割後權利義務之承受及相關事項

1. 自 分割基準日 起 ，台驊公司分割讓與之一 切 資產、負債及其 截至 分割基準日 仍 為有 效之一 切 權利義務， 均 由台驊運通公司依法 概 括承受；如需辦理相關手續，台驊公 司應配合之。

2. 除 分割讓與之負債與分割前台驊公司之債務係可分者 外 ，台驊運通公司應 就 分割前 台驊公司所負債務於其受讓營業之 出 資範圍，依企業併購法第三 十 二條第 六 項 規定 與台驊公司負 連帶清償責任 。但債權人之 連帶清償責任 請 求 權， 自 分割基準日 起 二 年 內 不行使而 消滅 。

第 十 條：員工轉 任雇 用之 處 理

• 台驊公司台灣地區海空運事業部之相關員工將由台驊運通公司 繼 續 留 用 聘僱 ，台驊運通 公司並承 認 所 雇 用員工之年資。

• 第 十 一條：發行新股員工承購之 排除

  • 台驊運通公司因分割發行之新股，不受公司法有關應保 留 發行新股總 數 百分之 十至十 五 股份由台驊運通員工承購之 規定 。

第 十 二條：分割基準日

• 1.分割基準日於本分割案 獲 雙方股 東會決 議通 過 及相關 主管機 關(包括行 政院金融監 督管 理 委 員 會 及財 團 法人中 華 民國 證券櫃檯買賣 中 心 等)之許可或 核准 後，授權雙方 董 事 會決定 之。 目 前 暫 訂為民國101年09月03日， 若 有 調整 分割基準日之 必要時 ，授 權雙方 董 事 會 訂 定 之。

• 2.分割基準日台驊公司應將其台灣地區海空運事業部之業務、人員、設備及其他相關 資產及負債讓予台驊運通公司。

第 十 三條：計畫執行進 度 、預計完成日程與 逾期處 理

• 1.本分割案預計於民國101年06月06日 召開 股 東會決 議通 過 本分割案，但雙方 董 事 會 得 視 實際 情 形另 定 股 東會 日 期 。

• 2.本分割案之執行進 度 、分割基準日及本分割案 逾期 未完成，依法令應 召開董 事 會 或 股 東會 之預 定召開 日 期 等相關事 宜 ，授權由雙方 董 事 會 協議訂 定 之。

第 十四 條：稅 捐 及費用之分 攤

1. 除 本計畫書另有約 定 者 外 ，因本計畫書之 簽 訂或 履 行所生之一 切 稅 捐 或費用， 除 合 於 免 稅或 免 徵 規定 者 外 ， 均 由雙方 各 負擔二分之一。 若 本計畫書因未 獲 股 東會 通 過 、

或相關 主管機 關 否准 或其他事由而不生效力， 則 已發生之律 師 會 計 師 及相關費用 由台驊公司負擔。

• 2.本案有關之租稅 優惠措施 ，雙方應相互配合爭取之。

第 十五 條： 違 約 處 理

• 台驊公司或台驊運通公司 違反 本計畫書相關 規定 ，經一方以書 面 通 知 他方限 期 三 十天 內補正 而未 補正 者，得以書 面 通 知 他方而 終止 本計畫書。

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倘任 一方 當 事人有 違反 本計畫書之 情 事，經 任何 他方通 知改正 而 逾期 未 改正 或 違反情 節 重 大 ， 致任何 他方 當 事人受有 損害 者， 違 約 當 事人應 向 受 損害 之 當 事人 賠償 其因 此 、 所生之 任何 費用(包括但不限於因本分割案所生之律 師 會 計 師 等相關費用、 損失 或 其他 損害 )。雙方並同意，於 履 行本計畫書相關事項 時 ， 倘 因可 歸責 於 己 方之事由而 造 成 任何 他方 當 事人 遭 受 任何損失 (包括但不限於第三人之 求償 )，可 歸責 之 當 事人應 。 補償 該 當 事人之 損失

第 十六 條：被分割公司實收資本額變更

• 台驊公司之實收資本額 除 依法律 規定 為股份銷 除 減資 外 ，於本分割案完成後將維持原 有股本，不予減資。

• 第 十七 條：參與 主 體或 家數 發生 增 減變 動 之 處 理方式

• 台驊公司與台驊運通公司於本計畫書之相關資 訊 對 外 公 開 後， 若 參與分割之 主 體或 家 數 發生變 動時 ，原計畫書已進行完成之程 序 或法律行為，應由所有參與公司重行之。 關於本條未 盡 事 宜 ，授權 董 事 會 依 據 相關法令辦理之。

第 十八 條： 適 用法律

• 本分割案依企業併購法行之， 倘 有新訂法律公 佈 實 施且較 有利者，並得 適 用該 最 有利 之相關法律 處 理之。

第 十九 條：其他事項

• 1.本計畫書之 任何 條款如與相關法令有所 牴觸 而 歸 於無效者， 僅 該 牴觸 之部份無效， 但其他條款依 然 有效。 至 於因 牴觸 相關法令而 歸 於無效之部分條款， 逕 依相關法令 之 規定 由雙方股 東會 授權雙方 董 事 會 於合法範圍 內 另行議 定 之。

• 2.本計畫書之 任何 條款如依相關 主管機 關之 核示 而有變更 必要 者， 逕 依相關 主管機 關 核示 之 內容 或由雙方 董 事 會 另行依相關 主管機 關之 核示修 訂之。

• 3.本計畫書須經提 報 雙方股 東會決 議通 過 後始生效力。 且 本計畫書如未 能 取得相關 主 管機 關之 核准 或許可， 則 本計畫書 自 始不生效力。

• 第二 十 條：本計畫書 若 有未 盡 事 宜 ， 悉 依相關法令 規定 及 主管機 關之 規定 辦理，法令及 主管機 關 未 規定時 ，由雙方股 東會 授權雙方 董 事 會 全權 處 理。

22

第二 十 一條：計畫書份 數

• 1.本計畫書之附件 亦 為本計畫書之一部分。

• 2.本計畫書 正 本一式二份，由 甲乙 雙方 各 執 正 本一份為 憑 。

立本計畫書人：

中 華

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台驊國際運通股份有限公司

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董 事 長 ： 顏 益財

民國101年4月12

日

23

分割計劃書附件一

台驊國際運通股份有限公司章程草案

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• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之 規定 組織之 定名 為「台驊國際運通股份有限公司」。 第 二 條：本公司所營事業如下：

一 （ ） G402011 海運承 攬 運 送 業務。

（ 二 ） G601011 航 空 貨 運承 攬 業。

（ 三 ） G701011 報 關業。

（四） IZ02010 打字 業。

（五） IZ06010 理 貨 包 裝 業。

• 第 三 條：本公司設總公司於台 北市 ， 必要時 得於其他 適當 地 點 設立分 支機構 ，其設立及 裁撤 由 董 事 會決定 之。

• 第 四 條：本公司 就 業務 上 需 要 得為對 外 保 證 及轉投資其他事業，轉投資總額得 超過 本公司實收 。

• 股本百分之 四十

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• 第 五 條：本公司資本總額 定 為新台幣 貳億元整 ，分為 貳 仟股， 每 股 金 額新台幣 壹拾元整 ，授權 董 事 會 分 次 發行。

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• 第 六 條：股 東會 分 常會 及 臨時會 二 種 ， 常會每 年 召集 一 次 ，於 每會 計年 度終了 後 六個 月 內召開 ， 臨時會 於 必要時 依法 召集 之。

第 七 條：本公司股 東每 股有一 表決 權，但公司依法 自己 持有之股份，無 表決 權。

• 第 八 條：股 東會 之 主席 由 董 事 長任 之 董 事 長缺席時 由 董 事 長指定董 事一人代理之 董 事 長 未 指定 代理人者由 董 事互 推 一人代理之。

第 九 條：股 東會 之 決 議 除 公司法另有 規定外 應有代 表 已發行股份總 數過半數 之股 東出席 始得 開 會 以 出席 股 東表決 權 過半數 之同意行之。

24

• 第 十 條：本公司股 東僅 為法人股 東 一人 時 ， 董 事 監察 人由法人股 東指派 之， 任期 三年，本公司 股 東會職 權由 董 事 會 行使，不 適 用本章程有關股 東會 之 規定 。

第 四 章 董 事 會

• 第 十 一條：本公司設 董 事三人， 任期 三年，由股 東會就 有行為 能 力之人中 選任 ， 連選 得 連任 。 第 十 二條： 董 事 會 由 董 事組織，由三分之二以 上 之 董 事 出席 及 出席董 事 過半數 之同意互 推董 事 長 一人， 董 事 長 對 外 代 表 本公司。

• 第 十 三條： 董 事 會除 公司法另有 規定外 ， 均 由 董 事 長召集 之，並擔 任主席 ， 董 事 長 請 假 或因 故 不 一

• 能 行使 職 權 時 ，由 董 事 長指定董 事一人代理之， 董 事 長 未 指定 代理人者由 董 事互 推 人代理之。但有 緊急 事項 時 得 隨時召集 之。

• 第 十四 條： 董 事 會 之 決 議 除 公司法另有 規定外 ，應有 董 事 過半數 之 出席 ，以 出席董 事 過半數 之同 意行之。

• 第 十五 條： 董 事因 故 不 能出席董 事 會時 得 委託 其他 董 事代理 出席 但 董 事代理 出席董 事 會時 以受一 人 委託 為限。

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第 十六 條：本公司設 監察 人一人， 任期 三年，由股 東會就 有行為 能 力之人 選任 ， 連選 得 連任 。 第 十七 條： 監察 人之 職 權如下：

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二、 簿冊 文件及財務 狀況 之 查核 。

第 十八 條： 監察 人得 列席董 事 會 議 陳述 意 見 但無 表決 權。

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• 第 十九 條：本公司得設經理人，其 委任 、 解任 及 報酬 ，應由 董 事 會 以 董 事 過半數 之 出席 及 出席董 事 過半數 同意之 決 議行之。

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第二 十 條：本公司 會 計年 度定 為 自 一月一日 起至十 二月三 十 一日 止 。

25

• 第 廿 一條：本公司應於 每會 計年 度終了 ，由 董 事 會造 具下 列表冊 於股 東常會開會 三 十 日前 交監察 人 查核 後提 交 股 東常會 ，請 求 承 認 。

• 一

• （ ） 營業 報告 書。

（ 二 ） 財務 報表 。

（ 三 ）盈餘 分 派 或 虧損撥補 之議案。

• 第 廿 二條：本公司 每 屆 決 算所得 盈餘 ，依下 列順序 分 派 之：

• 一

• （ ） 提 繳 稅 捐

（ 二 ）彌補虧損

• （ 三 ） 提存百分之 十 為法 定盈餘 公 積

• （四）董 事 監察 人 酬勞金就 依一 至四 款 規定數 額後 剩餘 之 數 提 撥 百分之三

• （五） 員工 紅 利依一 至四 款 規定數 額後 剩餘 之 數 提 撥 百分之一，其提 撥 總 金 額 固定 不 變， 若 員工 紅 利以新股配發， 則 以股 東會開會 前一日之收 盤 價 折 算員工股 票紅 。

• 利股 數

• （六） 股 東紅 利依一 至六 款提 列 款項後之 餘 額由 董 事 會 議 定 ，經股 東會決 議之 規定數 額。

上述 公司員工 紅 利分 派 之對 象 得包括 符 合一 定 條件之 從 屬公司員工，其條件授權 董 事 會制定 之。

第 八 章 附 則

第 廿 三條：本公司組織 規 程及 辨 事 細則 另訂之。

第 廿四 條：本章程未 規定 事項 悉 依公司法之 規定辨 理。

• 第 廿五 條：本章程訂立於民國一百 零 一年 四 月 十 二日。

台驊國際運通股份有限公司

董 事 長 ： 陳勤溥

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分割計劃書附件二

台驊公司擬分割之範圍

單 位：新台幣仟 元

	單
項目	金額
資產
流動資產	145,331
固定資產	1,119
其他資產	8,436
資產總額(1)	154,886
負債
流動負債	34,886
負債總額(2)	34,886
營業價值(1)-(2)	120,000

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分割計劃書附件三

台驊國際股份有限公司與台驊國際運通股份有限公司分割案 分割換股比例合理性之專家意見書

台驊國際股份有限公司 （ 以下簡稱台驊公司 ） 為進行轉型為投資控股公司，以提高競爭力及經營 績效，擬將台灣地區海空運事業部之相關營業 （ 含資產、負債及營業 ） 分割予台驊公司百分之百 持股之 子 公司台驊國際運通股份有限公司(以下簡稱台驊運通公司)，由其 概 括承受台驊公司台灣 地區海空運事業部之相關營業，同 時 由台驊運通公司發行新股予台驊公司作為對價。

壹 、分割 換 股 比例 之計算

• 一、台驊公司擬分割之營業價值(含資產及負債)，係參 酌 其 截至 100 年 12 月 31 日 止 經 會 計 師查核簽證 之財務 報表 中，擬分割之相關資產及負債之帳 面 價值。

• 二、台驊公司擬分割之資產帳 面 價值為新台幣 （ 以下同 ） 154,886仟 元 ，負債為34,886仟 元 ， 故 其營業價值為120,000仟 元 。台驊公司擬分割之資產與負債 截至 100年12月31日 止 之帳 面 價值如下 表 所 示 ：

單位：新台幣仟元 項目	金額
資產
流動資產	145,331
固定資產	1,119
其他資產	8,436
資產總額(1)	154,886
負債
流動負債	34,886
負債總額(2)	34,886
營業價值(1)-(2)	120,000

資料 來源 ：台驊公司提供

• 三、台驊運通公司 共 計發行 普 通股12,000仟股予台驊公司， 每 股發行價 格 為10 元 ，以受讓台 驊公司分割讓與之相關營業。

28

• 貳 、分割 換 股 比例 之合理 性說明

台驊公司 透過 既存分割方式，將其台灣地區海空運事業部之相關營業、資產與負債分割讓與 其百分之百持股之台驊運通公司，而台驊運通公司 則 以發行 普 通股 12,000 仟股予台驊公司 作為對價，因 此 分割受讓雙方之 換 股 比例 係取 決 於台驊公司分割價值之 評估 ，及台驊運通公 司 每 股發行價 格 之設算， 茲 分 述 如下：

• 一、本分割案 主要目的 為台驊公司組織 的 重組，而 非 實際之 交易 行為，依財 團 法人中 華 民國 會 計研 究 發 展 基 金會 於民國91年6月14日基秘 字 第128 號函 「公司分割所 涉 及之 會 計 處 理 規定 ，企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行之股權 時 ， 若 讓與公司與受讓公司原係 聯 屬公司，該 性質 係屬組織重組， 故 其 會 計 處 理應以原資產帳 面 價值( 若 有資產減 損 ， 則 應以 認列損失 後之 金 額為基 礎 )減負債後之 淨 額作為取得股權 之成本，不 認列交換 利益；受讓公司 亦 以讓與公司原資產及負債之帳 面 價值( 若 有資產 ，

• 減 損 則 應以 認列損失 後之 金 額為基 礎 )作為取得資產及負債之成本，並以二者 淨 額為 基 礎 ， 面 額部份作為股本， 超過面 額部份 則 作為資本公 積 」。因 此 台驊公司將其擬分割 之資產與負債以帳 面 價值讓與台驊運通公司，應屬合理。

• 二、台驊運通公司以 每 股10 元 發行新股計12,000仟股，其代 表淨 值 金 額為120,000仟 元 ，與 台驊公司所分割之相關資產與負債之營業價值120,000仟 元 相等；由於台驊運通公司係 台驊公司百分之百持股之 子 公司， 且 受讓後合計之 淨 值與該等營業價值相等， 故 本 次 分 割之 換 股 比例 尚屬合理。

• 參、 綜上 所 述 ，有關台驊公司本 次 分割灣地區海空運事業部之 換 股 比例 ， 乃 依 據 台驊公司 100 年 12 月 31 日經 會 計 師查核簽證 之財務 報表 中擬分割之資產、負債帳 面金 額，參 考會 計研 究 發 展 基 金會 之 解釋函 文，由台驊運通公司以 每 股 10 元 發行 普 通股 12,000 仟股予台驊公司作 為對價，本案之 換 股 比例 尚屬合理； 且 因本案受讓公司台驊運通公司係台驊公司百分之百持 股之 子 公司， 故 本 次 分割對台驊公司股 東 權益並無影響。

評 估 人： 邱繼盛

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中 華 民 國 101 年 4 月 12 日

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獨立性聲明書

本人受 託就 台驊國際股份有限公司(以下簡稱台驊公司)與台驊國際運通股份有限公司(以下 簡稱台驊運通公司)分割案，有關分割 換 股 比例 合理 性 ，提 出評估 意 見 書。

本人為執行 上開 業務， 特聲明 並無下 列情 事：

• 一、本人及配 偶目 前未受台驊公司、台驊運通公司 聘僱 ，擔 任 經 常 工作或 支領固定薪給 之 情 事。

• 二、本人及配 偶 並無 曾任 台驊公司、台驊運通公司 職 員，而 解職 未滿二年之 情 事。

• 三、本人及配 偶任職 之公司與台驊公司、台驊運通公司無互為關係人之 情 事。

• 四 、本人與台驊公司、台驊運通公司負 責 人暨經理人無配 偶 及二 親 等以 內 之 親 屬關係。

• 五 、本人及配 偶 與台驊公司、台驊運通公司無投資及分享利益之關係。

• 六 、本人並 非 台驊公司、台驊運通公司之 簽證會 計 師 。

• 七 、本人及配 偶 並 非 為 櫃買 中 心現任 之 董 事、 監察 人及其配 偶 或二等 親 以 內 之 親 屬關係者。

• 八 、本人或配 偶 於所 任職 公司之工作 內容非 與台驊公司、台驊運通公司具有 直接 業務 往來 關係。

為本分割案，本人提 出 之專 家評估 意 見均 維持 超然獨 立之 精神 。

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中 華 民 國 101 年 4 月 12 日

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獨立專家審查人簡歷表

姓 名 ： 邱繼盛

考試 及 格 ：中 華 民國 會 計 師 高 考 及 格

• 學 歷 ：國立成 功大學統 計 學系畢 業

• 東吳大學會 計研 究 所 畢 業

• 國立台 北大學 法律研 究 所 學 分 班結 業 東吳大學 法律研 究 所專業法律組

• 工作資 歷 ：第一 聯 合 會 計 師 事務所 經、 副 理 致遠會 計 師 事務所 資 深 經理 第一 聯 合 會 計 師 事務所 會 計 師

現 職 ：第一 聯 合 會 計 師 事務所 合 夥會 計 師 台 北市會 計 學會 理事、專 任講師

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附件六：公司章程修正對照表

條次	修 正 前 條 文	修 正	後 條 文	修 正 原 因
第一條	本公司依照公司法規定組織之，定 名為「台驊國際股份有限公司」。	本公司依照企業併購法、公司 法及相關法令規定組織之，定 名為「台驊國際物流投資控股 股份有限公司」。		1.配合本公司規劃轉 型為投資控股公司更 改公司名稱。2.投資 控股公司須遵照企業 併購法及其他相關法 令規定。
第二條	本公司所營之事業如左： (一)G402011海運承攬運送業務 (二)G601011航空貨運承攬業。 (三)IZ02010打字業 (四)IZ06010理貨包裝業 (五)G701011 報關業	本公司所營事業項目：H201010 一般投資業。		因應投資控股公司以 投資為專業，修改營 業項目。
第二條之二	本公司轉投資其他有關事業總額 得超過實收股本百分之四十。不受 公司法第十三條轉投資總額之限 制。	本公司以投資為專業，投資總 額不受公司法第十三條第一項 本公司實收股本百分之四十之 限制。		因應投資控股公司以 投資為專業，修改營 業項目。
第十三條之二	本條新增。	本公司之獨立董事，應取得下 列專業資格條件之一，並具備 七年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計 或公司業務所需相關科系 之公私立大專院校講師以 上。 二、法官、檢察官、律師、會 計師或其他與公司業務所 需之國家考試及格領有證 書之專門職業及技術人員 。 三、具有商務、法務、財務、 會計或公司業務所需之工 作經驗。 四、曾經擔任管理階層等級之 職務。 有下列情事之一者，不得充任 獨立董事，其已充任者，當然 解任： 一、有公司法第三十條各款情 事之一。 二、依公司法第二十七條規定 以政府、法人或其代表人 當選。 三、違反公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法 所定獨立董事之資格。		為落實公司治理，強 調管理人之條件，將 獨立董事之專業資格 特別於章程中列出， 並增加較法令規範嚴 格之條件，以健全本 公司之公司治理。
第十三條之三	本公司董事及監察人之選舉，採單 記名累積投票法，除公司章程另有 規定外，每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權，得集 中選舉一人或分配選舉數人。選舉 人之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公司法 第172 條等規定辦理外，並應於召	本公司董事及監察人之選舉， 皆採候選人提名制度，且採單 記名累積投票法每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。選舉人之記名 ，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公		配合公司法修改以及 符合公司治理精神， 董監事投票方式採累 積投票制，公司不得 另行規定；且須於章 程中明定選舉方式採 候選人提名制度。

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	集事由中列明該方法之修正對照 表。 原為十三條之二。	司法第172 條等規定辦理外， 並應於召集事由中列明該方法 之修正對照表。 因新增十三條之二，故本條順 移為第十三條之三。	調整順序。
第二十二條	……… 第二十三次修訂於民國一��年 六月二十八日。	……… 第二十四次修訂於民國一�一 年三月十四日。 第二十五次修訂於民國一�一 年六月六日。	增加修訂日期。

附件七：股東會議事規則修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 股東會議事規則	台驊國際物流投資控股股份有限公司 股東會議事規則	配合本公司規劃 轉型為投資控股 公司更改公司名 稱。
第三條	股東會之出席及表決， 應以股份為計算基準。	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股 東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	參考行政院金融 監督管理委員會 所訂定之範本， 增訂本條二~五 項。
第四條	本條新增。	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第 一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股 東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出 席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出 席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之	一、配合主管機 關推動電子投票 之政策暨「上市 上櫃公司治理實 務守則」第7 條 第2 項規定，建 議採電子投票之 上市上櫃公司， 宜避免提出臨時 動議及原議案之 修正，爰增訂本 條。 二、配合公司法 第177條之2第 1、2項規定，增 訂本條。

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		表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，如經 主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同，但若有股東提出異議時，則須以投票方式決 議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反 對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應 當場報告，並作成紀錄。
第五條	本條新增。	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知 ；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。	配合公司法第 177 條第4 項規 定，增訂本條。
第十九條	本條新增。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀 測站之公告方式為之。 經股東會承認之財務報表及盈餘分派或虧損撥補 決議之分發，亦得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間，應永久保存。	配合公司法第 183 條第3 項規 定，增訂本條。
第二十一條	本條新增。	本章程訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國一�一年三月十四日。	列出條文訂立及 修訂日期。

附件八：董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
名稱	台驊國際股份有限公司 董事及監察人選舉辦法	台驊國際物流投資控股股份有限 公司 董事及監察人選舉辦法	配合本公司規劃 轉型為投資控股 公司更改公司名 稱。
第二條	本公司董事及監察人之選舉，採 單記名累積投票法，除公司章程 另有規定外，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或 分配 選舉數人。選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代 之。前項所列選舉方法若有修正 之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，並應於召集事	本公司董事及監察人之選舉， 皆採候選人提名制度，且採單 記名累積投票法，每一股 份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配 選舉數人。選舉人之記名，得 以在選舉票上所印出席證號碼 代之。前項所列選舉方法若有 修正之必要時，除應依公司法 第172條等規定辦理外，並應	配合公司法修改 以及符合公司治 理精神，董監事 投票方式採累積 投票制，公司不 得另行規定。

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	由中列明該方法之修正對照表。	於召集事由中列明該方法之修 正對照表。
第十一條	本辦法經股東會通過後施行，修 改時亦同。	本辦法經董事會通過並經股東 會承認後施行，修改時亦同。	修改通過之優先 順序。
第十二條	……… 第二次修訂於民國九十八年六 月十六日。	……… 第三次修訂於民國一�一年三 月十四日。	增加修訂日期 。

附件九：取得或處分資產處理程序修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 取得或處分資產處理程序	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 取得或處分資產處理程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。
第七條	取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台幣貳 仟萬元以下者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬 元者，另須提經董事會通過後始 得為之。 （二）取得或處分其他固定資 產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金額在新台 幣壹仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台幣壹 仟萬元者，應呈請董事長核准 後，提經董事會通過後始得為 之。 （三）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送	取得或處分不動產或其他固定 資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及其 他固定資產，悉依本公司內部控 制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在新台幣貳 仟萬元以下者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬 元者，另須提經董事會通過後始 得為之。 （二）取得或處分其他固定資 產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金額在新台 幣壹仟萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新台幣壹 仟萬元者，應呈請董事長核准 後，提經董事會通過後始得為 之。 （三）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送	一、為使本公司於進行取 得或處分重大資產交易 前，確實取得專家意見， 以作為評估決策之合理 參考依據，爰修正第四項 序文明確規範估價報告 或相關專家意見應取得 時點。 二、依現行條文第四項第 三款規定，估價結果與交 易金額差距達交易金額 百分之二十以上者，應洽 會計師對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見。惟若取得資產之 估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額，係有 利於公司，應無再洽會計 師表示意見之必要性，爰 修正增訂除外規定。 三、為避免以化整為零交 易方式規避取得或處分 資產需先取具專家意見 之規定，明確規範交易金 額計算應採累積計算。

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	各監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見。獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。如母公司及子公司取得資產 之金額超過第五條規定之額 度，因特殊原因須繼續投資，須 經董事會同意，於投資當年度或 次一年度提報股東會追認並修 正本程序，如股東會不同意，應 訂計畫於一定期限內銷除超限 部分。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及管理 部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價 報告 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應先取得專業估價者出具 之估價報告（估價報告應行記載 事項詳如附件一），並符合下列 規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 （三）專業估價者之估價結果有 下列情形之一者，應洽請會計師 依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者。 （四）契約成立日前估價者，出 具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 （五）本公司係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告		各監察人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見。獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。如母公司及子公司取得資產 之金額超過第五條規定之額 度，因特殊原因須繼續投資，須 經董事會同意，於投資當年度或 次一年度提報股東會追認並修 正本程序，如股東會不同意，應 訂計畫於一定期限內銷除超限 部分。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及管理 部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價 報告 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開 程序辦理。 （二）交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 （三）專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表 示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。 2、二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者。 （四）專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。 （五）本公司係經法院拍賣程序

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	或會計師意見。		取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 本項交易金額之計算，應依第十 四條第五項規定辦理，已依本程 序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免 再計入。
第八條	取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買 與出售，悉依本公司內部控制制 度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決 定之，其金額在新台幣壹仟萬 (含)以下者，依照公司核決權限 辦理；其金額超過壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析 報告；其金額超過新台幣參仟萬 元者，另須提董事會通過後始得 為之。 （二）非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力 及未來發展潛力等，其金額在新 台幣壹仟萬元(含)以下者，依照 核決權限辦理；超過新台幣壹仟 萬元以上參仟萬元(含)以下者由 董事長核可並於事後最近一次 董事會中提會報備，同時提出 長、短期有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額超過新台 幣參仟萬元者，另須提董事會通 過後始得為之。 （三）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分長、短期有價 證券時，應依前項核決權限呈核		取得或處分有價證券投資處理 程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買 與出售，悉依本公司內部控制制 度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 （一）於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買賣，應 由負責單位依市場行情研判決 定之，其金額在新台幣壹仟萬 (含)以下者，依照公司核決權限 辦理；其金額超過壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析 報告；其金額超過新台幣參仟萬 元者，另須提董事會通過後始得 為之。 （二）非於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證券買 賣，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力 等，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，依照核決權限辦 理；超過新台幣壹仟萬元以上參 仟萬元(含)以下者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中提 會報備，同時提出長、短期有價 證券未實現利益或損失分析報 告；其金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為 之。 （三）本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨立 董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分長、短期有價	一、為使本公司於取得或 處分有價證券前，確實取 得財務報表或就重大資 產交易取得會計師意 見，以作為評估決策之合 理參考依據，爰明確規範 財務報表或會計師意見 應取得時點。 二、考量投資標的日趨多 樣及複雜，會計師就有價 證券交易出具意見時，可 能需參採其他專家意 見，為使本準則相關規範 一致，爰修正會計師就有 價證券交易出具意見，若 採用其他專家報告者，應 依會計研究發展基金會 所發布審計準則公報第 二十號辦理。 三、為避免以化整為零交 易方式規避取得或處分 資產需先取具專家意見 之規定，明確規範交易金 額計算應採累積計算。

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	後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價證 券其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或 金管會另有規定者，不在此限。 （二）公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。		證券時，應依前項核決權限呈核 後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價證 券其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另 有規定者，不在此限。 （二）公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者，得以法院所 出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 第一款交易金額之計算，應依第 十四條第五項規定辦理，已依本 程序規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。
第九條	向關係人取得不動產之處理程 序 一、本公司向關係人購買或交換 而取得不動產，除依第七條取得 不動產處理程序辦理外，尚應依 以下規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項。另 外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不動產，應 將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得為之： （一）取得不動產之目的、必要 性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之 原因。 （三）依本條第三項第（一）款 及（四）款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 （六）本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 已依本法規定設置獨立董事 者，依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。		關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依第七條取得不動產 處理程序及以下規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依第 七條取得不動產處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見，其交易金額之 計算，應依第十四條第五項規定 辦理。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： （一）取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之 原因。 （三）向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理 性之相關料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來	一、參酌主管機關之法令 修改，就本公司與關係人 取得或處分資產交易增 訂需取得外部專家意見 之標準，亦即本公司與關 係人取得或處分資產，有 關需取得外部專家意見 之標準，除交易金額達實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上之規 定外，增訂交易金額達公 司總資產百分之十以上 時，亦需取得外部專家意 見。 二、另為避免以化整為零 交易方式規避取得或處 分資產需先取具專家意 見之規定，爰新增第一項 規定，明確規範關係人交 易金額之計算方式，應採 累積計算，以使規定周延 完整。 三、又本公司與關係人取 得或處分資產依規定計 算累積金額，如達重大性 標準應取具專家意見 時，則應就所有列入重大 性標準計算之交易取具 專家意見。 四、為強化本公司對關係 人交易之管理，擴大關係 人交易之規範範圍，除現 行條文規定之向關係人 取得不動產外，將向關係 人處分不動產不論金額 大小，及與關係人取得或

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			一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 （六）依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計師 意見。 （七）本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 四條第五項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定提交董事會通 過及監察人承認部分免再計入。 已依法規定設置獨立董事者，依 前項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	處分除不動產外之其他 資產且交易金額達重大 性標準者，亦需將相關資 料提交董事會及監察人 承認，爰修正第二項序文 及第二項第一款規定，並 新增第二項第六款規 定。另配合款次調整，現 行條文第二項第六款移 列至第七款。 五、另為強化公開發行公 司與關係人交易之內部 控制程序，爰修正第二項 序文，規定公開發行公司 應確實將相關資料及事 項，先提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂 交易簽約及支付款項。
第十條	取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，依照公司核決權限 辦理；超過新台幣壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中 提會報備；其金額超過新台幣參 仟萬元者，另須提董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以下 者，依照公司核決權限辦理；超 過新台幣壹仟萬元以上參仟萬 元(含)以下者由董事長核可並於 事後最近一次董事會中提會報 備；其金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其		取得或處分會員證或無形資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在新台幣壹仟萬元 (含)以下者，依照公司核決權限 辦理；超過新台幣壹仟萬元以上 參仟萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會中 提會報備；其金額超過新台幣參 仟萬元者，另須提董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長，其金 額在新台幣壹仟萬元(含)以下 者，依照公司核決權限辦理；超 過新台幣壹仟萬元以上參仟萬 元(含)以下者由董事長核可並於 事後最近一次董事會中提會報 備；其金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律規定應 經董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨立董 事者，依規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其	一、為使本公司於取得或 處分重大資產交易前，確 實取得會計師意見，以作 為評估決策之合理參考 依據，爰明確規範會計師 意見應取得時點。 二、為避免以化整為零交 易方式規避取得或處分 資產需先取具專家意見 之規定，明確規範交易金 額計算應採累積計算。 三、款之編號應改為國字 加括弧。

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	同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或 管理部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 １、本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分之 一或新臺幣參佰萬元以上者應 請專家出具鑑價報告。 ２、本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟萬元以上者 應請專家出具鑑價報告。 ３、本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。		同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務部或 管理部門負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估 意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之 交易金額達實收資本額百分之 一或新臺幣參佰萬元以上者應 請專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產 之交易金額達實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟萬元以上者 應請專家出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 第三款交易金額之計算，應依第 十四條第五項規定辦理，已依本 準則規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。
第十三條	辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表，且組織專案小 組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公 開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原		辦理合併、分割、收購或股份受 讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收 購或股份受讓時宜委請律師、會 計師及承銷商等共同研議法定 程序預計時間表，且組織專案小 組依照法定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。 (二)本公司應將合併、分割或收 購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公 開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原	一、為使相關行為義務計 算之起算日更加明確，爰 修正此規定。 二、其餘酌作文字修正。

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	因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受 讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同 意者外，應於同一天召開董事 會。 (二)事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定 與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙 方董事會前委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原 則上不得任意變更，但已於契約 中訂定得變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限。換股比 例或收購價格得變更條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券價 格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減變 動。 6.已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、 收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條 及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司	因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分 割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經 本會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受 讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同 意者外，應於同一天召開董事 會。 (二)事前保密承諾：所有參與或 知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價格之訂定 與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙 方董事會前委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見 並提報股 東會。 換股比例或收購價格原 則上不得任意變更，但已於契約 中訂定得變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限。換股比 例或收購價格得變更條件如下： 1.辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 2.處分公司重大資產等影響公司 財務業務之行為。 3.發生重大災害、技術重大變革 等影響公司股東權益或證券價 格情事。 4.參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份 受讓之主體或家數發生增減變 動。 6.已於契約中訂定得變更之其他 條件，並已對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、分割、 收購或股份受讓公司之契約除 依公司法第三百一十七之一條 及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被分割之公司

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	前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 3.參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成 日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司加數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第二項（一）款召 開董事會日期、第（二）款事前 保密承諾、第（五）款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司加 數異動之規定辦理。 (七)參與合併、分割或收購之上 市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。 1.人員基本資料：包括消息公開 前所有參與或知悉合併、分割或 收購計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割或收購計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割或收購之上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之日 起二日内，將前款第一目及第二 目資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割或收購之公 司有非屬上市或股票在證券商		前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原 則。 3.參與公司於計算換股比例基準 日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動 之處理方式。 5.預計計畫執行進度、預計完成 日程。 6.計畫逾期未完成時，依法令應 召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司加數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決 議外，原合併、分割、收購或股 份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。 (六)參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬公開發行 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第二項（一）款召 開董事會日期、第（二）款事前 保密承諾、第（五）款參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司加 數異動之規定辦理。 (七)參與合併、分割或收購之上 市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供 查核： 1.人員基本資料：包括消息公開 前所有參與或知悉合併、分割或 收購計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合 併、分割或收購計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割或收購之上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即 日起算二日内，將前款第一目及 第二目資料，依規定格式以網際 網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割或收購之公 司有非屬上市或股票在證券商

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	營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依第一 款及第二款規定辦理。		營業處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司應與其簽訂協議，並依第一 款及第二款規定辦理。
第十四條	資訊公開揭露程序 一、本公司於公開發行後應公告 申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得不動產。 (二)從事大陸地區投資。 (三)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (四)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (五)除前四款以外之資產交易或 金融機構處分債權，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 (六)前述第五款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。 (七)本公司不得放棄對Greatline International Limited、THI Group (BVI)Ltd.及T.H.I Group Vietnam Co., Ltd.未來各年度之增資； Greatline International Limited 不得放棄對THI Group(H.K.) Limited未來各年度之增資；暨		資訊公開揭露程序 一、本公司於公開發行後應公告 申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額 未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)前述第四款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。	一、為強化公開發行公司 對關係人交易之管理，並 配合第九條修正為「關係 人交易」，爰配合修正關 係人交易之公告申報標 準，修正第一項第一款規 定。 二、款次調整，現行條文 第一項第三款及第四款 分別移列至第二款及第 三款。另鑒於公開發行公 司赴大陸地區投資與一 般對外投資性質相同，基 於重要性原則，爰將大陸 地區投資之公告標準修 正為比照一般取得或處 分資產交易公告標準辦 理，爰將現行條文第一項 第二款與第五款合併移 列第四款。 三、按租地委建之性質與 自地委建相同，爰參酌實 務作業，修正第一項第四 款第六目明定租地委建 交易金額達新臺幣五億 元以上始需辦理公告申 報。 四、為使相關行為義務計 算之起算日更加明確，爰 修正第二項序文。 五、其餘酌作文字修正。 六、為使相關行為義務計 算之起算日更加明確，爰 修正第三項第五款序文。 七、基於資訊揭露之正確 及完整性，公司於依本準 則規定公告後，原公告申 報事項若發生變更時，應 於事實發生之即日起算 二日內於行政院金融監 督管理委員會指定網站 辦理公告申報，爰新增第 三項第五款第三目。

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	THI Group(H.K.) Limited不得放 棄對上海台驊貨運代理有限公 司及上海耀驊國際貨運代理有 限公司未來各年度之增資。若未 來本公司或該公司放棄對上開 公司之增資或處分上開公司股 權，須經本公司董事會特別決議 通過，且處理辦法爾後如有修 訂，亦應輸入公開資訊觀測站重 大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中 心備查。 二、辦理公告及申報之時限本公 司取得或處分資產，具有本條第 一項應公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事 實發生之日起二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日 前輸入本會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告 申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報 之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之日起二日內將 相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。		(六)本公司不得放棄對Greatline International Limited、THI Group (BVI)Ltd.及T.H.I Group Vietnam Co., Ltd.未來各年度之增資； Greatline International Limited 不得放棄對THI Group(H.K.) Limited未來各年度之增資；暨 THI Group(H.K.) Limited不得放 棄對上海台驊貨運代理有限公 司及上海耀驊國際貨運代理有 限公司未來各年度之增資。若未 來本公司或該公司放棄對上開 公司之增資或處分上開公司股 權，須經本公司董事會特別決議 通過，且處理辦法爾後如有修 訂，亦應輸入公開資訊觀測站重 大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中 心備查。 二、辦理公告及申報之時限本公 司取得或處分資產，具有本條第 一項應公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準者，應於事 實發生之即日起算二日內辦理 公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其 非屬國內本公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日 前輸入本會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行公告 申報。 (四)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報 之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。
第十五條	本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」有 關規定訂定「取得或處分資產處 理程序」，並經雙方董事會通		本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關 規定訂定「取得或處分資產處理 程序」，並經雙方董事會通過後	一、為強化公開發行公司 對子公司取得或處分資 產交易之督導，爰就第一 項規定，酌作文字修正。 二、為配合第十四條第一 項第一款規定修正，爰修

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	過，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時， 亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達「公開發 行公司取得或處分資產處理準 則」第十四條第三項所訂公告申 報標準者，母公司亦代該子公司 應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百分之 二十」係以母(本)公司之實收資 本額為準。	執行，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時， 亦應依本程序辦理。 三、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達第十四條 所訂公告申報標準者，母公司應 代該子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中， 所稱「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十」係以母 (本)公司之實收資本額或總資產 為準。	正第四項規定。 三、其餘酌作文字修正。
第十八條	附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。	第十八條 附則 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第七條至 第十條、第十四條及第十五條， 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以股東權益百分 之十計算之。 本處理程序如有未盡事宜，悉依 有關法令辦理。	為配合證券交易法第一 百六十五條之一之修 正，及考量外國公司得以 股票無面額或面額非新 臺幣十元發行，並考量股 東權益亦為代表公司規 模的指標之一，爰增訂對 外國公司股票無面額或 面額非為新臺幣十元 者，將實收資本額百分之 二十之交易金額認定標 準，應改以股東權益百分 之十計算之，但仍維持絕 對金額或總資產百分之 十之標準。
	第十九條 … … 第三次修訂於民國九十八年六 月十六日。	第十九條 … … 第四次修訂於民國一○一年三月 十四日。	新增本次修訂之時間。

附件十：資金貸與他人作業程序修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 資金貸與他人作業程序	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 資金貸與他人作業程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

附件十一：背書保證作業程序修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 背書保證作業程序	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 背書保證作業程序	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

附件十二：董事會議事規則修正對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 董事會議事規則	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 董事會議事規則	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

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附件十三：道德行為準則

台驊國際股份有限公司

道德行為準則

• 第 1 條 為 導引 本公司 董 事、經理人及其他員工之行為使 符 合 道德標 準，並使公司之利 害 關係 人更 加瞭解 公司 道德標 準，爰訂 定 本準 則 ，以資 遵循 。

• 第 2 條 本準 則適 用於本公司 董 事、經理人及其他員工。前 述適 用對 象 以下簡稱為「本公司人 員」。

• 第 3 條 本公司人員執行 職 務應 遵守 法令及本準 則 之 規定 ，並應 秉 持 積極 進取、 認真 負 責 之 態 度 ， 摒棄 本位 主 義、 注 重 團隊精神 ，並 恪遵誠 實 信 用原 則 ， 追求 高 度 之 道德 行為 標 準。

• 第 4 條 本公司人員應以 客觀 及有效 率 之方式 處 理公務， 且 不得以其 在 公司擔 任 之 職 務而使其 自身 、配 偶 、 父母 、 子女 或三 親 等以 內 之 親 屬 獲致 不 當 利益。

• 前項人員所屬之關係企業與本公司為資 金 貸與或為其提供保 證 、重 大 資產 交易 、進(銷) 貨往來 之 情 事 時 ，相關之本公司人員應 主動向 公司 說明 其與公司有無 潛在 利益 衝突 ， 並依公司 核決 權限 表 之 上 一 階主管核決 後辦理，以 防止 利益 衝突 。

• 第 5 條 當 公司有 獲 利 機會時 ，本公司人員有 責任增加 公司所 能獲 取之 正當 合法利益。本公司 人員不得為下 列 事項： 一、 透過 使用公司財產、資 訊 或 藉 由 職 務之 便 而有 圖私 利之 機會 或 獲 取 私 利。 二、與公司競爭。

• 第 6 條 本公司人員對於公司本 身 或其進(銷) 貨客戶 之資 訊 ， 除 經授權或法律 規定 公 開外 ，應 負保密義務。應保密之資 訊 包括所有可 能 被競爭對手利用或 洩漏 之後，對本公司或 客 戶 有 損害 之未公 開 資 訊 。

• 本公司人員所 知悉 或取得有關公司及/或關係企業之用 戶 、關係企業及/或 任何 其他第 三者之 機 密資 訊 、技術資料、 個 人資料或 任何 其他不為公 眾 所 知 之資 訊 、 商情 等 （ 以 上均 不 論口頭 、書 面 、 是否標 有「 機 密 性 」 字樣） ， 皆 應 嚴守 保密義務， 除 為 履 行工 作所 必 須，不得 任 意 查詢 或使用之。 非 經公司事前書 面 同意，不得 複製機 密資 訊 或 就 機 密資 訊製 作備份， 且 不得以 任何 方式將該等資 訊 以 任何 方式 洩漏 、 告知 、 交付 或轉 移予他人或以 任何 其他形式對 外 發 表出版 。

• 第 7 條 本公司人員應公 平 對 待 公司進(銷) 貨客戶 、競爭對手及員工，不得 透過操縱 、 隱匿 、 濫 用其基於 職 務所 獲悉 之資 訊 、對重 要 事項 做 不實 陳述 或其他不公 平 之 交易 方式而 獲 取不 當 利益。

• 本公司人員 在從 事日 常 工作及執行業務 時 ，應 遵守 公司 要求 之 道德標 準及公 平交易 原 則 。於 接 受與本公司有關之 廠商餽贈 或 招待時 應 注 意下 列 事項：：

• 一、不得利用 職 務關係對 廠商要求 或 期 約收受 賄賂 、 回扣 、 餽贈 或其他不 正當 利益。 二、 接 受 廠商 之 餽贈 或 招待 ，如發 現顯 有 違社會禮儀 或 習俗 者，應 當場 予以 婉拒 ，並 嚴禁 收受 現金 或有價 證券 之 餽贈 。

• 三、如因不可 抗 力或事後始發 現 所收受之 廠商餽贈 或 招待 ，有 違社會禮儀 或 習俗 者， 應於事發後 向 其 直 屬 主管報告 ，並同 時知會稽核最 高 主管 ，以利後續 處 理。

• 第 8 條 本公司人員 均 有保護公司資產之 責任 ，並應 確 保其 能 有效合法地使用於公務 上 ，以 避 、

• 免 被 偷竊 疏忽 或 浪 費。

• 第 9 條 本公司人員應 遵守 所有 規 範公司 活動 之法令 規 章及公司 政策 ，並應 遵守證券交易 法有 。

• 關 防止內線交易 法令， 掌握 公司重 要 未公 開 資 訊時 ，不得 從 事相關 證券交易

• 第 10 條 員工於 懷疑 或發 現 有 違反 法令 規 章或 道德 行為準 則 之 情 事 時 ，應 主動向 或 監察 人、經 理人、 內 部 稽核主管 或其他 適當主管呈報 ，並提供 足夠 資 訊 使公司得以 適當處 理後續 事 宜 。

公司將以保密方式 處 理 呈報 案件，並將 盡 全力保護 呈報 者 的安 全。

• 第 11 條 董 事及經理人有 涉嫌違反道德 行為準 則 之 情 事 時 ，公司應依相關 規定處 理。公司並設 有申訴 制度 ，以提供 違反道德 行為準 則 者，得依相關 規定救濟 之 途徑 。

• 第 12 條 本公司應於年 報 、公 開說明 書及公 開 資 訊觀測站 揭 露 本 道德 行為準 則 ， 修正時亦 同。 第 13 條 本準 則若 有未 盡 事 宜 之部份，依有關法令 規定 及本公司之相關 規 章辦理。

• 第 14 條 本準 則 經 董 事 會決 議通 過 實 施 ，並應 送各監察 人及提 報 股 東會報告 ； 修正時亦 同。 第 15 條 本準 則 訂立於民國一○一年三月 十四 日。

第 15條	本準則訂立於民國一○一年三月	十四日。
條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 道德行為準則	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 道德行為準則	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

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附件十四：誠信經營作業程序及行為指南

台驊國際股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

• 第 1 條 本公司基於公 平 、 誠 實、 守信 、 透明 原 則從 事 商 業 活動 ，為 落 實 誠信 經營 政策 ，並 積 極防 範不 誠信 行為，依「 上市上櫃 公司 誠信 經營作業程 序 及行為 指南 」訂 定 本作業程 序 及行為 指南 ，具體 規 範本公司人員於執行業務 時 應 注 意之事項。 本作業程 序 及行為 指南適 用範圍及於本公司之 子 公司、 直接 或 間接捐助 基 金累 計 超過 百分之 五十 之財 團 法人及其他具有實 質 控 制能 力之 機構 或法人等 集團 企業與組織。

• 第 2 條 本作業程 序 及行為 指南 所稱本公司人員，係 指 本公司及 集團 企業與組織 董 事、 監察 人、 經理人、受 僱 人及具有實 質 控 制能 力之人。

• 、 、 、 、

• 本公司人員 藉 由第三人提供、承 諾 要求 或收受 任何 形式或 名 義之 金錢 餽贈 禮物 佣金 、 職 位、 服 務、 優待 、 回扣 、 疏 通費、款 待 、應 酬 及其他利益， 推定 為本公司人 員所為。

• 第 3 條 本作業程 序 及行為 指南 所稱不 誠信 行為，係 指 本公司人員於執行業務 過 程，為 獲 得或 維持利益， 直接 或 間接 提供、收受、承 諾 或 要求任何 不 正當 利益，或 從 事其他 違反誠 信 、不法或 違背 受 託 義務之行為。

• 前項行為之對 象 ，包括公 職 人員、參 政候選 人、 政黨 或 黨職 人員，以及 任何 公、民營 企業或 機構 及其 董 事 （ 理事 ） 、 監察 人 （監 事 ） 、經理人、受 僱 人、具有實 質 控 制能 力者或其他利 害 關係人。

• 第 4 條 本作業程 序 及行為 指南 所稱利益，係 指任何 形式或 名 義之 金錢 、 餽贈 、 禮物 、 佣金 、 職 位、 服 務、 優待 、 回扣 、 疏 通費、款 待 、應 酬 及其他有價值之事 物 。

• 第 5 條 本公司應 指定 專 責單 位 （ 以下簡稱本公司專 責單 位 ） 辦理本作業程 序 及行為 指南 之 修 、

• 訂、執行、 解釋 諮詢服 務暨通 報內容 登 錄建檔 等相關作業及 監督 執行，並應 定期向 。

• 董 事 會報告

• 第 6 條 本公司人員 直接 或 間接 提供、收受、承 諾 或 要求金錢 、 餽贈 、 服 務、 優待 、款 待 、應 酬 及其他利益 時 ， 除 有下 列各 款 情 形 外 ，應 符 合「 上市上櫃 公司 誠信 經營作業程 序 及 行為 指南 」及本作業程 序 及行為 指南 之 規定 ，並依相關程 序 辦理後，始得為之： 一、 符 合營運所 在 地法令之 規定 者。

• 、 、

• 二、基於 商 務需 要 ，於國 內（外）訪問 接待外賓 推動 業務及 溝 通協 調時 ，依 當 地 、

• 禮貌 慣例 或 習俗 所為者。

• 三、基於 正常社交禮俗 、 商 業 目的 或 促 進關係參 加 或 邀 請他人 舉 辦之 正常社交活動 。

• 四 、因業務需 要 而 邀 請 客戶 或受 邀 參 加特定 之 商 務 活動 、工 廠 參 觀 等， 且 已 明 訂前 開 活動 之費用負擔方式、參 加 人 數 、 住宿 等 級 及 期間 等。

• 五 、參與公 開舉 辦 且邀 請一 般 民 眾 參 加 之民 俗節慶活動 。

• 六 、 主管 之獎勵、 救助 、 慰問 或 慰勞 等。

• 七 、提供或收受 親 屬或經 常往來朋友 以 外 之人 金錢 、財 物 或其他利益，其 市 價 在 新 臺 幣二 千元 以下者；或他人對本公司人員之 多數 人為 餽贈 財 物 者，其 市 價總額 在 新 臺 幣 六千元 以下者。但同一年 度向 同一對 象 提供財 物 或 來自 同一 來源 之受 贈 財 物 ，其總 市 值以新 臺 幣一 萬元 為 上 限。

• 八 、因訂 婚 、 結婚 、生 育 、 喬遷 、 就職 、 陞遷 、 退休 、 辭職 、 離職 及本人、配 偶 或 直 系親 屬之 傷病 、 死亡 受 贈 之財 物 ，其 市 價不 超過 新 臺 幣 六千元 者。

• 九 、其他 符 合公司 規定 者。

• 第 7 條 本公司人員 遇 有他人 直接 或 間接 提供或承 諾給 予 金錢 、 餽贈 、 服 務、 優待 、款 待 、應 酬 及其他利益 時 ， 除 有前條 各 款所訂 情 形 外 ，應依下 列 程 序 辦理：

• 一、提供或承 諾 之人與其無 職 務 上 利 害 關係者，應於收受之日 起 三日 內 ， 陳報 其 直 屬 ，

• 主管 必要時 並 知會 本公司專 責單 位。

• 二、提供或承 諾 之人與其 職 務有利 害 關係者，應予 退還 或 拒絕 ，並 陳報 其 直 屬 主管 及 知會 本公司專 責單 位；無法 退還時 ，應於收受之日 起 三日 內 ， 交 本公司專 責單 位 處 理。

• 前項所稱與其 職 務有利 害 關係，係 指 具有下 列情 形之一者：

• 、

• 一、具有 商 業 往來 指揮監督 或費用 補（ 獎 ）助 等關係者。

• 二、 正在尋求 、進行或已訂立承 攬 、 買賣 或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之 決定 、執行或不執行，將 遭 受有利或不利影響者。

• 本公司專 責單 位應 視 第一項財 物 之 性質 及價值，提 出退還 、 付 費收受、 歸 公、轉 贈慈 善機構 或其他 適當建 議， 陳報核准 後執行。

• 第 8 條 本公司不得提供或承 諾任何疏 通費。

• 本公司人員如因受 威脅 或 恐嚇 而提供或承 諾疏 通費者，應 紀錄過 程 陳報直 屬 主管 ，並

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通 知 本公司專 責單 位。 本公司專 責單 位 接獲 前項通 知 後應立即 處 理，並 檢討 相關 情 事，以 降低再次 發生之 風 險 。如發 現涉 有不法 情 事，並應立即通 報 司法 單 位。

• 第 9 條 本公司提供 政治獻金 ，應依下 列規定 辦理，於 陳報首長核准 並 知會 本公司專 責單 位， 其 金 額 達 新 臺 幣 十萬元 以 上 ，應提 報董 事 會 通 過 後，始得為之：

• 一、應 確認 係 符 合 政治獻金 收受者所 在 國 家 之 政治獻金 相關法 規 ，包括提供 政治獻金 之 上 限及形式等。

二、 決策 應 做 成書 面紀錄 。

三、 政治獻金 應依法 規 及 會 計相關 處 理程 序 予以 入 帳。

• 四 、提供 政治獻金時 ，應 避免 與 政府 相關 單 位 從 事 商 業 往來 、申請許可或辦理其他 涉 及公司利益之事項。

• 第 10 條 本公司提供 慈善捐贈 或 贊助 ，應依下 列 事項辦理，於 陳報首長核准 並 知會 本公司專 責 單 位，其 金 額 達 新 臺 幣 十萬元 以 上 ，應提 報董 事 會 通 過 後，始得為之： 。

• 一、應 符 合營運所 在 地法令之 規定

二、 決策 應 做 成書 面紀錄 。

三、 慈善捐贈 之對 象 應為 慈善機構 ，不得為變相行 賄 。

• 四 、因 贊助 所 能獲 得 的回饋明確 與合理，不得為本公司 商 業 往來 之對 象 或與本公司人 員有利益相關之人。

五 、 慈善捐贈 或 贊助 後，應 確認金錢流向 之用 途 與 捐助目的 相 符 。

• 第 11 條 本公司 董 事應 秉 持高 度自 律，對 董 事 會 所 列 議案，與其 自身 或其代 表 之法人有利 害 關 係， 致 有 害 於公司利益之 虞 者，得 陳述 意 見 及 答詢 ，不得 加入討論 及 表決 ， 且討論 及 表決時 應予 迴避 ，並不得代理其他 董 事行使其 表決 權。 董 事 間亦 應 自 律，不得不 當 相 互 支援 。

本公司人員於執行公司業務 時 ，發 現 與其 自身 或其所代 表 之法人有利 害衝突 之 情 形， 或可 能 使其 自身 、配 偶 、 父母 、 子女 或與其有利 害 關係人 獲 得不 正當 利益之 情 形，應 將相關 情 事同 時陳報直 屬 主管 及本公司專 責單 位， 直 屬 主管 應提供 適當指導 。 本公司人員不得將公司資 源 使用於公司以 外 之 商 業 活動 ， 且 不得因參與公司以 外 之 商 業 活動 而影響其工作 表現 。

• 第 12 條 本公司應設 置處 理 商 業 機 密之專 責單 位，負 責制定 與執行公司 商 業 機 密之 管 理、保存 及保密作業程 序 ，並應 定期檢討 實 施結果 ， 俾確 保其作業程 序 之持續有效。

• 第 13 條 本公司人員應 確 實 遵守 公司 商 業 機 密之相關作業 規定 ，不得 洩露 所 知悉 之公司 商 業 機 密予他人， 且 不得 探詢 或 蒐集非職 務相關之公司 商 業 機 密。

• 第 14 條 本公司人員應 遵守證券交易 法之 規定 ，不得利用所 知悉 之未公 開 資 訊從 事 內線交易 ， 亦 不得 洩露 予他人，以 防止 他人利用該未公 開 資 訊從 事 內線交易 。

• 第 15 條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重 要 備 忘錄 、 策略聯盟 、其他業務合作計 畫或重 要 契約之其他 機構 或人員，應與本公司 簽署 保密協 定 ，承 諾 不 洩露 其所 知悉 之 本公司 商 業 機 密或其他重 大 資 訊 予他人， 且非 經本公司同意不得使用該資 訊 。

• 第 16 條 本公司應於 內 部 規 章、年 報 、公司 網站 或其他文 宣上 揭 露誠信 經營 政策 ，並 適時 於產 品 發 表會 、法人 說明會 等對 外活動上宣示 ，使供應 商 、 客戶 或其他業務相關 機構 與人 員 均能清楚瞭解 本公司 誠信 經營理 念 與 規 範。

• 第 17 條 本公司與他人 建 立 商 業關係前，應 先 行 評估 代理 商 、供應 商 、 客戶 或其他 商 業 往來 對 象 之合法 性 、 誠信 經營 政策 ，以及 是否曾 有不 誠信 行為之 紀錄 ，以 確 保其 商 業經營方 、 。

• 式公 平 透明且 不 會要求 、提供或收受 賄賂

• 本公司進行前項 評估時 ，可採行 適當查核 程 序 ， 就 下 列 事項 檢視 其 商 業 往來 對 象 ，以 瞭解 其 誠信 經營之 狀況 ：

。 一、該企業之國 別 、營運所 在 地、組織 結構 、經營 政策 及 付 款地 點 二、該企業 是否 有訂 定誠信 經營 政策 及其執行 情 形。

。 三、該企業營運所 在 地 是否 屬於 貪腐 高 風險 之國 家

四 、該企業所營業務 是否 屬 賄賂 高 風險 之行業。

• 五 、該企業 長期 經營 狀況 及 商譽 。

六 、 諮詢 其企業 夥伴 對該企業之意 見 。

七 、該企業 是否曾 有 賄賂 或 非 法 政治獻金 等不 誠信 行為之 紀錄 。

• 第 18 條 本公司人員於 從 事 商 業行為 過 程中，應 向交易 對 象說明 公司之 誠信 經營 政策 與相關 規 、

• 定 ，並 明確拒絕直接 或 間接 提供、承 諾 要求 或收受 任何 形式或 名 義之不 正當 利益， 包括 回扣 、 佣金 、 疏 通費或 透過 其他 途徑 提供或收受不 正當 利益。

• 第 19 條 本公司人員應 避免 與不 誠信 經營之代理 商 、供應 商 、 客戶 或其他 商 業 往來 對 象從 事 商 業 交易 ，經發 現 業務 往來 或合作對 象 有不 誠信 行為者，應立即 停止 與其 商 業 往來 ，並 將其 列 為 拒絕往來 對 象 ，以 落 實公司之 誠信 經營 政策 。

• 第 20 條 本公司與他人 簽 訂契約 時 ，應 充 分 瞭解 對方之 誠信 經營 狀況 ，並將 遵守誠信 經營 納入

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契約條款，於契約中 至少 應 明 訂下 列 事項：

• 一、 任何 一方 知悉 有人員 違反禁止佣金 、 回扣 或其他利益之契約條款 時 ，應立即 據 實 、

• 將 此 等人員之 身 分、提供、承 諾 要求 或收受之方式、 金 額或其他利益 告知 他方， 並提供相關 證據且 配合他方 調查 。一方如因 此 而受有 損害時 ，得 向 他方請 求 契約 金 額百分之 五十 之 損害賠償 ，並得 自 應 給付 之契約價款中如 數扣除 。

• 二、 任何 一方於 商 業 活動 如 涉 有不 誠信 行為之 情 事，他方得 隨時 無條件 終止 或 解除 契 約。

• 三、訂 定明確且 合理之 付 款 內容 ，包括 付 款地 點 、方式、需 符 合之相關稅務法 規 等。

• 第 21 條 本公司發 現 或 接獲檢舉 本公司人員 涉 有不 誠信 之行為 時 ，應即 刻查明 相關事實，如經 證 實 確 有 違反 相關法令或本公司 誠信 經營 政策 與 規定 者，應立即 要求 行為人 停止 相關 行為，並為 適當 之 處置 ， 且 於 必要時透過 法律程 序 請 求損害賠償 ，以維護公司之 名譽 及權益。

• 本公司對於已發生之不 誠信 行為，應 責 成相關 單 位 檢討 相關 內 部控 制制度 及作業程 序 ，並提 出改善措施 ，以 杜絕 相同行為 再次 發生。

• 本公司專 責單 位應將不 誠信 行為、其 處 理方式及後續 檢討改善措施 ， 向董 事 會報告 。

• 第 22 條 本公司人員 遇 有他人對公司 從 事不 誠信 行為，其行為如 涉 有不法 情 事，公司應將相關 事實通 知 司法、 檢察機 關；如 涉 有公務 機 關或公務人員者，並應通 知政府廉政機 關。

• 第 23 條 本公司應將 誠信 經營 納入 員工績效 考核 與人力資 源政策 中，設立 明確 有效之獎 懲 及申 。

• 訴 制度 本公司對於本公司人員 違反誠信 行為 情節 重 大 者，應依相關法令或依公司人事辦法予 以 解任 或 解雇 。

• 本公司應於 內 部 網站 揭 露違反誠信 行為之人員 職 稱、 姓名 、 違反 日 期 、 違反內容 及 處 理 情 形等資 訊 。

• 第 24 條 本作業程 序 及行為 指南若 有未 盡 事 宜 之部份，依有關法令 規定 及本公司之相關 規 章辦 理。

• 第 25 條 本作業程 序 及行為 指南 經 董 事 會決 議通 過 實 施 ，並應 送各監察 人及提 報 股 東會報告 ； 修正時亦 同。

• 第 26 條 本作業程 序 及行為 指南 訂立於民國一○一年三月 十四 日。

第 26條	本作業程序及行為指南訂立於	民國一○一年三月十四日。
條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
名稱	台驊國際股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南	台驊國際物流投資控股股份有 限公司 誠信經營作業程序及行為指南	配合本公司規劃轉型為 投資控股公司更改公司 名稱。

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