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T3EX AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：2636
2026 | 議事手冊
台驛國際控股股份有限公司
(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)
T3EX Global Holdings Corp.
115年股東常會
民國115年6月5日
目錄
壹、開會程序 ... 1
貳、開會議程 ... 2
一、報告事項 ... 3
二、承認事項 ... 4
三、討論事項 ... 5
四、臨時動議 ... 5
五、散會 ... 5
參、附件 ... 6
一、營業報告書 ... 6
二、審計委員會查核報告書 ... 8
三、會計師查核報告書暨合併財務報表 ... 9
四、會計師查核報告書暨個體財務報表 ... 17
五、民國 114 年度盈餘分配表 ... 25
六、「公司章程」修訂條文對照表 ... 26
七、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 ... 28
八、「背書保證作業程序」修訂條文對照表 ... 32
九、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 ... 36
肆、附錄 ... 56
附錄一：董事持股情形 ... 56
附錄二：公司章程(修訂前) ... 57
附錄三：股東會議事規則 ... 62
壹、開會程序：
台驛國際控股股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會（報告出席股份總數）
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
-1-
貳、開會議程
台驛國際控股股份有限公司
115年股東常會開會議程
召開方式：視訊輔助股東會(採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
時間：民國115年6月5日(星期五)上午9時
地點：台北市信義區忠孝東路四段560號8樓
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東 e 服務」
（網址：https://stockservices.tdcc.com.tw）
出席：全體股東及股權代表人
主席：董事長張立秋
一、主席致詞
二、報告事項
（一）民國114年度營業報告
（二）審計委員會查核報告
（三）民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
（四）民國114年度盈餘分派現金股利情形報告
（五）民國114年度背書保證作業情形報告
三、承認事項
（一）民國114年度營業報告書及財務報表案
（二）民國114年度盈餘分派案
四、討論事項
（一）修訂「公司章程」案
（二）修訂「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」案
五、臨時動議
六、散會
-2-
報告事項
一、民國 114 年度營業報告
說明：敬請參閱本手冊附件一(第 6-7 頁)。
二、審計委員會查核報告
說明：敬請參閱本手冊附件二(第 8 頁)。
三、民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
說明：本公司民國 115 年 3 月 10 日董事會決議通過 114 年度員工酬勞新台幣 1,120,000 元及董事酬勞新台幣 6,100,000 元，前揭酬勞全數以現金發放。
四、民國 114 年度盈餘分派現金股利情形報告
說明：本公司於民國 115 年 3 月 10 日董事會決議通過民國 114 年盈餘分派現金股利，提撥新台幣 684,806,150 元，配發普通股現金股利每股新台幣 5 元，現金股利配發基準日、停止過戶日、發放日等相關事宜，授權董事長全權處理之。
五、民國 114 年度背書保證作業情形報告
說明：截至民國 114 年 12 月 31 日，背書保證情形如下：
單位：新台幣千元
| 背書保證公司名稱 | 被背書保證對象公司名稱 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 | 以財產擔保之背書保證金額 |
|---|---|---|---|---|
| 台驛國際(香港)股份有限公司 | 中產（廣州）商業保理有限公司 | 150,768 | 66,585 | 144,486 |
| 台驛國際(香港)股份有限公司 | 台驛國際控股股份有限公司 | 1,193,580 | 931,000 | 1,193,580 |
| 台驛國際(香港)股份有限公司 | 香港台驛物流股份有限公司 | 31,410 | 0 | 0 |
| 上海台驛貨運代理有限公司 | 中產（廣州）商業保理有限公司 | 670,320 | 109,486 | 62,820 |
| T.H.I. Singapore Pte. Ltd. | 台驛國際控股股份有限公司 | 125,640 | 50,000 | 125,640 |
| Greatline International Limited | 台驛國際控股股份有限公司 | 628,200 | 350,000 | 628,200 |
-3-
承認事項
一、民國114年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。（董事會提）
說明：(一)本公司114年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師及許明芳會計師查核完竣。
(二)本公司114年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，敬請參閱本手冊附件一(第6-7頁)及附件三~附件四(第9-24頁)。
決議：
二、民國114年度盈餘分派案，提請 承認。（董事會提）
說明：本公司民國114年現金股利分派，係分配114年度可分配盈餘，現金股利共配發新台幣684,806,150元，民國114年度盈餘分配表，敬請參閱本手冊附件五(第25頁)。
決議：
討論事項
一、修訂「公司章程」案，提請 討論。（董事會提）
說明：配合相關法令規定、強化集團留才機制及完善公司治理架構，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，章程修訂前後條文對照表敬請參閱本手冊附件六(第26-27頁)。
決議：
二、修訂「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。（董事會提）
說明：配合公司實務作業需求、提升行政效能，並強化內部控制機制，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表敬請參閱本手冊附件七、八及九(第28-55頁)。
決議：
臨時動議
散會
-5-
附件一：營業報告書
台驅國際控股股份有限公司
114年度營業報告書
謹代表台驅國際控股股份有限公司全體員工，向各位股東致以誠摯的感謝。在過去一年中，全球供應鏈在後疫情時代與地緣政治波動中持續重組，台驅控股憑藉著靈活的營運韌性與數位化管理能力，在充滿挑戰的市場環境中穩健前行。我們持續強化核心競爭力，致力於成為全球領先的全方位物流供應鏈服務提供者，為股東創造長期且可持續的價值。
一、114年度營運成果分析
台驅控股114年度秉持「靈活應變、穩健經營」之策略，儘管面臨市場運價波動及全球經濟調整，各業務領域仍取得具體成果。本公司114年度合併營業收入為新台幣20,793,603仟元，營業毛利為3,330,684仟元，本期淨利達1,076,361仟元，歸屬於母公司業主之淨利為1,060,485仟元。
在關鍵獲利指標方面，114年度基本每股盈餘（EPS）為新台幣7.74元。截至114年12月31日止，歸屬於母公司業主之權益總計為9,841,568仟元。
二、各業務部門營運評述
- 海運事業部：114年度海運業務收入達新台幣12,644,598仟元，仍為本公司最主要的收入來源，佔整體營收約 61%。面對海運運力供給與地緣政治風險，本公司持續優化航線配置，並加強與主要航運公司合作以確保運力穩定，成功滿足客戶出口承攬需求。
- 空運事業部：114年度空運業務表現穩健，收入為新台幣5,783,857仟元。受惠於跨境電商需求及供應鏈重組帶來的亞太區轉運契機，本公司積極拓展東南亞市場與電子大廠標案，並強化其他區域中轉樞紐功能，提升整體營運效能。
- 物流及其他事業部：包含鐵路、內貿物流及倉儲業務，114年度合計收入為新台幣2,365,148仟元。本公司持續推動中歐鐵路及海鐵聯運模式，並透過資源優化與客戶結構調整，克服中國內需消費力波動之挑戰，實現收入來源多元化。
三、區域布局與併購動向
為落實全球化布局，本公司於114年度積極擴張東北亞與東南亞版圖：
- 東北亞市場：114年完成收購韓國 Skymaster Express Inc. 100%股權，深化韓國地區空運貨務運輸發展；同時增加對 T.H.I. Japan Co., Ltd. 之持股至 90%，強化在日本市場的營運自主性。
-6-
- 東南亞市場：持續推進於印尼、越南、新加坡及泰國之據點設立與資源整合，建構多節點物流網絡，以支援在地製造業轉移及電商供應鏈需求。
四、數位轉型與永續治理（ESG）
本公司視「數位化」與「永續經營」為長期競爭力之核心：
- 數位轉型：本公司已成功取得 ISO 27001 資訊安全管理系統及 ISO 9001 品質管理系統認證。目前正積極整合運輸管理、企業資源規劃，提升供應鏈管理效率。
- 永續治理：本公司成立「公司治理暨永續發展委員會」，並推動碳盤查與減碳行動。預計於 115 年度起於台灣台驛導入 ISO 14001（環境管理）及 ISO 14067（碳足跡）等標準，目標在 115 年底前讓集團主要據點之碳盤查查證覆蓋率達 80%。
五、115年度業務展望與策略
展望 115 年度，全球經濟預期將處於復甦與區域重構階段。本公司將以「風險防禦、彈性調整、成長韌性」為三大方針：
- 深化區域網絡：持續強化亞洲市場布局，掌握亞洲製造回流及新興市場成長機會，提升全球供應鏈協同效率。
- 全球布局與併購：持續評估在美國、印度、歐洲及東南亞等具策略價值的併購與合作機會，打造全方位綜合物流企業。
- 資金與風險控管：控股公司將扮演資金調度中心，運用充足現金流進行彈性配置，並透過自然避險與嚴格應收帳款管理，降低匯率與信用風險。
台驛控股將持續秉持誠信、透明的經營態度，透過數位治理與人本管理，從「營運穩健」邁向「永續卓越」，持續為股東、員工及社會創造價值。
董事長：張立秋 
經理人：顔益財 
會計主管：游慧如 
附件二：審計委員會查核報告書
台驛國際控股股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經委託安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師、許明芳會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
台驛國際控股股份有限公司
審計委員會召集人：陳錦旋
陳錦旋
民國115年3月10日
-8-
附件三：會計師查核報告書暨合併財務報表
KPMG
查佰建業群合併計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)董事會 公鑑：
查核意見
台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)及其子公司(台驛集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台驛集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驛集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列；營業收入明細，請詳合併財務報告附註六(二十一)客戶合約之收入。
-9-
KPMG
台驛集團主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。因此預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，收入認列為本會計師執行台驛集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。針對前十大交易對象之收入進行分析，評估有無重大異常。選定財務報導日前後一段期間，抽核收入交易紀錄與各項憑證，檢查收入是否認列於正確之會計期間。
二、商譽及其他無形資產減損評估
有關非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十二)；商譽及其他無形資產減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；無形資產明細，請詳合併財務報告附註六(十一)。
台驛集團因併購交易所產生之商譽及其他無形資產之減損評估涉及不確定性之會計估計，係本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策執行。
三、應收帳款之評價
有關金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；應收帳款減損提列之情形，請詳合併財務報告附註六(四)。
台驛集團與主要客戶之交易條件為信用交易，因此其應收帳款暴露於信用風險之下，當客戶違約時，可能導致帳款減損。由於應收帳款之可回收性評估需仰賴管理當局主觀判斷，故其評價為本會計師執行台驛集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
瞭解管理當局應收帳款減損損失提列政策，並評估其是否已按既定之會計政策執行。詢問管理當局是否有應收帳款已知有收回困難之情形，並執行抽樣程序以檢查應收帳款帳齡之正確性。執行抽樣程序以檢視期後收款紀錄，瞭解有無重大逾期之帳款，藉以評估應收帳款減損評估之適足性。
其他事項
台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
-10-
KPMG
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驅集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驅國際控股股份有限公司（原名：台驅國際投資控股股份有限公司）及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台驅集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台驅集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驅集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驅集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-11-
KPMG
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台驅集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
陳蓓琪
會計師：
許明芳
譚券主管機關：金管證六字第0960069825號
核准簽證文號：金管證審字第1080303300號
民國 一一五 年 三 月 十 日
-12-
台聯國際控股股份有限公司
工十一日
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 1100 現金及約當現金(附註六(-)(廿七)) | $ 8,854,562 | 39 | 6,154,901 | 29 |
| 1110 透過撥益短公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(廿七)) | 1,011,445 | 4 | 79,981 | - |
| 1120 透過其他綜合撥益短公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)(廿七)及八) | 2,663,686 | 2,698,603 | ||
| 12 | 13 | |||
| 1150 應收票據淨額(附註六(四)) | 41,089 | - | 36,814 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) | 3,181,491 | 14 | 4,263,352 | 20 |
| 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(四)及七) | 453 | - | 2,200 | - |
| 1476 其他金融資產-流動(附註六(十二)及八) | 3,737,083 | 17 | 4,925,513 | 24 |
| 1479 其他流動資產-其他 | 358,821 | 2 | 503,269 | 3 |
| 流動資產合計 | 19,848,630 | 88 | 18,664,633 | 89 |
| 非流動資產: | ||||
| 1517 透過其他綜合撥益短公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)(廿七)) | 137,839 | 1 | 161,196 | 1 |
| 1535 按攤銷值成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五)(廿七)) | 129,072 | - | 35,120 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) | 46,750 | - | 48,039 | - |
| 1600 不動產、徵差及結備(附註六(九)及八) | 844,370 | 4 | 844,483 | 4 |
| 1755 使用權資產(附註六(十)) | 406,750 | 2 | 414,546 | 2 |
| 1805 面勢(附註六(七)(十一)) | 510,161 | 2 | 500,150 | 2 |
| 1821 其他無形資產淨額(附註六(七)(十一)) | 178,820 | 1 | 36,315 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) | 195,420 | 1 | 182,480 | 1 |
| 1920 存出保證金(附註八) | 208,899 | 1 | 158,333 | 1 |
| 1980 其他金融資產-非流動(附註六(十二)及八) | - | - | 5,015 | - |
| 1995 其他非流動資產-其他 | 14,613 | - | 16,681 | - |
| 非流動資產合計 | 2,672,694 | 12 | 2,402,358 | 11 |
| 資產總計 | $ 22,521,324 | 100 | 21,066,991 | 100 |
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
| --- | --- | --- | --- | |
| 金額 | % | 金額 | % | |
| $ 8,415,624 | 37 | 6,388,906 | 30 | |
| 69,985 | - | 99,964 | - | |
| 10,471 | - | 11,820 | - | |
| 1,447,398 | 6 | 1,512,830 | 7 | |
| 1,781 | - | 2,558 | - | |
| 1,321,066 | 6 | 1,533,125 | 7 | |
| 212,820 | 1 | 329,556 | 2 | |
| 182,338 | 1 | 215,883 | 1 | |
| 108,314 | 1 | 108,671 | 1 | |
| 11,769,797 | 52 | 10,203,313 | 48 | |
| 2540 | 長期借款(附註六(十五)(廿七)(三十)及八) | |||
| --- | --- | |||
| 2570 | 退休所得稅負債(附註六(十八)) | |||
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十六)(廿七)(三十)及七) | |||
| 2645 | 淨補定福利負債-非流動(附註六(十七)) | |||
| 2645 | 存人保證金 | |||
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | |||
| 非流動負債合計 | ||||
| 負債總計 | ||||
| 股東權益(附註六(三)(八)(十九)): | ||||
| 普通股股本 | 1,418,352 | |||
| 資本公積 | 2,652,819 | |||
| 保留盈餘 | 5,871,926 | |||
| 其他權益 | 263,239 | |||
| 履薦股票 | 1,364,760 | |||
| 經羅幣金 | 9,841,568 | |||
| 其他權益 | 208,920 | |||
| 其他權益總計 | 10,050,488 | |||
| 負債及權益總計 | $ 22,521,324 | |||
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
| --- | --- | --- | ||
| 金額 | % | 金額 | ||
| 1,418,352 | 7 | 1,433,912 | 7 | |
| --- | --- | --- | --- | |
| 2,652,819 | 12 | 2,530,509 | 12 | |
| 5,871,926 | 26 | 5,210,874 | 25 | |
| 263,239 | 1 | 1,284,223 | 6 | |
| (364,760) | (2) | (397,530) | (2) | |
| 9,841,568 | 44 | 10,061,988 | 48 | |
| 208,920 | 1 | 418,626 | 2 | |
| 10,050,488 | 45 | 10,480,614 | 50 | |
| $ 22,521,324 | 100 | 21,066,991 | 100 |
（請详閱後附合併財務報告附註）
董事長：張立秋
經理人：顏益財
會計主管：游慧如
13
有控公司
台驯國際控股股份有限公司（現名：台驯國際控股控股股份有限公司）及子公司
民國一一四年度十八年度十一月三十一日
單位：新台幣千元
4000 營業收入(附註六(廿一)及七)
5000 營業成本(附註六(十六)(十七)、七及十二)
營業毛利
營業費用(附註六(十六)(十七)(廿二)、七及十二)：
6100 推銷費用
6200 管理費用
6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(四))
營業費用合計
營業利益
營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(廿三))
7020 其他利益及損失(附註六(廿四))
7060 採用權益法認列之關聯企業之份額(附註六(六))
7100 利息收入(附註六(廿五))
7510 財務成本(附註六(十六)(廿六)及七)
營業外收入及支出合計
稅前淨利
7950 減：所得稅費用(附註六(十八))
本期淨利
8300 其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡彙數
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡彙之權益工具投資未實現評價損益
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅
不重分類至損益之項目合計
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計
8300 本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主
8620 非控制權益
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主
8720 非控制權益
每股盈餘(附註六(二十))
9750 基本每股盈餘(單位:新台幣元)
9850 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)
114年度 113年度
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 20,793,603 | 100 | 25,445,681 | 100 |
| 17,462,919 | 84 | 21,559,855 | 85 |
| 3,330,684 | 16 | 3,885,826 | 15 |
| 1,841,612 | 9 | 1,922,867 | 8 |
| 741,594 | 3 | 721,841 | 3 |
| (1,417) | - | 129,736 | - |
| 2,581,789 | 12 | 2,774,444 | 11 |
| 748,895 | 4 | 1,111,382 | 4 |
| 476,679 | 2 | 91,213 | - |
| (123,907) | (1) | 273,881 | 1 |
| 6,881 | - | 7,966 | - |
| 408,059 | 2 | 377,576 | 2 |
| (163,921) | (1) | (111,806) | - |
| 603,791 | 2 | 638,830 | 3 |
| 1,352,686 | 6 | 1,750,212 | 7 |
| 276,325 | 1 | 396,539 | 2 |
| 1,076,361 | 5 | 1,353,673 | 5 |
| 220 | - | 7,609 | - |
| (590,203) | (3) | 490,679 | 2 |
| 44 | - | 1,522 | - |
| (590,027) | (3) | 496,766 | 2 |
| (445,664) | (2) | 565,040 | 2 |
| - | - | - | - |
| (445,664) | (2) | 565,040 | 2 |
| (1,035,691) | (5) | 1,061,806 | 4 |
| $ 40,670 | - | 2,415,479 | 9 |
| $ 1,060,485 | 5 | 1,286,008 | 5 |
| 15,876 | - | 67,665 | - |
| $ 1,076,361 | 5 | 1,353,673 | 5 |
| $ 50,952 | - | 2,333,346 | 9 |
| (10,282) | - | 82,133 | - |
| $ 40,670 | - | 2,415,479 | 9 |
| $ 7.74 | 9.39 | ||
| $ 7.74 | 9.38 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：張立林
經理人：顏益財
會計主管：游慧如
-14-
台聯國際控股股份有限公司
台灣國際控股股股股股份有限公司）及子公司
民國一一四年至一二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 合计 | 其他權益項目 | 透過其他綜合損益給公允價值衡量之金融資產 | 合计 | 屏蔽投票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |
| $ 1,433,912 | 2,530,509 | 1,025,730 | 7,116 | 3,777,440 | 4,810,286 | (78,975) | 320,688 | 241,713 | (397,530) | 8,618,890 | 338,311 | 8,957,201 | |
| - | - | - | - | 1,286,008 | 1,286,008 | - | - | - | - | 1,286,008 | 67,665 | 1,353,673 | |
| - | - | - | - | 6,087 | 6,087 | 550,572 | 490,679 | 1,041,251 | - | 1,047,338 | 14,468 | 1,061,806 | |
| - | - | - | - | 1,292,095 | 1,292,095 | 550,572 | 490,679 | 1,041,251 | - | 2,333,346 | 82,133 | 2,415,479 | |
| - | - | 108,874 | - | (108,874) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (890,248) | (890,248) | - | - | - | - | (890,248) | - | (890,248) | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,818) | (1,818) | |
| - | - | - | - | (1,259) | (1,259) | - | 1,259 | 1,259 | - | - | - | - | |
| 1,433,912 | 2,530,509 | 1,134,604 | 7,116 | 4,069,154 | 5,210,874 | 471,597 | 812,626 | 1,284,223 | (397,530) | 10,061,988 | 418,626 | 10,480,614 | |
| - | - | - | - | 1,060,485 | 1,060,485 | - | - | - | - | 1,060,485 | 15,876 | 1,076,361 | |
| - | - | - | - | 176 | 176 | (419,506) | (590,203) | (1,009,709) | - | (1,009,533) | (26,158) | (1,035,691) | |
| - | - | - | - | 1,060,661 | 1,060,661 | (419,506) | (590,203) | (1,009,709) | - | 50,952 | (10,282) | 40,670 | |
| - | - | 64,107 | - | (64,107) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | (410,884) | (410,884) | - | - | - | - | (410,884) | - | (410,884) | |
| (15,560) | (17,202) | - | - | - | - | - | - | - | 32,762 | - | - | - | |
| - | (9,514) | - | - | - | - | - | - | - | - | (9,514) | (44,257) | (53,771) | |
| - | 149,026 | - | - | - | - | - | - | - | - | 149,026 | (149,681) | (655) | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,486) | (5,486) | |
| - | - | - | - | 11,275 | 11,275 | - | (11,275) | (11,275) | - | - | - | - | |
| $ 1,418,352 | 2,652,819 | 1,198,711 | 7,116 | 4,666,099 | 5,871,926 | 52,091 | 211,148 | 263,239 | (364,768) | 9,841,568 | 208,920 | 10,050,488 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：張立秋
經理人：顏益財
會計主管：游慧如
台驛國際控股股份有限公司（股东）台驛國際投資控股股份有限公司）及子公司
民國一一四年度 1998年1月1日一併結十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,352,686 | 1,750,212 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 292,091 | 309,317 |
| 攤銷費用 | 13,900 | 16,905 |
| 預期信用減損(利益)損失 | (1,417) | 129,736 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 50,004 | (193,700) |
| 利息費用 | 163,921 | 111,806 |
| 利息收入 | (408,059) | (377,576) |
| 股利收入 | (476,325) | (90,394) |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | (6,881) | (7,966) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 3,435 | (467) |
| 處分採用權益法之投資損失 | - | 448 |
| 非金融資產減損損失 | 16,652 | - |
| 租賃修改利益 | (101) | (259) |
| 收益費損項目合計 | (352,780) | (102,150) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | (4,275) | (15,669) |
| 應收帳款 | 1,163,675 | (1,575,416) |
| 應收帳款-關係人 | 1,747 | (1,254) |
| 其他流動資產 | 137,922 | (109,510) |
| 其他營業資產 | 2,068 | 2,126 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 1,301,137 | (1,699,723) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 應付票據 | (1,349) | (2,620) |
| 應付帳款 | (97,131) | 475,384 |
| 應付帳款-關係人 | (777) | 1,488 |
| 其他應付款 | (83,258) | 175,898 |
| 其他流動負債 | (357) | 51,497 |
| 淨確定福利負債 | (47) | 847 |
| 其他營業負債 | (1,933) | 1,873 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (184,852) | 704,367 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 1,116,285 | (995,356) |
| 調整項目合計 | 763,505 | (1,097,506) |
| 營運產生之現金流入 | 2,116,191 | 652,706 |
| 收取之利息 | 429,561 | 328,020 |
| 支付之利息 | (162,148) | (108,652) |
| 支付之所得稅 | (377,870) | (372,001) |
| 營業活動之淨現金流入 | 2,005,734 | 500,073 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (708,978) | (1,119,083) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 41,864 | 169,231 |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (95,716) | (34,400) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (2,381,551) | (1,711,990) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,400,083 | 2,011,723 |
| 處分採用權益法之投資 | - | 382 |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | (224,850) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (44,521) | (77,199) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 994 | 2,077 |
| 存出保證金(增加)減少 | (43,535) | 2,312 |
| 取得無形資產 | (33,235) | (13,461) |
| 其他金融資產減少(增加) | 1,193,445 | (875,086) |
| 收取之股利 | 482,261 | 103,490 |
| 投資活動之淨現金流出 | (413,739) | (1,542,004) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 2,028,453 | 2,012,694 |
| 應付短期票券(減少)增加 | (30,043) | 99,960 |
| 舉借長期借款 | 270,000 | - |
| 存入保證金增加 | 1,861 | 23,583 |
| 租賃本金償還 | (246,380) | (252,790) |
| 發放現金股利 | (410,884) | (890,248) |
| 非控制權益變動 | (59,912) | (1,818) |
| 募資活動之淨現金流入 | 1,553,095 | 991,381 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (445,429) | 565,809 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 2,699,661 | 515,259 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 6,154,901 | 5,639,642 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 8,854,562 | 6,154,901 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：張立秋
經理人：顏益財
會計主管：游慧如
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附件四：會計師查核報告書暨個體財務報表
KPMG
查佰建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)董事會 公鑑：
查核意見
台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列；營業收入明細，請詳個體財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。
-17-
KPMG
關鍵查核事項之說明：
台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)係產業控股公司，主要營業收入為採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額及向子公司提供管理服務所收取之服務收入。預期收入認列為報告使用者或收受者關切之事項，故收入認列為本會計師執行台驛國際控股股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理當局收入認列相關之內部控制制度，並評估其收入認列是否已按既定之會計政策執行。抽核驗算台驛國際控股股份有限公司是否已依適當之持股比例認列採權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額。比較採用採權益法認列之子公司及關聯企業之投資成本與股權淨值之差異，瞭解是否已適當處理。發函詢證台驛國際控股股份有限公司向子公司收取之管理服務收入。
二、採用權益法投資減損評估
有關非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；採用權益法減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；採用權益法之投資，請詳個體財務報告附註六(五)。
關鍵查核事項之說明：
台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)因併購交易所產生之商譽及其他無形資產，於個體財務報告帳列於採用權益法投資項下，因商譽及其他無形資產之評估涉及不確定性之會計估計，係本會計師進行個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括擇金額重大之商譽及其他無形資產項目，取得管理當局委任之外部專家所出具之減損評估報告，並評估其所使用之模型、參數及未來財務資訊假設之合理性，藉以評估管理當局對商譽及其他無形資產之減損評估是否已按既定之會計政策執行。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
-18-
KPMG
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台驅國際控股股份有限公司(原名：台驅國際投資控股股份有限公司)內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台驅國際控股股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台驅國際控股股份有限公司(原名：台驅國際投資控股股份有限公司)不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台驅國際控股股份有限公司(原名：台驅國際投資控股股份有限公司)之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
-19-
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定台驛國際控股股份有限公司(原名：台驛國際投資控股股份有限公司)民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
陳蓓誠
會計師：
許明芳
證券主管機關：金管證六字第0960069825號
核准簽證文號：金管證審字第1080303300號
民國 一一五 年 三 月 十 日
-20-
事位：新台幣千元
台聯國際控股股份有限公司（簡稱：台聯國際控股股股份有限公司）
民國一一一一年一月一日
受益
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一)(十八))
1110 透過銀益前公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(十八))
1120 透過其他綜合銀益前公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)(十八))
1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)(十五)及七)
1210 其他應收款－關係人(附註七)
1479 其他流動資產－其他
流動資產合計
非流動資產：
1517 透過其他綜合銀益前公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)(十八))
1550 採用權益法之投資(附註六(五))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)
1780 無形資產(附註六(七))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十二))
1920 存出保證金(附註八)
非流動資產合計
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額% | 金額% |
| $ 206,073 1 | 373,401 2 |
| 1,011,445 6 | 79,981 1 |
| 2,660,003 16 | 2,698,603 17 |
| 172,219 1 | 73,488 - |
| 23 - | 100,066 1 |
| 16,032 - | 73,633 1 |
| 4,065,795 24 | 3,399,172 22 |
(附註六(三)(十八))
1550 11,674,201 74
1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)
1780 無形資產(附註六(七))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十二))
1920 存出保證金(附註八)
非流動資產合計
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額% | 金額% |
| $ 2100 短期借款(附註六(八)(十八)(二十)及八) 2111 應付短期票券(附註六(十)(十八)) 2219 其他應付款(附註六(十一)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2399 其他流動負債－其他 | 1,218 - 229 - 10,302 - 12,9 - 6,961,982 40 5,730,631 36 |
流動負債合計
非流動負債：
2540 長期借款(附註六(九)(十八)(二十)及八)
2640 淳場兌協利負債－非流動(附註六(十一))
2645 存入保證金
非流動負債合計
負債總計
270,000 2 - -
9,704 - 10,302 -
6 - 6 -
279,710 2 10,308 -
7,241,692 42 5,740,939 36
股益總計
1,418,352 8 1,433,912 9
2,652,819 16 2,530,509 16
5,871,926 34 5,210,874 33
3400 其他權益
3500 基親股票
9,841,568 58 10,061,988 64
股益總計
17,083,260 100 15,802,927 100
負債及權益總計
（請詳閱後附個體財務報告附註）
董事長：張立秋
經理人：顏益財
會計主管：游慧如
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台驛國際控股股份有限公司（事業：台驛國際投資控股股份有限公司）
民國一一四年及一一三七八月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)及七) | $ 911,346 | 100 | 1,167,935 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(十一)(十六)、七及十二) | 119,985 | 13 | 98,732 | 8 |
| 營業毛利 | 791,361 | 87 | 1,069,203 | 92 | |
| 營業利益 | 791,361 | 87 | 1,069,203 | 92 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7010 | 其他收入(附註六(十七)及七) | 485,784 | 53 | 98,203 | 8 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二)(十七)) | (61,315) | (7) | 207,587 | 18 |
| 7100 | 利息收入(附註六(十七)及七) | 8,786 | 1 | 11,688 | 1 |
| 7510 | 利息費用(附註六(十七)) | (121,829) | (13) | (80,776) | (7) |
| 營業外收入及支出合計 | 311,426 | 34 | 236,702 | 20 | |
| 稅前淨利 | 1,102,787 | 121 | 1,305,905 | 112 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十二)) | 42,302 | 5 | 19,897 | 2 |
| 本期淨利 | 1,060,485 | 116 | 1,286,008 | 110 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 609 | - | 2,445 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (588,550) | (65) | 485,790 | 42 |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (2,042) | - | 10,053 | 1 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | 44 | - | 1,522 | - |
| (590,027) | (65) | 496,766 | 43 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (419,506) | (46) | 550,572 | 47 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (419,506) | (46) | 550,572 | 47 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (1,009,533) | (111) | 1,047,338 | 90 |
| 本期綜合損益總額 | $ 50,952 | 5 | 2,333,346 | 200 | |
| 每股盈餘(附註六(十四))(單位:新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 7.74 | 9.39 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 7.74 | 9.38 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：張立秋
經理人：顏益財
會計主管：游慧如
-22-
台聯國際控股股份有限公司(東南方)聯國際投資控股股份有限公司)
民國一一四年至民國一一六年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 合計 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| $ 1,433,912 | 2,530,509 | 1,025,730 | 7,116 | 3,777,440 | 4,810,286 | (78,975) | 320,688 | 241,713 | (397,530) | 8,618,890 |
| - | - | - | - | 1,286,008 | 1,286,008 | - | - | - | - | 1,286,008 |
| - | - | - | - | 6,087 | 6,087 | 550,572 | 490,679 | 1,041,251 | - | 1,047,338 |
| - | - | - | - | 1,292,095 | 1,292,095 | 550,572 | 490,679 | 1,041,251 | - | 2,333,346 |
| - | - | 108,874 | - | (108,874) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (890,248) | (890,248) | - | - | - | - | (890,248) |
| - | - | - | - | (1,259) | (1,259) | - | 1,259 | 1,259 | - | - |
| 1,433,912 | 2,530,509 | 1,134,604 | 7,116 | 4,069,154 | 5,210,874 | 471,597 | 812,626 | 1,284,223 | (397,530) | 10,061,988 |
| - | - | - | - | 1,060,485 | 1,060,485 | - | - | - | - | 1,060,485 |
| - | - | - | - | 176 | 176 | (419,506) | (590,203) | (1,009,709) | - | (1,009,533) |
| - | - | - | - | 1,060,661 | 1,060,661 | (419,506) | (590,203) | (1,009,709) | - | 50,952 |
| - | - | 64,107 | - | (64,107) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (410,884) | (410,884) | - | - | - | - | (410,884) |
| (15,560) | (17,202) | - | - | - | - | - | - | - | 32,762 | - |
| - | (9,514) | - | - | - | - | - | - | - | - | (9,514) |
| - | 149,026 | - | - | - | - | - | - | - | - | 149,026 |
| - | - | - | - | 11,275 | 11,275 | - | (11,275) | (11,275) | - | - |
| $ 1,418,352 | 2,652,819 | 1,198,711 | 7,116 | 4,666,099 | 5,871,926 | 52,091 | 211,148 | 263,239 | (364,768) | 9,841,568 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
量事長：張立秋
經理人：顏益財
會計主管：游慧如
王志明
有控合
台驛國際控股股份有限公司(股東)台驛國際投資控股股份有限公司
民國一一四年度 公司名稱一份第十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 1,102,787 | 1,305,905 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 9,068 | 9,458 |
| 攤銷費用 | 2,561 | 6,986 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 50,004 | (193,700) |
| 利息費用 | 121,829 | 80,776 |
| 利息收入 | (8,786) | (11,688) |
| 股利收入 | (468,565) | (84,574) |
| 處分採用權益法之投資損益 | - | 448 |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業之份額 | (725,502) | (1,082,826) |
| 收益費損項目合計 | (1,019,391) | (1,275,120) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款－關係人 | (98,731) | (9,358) |
| 其他流動資產 | 54,895 | (52,674) |
| 其他應付款 | 18,735 | (24,268) |
| 其他應付款－關係人 | (76) | 112 |
| 其他流動負債－其他 | 989 | (2) |
| 淨確定福利負債 | 11 | 950 |
| 調整項目合計 | (1,043,568) | (1,360,360) |
| 營運產生之現金流入(流出) | 59,219 | (54,455) |
| 收取之利息 | 11,492 | 8,778 |
| 支付之利息 | (120,485) | (80,110) |
| 支付之所得稅 | (43,739) | (50,493) |
| 營業活動之淨現金流出 | (93,513) | (176,280) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (705,023) | (1,119,083) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 37,222 | 169,231 |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (2,381,551) | (1,711,990) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,400,083 | 2,011,723 |
| 取得採用權益法之投資 | (436,917) | (30,000) |
| 處分採權益法之長期股權投資價款 | - | 382 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (3,544) | (12,879) |
| 存出保證金增加 | - | 194 |
| 其他應收款－關係人(增加)減少 | 100,043 | 99,934 |
| 取得無形資產 | (30,608) | (295) |
| 收取之股利 | 739,407 | 258,973 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,280,888) | (333,810) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,378,000 | 1,398,000 |
| 應付短期票券增加(減少) | (30,043) | 99,960 |
| 舉借長期借款 | 270,000 | - |
| 其他非流動負債減少 | - | (2,834) |
| 發放現金股利 | (410,884) | (890,248) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 1,207,073 | 604,878 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (167,328) | 94,788 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 373,401 | 278,613 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 206,073 | 373,401 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：張立秋
經理人：顏益財
會計主管：游慧如
附件五：民國114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 期初餘額 | 3,594,165,364 | |
|---|---|---|
| 加：114年度確定福利計畫再衡量數 | 176,386 | |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 11,274,772 | |
| 加：本年度稅後淨利 | 1,060,484,705 | |
| 減：提列114年度法定盈餘公積 | (107,193,586) | |
| 可供分配盈餘 | 4,558,907,641 | |
| 分配項目： | ||
| 114年度現金股利(每股5元) | (684,806,150) | |
| 期末未分配盈餘 | 3,874,101,491 |
董事長：張立秋
經理人：顔益財
會計主管：游慧如
-25-
附件六：「公司章程」修訂條文對照表
台驅國際控股股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第一條 | 本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驅國際控股股份有限公司，英文名稱T3EX Global Holdings Corp.。 | 本公司依照公司法及相關法令規定組織之，定名為台驅國際控股股份有限公司，英文名稱T3EX Global Holdings Corp.。 | 簡化組織依據之文字描述。 |
| 第五條之一 | 本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。 | 本公司發給員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、依法收買股份轉讓於員工、發行新股時承購依法保留予員工之股份之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | 強化集團留才機制與整體競爭力。 |
| 第七條 | 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 | 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。 | 配合證券市場全面無實體化之實務作業與法規。 |
| 第八條 | 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內(公開發行以後分別為六十日及三十日)或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 | 股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 | 配合公開發行公司之法令規定與實務需求。 |
| 第十二條之一 | 本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。 | 本條刪除 | 本公司已非單一法人股東持股，該條文已不適用。 |
| 第十三條 | 本公司設董事七~十三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 | 本公司設董事七~十三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任。董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。董事人數由董事會議定之。 | 完善公司治理並增加經營彈性。 |
| 第十三條之一 | 依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | 本公司董事名額中，獨立董事名額至少三人，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。 | 相關選任規範已納入第13條或直接適用公開發行公司法規。 |
| 第十三條之二 | 本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗：一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有 | 本條刪除 |
| | 證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
四、曾經擔任管理階層等級之職務。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 第十三條之四 | 本公司董事選舉採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法若有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。 | 本條刪除 | |
| 第十六條 | 全體董事之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。全體董事之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。 | 全體董事之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。 | 使條文敘述更為精煉。 |
| 第二十條之三 | 本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席，並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報臺灣證券交易所備查。 | 本條刪除 | 增加集團子公司營運之靈活性與行政效率。 |
| 第二十二條 | ...。 | 第三十五次修訂於民國一一五年六月五日。 | 記錄本次章程修訂之日期。 |
-27-
附件七：「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表
台驛國際控股股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | |||
| 第一項 | 資金貸與期限及計息方式， | ||
| 一、每次資金貸與期限自放款日起，以 | |||
| 不超過一年為原則，惟經董事會決 | |||
| 議通過者，得延期一次(一年)。 | 資金貸與期限及計息方式， | ||
| 一、每次資金貸與期限自放款日起，不得 | |||
| 超過一年，到期屆滿就必須償還，不 | |||
| 得以其應收付款項互抵。 | |||
| 惟直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或直接及間 | |||
| 接持有表決權股份100%之國外子 | |||
| 公司對本公司之資金貸與，如有短 | |||
| 期融通資金之必要而從事資金貸 | |||
| 與，其融通期間不受一年或一營業 | |||
| 週期之限制；惟該等子公司仍應依 | |||
| 相關規定，載明資金貸與總額及個 | |||
| 別對象之限額，並應明定資金貸與 | |||
| 期限。如於屆期前經董事會通過展 | |||
| 延貸與期限，則無需有實際金流還 | |||
| 款，惟展延期間屆至時仍應以實際 | |||
| 金流方式償還。 | 依實務作業 | ||
| 需求辦理 | |||
| 第四條 | |||
| 第一項 | 審查程序， | ||
| 一、申請程序： | |||
| (一)借款者應提供基本資料及財務 | |||
| 資料，並填具申請書，敘述資 | |||
| 金用途，借款期間及金額後， | |||
| 送交本公司財務部門。 | |||
| (二)若因業務往來關係從事資金貸 | |||
| 與，本公司財務部經辦人員 | |||
| 應評估貸與金額與業務往來 | |||
| 金額是否相當；若因短期融通 | |||
| 資金之必要者，應列舉得貸與 | |||
| 資金之原因及情形，並加以徵 | |||
| 信調查，將相關資料及擬具 | |||
| 之貸款條件呈報財務部單位 | |||
| 主管及董事長後，再提報審計 | |||
| 委員會及董事會決議。 | |||
| (三)本公司將資金貸與他人提報董 | |||
| 事會時，應充分考量各獨立董 | |||
| 事之意見，並將其同意或反對 | |||
| 之明確意見及反對之理由列 | |||
| 入董事會紀錄。 | |||
| (四)本公司辦理資金貸與事項，應 | |||
| 依規定提審計委員會及董事 | |||
| 會決議後辦理。 | |||
| (五)依第二條規定適用本作業程序 | |||
| 之子公司，辦理資金貸與事 | 審查程序， | ||
| 一、申請程序： | |||
| (一)借款者應提供基本資料及財 | |||
| 務資料，並填具申請書，敘述 | |||
| 資金用途，借款期間及金額 | |||
| 後，送交本公司財務單位。財 | |||
| 務單位應就提供資料，評估資 | |||
| 金貸與他人之必要性及合理性。 | |||
| (二)若因業務往來關係從事資金 | |||
| 貸與，本公司財務單位經辦人 | |||
| 員應評估貸與金額與業務往 | |||
| 來金額是否相當，將相關資料 | |||
| 及擬具之貸款條件呈報財務 | |||
| 單位主管及董事長後，再提報 | |||
| 審計委員會及董事會決議。 | |||
| (三)若因短期融通資金之必要者， | |||
| 應列舉得貸與資金之原因及 | |||
| 情形，並加以徵信調查，若貸 | |||
| 與對象無擔保品、同一產業及 | |||
| 同一關係企業或集團企業應 | |||
| 加強風險評估及訂定貸與限 | |||
| 額，將上述相關資料及擬具之 | |||
| 貸款條件呈報財務主管及董 | |||
| 事長後，再提報審計委員會及 | |||
| 董事會決議。 | 依實務作業 | ||
| 需求辦理 |
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 項，由該子公司之董事會決議之。 |
(六)本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依規定提該公司董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
(七)前非所稱一年之期間，係指第一筆動用日起算，而一定額度，除符合第2條第一項第三款規定者外，本公司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該授權公司最近期財務報表淨值百分之十。 | (四)本公司將資金貸與他人提報董事會時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
(五)依第二條規定適用本作業程序之子公司，辦理資金貸與事項，由該子公司之董事會決議之。
(六)本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依規定提該公司董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
(七)前非所稱一年之期間，係指第一筆動用日起算，而一定額度，除符合第2條第三項規定者外，本公司或本公司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該授權公司最近期財務報表淨值百分之十。 | |
| 第四條
第三項
第二款 | 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，評述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 | 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應告知借款人，相關放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人盡快辦妥簽約手續。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第四條
第七項 | 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。 | 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，始可撥款。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第四條
第八項 | 決策程序：
(一)本公司資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
(二)前非如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
(三)第一非所稱審計委員會全體成員及前非所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 決策程序：
(一)本公司資金貸與他人，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
(二)前非如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
(三)第一非所稱審計委員會全體成員及前非所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第五條 | 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證 | 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證 | 依實務作業 |
-29-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。 | 人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。 | 需求辦理 | |
| 第六條 | 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。 | 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期或續約，並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續；違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及求償。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第七條 | |||
| 第二項 | 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，呈請財務部單位保管。 | 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，呈請財務單位保管。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第八條 | 辦理資金貸與他人應注意事項， | ||
| 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提審計委員會及董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 | |||
| 二、公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 | |||
| 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 | |||
| 四、承辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 | 辦理資金貸與他人應注意事項， | ||
| 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提審計委員會及董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。 | |||
| 二、公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立董事。 | |||
| 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。 | |||
| 四、承辦人員應於每月五日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。 | 依實務作業需求辦理 | ||
| 第十條 | |||
| 第三項 | 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前接第三件應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第十二條 | 本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 | 本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議 | 依實務作業需求辦理 |
-30-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 載明審計委員會之決議。 | |||
| 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
本公司於第一項提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |
| 第十四條 | ……
第八次修訂於民國一一三年五月二十九日。 | ……
第九次修訂於民國一一五年六月五日。 | 增訂修訂日期 |
-31-
附件八：「背書保證作業程序」修訂條文對照表
台驛國際控股股份有限公司
背書保證作業程序修訂條文對照表
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 決策及授權層級 | ||
| 一、本公司為被保證公司背書保證時，應先經審計委員會及董事會決議同意後為之，並將辦理情形及有關事項，彙報最近期股東會備查。惟如公司認為有必要時，得由董事會授權董事長於參仲萬元內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。 | |||
| 二、本公司為他人背書保證提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。 | |||
| 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經審計委員會及董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。 | |||
| 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3條第四項規定為背書保證前，並應提報本公司審計委員會及董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 | |||
| 五、本公司於第四項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | |||
| 六、依本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在位者計算之。 | 決策及授權層級 | ||
| 一、本公司為被保證公司背書保證時，應先經審計委員會及董事會決議同意後為之。惟如公司認為有必要時，得依照核決權限表辦理，事後再報經最近期之董事會追認。 | |||
| 二、本公司為他人背書保證提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | |||
| 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者時，應經審計委員會及董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。 | |||
| 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3條第四項規定為背書保證前，應提報本公司審計委員會及董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 | |||
| 五、本公司第三項及第四項於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 | 依實務作業需求辦理 |
-32-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第六條 | 背書保證辦理程序 | ||
| 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，必要時應取得擔保品。 | |||
| 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： | |||
| (一)背書保證之必要性及合理性。 | |||
| (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 | |||
| (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 | |||
| (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 | |||
| (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | |||
| (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。 | |||
| (八)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，需經審計委員會及董事會通過始得為之。本公司需監控該子公司之營運狀況，財務部應於本公司對該子公司背書保證期間，就該子公司每月之各項管理報表執行評估，並於董事會報告。 | |||
| 三、財務部應建立背書保證備查簿(附件一)，就背書保證對象、金額、審計委員會及董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前款規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 | |||
| 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 | |||
| 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。 | 背書保證辦理程序 | ||
| 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，必要時應取得擔保品。 | |||
| 二、財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括： | |||
| (一)背書保證之必要性及合理性。 | |||
| (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。 | |||
| (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。 | |||
| (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。 | |||
| (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 | |||
| (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 | |||
| (七)背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，需經審計委員會及董事會通過始得為之。本公司需監控該子公司之營運狀況，財務單位應於本公司對該子公司背書保證期間，就該子公司每月之各項管理報表執行評估，並於董事會報告。 | |||
| 三、財務單位應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、審計委員會及董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前款規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 | |||
| 四、財務單位應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。 | |||
| 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改善。 | 依實務作業需求辦理 |
-33-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二項第八款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第二項第八款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 | ||
| 第七條 | 背書保證註銷 | ||
| 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期檢新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。 | |||
| 財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。 | 背書保證註銷 | ||
| 財務單位應將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。 | 依實務作業需求辦理 | ||
| 第八條 | 內部控制 | ||
| 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。 | |||
| 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。 | 內部控制 | ||
| 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立董事。 | |||
| 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現違規情事，應視違反情況予以處分。 | 依實務作業需求辦理 | ||
| 第九條 | 印鑑章保管及程序 | 印鑑章使用及保管程序 | 依實務作業需求辦理 |
| 第十三條 | 本公司違反上述作業辦法之人員，必須依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理。 | 本公司違反上述作業辦法之人員，須依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第十四條 | 本作業程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |||
| 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 本作業程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 | ||
| 有關前項之訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |||
| 第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 依實務作業需求辦理 |
-34-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 議事錄載明。 | |||
| 第十五條 | …… | ||
| 第九次修訂於民國一〇八年六月二十一日。 | …… | ||
| 第十次修訂於民國一一五年六月五日。 | 增訂修訂日期 |
-35-
附件九：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表
台驛國際控股股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 第一條 | 目的為保障資產，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂本處理程序。 | 目的為建立公司資產取得處分制度化規範，確保公司各項資產之取得與處分皆經過適當評估與核准，落實資訊公開，並符合相關法令之規定。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第三條 | 資產範圍一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。五、使用權資產。六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。 | 資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第五條 | 投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之額度訂定如下：(一)非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於各該公司淨值的百分之十五。(二)投資長期有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之三百。投資短期有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之四十。(三)投資個別有價證券之金額不得高於各該公司淨值的百分之一百。 | 本公司及各子公司投資非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券之限額依下列規定處理：(一)非供營業使用之不動產及其使用權資產投資以不超過公司淨值百分之二十為限。(二)投資有價證券之總額不得高於各該公司淨值的百分之四百。(三)投資個別有價證券之金額不得高於各該公司淨值的百分之四百。上述有價證投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。 | 依實務作業需求辦理 |
| 第六之一條 | 董事會決議程序一、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | 董事會決議程序一、本公司應依規定訂定取得或處分資產處理程序，經審計委員會審議及董事會通過後，送交及提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 | 依實務作業需求辦理 |
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 二、本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 三、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |||
| 四、第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | 董事具議資料送審計委員會。 | ||
| 二、已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | |||
| 三、已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 四、本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 | |||
| 五、第三項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | |||
| 六、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 | |||
| 七、集團內子公司取得或處分資產應同依本程序辦理。 | |||
| 第七條 | 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。 | |||
| (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣參仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。 | |||
| 三、執行單位 | |||
| 本公司取得或處分不動產、設備或 | 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，由資產主辦部門進行可行性評估報告，會簽經管部門後，依本公司核准權限規定核准後，方得為之。 | |||
| (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。 | |||
| 三、執行單位 | |||
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依核決權限呈核後，由使用部門及管理部負責執行。 | |||
| 四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府 | 依實務作業需求辦理 |
-37-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 其使用權資產時，應依前核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 |
四、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約或立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 | 機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約或立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 | |
| 第八條 | 取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 | 取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 | 依實務作業需求辦理 |
-38-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹億(含)以下者，依照公司核決權限辦理；其金額超過壹億元以上貳億元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣貳億元者，另須提董事會通過後始得為之。 | |||
| (二)非於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上伍仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 | |||
| 三、執行單位 | |||
| 本公司取得或處分長、短期有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。 | |||
| 四、取得專家意見 | |||
| (一) 本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 | |||
| (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | |||
| 五、前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價 | 二、交易條件及授權額度之決定程 | ||
| (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，依照公司核決權限辦理。 | |||
| (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，依照核決權限辦理。 | |||
| 三、執行單位 | |||
| 本公司取得或處分長、短期有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由負責單位執行。 | |||
| 四、取得專家意見 | |||
| (一)本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 | |||
| (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 | |||
| 五、前項交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。 |
-39-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 價報告或會計師意見部分免再計入。 | |||
| 第九條 | 關係人交易之處理程序 | ||
| 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條、第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 | |||
| 二、評估及作業程序 | |||
| (一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | |||
| 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | |||
| 2.選定關係人為交易對象之原因。 | |||
| 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | |||
| 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | |||
| 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | |||
| 6.依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | |||
| 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||
| (二)刪除 | |||
| (三)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台 | 關係人交易之處理程序 | ||
| 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條、第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，其交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 | |||
| 二、評估及作業程序 | |||
| (一)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會通過及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： | |||
| 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | |||
| 2.選定關係人為交易對象之原因。 | |||
| 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | |||
| 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 | |||
| 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | |||
| 6.依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | |||
| 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||
| (二)本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，依照核決權限辦理，事後再提報最近期 | 依實務作業需求辦理 |
-40-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 警伍仟萬元(含)以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | |||
| 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | |||
| 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 |
(四)本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第二項第一款交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項第一款各目所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
(五)第一款及前款交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、審計委員會及董事會通過承認部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司依本項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專 | 之董事會追認：
1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
(三)已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
(四)已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上審議，並提董事會決議，準用第六之一條第五項及第六項規定。
(五)本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第二項第一款交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項第一款各目所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
(六)第一款及前款交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、審計委員會及董事會通過承認部分免再計入。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款 | |
-41-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： | |||
| 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： | |||
| (1)素地依本項第一款至第三款及第六款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 | |||
| (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 | |||
| 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 | |||
| (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項第一款至第四款及第六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司經依本款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 | |||
| 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 | 所列任一方法評估交易成本。 | ||
| (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 | |||
| (四)本公司依本項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本項第五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： | |||
| 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： | |||
| (1)素地依本項第一款至第三款及第六款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 | |||
| (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 | |||
| 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 | |||
| (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項第一款至第四款及第六款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司經依本款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或 |
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | |||
| 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條及證券交易法第十四條之四第四項規定辦理。 | |||
| 3.應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 | |||
| (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前項規定辦理，不適用本項第一款、第二款及第三款之規定： | |||
| 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 | |||
| 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 | |||
| 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 | |||
| 4.本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 | |||
| (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本項第五款規定辦理。 | 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 | ||
| 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 | |||
| 2.審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條及證券交易法第十四條之四第四項規定辦理。 | |||
| 3.應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 | |||
| (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前項規定辦理，不適用本項第一款、第二款及第三款之規定： | |||
| 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 | |||
| 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 | |||
| 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 | |||
| 4.本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 | |||
| (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本項第五款規定辦理。 | |||
| 第十條 | 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度資產管理辦法辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| (一)取得或處分會員證，應參考市場公 | 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度資產管理辦法辦理。 | |||
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |||
| (一) 取得或處分會員證，應參考市場 | 依實務作業需求辦理 |
-43-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 平市價，決議交易條件及交易價格， | |||
| 作成分析報告提報董事長，其金額在 | |||
| 新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公 | |||
| 司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬 | |||
| 元以上參仟萬元(含)以下者由董事長 | |||
| 核可並於事後最近一次董事會中提 | |||
| 會報備；其金額超過新台幣參仟萬元 | |||
| 者，另須提董事會通過後始得為之。 |
(二)取得或處分無形資產或其使用權
資產，應參考專家評估報告或市場公
平市價，決議交易條件及交易價格，
作成分析報告提報董事長，其金額在
新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公
司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬
元以上參仟萬元(含)以下者由董事長
核可並於事後最近一次董事會中提
會報備；其金額超過新台幣參仟萬元
者，另須提董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資
產或其使用權資產時，應依前項核決
權限呈核決後，由使用部門及財務部
或管理部門負責執行。
四、會員證或無形資產或其使用權資產
專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形
資產或其使用權資產之交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，除與國內政府機關
交易外，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得
或處分資產者，得以法院所出具之證
明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前項交易金額之計算，應依第十四條
第一項第八款規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年，已依本處理
程序規定取得專業估價者出具之估
價報告或會計師意見部分免再計入。 | 公平市價，決議交易條件及交易價
格，作成分析報告並依照公司核決權
限辦理。
(二) 取得或處分無形資產或其使用權
資產，應參考專家評估報告或市場公
平市價，決議交易條件及交易價格，
作成分析報告並依照公司核決權限
辦理。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資
產或其使用權資產時，應依前項核決
權限呈核後，由使用部門及財務部或
管理部門負責執行。
四、會員證或無形資產或其使用權資產
專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證或無形
資產或其使用權資產之交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，除與國內政府機關
交易外，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得
或處分資產者，得以法院所出具之證
明文件替代估價報告或會計師意見。
五、前項交易金額之計算，應依第十四條
第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前
追溯推算一年，已依本處理程序規定
取得專業估價者出具之估價報告或會
計師意見部分免再計入。 | |
| 第十一條 | 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司取得或處份金融機構之債權應經
董事長同意，但其每筆交易金額達本公
司實收資本額百分之二十以上者，應提
報董事會同意。 | 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司取得或處分金融機構之債權應依
照核決權限辦理。 | 依實務作業
需求辦理 |
| 第十二條 | 取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一) 交易種類 | 取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一)交易種類 | 依實務作業
需求辦理 |
-44-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 本公司從事之衍生性金融商品係指其其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 | 本公司從事之衍生性金融商品係指其其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 | ||
| (二)經營（避險）策略 | |||
| 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行乾平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報審計委員會及董事會核准後方可進行之。 | (二)經營（避險）策略 | ||
| 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行乾平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，並依照核決權限辦理。 | |||
| (三)權責劃分 | |||
| 1.財務部門 | |||
| (1)交易人員 | |||
| A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 | |||
| B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 | |||
| C.依據授權權限及既定之策略執行交易。 | |||
| D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。 | (三)權責劃分 | ||
| 1.財務部門 | |||
| (1)交易人員 | |||
| A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 | |||
| B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 | |||
| C.依據授權權限及既定之策略執行交易。 | |||
| D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。 | |||
| (2)會計人員 | |||
| A.執行交易確認。 | |||
| B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 | |||
| C.每月進行評價，評價報告呈核至董事長。 | |||
| D.會計帳務處理。 | |||
| E.依據金管會規定進行申報及公告。 | (2)財管人員 | ||
| A.執行交易確認。 | |||
| B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 | |||
| C.每月進行評價，評價報告呈核至董事長。 | |||
| D.會計帳務處理。 | |||
| E.依據金管會規定進行申報及公告。 |
-45-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| (3)交割人員：執行交割任務。 | |||
| (4)衍生性商品核決權限 | |||
| A.避險性交易之核決權限 | |||
| 其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，依照公司核決權限辦理；超過新台幣壹仟萬元以上壹億伍千萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備；其金額超過新台幣壹億伍千萬元者，另須提董事會通過後始得為之。 | |||
| B.其他特定用途交易，提報審計委員會及董事會核准後方可進行之。 | |||
| 2.稽核部門 | |||
| 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時以書面通知審計委員會。 | |||
| 3.績效評估 | |||
| (1)避險性交易 | |||
| A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。 | |||
| B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。 | |||
| C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。 | |||
| (2)特定用途交易 | |||
| 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。 | |||
| 4.契約總額及損失上限之訂定 | |||
| (1)契約總額 | |||
| A.避險性交易 | |||
| 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應送董事長核准之。 | |||
| B.特定用途交易 | |||
| 本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 500 萬元為限。 | |||
| (2)損失上限之訂定 | A.避險性交易之核決權限 | ||
| 衍生性商品交易依照公司核決權限辦理。 | |||
| B.其他特定用途交易，依照核決權限核准後方可進行之。 |
2.稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時以書面通知審計委員會。
3.績效評估
(1)避險性交易
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權責主管作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且財會人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
4.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A.避險性交易
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應送權責主管核准之。
B.特定用途交易
本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金500萬元為限。
(2)損失上限之訂定
A.避險性交易
個別契約或全部契約之損失上限，均為交易契約金額百分之十，如損失金額超過交易金額百分之 | |
-46-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| A.避險性交易 | |||
| 個別契約或全部契約之損失上限，均為交易契約金額百分之十， | |||
| 如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。 |
B.特定用途交易
個別契約或全部契約之損失上限，均為交易契約金額百分之十，
如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動，易造成
衍生性金融商品之操作風險，故在
市場風險管理，依下列原則進行:
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 | 十時，需即刻呈報權責主管，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
B.特定用途交易
個別契約或全部契約之損失上限，均為交易契約金額百分之十，
如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報權責主管，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
二、風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 | |
-47-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前目人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 | |||
| 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。 |
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(三)應定期取得證券商對帳單與帳上核對，如發生差異應立即檢查差異處並分析差異原因。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者， | 評估二次，其評估報告應送權責主管。
(六)商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失之限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(三)應定期取得證券商對帳單與帳上核對，如發生差異應立即檢查差異處並分析差異原因。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者， | |
-48-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： | |||
| 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。 | |||
| 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。 | |||
| (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 | |||
| (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 | |||
| 六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款第一目及第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 | 董事會應有獨立董事出席並表示意見。 | ||
| (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 | |||
| (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 | |||
| 六、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款第一目及第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 | |||
| 第十三條 | 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 | ||
| 一、評估及作業程序 | |||
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 | |||
| (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本項第一款之專家意見及股東會之 | 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序本公司依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產，除適用本程序之規定外，悉依證券主管機關所定「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或相關法律規定辦理。 | 依實務作業需求辦理 |
-49-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因，後續處理作業及預計召開股東會之日期。 |
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受 | | |
-50-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 | |||
| 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 | |||
| 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 | |||
| (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： | |||
| 1.違約之處理。 | |||
| 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 | |||
| 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 | |||
| 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 | |||
| 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。 | |||
| 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 | |||
| (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 | |||
| (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本項一款、第二款、第五款及第七款至第九款規定辦理。 | |||
| (七)參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： | |||
| 1.人員基本資料：包括消息公開 |
-51-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 前所有參與或 | |||
| 知悉合併、分 | |||
| 割、收購或股 | |||
| 份受讓計畫或 | |||
| 計畫執行之 | |||
| 人，其職稱、姓 | |||
| 名、身分證字 | |||
| 號（如為外國 | |||
| 人則為護照號 | |||
| 碼）。 |
2.重要事項日期：包括簽訂意向
書或備忘錄、
委託財務或法
律顧問、簽訂
契約及董事會
等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、
分割、收購
或股份受
讓計畫，意
向書或備
忘錄、重整
契約及董
事會議事
錄等書件。
(八)參與合併、分割、收購或股份受
讓之上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司，應於董事會
決議通過之即日起算二日內，
將前款第一目及第二目資料，
依規定格式以網際網路資訊系統
申報金管會備查。
(九)參與合併、分割、收購或股份受
讓之公司有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司
者，上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司應與其簽訂協
議，並依前二款規定辦理 | | |
| 第十四條 | 資訊公開揭露程序
一、本公司於公開發行後應公告申報項
目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其
使用權資產，或與關係人為取得或
處分不動產或其使用權資產外之
其他資產且交易金額達公司實收
資本額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上。但買賣國 | 資訊公開揭露程序
一、本公司取得或處分資產，凡依規定
應向主管機關申報或公告者，本公司
均應依相關規定辦理之。本公司之子
公司非屬國內公開發行公司者，依規
定有應公告申報之事項，由本公司代
為公告申報之。
二、本公司依規定應公告事宜悉依證券
主管機關所定「公開發行公司取得或 | 增訂修訂日
期 |
-52-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 內公債、附買回、賣回條件之債券、 | |||
| 申購或買回國內證券投資信託事業 | |||
| 發行之貨幣市場基金，不在此 | |||
| 限。 |
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定
處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或
其使用權資產，且其交易對象非為
關係人，交易金額並達下列規定之
一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元
之公開發行公司，交易金額達新
臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以
上之公開發行公司，交易金額達
新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取
得或處分供營建使用之不動產或
其使用權資產且其交易對象非為
關係人，交易金額達新臺幣五億元
以上；其中實收資本額達新臺幣一
百億元以上，處分自行興建完工建
案之不動產，且交易對象非為關係
人者，交易金額為達新臺幣十億元
以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、
合建分成、合建分售方式取得不動
產，且其交易對象非為關係人，公
司預計投入之交易金額達新台幣
五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機
構處分債權或從事大陸地區投資，
其交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，
但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債或信用評等不低於
我國主權評等等級之外國公債。
2.以投資為專業者，於證券交易所
或證券商營業處所所為之有價證
券買賣，或於初級市場認購外國
公債或募集發行之普通公司債及
未涉及股權之一般金融債券（不
含次順位債券），或申購或買回證
券投資信託基金或期貨信託基
金，或申購或賣回指數投資證券，
或證券商因承銷業務需要，擔任 | 處分 資產處理準則；或相關法律辦
理。 | |
-53-
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 興棚公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | |||
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | |||
| (八)前七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。 | |||
| 1.每筆交易金額。 | |||
| 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | |||
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | |||
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 | |||
| 二、辦理公告及申報之時限 | |||
| 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 | |||
| 三、公告申報程序 | |||
| (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 | |||
| (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 | |||
| (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 | |||
| (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | |||
| (五)本公司依本條第一項及第二項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | |||
| 1.原交易簽訂之相關契約有變更。 |
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| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
|---|---|---|---|
| 終止或解除情事。 | |||
| 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | |||
| 3.原公告申報內容有變更。 | |||
| 第十五條 | 本公司之子公司應依下列規定辦理： | ||
| 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，並經母公司董事會議決後執行，修正時亦同。 | |||
| 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本處理程序辦理。 | |||
| 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達第十四條所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。 | |||
| 四、子公司適用第十四條之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。 | 本公司之子公司應依下列規定辦理： | ||
| 集團內子公司取得及處分資產應同依本程序辦理，惟其董事會通過針對衍生性商品交易有較高規定者，應從嚴辦理。 | |||
| 第十六條 | 罰則 | ||
| 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。 | 罰則 | ||
| 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司獎懲辦法及條例提報，依其情節輕重處罰。 | |||
| 第十九條 | 本處理程序訂立於民國九十四年六月三十日。 | ||
| 第一次修訂於民國九十六年三月二日。 | |||
| 第二次修訂於民國九十六年六月二十日。 | |||
| 第三次修訂於民國九十八年六月十六日。 | |||
| 第四次修訂於民國一○一年六月六日。 | |||
| 第五次修訂於民國一○一年八月二十三日。 | |||
| 第六次修訂於民國一○三年六月四日。 | |||
| 第七次修訂於民國一○六年六月十九日。 | |||
| 第八次修訂於民國一○七年六月二十六日。 | |||
| 第九次修訂於民國一○八年六月二十一日。 | |||
| 第十次修訂於民國一一○年八月十七日。 | |||
| 第十一次修訂於民國一一一年五月二十四日。 | 本處理程序訂立於民國九十四年六月三十日。 | ||
| 第一次修訂於民國九十六年三月二日。 | |||
| 第二次修訂於民國九十六年六月二十日。 | |||
| 第三次修訂於民國九十八年六月十六日。 | |||
| 第四次修訂於民國一○一年六月六日。 | |||
| 第五次修訂於民國一○一年八月二十三日。 | |||
| 第六次修訂於民國一○三年六月四日。 | |||
| 第七次修訂於民國一○六年六月十九日。 | |||
| 第八次修訂於民國一○七年六月二十六日。 | |||
| 第九次修訂於民國一○八年六月二十一日。 | |||
| 第十次修訂於民國一一○年八月十七日。 | |||
| 第十一次修訂於民國一一一年五月二十四日。 | |||
| 第十二次修訂於民國一一五年六月五日。 |
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附錄一：董事持股情形
台驛國際控股股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額為1,418,352,300元，計141,835,230股，依證券交易法二十六條規定，全體董事最低應持有股數為8,510,114股。
二、截至本次股東常會停止過戶日民國115年4月7日，個別及全體董事持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 益爵投資股份有限公司代表人：張立秋 | 5,082,000 | 3.58% |
| 董事 | 大聯大控股股份有限公司代表人：黃偉祥 | 11,588,907 | 8.17% |
| 董事 | 長捷國際開發股份有限公司代表人：劉彩轉 | 1,806,729 | 1.27% |
| 董事 | 賴文豪 | 2,125,013 | 1.50% |
| 董事 | 益緯投資股份有限公司代表人：魏標昌 | 3,259,184 | 2.30% |
| 董事 | 菖隆投資股份有限公司代表人：謝齡誼 | 2,542,000 | 1.79% |
| 獨立董事 | 陳錦旋 | — | — |
| 獨立董事 | 林志雄 | — | — |
| 獨立董事 | 廖勝利 | — | — |
| 合計 | 26,403,833 | 18.62% |
註：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，「選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十」。本公司設置審計委員會，故無監察人應持有股數之適用。
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附錄二：公司章程（修訂前）
台驛國際控股股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驛國際控股股份有限公司，英文名稱T3EX Global Holdings Corp.。
第二條：本公司所營之事業如左：
（一）H201010 一般投資業。
（二）IH01010 產業控股公司業。
（三）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得為對外保證。
第二條之二：本公司投資總額不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳抬億元整，分為貳億股，均為普通股，每股面額新台幣壹抬元，授權董事會分次發行。其中壹仟萬股保留供認股權憑證使用。
第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。
第六條：刪除。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內(公開發行以後分別為六十日及三十日)或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期間均不變動此條文。
第三章 股東會
第九條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
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第十一條：依公司法第179條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七~十三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
第十三條之一：依相關法令規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗：
一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
四、曾經擔任管理階層等級之職務。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。
第十三條之三：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。
審計委員會之職權、議事規則及其他應遵循事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第十三條之四：本公司董事選舉採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法若有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，並應於召集事由中列明該方法之修正對照表。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事
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長，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。
第十六條：全體董事之報酬，依據對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。全體董事之車馬費由董事會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：刪除。
第二十條：公司年度如有獲利應提撥不低於千分之一為員工酬勞（其中不低於百分之十五分配予基層員工），及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
上述公司員工酬勞分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會制定之。
第二十條之一：本公司每半年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達實收資本總額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額連同前期累計未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應依公司法第二百四十條規定辦理；以現金方式為之時，應經董事會決議分配之。
年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅並先彌補以往年度虧損，其餘分配如下：
- 提列百分之十法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。
- 必要時得依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；
如尚有盈餘，其餘額連同前期累計未分配盈餘數，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，提請股東會決議分配之。以現金方式為之時，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席
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董事過半數之決議分配之，並報告股東會。
第二十條之二：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利不低於百分之十。
第二十條之三：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席，
並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報臺灣證券交易所備查。
第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。
第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。
第二次修訂於民國八十年五月十日。
第三次修訂於民國八十一年十月十五日。
第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。
第五次修訂於民國八十二年一月十六日。
第六次修訂於民國八十五年五月七日。
第七次修訂於民國九十年四月二日。
第八次修訂於民國九十年六月二十七日。
第九次修訂於民國九十年九月一日。
第十次修訂於民國九十年十月六日。
第十一次修訂於民國九十一年六月三日。
第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。
第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。
第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。
第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十六年三月二日。
第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文，自主管機關發布實施日期起適用。
第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。
第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。
第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。
第二十三次修訂於民國一〇〇年六月二十八日。
第二十四次修訂於民國一〇一年六月六日。
第二十五次修訂於民國一〇一年八月二十三日。
第二十六次修訂於民國一〇二年六月十七日。
第二十七次修訂於民國一〇三年六月四日。
第二十八次修訂於民國一〇四年六月三日。
第二十九次修訂於民國一〇五年五月三十一日。
第三十次修訂於民國一〇八年六月二十一日。
第三十一次修訂於民國一〇九年五月二十七日。
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第三十二次修訂於民國一一一年五月二十四日。
第三十三次修訂於民國一一三年五月二十九日。
第三十四次修訂於民國一一四年五月二十六日。
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附錄三：股東會議事規則
台驛國際控股股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，則不受前項召開地點之限制。
第五條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公
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司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第八條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議
-64-
通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用前述第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十一條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若有股東提出異議時，則須以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十三條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子
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方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十五條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定及重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第十九條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第廿條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期
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或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第廿一條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第廿二條：本規則經董事會通過並經股東會決議後施行，修正時亦同。第廿三條：本規則訂立於民國九十四年六月三十日。
第一次修訂於民國一〇一年六月六日。
第二次修訂於民國一〇一年八月二十三日。
第三次修訂於民國一〇四年六月三日
第四次修訂於民國一〇八年六月二十一日
第五次修訂於民國一〇九年五月二十七日
第六次修訂於民國一一〇年八月十七日
第七次修訂於民國一一二年五月二十九日
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