T3EX — AGM Information 2016

Sep 13, 2016

股票代號：2636

台驊國際股份有限公司 T.H.I. GROUP LTD.

101 年股東常會 各項議案參考資料

股東常會時間：中華民國 101 年 6 月 6 日上午九時三十分 股東常會地點：台北市光復南路 200 號 2 樓(國聯大飯店滬匯廳)

一、 報告事項

• （一） 一��年度營運及財務報告

• （二） 監察人查核一��年決算表冊報告

• （三） 庫藏股買回執行情形及「第二次買回股份轉讓員工辦法」報告

• （四） 修訂「董事會議事規則」

• （五） 訂定「道德行為準則」

• （六） 訂定「誠信經營作業程序及行為指南」

• （七） 年度背書保證金額報告

• （八） 其他應報告事項

二、承認事項

• （一） 案由：一��年度營業報告書及決算表冊。（董事會提） 說明：

• 1、本公司一��年決算表冊，經本公司一�一年三月十四日董事會通過，連同營業報告 書經監察人審查完峻。

• 2、一��年營業報告書、會計師查核報告書暨決算表冊敬敬請參考議事手冊。

• 3、敬請 承認。 決議：

• （二） 案由：一��年度盈餘分配案。（董事會提） 說明：

• 本公司一��年度盈餘分配案，業經一�一年三月十四日董事會決議通過，盈餘分配

下：
	台驊國際股份有限公司
	100年度盈餘分配表
						單位︰新台幣元
項	目			金	額
			小	計		合	計
期初未分配盈餘							3,164,323
加：100年度稅後淨利				142,024,174
減︰提列法定盈餘公積(10%)				14,202,417
可供分配盈餘						130,986,080
分配項目：
股東紅利-股票				87,572,000
股東紅利-現金				37,531,000
期末未分配盈餘							5,883,080
附註：
配發員工紅利1,278,218		元，全數以現金發放
配發董監事酬勞3,834,653 元
董事長：顏益財		經理人：陳勤溥		會計主管：劉坤堂

• 表如下：

• 每股發放現金股利 0.6 元及股票股利 1.4 元，現金股利擬配合無償配發新股於呈奉主 管機關取得核准後，一併由董事會訂定配發基準日。

• 敬請 承認。

決議：

三、討論事項

• （一） 案由：100 年度盈餘轉增資發行新股案（董事會提）

• 說明：

• 擬自一ＯＯ年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣（以下同）87,572,000 元轉增資 發行新股 8,757,200 股，每股面額新台幣壹拾元整。原股東按配股基準日股東名簿 所載股數，每仟股無償配發 140 股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶 日起五日內，辦理自行併湊成整股之登記，其併湊不足壹股之部份，按面額折付現 金至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人認購之。

• 本次盈餘轉增資發行新股於提請股東會決議通過。並呈奉主管機關核准後授權董事 會另訂配股基準日。

• 本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。

• 如因可轉換公司債轉換、辦理私募普通股、買回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認 股權等其他原因，致影響流通在外股數，股東配息配股率因此發生變動者，擬請股 東會授權董事長全權處理。

• 敬請 公決。

決議：

• （二） 案由：台灣地區海空運事業部分割案（董事會提） 說明：

• 本公司為進行轉型為投資控股公司及專業分工，以提高競爭力及經營績效，擬將台 、 。

灣地區海空運事業部之相關營業（含資產 負債及營業）分割

1. 本公司擬以既存分割之方式，分割台灣地區海空運事業部，移轉至本公司百分之百 持有之台驊國際運通股份有限公司(名稱暫訂，以下簡稱台驊運通公司)，並由台驊 。

運通公司發行新股予本公司作為對價

1. 本公司擬分割讓與之營業價值，預計為新台幣 120,000 仟元，以每股 10 元換取台驊 運通公司新發行之普通股 1 股，共換取 12,000 仟股。若有不足換取一股者，則由台 驊運通公司以現金給付之。

2. 本公司爰依企業併購法、公司法及其他相關法令，做成「分割計畫書」（含台驊運 通公司章程、分割之資產與負債帳面價值及分割換股比例合理性之專家意見），詳 如附件。

3. 本分割案擬提請股東會同意，並提請股東會授權董事會全權處理分割相關事宜。

4. 本公司擬分割台灣地區海空運事業部之營業範圍、金額（含資產、負債與營業）、 換股比例（如有調整之必要時）、本分割案之其他相關事宜（包含但不限於時程、 分割基準日）或未盡事宜、因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀 環境須變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

5. 敬請 公決。

決議：

• （三） 案由：轉型投資控股公司並變更公司名稱案（董事會提） 說明：

• 本公司為組織重整及提升市場透明度，研擬於台灣地區海空運事業部分割後，依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則規定，申 請為投資控股公司。

• 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司，擬變更公司中英文名稱為「台驊國際物流 投資控股股份有限公司」及「T.H.I. LOGISTICS HOLDINGS LTD.」。

• 本公司變更公司中文名稱擬提請股東會同意，因主管機關行政指導或相關法令制定 相關事宜或因客觀環境須變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

• 敬請 公決。

決議：

• （四） 案由：修訂「公司章程」（董事會提） 說明：

• 配合公司法修改及落實公司治理，及配合本公司規劃轉型為投資控股公司，修訂本 公司「公司章程」，修正條文及對照表請參考議事手冊。

• 敬請 公決。 決議：

• （五） 案由：修訂「股東會議事規則」（董事會提） 說明：

• 配合「公司法」部分條文修正，及配合本公司規劃轉型為投資控股公司，修訂本公 司「股東會議事規則」。

• 敬請 公決。 決議：

• （六） 案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」（董事會提） 說明：

• 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

• （七） 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」（董事會提） 說明：

• 因應 100 年 12 月 21 日「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」部分條文修正， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 原預告與關係人取得或處分不動產及其他重大資產，應提報董事會通過及監察人承 認，考量公開發行公司因業務上之整體規劃，就供營業使用之機器設備有移轉之必 要及需求，爰就原預告內容增訂，公開發行公司與其母公司或子公司間，取得供營 業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一定額度內先決行，事後再提報最近期 之董事會追認。(修正條文第十四條)

• 另考量買賣公債及附買回及賣回條件之債券，係屬日常調度之工具，爰將公開發行 公司與關係人買賣公債及附買回及賣回條件之債券，得免予辦理關係人交易公告申 報。（修正條文第三十條）

• 為精確法規用字及避免爭議，有關公開發行公司取得、處分資產或與關係人為資產 交易，應洽外部專家意見或提董事會及監察人承認之交易金額之計算方式，修正為 比照公告申報標準（即以每筆交易、一年內累積與同一相對人交易或從事同一性質 標的或同一開發計畫不動產或同一有價證券）之計算方式辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依該準則規定取得外部專家 意見或提董事會及監察人承認部分免再計入。(修正條文第十一條之一、第十三條及 第十四條)

• 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

• （八） 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」（董事會提） 說明：

• 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

• （九） 案由：修訂「背書保證作業程序」（董事會提）

• 說明：

• 為配合本公司規劃轉型為投資控股公司更改公司名稱。

• 敬請 公決。

決議：

四、選舉事項

無

五、其他事項

無

六、臨時動議

七、散會

附件

分割計畫書

台驊國際股份有限公司(以下簡稱台驊公司)為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力及經營績 、 效，轉型為投資控股公司，擬將台灣地區海空運事業部之相關營業(含資產 負債及營業)分割移 轉予百分之百持有之台驊國際運通股份有限公司(以下簡稱台驊運通公司，預計於民國101年5月 底前完成設立登記)，作為台驊運通公司發行新股予台驊公司之對價(以下簡稱「本分割案」)。爰 依企業併購法、公司法與相關法令，訂立分割計畫書(以下簡稱「本計畫書」)如下：

第一條：分割方式及參與本分割案之公司

• 本分割案採取既存分割之方式，即台驊公司將其台灣地區海空運事業部之相關營業(含 、

• 資產 負債及營業)分割移轉予百分之百持有之台驊運通公司，並由台驊運通公司發行 新股予台驊公司作為對價。參與本分割案之公司如下：

• 被分割公司：台驊國際股份有限公司

承受營業之既存公司：台驊國際運通股份有限公司

• 第二條：承受營業之既存公司章程須變更事項

• 台驊運通公司之公司章程如附件一，因本分割案應辦理章程中股本總額及其他相關之變 。

• 更

• 、

• 第三條：台驊公司分割讓與之營業範圍、營業價值、資產 負債 1.分割讓與之營業範圍：

• 、

• (1) 台驊公司台灣地區海空運事業部之業務及相關之生產 銷售業務及相關人員。

• (2)台驊公司台灣地區海空運事業部所需之設備、生財器具、銀行存款、應收帳款等相 關資產(包括有形及無形資產)及相關負債。

• (3)台驊公司台灣地區海空運事業部之相關契約(包括但不限於：代理合作契約、運輸合 、 、 、

• 作契約 借貸契約及其他相關契約) 訴訟案件、法律關係、法律地位、執照 許可 與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人同意者，需經該相對人同意後始生 。

• 效力

• 、 、

• (4)台驊公司於分割基準日前所研發擁有之技術 軟體 專門技術(Know-How)、營業秘 ，

• 密 凡屬台灣地區海空運事業部相關之部分，全部分割讓與台驊運通公司。台驊公 司及台驊運通公司應相互配合辦理前揭智慧財產權之權利移轉手續、技術轉移手 續、權利維護手續及相關資料、文件、程式之提供，以使另一方得以行使相關權利； 分割基準日後權利維護費用由台驊運通公司負擔。本項智慧財產權之分割不影響分 割前已授權他人之權利及應負擔之保密義務。與台灣地區海空運事業部相關之專利 權及申請中之專利案(Pending Applications)之授權或移轉，由雙方另行協議之。

• 、

• (5)其他與台驊公司台灣地區海空運事業部相關之資產 負債、權利義務關係、權益、 分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關 法律關係、事實關係暨地位。

• 2.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣 120,000 仟 元。

• 3.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附件二，預計為新台幣154,886仟元。

• 4.分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附件二，預計為新台幣34,886仟元。

• 5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以台驊公司民國100年12月31日經會計

師查核簽證之財務報表帳面價值為準。

• 6.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由雙方股東會授權雙方董 ，

• 事會調整之，如因此需調整營業價值或既存公司發行股數之比例者 亦同。

• 第四條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之既存公司發行股數之比例及 計算方式

• 1.換股比例：台驊公司分割讓與之營業價值為新台幣120,000仟元，按每股10元換取台 驊運通公司新發行之普通股1股，台驊公司共換取台驊運通公司普通股12,000仟股。 若有不足換取一股者，由台驊運通公司於完成變更登記後三十日內，按不足換取股 份之營業價值，以現金乙次給付予台驊公司。

• 2.計算依據：前揭換股比例係參酌台驊公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每 股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之，其內容詳見附件三。

• 第五條：被分割公司讓與之營業價值、資產負債及換取承受營業之既存公司發行股數及比例之調 整

• 本分割案所定換取台驊運通公司發行新股比例於下列情形發生時，得由雙方股東會授權 雙方董事會變更發行股數及/或每股價格，而台驊運通公司因分割所取得之營業價值亦 隨同調整之：

• 1.本計畫書簽訂後台驊運通公司辦理現金增資及無償配股。

• 2.台驊運通公司處分重大資產等重大影響公司財務業務之行為。

• 3.台驊運通公司發生重大變革等重大影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.台驊運通公司買回庫藏股。

• 5.本計畫書簽訂後甲方所取得之資產擬加入分割讓與之資產範圍者。

• 6.台驊公司擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損，致明細 。

• 或金額有所變動

• 7.其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整第四條台驊運通公司發行股數之比例 之必要者。

第六條：承受營業之公司發行股份總數、種類及數量

• 1.台驊運通公司就本分割案所承受之營業價值為新台幣120,000仟元，應發行普通股 12,000仟股予台驊公司。

• 2.台驊運通公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予台驊公司， 自本分割案完成後，台驊公司直接持有台驊運通公司百分之百股份。

第七條：異議股東股份之收買及銷除

台驊公司、台驊運通公司之股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，各該 公司應依法律規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份經主管機關許可依法 處分或辦理銷除，並為變更登記。

第八條：債權人通知及公告之義務

• 1.本分割案經台驊公司、台驊運通公司股東會決議通過分割後，應即各自編造資產負 債表及財產目錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，指定三十日以上之期 限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘各該公司債權人於指定之期限內提出異議， 各該公司應依相關法令規定處理之。

• 2.若台驊公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之分割讓 與範圍，則授權台驊公司、台驊運通公司董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業 價值、資產及負債，因此必須調整台驊運通公司(既存公司)發行新股之比例或價格者

亦同。

第九條：分割後權利義務之承受及相關事項

• 1.自分割基準日起，台驊公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有 效之一切權利義務，均由台驊運通公司依法概括承受；如需辦理相關手續，台驊公 司應配合之。

• 2.除分割讓與之負債與分割前台驊公司之債務係可分者外，台驊運通公司應就分割前 ，

• 台驊公司所負債務於其受讓營業之出資範圍 依企業併購法第三十二條第六項規定 。

• 與台驊公司負連帶清償責任 但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二 年內不行使而消滅。

第十條：員工轉任雇用之處理

• 台驊公司台灣地區海空運事業部之相關員工將由台驊運通公司繼續留用聘僱，台驊運通 公司並承認所雇用員工之年資。

• 第十一條：發行新股員工承購之排除

  • 台驊運通公司因分割發行之新股，不受公司法有關應保留發行新股總數百分之十至十 五股份由台驊運通員工承購之規定。

第十二條：分割基準日

• 1.分割基準日於本分割案獲雙方股東會決議通過及相關主管機關(包括行政院金融監 督管理委員會及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心等)之許可或核准後，授權雙方 董事會決定之。目前暫訂為民國101年09月03日，若有調整分割基準日之必要時，授 權雙方董事會訂定之。

• 2.分割基準日台驊公司應將其台灣地區海空運事業部之業務、人員、設備及其他相關 資產及負債讓予台驊運通公司。

第十三條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

• 1.本分割案預計於民國101年06月06日召開股東會決議通過本分割案，但雙方董事會得 視實際情形另定股東會日期。

• 2.本分割案之執行進度、分割基準日及本分割案逾期未完成，依法令應召開董事會或 股東會之預定召開日期等相關事宜，授權由雙方董事會協議訂定之。

第十四條：稅捐及費用之分攤

• 1.除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合 於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若本計畫書因未獲股東會通過 或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計師及相關費用 。

• 由台驊公司負擔

• 2.本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。

第十五條：違約處理

• 台驊公司或台驊運通公司違反本計畫書相關規定，經一方以書面通知他方限期三十天 內補正而未補正者，得以書面通知他方而終止本計畫書。

一 倘任 方當事人有違反本計畫書之情事，經任何他方通知改正而逾期未改正或違反情 節重大，致任何他方當事人受有損害者，違約當事人應向受損害之當事人賠償其因此 所生之任何費用(包括但不限於因本分割案所生之律師、會計師等相關費用、損失或

其他損害)。雙方並同意，於履行本計畫書相關事項時，倘因可歸責於己方之事由而 造成任何他方當事人遭受任何損失(包括但不限於第三人之求償)，可歸責之當事人應 。 補償該當事人之損失

• 第十六條：被分割公司實收資本額變更

• 台驊公司之實收資本額除依法律規定為股份銷除減資外，於本分割案完成後將維持原 有股本，不予減資。

• 第十七條：參與主體或家數發生增減變動之處理方式 台驊公司與台驊運通公司於本計畫書之相關資訊對外公開後，若參與分割之主體或家 數發生變動時，原計畫書已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行之。 關於本條未盡事宜，授權董事會依據相關法令辦理之。

第十八條：適用法律

• 本分割案依企業併購法行之，倘有新訂法律公佈實施且較有利者，並得適用該最有利 之相關法律處理之。

• 第十九條：其他事項

• 1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部份無效， ，

• 但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款 逕依相關法令 之規定由雙方股東會授權雙方董事會於合法範圍內另行議定之。

• 2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關主管機關 核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。

• 3.本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得相關主 。

• 管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力

• 第二十條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及主管機關 未規定時，由雙方股東會授權雙方董事會全權處理。

第二十一條：計畫書份數

• 1.本計畫書之附件亦為本計畫書之一部分。

• 2.本計畫書正本一式二份，由甲乙雙方各執正本一份為憑。

立本計畫書人：

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台驊國際運通股份有限公司

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董事長：顏益財

民 國 1 0 1 年 4 月 1 2

日

中 華

分割計劃書附件一

台驊國際運通股份有限公司章程草案

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• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之定名為「台驊國際運通股份有限公司」。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• （一）G402011 海運承攬運送業務。

• （二）G601011 航空貨運承攬業。

（三）G701011 報關業。

（四）IZ02010 打字業。

（五）IZ06010 理貨包裝業。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立及裁撤由 董事會決定之。

• 第 四 條：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司實收 股本百分之四十。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣貳億元整，分為貳仟股，每股金額新台幣壹拾元整，授權 董事會分次發行。

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• 第 六 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時依法召集之。

• 第 七 條：本公司股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第 八 條：股東會之主席由董事長任之董事長缺席時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定 代理人者由董事互推一人代理之。

第 九 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席始得開 會以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十 條：本公司股東僅為法人股東一人時，董事監察人由法人股東指派之，任期三年，本公司

股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第 四 章 董 事 會

第十一條：本公司設董事三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。 第十二條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，董事長對外代表本公司。

第十三條：董事會除公司法另有規定外，均由董事長召集之，並擔任主席，董事長請假或因故不 一 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者由董事互推 人代理之。但有緊急事項時得隨時召集之。

第十四條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同 意行之。

第十五條：董事因故不能出席董事會時得委託其他董事代理出席但董事代理出席董事會時以受一 人委託為限。

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第十六條：本公司設監察人一人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 第十七條：監察人之職權如下：

。 一、業務之查詢

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第十八條：監察人得列席董事會議陳述意見但無表決權。

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、 第十九條：本公司得設經理人，其委任 解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席及出席董 事過半數同意之決議行之。

第 七 章 會 計

第二十條：本公司會計年度定為自一月一日起至十二月三十一日止。

一 第廿 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開會三十日前交監察 人查核後提交股東常會，請求承認。

（一）營業報告書。

• （二）財務報表。

• （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿二條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：

• （一）提繳稅捐

• （二）彌補虧損

• （三）提存百分之十為法定盈餘公積

• （四）董事監察人酬勞金就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之三

• （五）員工紅利依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一，其提撥總金額固定不 變，若員工紅利以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員工股票紅 利股數。

• （六）股東紅利依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之規定數 額。

• 上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事 會制定之。

第 八 章 附 則

第廿三條：本公司組織規程及辨事細則另訂之。

第廿四條：本章程未規定事項悉依公司法之規定辨理。

• 第廿五條：本章程訂立於民國一百零一年四月十二日。

台驊國際運通股份有限公司

董事長：陳勤溥

分割計劃書附件二

台驊公司擬分割之範圍

	單位：新台幣仟元 金額 145,331 1,119 8,436 154,886 34,886 34,886 120,000
項目	金額
資產
流動資產	145,331
固定資產	1,119
其他資產	8,436
資產總額(1)	154,886
負債
流動負債	34,886
負債總額(2)	34,886
營業價值(1)-(2)	120,000

分割計劃書附件三

台驊國際股份有限公司與台驊國際運通股份有限公司分割案 分割換股比例合理性之專家意見書

台驊國際股份有限公司（以下簡稱台驊公司）為進行轉型為投資控股公司，以提高競爭力及經營 績效，擬將台灣地區海空運事業部之相關營業（含資產、負債及營業）分割予台驊公司百分之百 持股之子公司台驊國際運通股份有限公司(以下簡稱台驊運通公司)，由其概括承受台驊公司台灣 。 地區海空運事業部之相關營業，同時由台驊運通公司發行新股予台驊公司作為對價

壹、分割換股比例之計算

• 一、台驊公司擬分割之營業價值(含資產及負債)，係參酌其截至 100 年 12 月 31 日止經會計 。

• 師查核簽證之財務報表中，擬分割之相關資產及負債之帳面價值

• 二、台驊公司擬分割之資產帳面價值為新台幣（以下同）154,886仟元，負債為34,886仟元， 故其營業價值為120,000仟元。台驊公司擬分割之資產與負債截至100年12月31日止之帳 面價值如下表所示：

單位：新台幣仟元 項目	金額
資產
流動資產	145,331
固定資產	1,119
其他資產	8,436
資產總額(1)	154,886
負債
流動負債	34,886
負債總額(2)	34,886
營業價值(1)-(2)	120,000

資料來源：台驊公司提供

• 三、台驊運通公司共計發行普通股12,000仟股予台驊公司，每股發行價格為10元，以受讓台 驊公司分割讓與之相關營業。

貳、分割換股比例之合理性說明

台驊公司透過既存分割方式，將其台灣地區海空運事業部之相關營業、資產與負債分割讓與 其百分之百持股之台驊運通公司，而台驊運通公司則以發行普通股 12,000 仟股予台驊公司 作為對價，因此分割受讓雙方之換股比例係取決於台驊公司分割價值之評估，及台驊運通公 司每股發行價格之設算，茲分述如下：

• 一、本分割案主要目的為台驊公司組織的重組，而非實際之交易行為，依財團法人中華民國 會計研究發展基金會於民國91年6月14日基秘字第128 號函「公司分割所涉及之會計處 理規定，企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行之股權時，若 讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，故其會計處理應以原資產帳 面價值(若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎)減負債後之淨額作為取得股權 之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值(若有資產 減損，則應以認列損失後之金額為基礎)作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為 基礎，面額部份作為股本，超過面額部份則作為資本公積」。因此台驊公司將其擬分割 之資產與負債以帳面價值讓與台驊運通公司，應屬合理。

• 二、台驊運通公司以每股10元發行新股計12,000仟股，其代表淨值金額為120,000仟元，與 台驊公司所分割之相關資產與負債之營業價值120,000仟元相等；由於台驊運通公司係 台驊公司百分之百持股之子公司，且受讓後合計之淨值與該等營業價值相等，故本次分 割之換股比例尚屬合理。

• 參、綜上所述，有關台驊公司本次分割灣地區海空運事業部之換股比例，乃依據台驊公司 100 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報表中擬分割之資產、負債帳面金額，參考會計研究 發展基金會之解釋函文，由台驊運通公司以每股 10 元發行普通股 12,000 仟股予台驊公司作 為對價，本案之換股比例尚屬合理；且因本案受讓公司台驊運通公司係台驊公司百分之百持 股之子公司，故本次分割對台驊公司股東權益並無影響。

評 估 人：邱繼盛

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中 華 民 國 101 年 4 月 12 日

獨立性聲明書

本人受託就台驊國際股份有限公司(以下簡稱台驊公司)與台驊國際運通股份有限公司(以下 簡稱台驊運通公司)分割案，有關分割換股比例合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

• 一、本人及配偶目前未受台驊公司、台驊運通公司聘僱，擔任經常工作或支領固定薪給之情事。

• 二、本人及配偶並無曾任台驊公司、台驊運通公司職員，而解職未滿二年之情事。

• 三、本人及配偶任職之公司與台驊公司、台驊運通公司無互為關係人之情事。

• 。

• 四、本人與台驊公司、台驊運通公司負責人暨經理人無配偶及二親等以內之親屬關係

• 。

• 五、本人及配偶與台驊公司、台驊運通公司無投資及分享利益之關係

• 六、本人並非台驊公司、台驊運通公司之簽證會計師。

• 七、本人及配偶並非為櫃買中心現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內之親屬關係者。

• 。

• 八、本人或配偶於所任職公司之工作內容非與台驊公司、台驊運通公司具有直接業務往來關係

為本分割案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

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中 華 民 國 101 年 4 月 12 日

獨立專家審查人簡歷表

姓 名：邱繼盛

考試及格：中華民國會計師高考及格

• 學 歷：國立成功大學統計學系畢業

• 東吳大學會計研究所畢業

• 國立台北大學法律研究所學分班結業

• 東吳大學法律研究所專業法律組

• 工作資歷：第一聯合會計師事務所 經、副理 致遠會計師事務所 資深經理 第一聯合會計師事務所 會 計 師

• 現 職：第一聯合會計師事務所 合夥會計師 台北市會計學會 理事、專任講師