T3EX — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代號：2636

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台驊國際投資控股股份有限公司

(原名：台驊國際股份有限公司)

T.H.I. Global Holdings Corp. 一Ｏ二年股東常會

議事手冊

股東常會時間：中華民國一Ｏ二年六月十七日上午九時三十分 股東常會地點：台北市光復南路 200 號 2 樓（國聯大飯店滬匯廳）

台驊國際投資控股股份有限公司

一○二年股東常會議事手冊目錄

壹、開會程序 ................................................................................................................................. 2 貳、開會議程 ................................................................................................................................. 3 一、報告事項 ........................................................................................................................... 3 二、承認事項 ........................................................................................................................... 3 三、討論及選舉事項 ................................................................................................................ 3 四、臨時動議 ........................................................................................................................... 3 五、其他事項 ........................................................................................................................... 3 六、散會 ................................................................................................................................... 3 叁、附件 ........................................................................................................................................... 8 附件一：營業報告書 ................................................................................................................ 8 附件二：監察人審查報告書 ................................................................................................... 10 附件三：公司買回本公司股份情形 ....................................................................................... 11 附件三之一：第二次買回股份轉讓員工辦法 ........................................................................ 12 附件三之二：第三次買回股份轉讓員工辦法 ........................................................................ 14 附件四：董事會議事規則修正對照表 .................................................................................... 15 附件五：會計師查核報告書暨決算表冊 ................................................................................ 19 附件六：公司章程修正對照表 ............................................................................................... 29 附件七：資金貸與他人作業程序修正對照表 ........................................................................ 30 附件八：背書保證作業程序修正對照表 ................................................................................ 32 附件九：董事、獨立董事及監察人候選人資料 ..................................................................... 36 肆、附錄 ......................................................................................................................................... 39 附錄一：公司章程 ( 修訂前 ) .................................................................................................... 39 附錄二：股東會議事規則 ( 修訂前 ) ......................................................................................... 43 附錄三：董事及監察人選舉辦法 ........................................................................................... 46 附錄四：董監事持股情形 ....................................................................................................... 47 附錄五：員工分紅及董監酬勞等相關資訊 ............................................................................ 48 附錄六：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 48

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台驊國際投資控股股份有限公司

一Ｏ二年股東常會

時間：中華民國一Ｏ二年六月十七日 ( 星期一 ) 上午九時三十分。 地點：台北市光復南路 200 號 2 樓（國聯大飯店滬匯廳）。

： 壹、開會程序

一、宣佈開會（報告出席股份總數）

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、其他事項

七、臨時動議

八、散會

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： 貳、開會議程

一、報告事項

• 一

• （一）  一年度營運及財務報告

• （二）監察人查核一  一年決算表冊報告

• （三）第二次庫藏股買回執行情形及「買回股份轉讓員工辦法」報告

• （四）第三次庫藏股買回執行情形及「買回股份轉讓員工辦法」報告

• （五）修訂董事會議事規則報告

• （六）年度背書保證金額報告

• （七）可分配盈餘之調整及提列特別盈餘公積數額之報告

• （八）其他應報告事項

二、承認事項

一 （一）  一年度營業報告書及決算表冊案

• 一

• （二）  一年度盈餘分配案

三、討論及選舉事項

• 一

• （一）  一年度盈餘轉增資發行新股案

• （二） 修訂公司章程

• （三） 修訂取得或處分資產處理程序

• （四） 修訂背書保證作業程序

• （五） 董事及監察人改選案

• （六） 解除董事之競業禁止限制

四、臨時動議

五、其他事項

六、散會

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一、 報告事項

• （一）案由：一Ｏ一年度營運及財務報告，敬請 公鑒。 說明：請參閱本手冊附件一。

• （二）案由：監察人查核一Ｏ一年決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ一年度決算表冊，業經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪會計師、 林恆昇會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表皆經監察人審查完峻。

• 1. 敦請監察人宣讀審查報告書，敬請參閱本手冊附件二。

• （三）案由：第二次庫藏股買回執行情形及「買回股份轉讓員工辦法」報告 說明：本公司庫藏股買回及執行情形，敬請參閱本手冊附件三及附件三之一。

• （四）案由：第三次庫藏股買回執行情形及「買回股份轉讓員工辦法」報告 說明：本公司庫藏股買回及執行情形，敬請參閱本手冊附件三及附件三之二。

• （五）案由：修訂董事會議事規則報告

• 說明：配合法令修改及落實公司治理，修訂本公司「董事會議事規則」，修正條文及對 照表如附件四

• （六）案由：年度背書保證金額報告

• 說明： 1. 依本公司「背書保證作業程序」辦理。

  1. 本公司一Ｏ一年底向銀行簽具背書保證契約之額度，對 100% 投資之 T.H.I Group Ltd. 為 106,715 千元，實際動用金額為 0 元。

  2. 子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司一Ｏ一年底向銀行簽具背書保證契約之 額度，對其 100% 投資之台灣空運香港有限公司為 116,556 千元，實際動用金額 11,657 千元。

• （七）案由：可分配盈餘之調整及提列特別盈餘公積數額之報告

• 說明：依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下：

  1. 依金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函說明三之 規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首次採用之特別 盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數 額，俾股東知悉影響情形。

  2. 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨增 加 7,116 千元，累積至 102 年 1 月 1 日則為淨增加 2,852 千元。

  3. 本公司於 102 年 1 月 1 日依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規 定，就首次採用 IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用 IFRSs 第一號豁免項目， 而就股東權益項下之累積換算調整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公 積 7,116 千元。

• （八）案由：其他應報告事項，敬請 公鑒。 說明：本次股東常會受理股東提案情形；本公司今年股東常會，受理股東提案期間自 一  二年四月十日至四月十九日止，並無接獲任何股東提案。

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二、承認事項

• （一）案由：一  一年度營業報告書及決算表冊。（董事會提） 說明：

• 1 、本公司一  一年決算表冊，經一  二年三月二十六日董事會通過，連同營業報告書經 監察人審查完峻。

• 2 、一  一年營業報告書敬請參閱本手冊附件一，會計師查核報告書暨決算表冊敬請參閱 本手冊附件五。

• 3 、敬請 承認。

• 決議：

• （二） 案由：一  一年度盈餘分配案。（董事會提） 說明：

• 本公司一  一年度盈餘分配案，業經一  二年三月二十六日董事會決議通過，盈餘分

  • 配表如下：

台驊國際投資控股股份有限公司

101 年度盈餘分配表 單位︰新台幣元

項 目	金 額	金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		5,883,080
加：101 年度稅後淨利	67,768,677
減︰提列法定盈餘公積(10%)	6,776,868
減:提列股東權益減項特別盈餘公積	7,018,551
可供分配盈餘		59,856,338
分配項目：
股東紅利-股票	25,051,517
股東紅利-現金	28,630,305
期末未分配盈餘		6,174,516
附註： 配發員工紅利539,733元，全數以現金發放 董事監察人酬勞1,619,198 元

1. 每股發放現金股利 0.4 元及股票股利 0.35 元，現金股利擬配合無償配發新股於呈奉 主管機關取得核准後，一併由董事會訂定配發基準日。

2. 敬請 承認。

決議：

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三、討論事項

• （一）案由：一  一年度盈餘轉增資發行新股案（董事會提） 說明：

• 擬自一  一年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣（以下同） 25,051,517 元轉增資 發行新股 2,505,151 股，每股面額新台幣壹拾元整。原股東按配股基準日股東名簿 所載股數，每仟股無償配發 35 股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶 日起五日內，辦理自行併湊成整股之登記，其併湊不足壹股之部份，按面額折付 現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，並授權董事長洽特定人認購之。

• 本次盈餘轉增資發行新股於提請股東會決議通過。並呈奉主管機關核准後授權董事 會另訂配股基準日。

• 本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。

• 如因可轉換公司債轉換、辦理私募普通股、買回庫藏股或轉讓庫藏股或行使員工認 股權等其他原因，致影響流通在外股數，股東配息配股率因此發生變動者，擬請股 東會授權董事長全權處理。

• 敬請 公決。

決議：

• （二）案由：修訂公司章程（董事會提） 說明：

• 因應 IFRS 法令修改及落實公司治理，修訂本公司「公司章程」，修正條文及對照表 如附件六。

• 敬請 公決。

決議：

• （三）案由：修訂取得或處分資產處理程序（董事會提） 說明：

• 配合法令修改及落實公司治理，修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修正條文 及對照表如附件七。

• 敬請 公決。

決議：

• （四）案由：修訂背書保證作業程序（董事會提） 說明：

• 配合法令修改及落實公司治理，修訂本公司「背書保證作業程序」，修正條文及對 照表如附件八。

• 敬請 公決。 決議：

• （五）案由：董事及監察人改選案（董事會提） 說明：

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1. 本公司現任董事及監察人原任期至民國 102 年 6 月 8 日，擬於民國 102 年股東常會 全面改選。本屆改選選任董事七席、獨立董事二席，監察人三席，新選任之董事 ( 含 獨立董事二名 ) 、監察人之任期三年，自 102 年 6 月 17 日起至 105 年 6 月 16 日止。

2. 依公司法 192 條之一及本公司章程規定，董事、獨立董事及監察人選舉方式應採候 選人提名制度辦理，由股東就候選人名單中選任之。董事、獨立董事及監察人候選 人名單經董事會提名並經 102 年 4 月 17 日董事會審查通過，有關董事、獨立董事 及監察人候選人之主要學、經歷及持有本公司股份情形請詳附件九。

3. 敬請 公決。

選舉結果：

• （六）案由：解除董事之競業禁止限制（董事會提） 說明：

• 依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事之 行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解 除對新選任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 敬請 公決。

決議：

六、其他事項

七、臨時動議

八、散會

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叁、附件

附件一：營業報告書

台驊國際投資控股股份有限公司 一Ｏ一年度營業報告書

首先，謹代表台驊國際投資控股股份有限公司全體員工向各位股東致上萬分謝意，感謝各 位股東過去一年來對本公司的關心與支持，本公司仍維持以往集團厚實的業務基礎及精準的市 場觀察力，透過管理階層明確及快速的指導方針及政策，逐步擴大事業規模，增加全球營運據 點，版圖遍佈台灣、香港、大陸、日本、美國、越南、泰國、柬埔寨、印尼等地，有效整合各 、 站點的資源及知識，除了提供全球性貨物承攬業務服務，尚包括報關、倉儲 配送、供應鏈管 理等多元化物流服務，藉著深入瞭解當地文化及需求，開發出更多具潛力的市場，使集團的品 牌形象邁向全球市場領導者的指標水平。

一○一年度回顧

為進行組織重組及專業分工， 101 年底公司正式更名為台驊國際投資控股股份有限公司，並 將台灣地區海空運事業部的相關營業，分割移轉予百分之百持有的「台驊國際物流股份有限公 司」，專責原台驊國際台灣地區海空運承攬業務。此舉標誌著台驊集團正式走上資本運作競爭、 全方位物流整合的戰略發展之路。

台驊投控正式運作後，對內進行組織重組與專業分工，提昇管理效益與服務品質，對外則
以多品牌營運模式，提供客戶全方位的物流服務。目前旗下包括台驊物流、台灣空運、上海耀
驊三大獨立事業體，是台灣第一家物流產業控股公司，也是將傳統運輸進化成專業物流的成功
案例。

台驊物流是以歐美長程線國際海空運業務為主，台灣空運負責亞洲區間以空運為主的供應 鏈管理，上海耀驊則是專責於大陸進口報關、倉儲與物流配送等內貿物流業務。本公司深耕中 國市場有成後，近年除全力發展東協市場，對於中國內貿物流商機也充分掌握，根據中國官方 統計，未來幾年物流業產值每年至少會有高達十四 % 以上的年複合成長率，市場商機可期。

台驊集團投資東協市場已五年，陸續設立越南、泰國、柬埔寨子公司外， 101 年底決定投資 金額約新台幣肆仟伍佰萬元，持股三○ % ，透過與當地人合作方式進入東協最大的印尼市場。印 尼出口主要市場為日本、中國、美國、新加坡、台灣、泰國等地，進口主要來源為中國、日本、 美國、台灣等，其中主要進出口地國家皆為台驊主力業務市場。因此投資該印尼公司將與台驊 控股集團發展中國內需及鄰近東協國家物流業務方向相互結合，有助於擴大區域業務規模。未 來將結合現有集團內亞太及美國地區五○個據點，以及海外超過三○○家代理行的業務資源， 共同發展印尼海陸空進出口物流業務。

本公司 101 年度的合併營收達新台幣 8,643,377 千元，年增長為 8.93% ；集團海運整櫃貨運 承攬量為 221,848 TEU ，併櫃量為 1,995,360CBM ，年增長分別為 6.26% 、 57.62% ；集團空運總承 攬量達 38,453 噸，年增長為 8.39% 。

一○二年度展望

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在後勤管理方面將高度整合，提升管理效率，降低運營成本，產生互補綜效。就業務規劃
面而言，除原有海、空運承攬業務外，在道路運輸、倉儲配送、快遞、電子商務等領域，將積
極尋求合適的同業，進行策略聯盟、併購和各項轉投資，擴大集團營運規模。就服務網絡面而
言，除了在中國持續設立據點外，未來還將陸續進駐東協各國如馬來西亞、新加坡等市場，擴
展大亞洲區物流服務範圍，而在新興市場如中東及非洲，也會是下一步佈局的地區。

面對 102 年的經濟情勢，估計亞洲地區尤其是中國市場的出口增長與去年大體持平，進口 及內需則在調整產業結構及城鎮化政策推動下，應該有大幅增長。因應此一龐大的物流商機， 台驊已經在主要沿海及內陸站點設立進口及內貿部門，將服務範圍擴充到道路運輸、倉儲配送、 快遞、電子商務等領域，另外也會加速透過併購與策略聯盟方式壯大規模。在供應鏈管理發展 的規劃，配合科技及跨國產業國際專業分工之潮流，會在適當區域成立物流配送中心，設置聯 絡窗口大力推展專案型業務、大型標案與對客戶整體務解決方案的業務。

展望未來，我們將以集團現有的厚實基礎及業務能力，發展成為大中華地區規模最大、服
務品質最好的全球化物流公司為最高戰略目標，透過控股模式的有效運作，並兼具「多元市場」
與「多元產品」兩種條件下，可以提供海、空、陸運、報關、倉儲等一條龍式的全方位物流服
務，並成為產業供應鏈管理服務的最佳夥伴。期盼未來各股東能繼續給予更多的支持及愛護，
在此獻上最誠摯的感謝及祝福。

董事長暨總經理：顏益財

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附件二：監察人審查報告書

台驊國際投資控股股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司 101 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等；其中財 務報表經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合公司
法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒察。

此 致

台驊國際投資控股股份有限公司

監察人：陳錫祥
監察人：廖勝利
監察人：蔡添源

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中 華 民 國 一○二年 三 月 二十六 日

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附件三：公司買回本公司股份情形

公司買回本公司股份情形

買 回 期 次（註）	第 一 次（期）	第 二 次（期）	第 三 次（期）
買回目的	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工
買回期間	98/06/04～98/08/02	101/1/5~101/3/3	101/11/05~101/12/27
買回區間價格	13.50～27.50	16.50~30.00	15.00~25.00
已買回股份種類及數量	1,279,000股	581,000股	508,000股
已買回股份金額	24,030,094元	13,727,989元	9,122,202元
已辦理銷除及轉讓之股份 數量	1,279,000股	0股	0股
累積持有本公司股份數量	0股	581,000股	1,089,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%	0.80%	1.50%

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附件三之一：第二次買回股份轉讓員工辦法

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台驊國際投資控股股份有限公司 第二次買回股份轉讓員工辦法

( 一Ｏ一年度第一次 )

101 年 03 月 14 日訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第 一項第一款及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「上市上 櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工 辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規 定辦理。 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規 定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或 分次轉讓予員工。 第四條 凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事 長同意之本公司員工得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受 讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 ( 或留職停薪 ) 者，喪 失認購資格。 前條所述本公司員工，為認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工。 ( 所稱「子公司」，係指符合證期局 96.12.26 金管證一字第 0960073134 號函 釋規定。 ) 第五條 公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受 讓股份之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工 認購股數之上限等因素，報請董事長核准之。 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期 間、權利內容等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓 前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。 第八條 有關公司與員工權利義務事項不得違反證券交易法及公司法等相關法令規 定。 第九條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義 務與原有股份相同。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 第十二條 本辦法訂定於民國一Ｏ一年一月五日。 修訂於民國一Ｏ一年三月十四日。

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條文	修訂前	修訂後
第一條	本公司為激勵員工及提昇員工向心 力，依據證券交易法第二十八條之二 第一項第一款及財政部證券暨期貨管 理委員會發布之「上市上櫃公司買回 本公司股份辦法」等相關規定，訂定 本公司買回股份轉讓員工辦法。本公 司買回股份轉讓予員工，除依有關法 令規定外，悉依本辦法規定辦理。	本公司為激勵員工及提昇員工向心力， 依據證券交易法第二十八條之二第一項 第一款及行政院金融監督管理委員會(以 下簡稱金管會)發布之「上市上櫃公司買 回本公司股份辦法」等相關規定，訂定 本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司 買回股份轉讓予員工，除依有關法令規 定外，悉依本辦法規定辦理。
第四條	凡於認股基準日前正式任職或對公司 有特殊貢獻，經提報董事長同意之本 公司及子公司(直接或間接持有股份超 過百分之五十之國內外子公司)正式編 制之全職員工，得依本辦法第五條所 訂定認購數額，享有認購資格。 本公司直接或間接持有股份未超過百 分之五十之國內外子公司正式編制之 全職員工，如個案提報並經董事長同 意者，亦得依本辦法第五條所訂定認 購數額，享有認購資格。 受讓之對象於員工認股基準日至認購 繳款截止日期間離職(或留職停薪) 者，喪失認購資格。	凡於認股基準日前正式任職或對公司有 特殊貢獻之本公司員工經提報董事長同 意之本公司員工得依本辦法第五條所訂 認購數額，享有認購資格。受讓之對象 於員工認股基準日至認購繳款截止日期 間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。 前條所述本公司員工，為認股基準日當 日之本公司及子公司之全職員工。 (所稱「子公司」，係指符合證期局 96.12.26金管證一字第0960073134號函 釋規定。)
第六條	本次買回股份轉讓予員工之作業程 序： 一、依董事會之決議，公告、申報並 於執行期限內買回本公司股份。 二、董事長依本辦法訂定員工認股基 準日、得認購股數標準、認購繳款期 間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股 票轉讓過戶登記。	本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於 執行期限內買回本公司股份。 二、董事長依本辦法訂定員工認股基準 日、得認購股數標準、認購繳款期間、 權利內容等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票 轉讓過戶登記。
第八條	有關公司與員工權利義務事項授權董 事長另行與員工約定辦理，惟不得違 反證券交易法及公司法等相關法令規 定。	有關公司與員工權利義務事項不得違反 證券交易法及公司法等相關法令規定。
第十二條	本辦法訂定於民國一Ｏ一年一月五 日。	修訂於民國一Ｏ一年三月十四日。

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附件三之二：第三次買回股份轉讓員工辦法

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台驊國際投資控股股份有限公司 第三次買回股份轉讓員工辦法

( 一Ｏ一年度第二次 )

101 年 10 月 29 日訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項 第一款及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 發布之「上市上櫃公司 買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公 司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次
轉讓予員工。

第四條 凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司員工經提報董事長 同意之本公司員工得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對 象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職 ( 或留職停薪 ) 者，喪失認購資 格。

前條所述本公司員工，為認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工。 ( 所稱「子公司」，係指符合證期局 96.12.26 金管證一字第 0960073134 號函釋規 定。 )

第五條公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股
份之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數
之上限等因素，報請董事長核准之。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、
權利內容等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，
如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
第八條有關公司與員工權利義務事項不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
第九條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與
原有股份相同。
第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十二條本辦法訂定於民國一Ｏ一年十月二十九日。

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附件四：董事會議事規則修正對照表

董事會議事規則修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正原因
第3條	本公司董事會每季至少召集乙 次，召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有 緊急情事時，得隨時召集之。董 事會召集通知得以書面、傳真或 電子郵件（E-mail）等方式為之 。	本公司董事會每季至少召集乙次， 召集時應載明事由，於七日前通知 各董事及監察人，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集， 經相對人同意者，得以電子方式為 之。 第15條第三項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。	配合法規條文，董事會之召 集通知，比照股東會之召集 通知，經相對人同意者，得 以電子方式為之，並明訂應 提董事會討論事項中，除特 殊狀況外，不得以臨時動議 提出。
第4條之一	董事會指定之議事單位為股務	董事會指定之議事單位為執行長室	配合法規條文及公司組織調 整，修改議事單位。
第8條	董事會召開時，經理部門（或董 事會秘書處）應備妥相關資料供 與會董事隨時查考。董事會進行 中，非擔任董事之相關部門經理 人員應列席會議，報告目前公司 業務概況及答覆董事提問事項 ，以協助董事瞭解公司現況，作 出適當決議。另亦得邀請會計師 、律師或其他專業人士列席會議 ，提供專家意見以供董事會參考 。 監察人列席董事會陳述意見時 ，得參與議案討論，但對於專屬 董事會職權之事項無表決權。	董事會召開時，經理部門（或董事 會秘書處）應備妥相關資料供與會 董事隨時查考。董事會進行中，相 關部門或子公司之人員應列席會議 ，報告目前公司業務概況及答覆董 事提問事項，以協助董事瞭解公司 現況，作出適當決議。另亦得邀請 會計師、律師或其他專業人士列席 會議及說明，提供專家意見以供董 事會參考，但討論及表決時應離席 。 監察人列席董事會陳述意見時，得 參與議案討論，但對於專屬董事會 職權之事項無表決權。	一、為強化公司對子公司業 務之監理，於第一項增訂公 司召開董事會，得視議案內 容通知子公司之人員列席； 另公司相關部門之列席人員 應依公司需要，爰將得列席 之人由「經理人」擴大為「 人員」。 二、另為強化公司治理，避 免專業人士影響董事會之討 論及表決，爰於後段增訂會 計師、律師或其他專業人士 列席董事會，對於會議事項 得說明，但董事進行討論及 表決時列席人員應離席。就 同一會議事項，必要時，該 等列席人員得隨時進場再予 說明。
第9條	董事會之開會過程，應全程錄音 或錄影存證，並至少保存五年。 前項保存期限未屆滿前，發生關 於董事會相關議決事項之訴訟 時，相關錄音或錄影存證資料應 續予保存，不適用至少保存一年 之規定。 以視訊會議召開者，其會議錄音 、錄影資料為會議紀錄之一部分 ，應永久保存。	董事會之開會過程，應全程錄音或 錄影存證，並至少保存五年。 前項保存期限未屆滿前，發生關於 董事會相關議決事項之訴訟時，相 關錄音或錄影存證資料應續予保存 ，至訴訟終結為止。 以視訊會議召開者，其會議錄音、 錄影資料為會議紀錄之一部分，應 永久保存。	配合法規條文修改第二款， 相關錄音或錄影存證資料應 續予保存，至訴訟終結為止 。
第14條	議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席董事過 半數之同意通過之。同一議案有 修正案或替代案時，由主席併同 原案定其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時，其他議案即視	議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席董事過半數 之同意通過之。同一議案有修正案 或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。但如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，無須	配合法規條文，明訂董事會 之議決事項，除應於議事錄 載明外，若有第四項第一款 及第二款之情事時，須辦理 公告申報。

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	為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計 票人員之必要者，由主席指定之 ，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做 成紀錄。 董事會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時問內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。	再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人 員之必要者，由主席指定之，但監 票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成 紀錄。 董事會決議事項，如有下列情事之 一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於主管機關 指定之資訊申報網站辦理公告申報 ： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會時，未經審計 委員會通過，而經全體董事三分之 二以上同意通過。
第15條	董事或其他代表之法人對於會 議之事項，應於下列事項審議時 迴避之，得陳述意見及答詢，不 得參加討論及表決，並不得代理 其他董事行使其表決權： 一、與其自身或其代表之法人有 利害關係，致有害於公司利益之 虞者。 二、董事認應自行迴避者。 三、經董事會決議應為迴避者。 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法（下稱證交法 ）第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資產 、從事衍生性商品交易、資金貸 與他人、為他人背書或提供保證 之重大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股東 會決議或提董事會之事項或主 管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應提董事會之事項，應親自 出席，不得委由非獨立董事代理	董事或其他代表之法人對於會議之 事項，應於下列事項審議時迴避之 ，並於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，且不得參加討論及表 決，亦不得代理其他董事行使其表 決權： 一、與其自身或其代表之法人有利 害關係者，致有害於公司利益之虞 時。 二、董事認應自行迴避者。 三、經董事會決議應為迴避者。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第二項準用第一百八十條 第二項規定辦理。 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務但半年度財務報告依 法令規定無須經會計師查核簽證者 ，不在此限。報告及半年度財務報 告。 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性 質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之 任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人 之重大捐贈。但因重大天然災害所	一、為健全公司治理，促使 董事會了解對公司有利害衝 突之事項，並保障投資人權 益，爰配合公司法增訂第二 百零六條第二項規定，修正 第一項，明定董事對與其自 身或其代表之法人有利害關 係者，應於董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害 於公司利益之虞時，該等董 事應於討論及表決時迴避。 二、按證券交易法第三十六 條第三項第二款修正期中財 務報告經會計師核閱及應提 報董事會，係指提董事會報 告，而非提董事會討論；惟 考量金融機構半年度財務報 告仍應經會計師查核簽證， 亦應提董事會討論，爰於第 三項第二款後段增訂依法令 規定，財務報告無須經會計 師查核簽證者，無需提董事 會討論。 三、考量公開發行公司對關 係人之捐贈或非關係人之重 大捐贈，可能影響公司股東 權益，應有加強規範之必要 ，爰於第三項第七款增訂公 司對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈事項應提董 事會討論之規定，另考量重 大天然災害需即時急難救助 者，提董事會討論後再捐贈 恐緩不濟急，爰增訂屬該情 形之公益性質捐贈，得提下

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	。獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明；如獨 立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。	為急難救助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他 依法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管機關規定 之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈， 指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一年 ，已提董事會決議通過部分免再計 入。 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，第四項有關實收 資本額百分之五之金額，以股東權 益百分之二點五計算之。 獨立董事對於證交法第十四條之三 應提董事會之事項，應親自出席， 不得委由非獨立董事代理。獨立董 事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄 。	次董事會追認。現行條文第 三項第七款移列為第八款。 四、為使「關係人」之定義 明確俾利遵循，於第四項前 段增訂關係人之定義。 五、衡酌公司對非關係人之 捐贈，非如對關係人之捐贈 具潛在利益衝突，爰採重大 性原則，以公司規模並參酌 公開發行公司董事會議事辦 法施行細則第六條第一項關 於更正財務報告金額應重編 財務報告之標準、證券發行 人財務報告編製準則第十七 條關於重大交易金額之標準 ，及公開發行公司取得或處 分資產處理準則第三十條第 二項等規定，於第二項後段 明定「重大」捐贈之標準及 計算方式。 六、有關一年內累積對同一 對象捐贈金額之計算方式， 參酌公開發行公司取得或處 分資產處理準則第三十條第 三項規定，於第五項明定一 年內係以本次董事會召開日 期為基準往前推算，且已提 董事會討論通過之部分，免 再計入。 七、考量外國公司得以股票 無面額或面額非新臺幣十元 發行，並考量股東權益亦代 表公司規模之指標之一，爰 參酌公開發行公司取得或處 分資產處理準則第三十三條 之二規定意旨，於第六項明 定外國公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者， 所稱實收資本額百分之五之 金額，以股東權益百分之二 點五計算。
第16條	董事會之議事人員應確實整理 及記錄會議報告。 董事會各議案之議事摘要、董事 之異議、決議方法與結果，應依 相關規定詳實完整記載。會議紀 錄並需由會議主席及記錄人員 簽名，於會後二十日內，將會議 紀錄分送各董事及監察人。 董事會討論取得或處分資產、資 金貸與及背書保證等重大財務	董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。	一、配合法規條文，以條列 方式載明應記載事項，且為 強化揭露董事對涉及自身利 害關係之議案參與情形，爰 於第一項第七款及第八款訂 定依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由及迴避情形 應詳實記載於議事錄，另公

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	業務行時，應充分考量審計委員 會或獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會 議紀錄，董事會會議紀錄應列入 公司重要檔案，於公司存續期間 永久妥善保存。	七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明及獨立 董事依第15條第七項規定出具之書 面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監察人 、專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形 及反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 議事錄並需由會議主席及記錄人員 簽名，於會後二十日內分送各董事 及監察人，製作及分發，得以電子 方式為之。 董事會討論取得或處分資產、資金 貸與及背書保證等重大財務業務行 時，應充分考量審計委員會或獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入議事錄，董事會議 事錄應列入公司重要檔案，於公司 存續期間永久 妥善保存。	司應提醒董事注意落實利益 迴避並依規定辦理。 二、配合法規條文，明訂董 事會之議決事項若有第二項 第一款及第二款情事時，須 辦理公告申報。 三、其餘爰配合法規增訂， 或作文字修改。
第18條	本議事規則之訂定及修正應經 董事會同意，並提股東會報告後 生效。	本議事規則經董事會決議通過後實 施，修改時亦同。	依法令規定修訂之。
第20條	……… 第五次修訂於民國一一年八 月二十三日	……… 第六次修訂於民國一二年六月十 七日。	增加修訂日期

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附件五：會計師查核報告書暨決算表冊

會 計 師 查 核 報 告
台驊國際投資控股股份有限公司(原名：台驊國際股份有限公司)董事會 公鑒：

台驊國際投資控股股份有限公司(原名：台驊國際股份有限公司)民國一○一年及一○○年 十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。台驊國際投資控股股份有限公司 (原名：台驊國際股份有限公司)及其子公司部份採權益法評價之長期股權投資之民國一○一年 度及一○○年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開 財務報表所表示之意見中，有關該等採權益法評價之長期股權投資財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月三十一日對前述公司認列之長期股 權投資金額分別為新台幣 4,977 千元及 2,739 千元，分別占資產總額之 0.25% 及 0.13% ，民國一○一 年度及一○○年度所認列之投資收益淨額分別為新台幣 3,113 千元及 1,843 千元，分別占稅前淨利 之 4.60% 及 1.31% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額
及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告 可對所
表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務
報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當
表達台驊國際投資控股股份有限公司(原名：台驊國際股份有限公司)民國一○一年及一○○年
十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現
金流量。

台驊國際投資控股股份有限公司(原名：台驊國際股份有限公司)已編製民國一○一年度及
一○○年度與其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在
案，備供參考。

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台驊國際投資控股股份有限公司(原名：台驊國際股份有限公司) 資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 11XX 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)(十一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)(十一)) 1121 應收票據(附註四(三)(十一)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)(十一)) 1153 應收帳款－關係人(附註四(十一)及五) 1291 受限制資產(附註四(十一)及六) 1298 其他流動資產(附註四(八)) 流動資產合計 14XX 基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(四)) 長期股權投資合計 15XX 固定資產(附註六)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1561 辦公設備 1631 租賃改良 小計 15X9 減：累積折舊 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本(附註四(七)) 18XX 其他資產： 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(八)) 1887 受限制資產(附註四(十一)及六) 1888 存出保證金及其他(附註四(十一)) 其他資產合計 資產總計	101.12.31	101.12.31	100.12.31 金額 % 78,637 4 16,929 1 12,412 1 124,947 6 101 - 4,925 - 5,966 - 243,917 12 1,575,033 77 1,575,033 77 132,594 7 69,299 3 10,307 1 927 - 213,127 11 (20,197) (1) 192,930 10 6,051 - 804 - 5,100 - 12,218 1 18,122 1 2,036,053 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款(附註四(五)(十一)及六) 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 (附註四(六)(十一)) 2121 應付票據(附註四(十一)) 2131 應付票據－關係人(附註四(十一)及五) 2140 應付帳款(附註四(十一)) 2153 應付帳款－關係人(附註四(十一)及五) 2160 應付所得稅 2170 應付費用(附註四(十一)) 2190 其他應付款－關係人(附註四(十一)及五) 2271 一年內之可轉換公司債(附註四(六)(十一)) 2280 其他流動負債(附註四(八)) 流動負債合計 24XX 長期負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 (附註四(六)(十一)) 2410 應付公司債(附註四(六)(十一)) 長期負債合計 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(七)) 其他負債合計 2XXX 負債合計 股東權益(附註四(六)、(七)、(八)及(九))： 3110 普通股股本 32XX 資本公積 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 34XX 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3480 庫藏股票 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	101.12.31	101.12.31	100.12.31 金額 % 30,000 2 - - 1,950 - 153 - 11,765 1 2,012 - 294 - 43,130 2 230,144 11 - - 3,317 - 322,765 16 32,883 2 419,490 20 452,373 22 23,692 1 23,692 1 798,830 39 639,076 31 355,808 18 60,089 3 145,188 7 51,610 3 - - (14,548) (1) 1,237,223 61 2,036,053 100
	金額	% 2 1 - - - - -		金額	% - 2 - - - - - - 13 22 -
	$ 29,709 16,833 - - - - 11,555			$ - 32,133 731 - 10 - - 10,282 251,125 431,615 256
	58,097	3	243,917
	1,689,934	87	1,575,033
	1,689,934	87	1,575,033
	132,594 69,299 1,726 927	7 4 - -	132,594 69,299 10,307 927	726,152	37	322,765
				- -	- -	32,883 419,490
				-	-	452,373
	204,546 (20,370)	11 (1)	213,127 (20,197)	23,694	1	23,692
	184,176	10	192,930	23,694	1	23,692
	6,790	-	6,051	749,846	38	798,830
	1,025 2,600 10,505	- - -	804 5,100 12,218	726,648 356,942 74,291 73,652 3,102 (10,121) (21,233)	37 18 4 4 - - (1)	639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 - (14,548)
	14,130	-	18,122
				1,203,281	62	1,237,223
	$ 1,953,127	100	2,036,053	$ 1,953,127	100	2,036,053

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經理人：

(請詳閱後附財務報表附註)

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會計主管：

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董事長：

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台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 損益表

民國一 ○ 一年及一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(七))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利(損) 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(四)) 7210 租金收入(附註五) 7310 金融商品評價利益(附註四(二)(六)) 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(六)) 7560 兌換損失淨額 7650 金融商品評價損失(附註四(二)(六)) 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅利益(附註四(八)) 9600 本期淨利 每股盈餘(新台幣元；附註四(十)) 9750 基本每股盈餘 基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	101年度	101年度		100年度 金額 % 1,040,925 100 881,811 85 159,114 15 81,091 8 71,244 7 152,335 15 6,779 - 727 - 149,653 14 - - - - 5,140 - 155,520 14 12,259 1 628 - 8,673 1 210 - 21,770 2 140,529 12 (1,495) - 142,024 12 稅前 稅 後 2.35 2.37 $ 2.06 2.08 2.12 2.14 $ 1.86 1.88
	金額		% 100 85
	$ 895,565 764,495
	131,070		15	159,114
	66,632 68,827		7 8	81,091 71,244
	135,459		15	152,335
	(4,389)		-	6,779
	149 83,088 2,850 654 130		- 10 - - -	727 149,653 - - 5,140
	86,871		10	155,520
	12,536 2,175 - 44		2 - - -	12,259 628 8,673 210
	14,755		2	21,770
	67,727 (42)		8 -	140,529 (1,495)
	$ 67,769		8	142,024
	稅前	稅 後 0.95		稅前 2.35
	$ 0.95
	$ 0.87	0.87		$ 2.06
				2.12
				$ 1.86

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(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

21

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 )

股東權益變動表

民國一 ○ 一年及一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○○年一月一日期初餘額 民國九十九年度盈餘分配(附註四(九))(註1)： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權(附註四(六)) 可轉換公司債轉換(附註四(六)) 庫藏股轉予員工 現金增資(附註四(九)) 民國一○○年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈餘分配(附註四(九))(註2)： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 庫藏股買回(附註四(九)) 庫藏股轉予員工(附註四(九)) 員工認股權 未認列為退休金成本之淨損失 民國一○一年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 民國一○一年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積 147,140 - - - 33,403 19,134 6,527 149,604 - -	保留盈餘 法定盈餘 公積 未 分 配 盈餘 45,068 178,643 15,021 (15,021) - (30,086) - (130,372) - - - - - - - - - 142,024 - -	保留盈餘 法定盈餘 公積 未 分 配 盈餘 45,068 178,643 15,021 (15,021) - (30,086) - (130,372) - - - - - - - - - 142,024 - -	累積換算 調 整 數 7,526 - - - - - - - - 44,084	股東權益其他項目		合計 868,591 - - (130,372) 33,403 29,902 15,987 233,604 142,024 44,084
				未 分 配 盈餘 178,643 (15,021) (30,086) (130,372) - - - - 142,024 -		未認列為退休金 成本之淨損失 - - - - - - - - - -	庫 藏 股 (24,008) - - - - - 9,460 - - -
	$ 514,222 - 30,086 - - 10,768 - 84,000 - -
	639,076 - 87,572 - - - - - - -	355,808 - - - - (552) 1,686 - - -	60,089 14,202 - - - - - - - -	145,188 (14,202) (87,572) (37,531) - - - - 67,769 -	51,610 - - - - - - - - (48,508)	- - - - - - - (10,121) - -	(14,548) - - - (22,841) 16,156 - - - -	1,237,223 - - (37,531) (22,841) 15,604 1,686 (10,121) 67,769 (48,508)
	$ 726,648	356,942	74,291	73,652	3,102	(10,121)	(21,233)	1,203,281

註 1 ：董監酬勞 4,056 千元及員工紅利 1,352 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 3,835 千元及員工紅利 1,278 千元已於損益表中扣除。

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經理人：

(請詳閱後附財務報表附註)

會計主管：

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董事長：

22

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 )

現金流量表

民國一 ○ 一年及一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 金融商品評價損失(利益)淨額 權益法認列之投資收益 折舊費用 攤銷費用 員工酬勞成本 遞延所得稅利益 應付公司債折價攤銷 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融商品增加 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 其他流動資產增加 營業負債之淨變動： 應付票據增加 應付票據－關係人增加(減少) 應付帳款增加 應付帳款－關係人增加(減少) 應付所得稅減少 應付費用減少 其他應付款－關係人增加 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 分割讓與轉出現金數 存出保證金增加 遞延費用增加 受限制資產減少 收取現金股利 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量： 短期借款減少 發行公司債 發放現金股利 現金增資 庫藏股票買回成本 員工購買庫藏股 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款淨(減少)增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 累積換算調整數淨變動 可轉換公司債轉換為普通股 股票股利轉增資 購置採權益法之長期股權投資支付現金數： 採權益法之長期股權投資增加數 加：期初其他應付票據 支付現金數 子公司台驊國際物流股份有限公司發行新股承受本公司分割讓與之資產及 負債之相關明細如下： 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款－關係人 其他流動資產 固定資產 應付票據 應付帳款 應付費用 應計退休金負債 發行新股取得淨資產 分割讓與轉出現金數	101年度	100年度 142,024 8,673 (149,653) 6,206 2,716 6,547 (3,499) 11,968 (10,020) (4,695) (50,006) (101) (3,510) 627 153 3,738 2,012 (2,293) 3,394 112,266 89 2,687
	$ 67,769 (654) (83,088) 5,928 3,013 1,191 (630) 12,125 - 621 13,421 101 (9,237) 2,587 (153) 1,016 (2,012) (294) (14,672) 3,519 (3,031) 2,695
	215	79,323
	(14,462) (1,957) (15,055) - (1,300) 7,425 52,059	(525,558) (1,653) - (2,749) (940) 13,189 -
	26,710	(517,711)
	(30,000) - (37,531) - (22,841) 14,519	(145,000) 495,000 (130,372) 233,604 - 9,440
	(75,853)	462,672
	(48,928) 78,637	24,284 54,353
	$ 29,709	78,637
	$ 410	292
	$ 1,737	4,296
	$ (48,508)	44,084
	$ -	29,902
	$ 87,572	30,086
	$ 14,462 -	200,000 325,558
	$ 14,462	525,558
	$ (11,791) (111,526) (17,462) (4,027) (4,783) 3,806 12,771 18,176 9,891
	(104,945) 120,000
	$ 15,055

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( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

23

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 董事會 公鑒：

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司民國一 ○ 一年及 一 ○○ 年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一 ○ 一年度及一 ○○ 年度之合併 損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。台驊國際投資控股股 份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司部份採權益法評價之長期股權投資之民國 一 ○ 一年度及一 ○○ 年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對 上開財務報表所表示之意見中，有關該等採權益法評價之長期股權投資財務報表所列之金額，係 依據其他會計師之查核報告。民國一 ○ 一年及一 ○○ 年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權 投資金額分別為新台幣 3,074 千元及 2,739 千元，占資產總額分別為 0.10% 及 0.09% ，民國一 ○ 一年 度及一 ○○ 年度所認列之投資收益淨額分別為新台幣 1,994 千元及 1,843 千元，占稅前淨利分別為 1.92% 及 0.99% 。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 列入上開合併財務報表之子 公司中，於民國一 ○ 一年十二月三十一日之資產總額為 11,124 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而 產生之資產 ) ，佔合併資產總額為 0.37% ，負債總額為 4,998 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產 生之負債 ) ，占合併負債總額為 0.28% ；暨民國一 ○ 一年度之營業收入淨額為 47,594 千元 ( 已銷除聯 屬公司間內部交易而產生之營業收入 ) ，占合併營業收入淨額為 0.55% ，稅後淨利為 2,827 千元 ( 已 銷除聯屬公司間內部交易而產生之營業收入及營業成本 ) ，占合併稅後淨利為 4.10% ，係依據其他 會計師之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金
額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會
計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告
可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司民國一 ○ 一年及一 ○○ 年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一 ○ 一年度及一 ○○ 年度之合併經營 成果與合併現金流量。

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24

台驊國際投資控股股份有限公司(原名：台驊國際股份有限公司)及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 11XX 流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)(十五)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動(附註四(二) (十五)) 1121 應收票據淨額(附註四(三)(十五)) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)(十五)) 1291 受限制資產－流動(附註四(十五)及六) 1298 其他流動資產(附註四(十二)) 流動資產合計 14XX 基金及長期投資： 1481 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)) 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 長期股權投資合計 15XX 固定資產(附註六)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1551 運輸設備 1561 辦公設備 1631 租賃改良 1681 其他設備 小計 15X9 減：累積折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 17XX 無形資產： 1760 商譽(附註四(六)) 1770 遞延退休金成本(附註四(十一)) 1780 其他無形資產 無形資產合計 18XX 其他資產： 1820 存出保證金(附註四(十五)) 1887 受限制資產－非流動(附註四(十五)及六) 1888 其他資產(附註四(十二)) 其他資產合計 資產總計	101.12.31		100.12.31 金額 609,574 20,188 40,249 1,269,500 33,593 77,567	% 21 1 1 43 1 3 70 1 - 1 5 2 4 2 - 1 14 (4) 1 11 12 - - 12 4 1 1 6 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款(附註四(七)(十五)及六) 2111 應付短期票券(附註四(八)(十五)) 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動(附註四(十) (十五)) 2121 應付票據(附註四(十五)) 2131 應付票據－關係人(附註四(十五)及五) 2140 應付帳款(附註四(十五)) 2153 應付帳款－關係人(附註四(十五)及五) 2160 應付所得稅 2272 一年內到期之長期借款(附註四(九)(十五)及六) 2271 一年內之可轉換公司債(附註四(十)(十五)) 2280 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 24XX 長期負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動(附註四(十) (十五)) 2410 應付公司債(附註四(十)(十五)) 2420 長期借款(附註四(九)(十五)及六) 2446 應付租賃款－非流動(附註四(十五)) 長期負債合計 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 其他負債合計 2XXX 負債合計 股東權益(附註四(十)(十二)(十三))： 3110 普通股股本 32XX 資本公積 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 34XX 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3480 庫藏股票 3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註四(十一)) 母公司股東權益小計 3610 少數股權 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七) 負債及股東權益總計	101.12.31		100.12.31 金額 % 245,000 8 49,853 2 - - 18,044 - 841 - 523,329 18 698 - 21,468 1 29,766 1 - - 247,126 9	100.12.31 金額 % 245,000 8 49,853 2 - - 18,044 - 841 - 523,329 18 698 - 21,468 1 29,766 1 - - 247,126 9
	金額	% 22 1 1 43 1 3			金額	% 8 2 1 1 - 20 - 1 2 14 8
	$ 653,580 20,054 37,303 1,284,038 11,887 97,551				$ 235,000 49,916 32,133 20,591 1,419 591,030 353 16,679 70,730 431,615 235,194
	2,104,413	71	2,050,671
	38,800 7,682	1 -	38,800 7,455
	46,482	1	46,255
	132,594 69,299 149,295 69,042 4,851 8,096	5 3 5 2 - -	132,594 69,299 113,948 61,864 1,389 19,689		1,684,660	57	1,136,125	39
					- - 20,606 483	- - 1 -	32,883 419,490 53,363 501	1 14 2 -
					21,089	1	506,237	17
	433,177 (146,987) 2,450	15 (5) -	398,783 (120,016) 26,040		49,877	1	24,978	1
					49,877	1	24,978	1
	288,640	10	304,807		1,755,626	59	1,667,340	57
	335,358 21,003 9,557	11 1 -	337,641 9,481 -		726,648 356,942 74,291 73,652 3,102 (21,233) (10,121)	24 12 3 2 - (1) -	639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 (14,548) -	21 12 2 5 2 - -
	365,918	12	347,122
	124,639 23,621 27,896	4 1 1	123,241 14,689 39,373
	176,156	6	177,303
					1,203,281 22,702	40 1	1,237,223 21,595	42 1
					1,225,983	41	1,258,818	43
	$ 2,981,609	100	2,926,158		$ 2,981,609	100	2,926,158	100

經理人：

(請詳閱後附合併財務報表附註)

會計主管：

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董事長：

25

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司

合併損益表

民國一 ○ 一年及一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註五) 5000 營業成本(附註五) 營業毛利 6000 營業費用(附註四(十一))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益(附註四(五)) 7310 金融商品評價淨利益(附註四(二)(十)(十五)) 7480 什項收入(附註四(四)) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用(附註四(十)) 7560 兌換損失淨額 7650 金融商品評價淨損失(附註四(二)(十)(十五)) 7880 什項支出(附註四(六)) 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十二)) 9600 合併總損益 歸屬予： 母公司股東淨利 9602 少數股權淨利 9750基本每股盈餘(附註四(十四)) 基本每股盈餘－追溯調整 9850稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	101年度		100年度 金額 % 7,935,051 100 6,602,927 83	100年度 金額 % 7,935,051 100 6,602,927 83
	金額	% 100 85
	$ 8,643,377 7,378,803
	1,264,574	15	1,332,124	17
	827,477 331,003	10 4	725,384 386,699	9 5
	1,158,480	14	1,112,083	14
	106,094	1	220,041	3
	2,099 2,410 616 22,487	- - - -	3,518 834 - 17,566	- - - -
	27,612	-	21,918	-
	21,070 4,035 - 4,783	- - - -	21,264 20,864 8,892 4,223	- - - -
	29,888	-	55,243	-
	103,818 34,942	1 -	186,716 40,947	3 1
	$ 68,876	1	145,769	2
	$ 67,769 1,107	1 -	142,024 3,745	2 -
	$ 68,876	1	145,769	2
	稅後 $ 0.95		稅後 2.37
	$ 0.87		$ 2.08
			2.14
			$ 1.88

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(請詳閱後附合併財務報表附註) 經理人： 會計主管： 26

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董事長：

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司

合併股東權益變動表

民國一 ○ 一年及一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國一○○年一月一日期初餘額 民國九十九年度盈餘分配(附註四(十三))(註1)： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權(附註四(十)) 可轉換公司債轉換(附註四(十)) 庫藏股轉讓予員工(附註四(十三)) 現金增資(附註四(十三)) 民國一○○年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 少數股權淨變動數 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○○年度盈餘分配(附註四(十三))(註2)： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 庫藏股買回(附註四(十三)) 庫藏股轉予員工(附註四(十三)) 員工認股權 未認列為退休金成本之淨損失(附註四(十一)) 民國一○一年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 民國一○一年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積 147,140 - - - 33,403 19,134 6,527 149,604 - - -	保留盈餘 法定盈餘 公積 未 分 配 盈餘 45,068 178,643 15,021 (15,021) - (30,086) - (130,372) - - - - - - - - - 142,024 - - - -	保留盈餘 法定盈餘 公積 未 分 配 盈餘 45,068 178,643 15,021 (15,021) - (30,086) - (130,372) - - - - - - - - - 142,024 - - - -	股東權益其他項目	股東權益其他項目	股東權益其他項目	少數股權 25,048 - - - - - - - 3,745 - (7,198)	合計 893,639 - - (130,372) 33,403 29,902 15,987 233,604 145,769 44,084 (7,198) 1,258,818 - - (37,531) (22,841) 15,604 1,686 (10,121) 68,876 (48,508) 1,225,983
					累積換算 調 整 數 7,526 - - - - - - - - 44,084 -	未認列為 退休金成本 之淨損失 - - - - - - - - - - -	庫 藏 股 (24,008) - - - - - 9,460 - - - -
				未 分 配 盈餘 178,643 (15,021) (30,086) (130,372) - - - - 142,024 - -
	$ 514,222 - 30,086 - - 10,768 - 84,000 - - -
	639,076 - 87,572 - - - - - - -	355,808 - - - - (552) 1,686 - - -	60,089 14,202 - - - - - - - -	145,188 (14,202) (87,572) (37,531) - - - - 67,769 -	51,610 - - - - - - - - (48,508)	- - - - - - - (10,121) - -	(14,548) - - - (22,841) 16,156 - - - -	21,595 - - - - - - - 1,107 -
	$ 726,648	356,942	74,291	73,652	3,102	(10,121)	(21,233)	22,702

註 1 ：董監酬勞 4,056 千元及員工紅利 1,352 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 3,835 千元及員工紅利 1,278 千元已於損益表中扣除。

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經理人：

(請詳閱後附合併財務報表附註)

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會計主管：

董事長：

27

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司

合併現金流量表

民國一 ○ 一年及一 ○○ 年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 金融商品評價損失(利益)淨額 呆帳費用提列數 採權益法認列之投資利益 折舊費用 攤銷費用 減損損失 員工酬勞成本 遞延所得稅利益 應付公司債折價攤銷 其他 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融商品增加 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他流動資產增加 其他 營業負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付票據－關係人增加 應付帳款增加 應付帳款－關係人(減少)增加 應付所得稅減少 應付費用及其他流動負債增加 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產價款 本期喪失控制力之子公司淨影響數 取得子公司之淨現金流出 購置固定資產 出售固定資產價款 存出保證金減少(增加) 其他資產增加 受限制資產減少 收取現金股利 因合併產生之現金流入(出) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券增加 發行公司債 長期借款增加(減少) 其他租賃款－非流動增加(減少) 其他負債減少 發放現金股利 現金增資 庫藏股票買回成本 員工購買庫藏股 少數股權淨變動 融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 可轉換公司債轉換為普通股 累積換算調整數淨變動 股票股利轉增資 民國一○一年度取得Wai-Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.100%之股權，併購日之資 產及負債列示如下： 應收帳款 存出保證金 現金 其他流動資產 應付帳款 應付費用 其他應付款 應付所得稅 取得日淨資產 無形資產 投資價款 減：現金餘額 取得合併公司之淨現金流出	101年度	100年度 145,769 8,892 6,467 (834) 29,491 16,846 - 6,547 (8,588) 11,968 (1,801) (5,675) (9,327) (240,870) (11,499) - (22,294) 841 18,949 557 (21,295) 29,235 2,927
	$ 68,876 (616) 26,127 (2,410) 39,506 14,223 1,039 2,771 (1,512) 12,125 (474) - 2,946 (24,366) (18,224) (3,542) 2,547 578 59,506 (345) (5,995) (22,001) 3,256
	154,015	(43,694)
	- - - (23,034) 7,259 1,301 (4,788) 12,774 1,659 (14,037)	4 225 (325,558) (56,248) 542 (25,674) (22,648) 23,718 - 191
	(18,866)	(405,448)
	(10,000) - - 8,207 (18) - (37,531) - (22,841) 14,519 -	(161,980) 49,853 495,000 (21,631) 501 (3,651) (130,372) 233,604 - 9,440 4,171
	(47,664)	474,935
	(43,479)	44,084
	44,006 609,574	69,877 539,697
	$ 653,580	609,574
	$ 8,945	8,315
	$ 40,908	53,561
	$ -	29,902
	$ (48,508)	44,084
	$ 87,572	30,086
	$ 19,082 2,699 2,262 3,665 (8,195) (5,609) (4,461) (1,206)
	8,237 8,062
	16,299 2,262
	$ 14,037

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(請詳閱後附合併財務報表附註)
經理人：

董事長：

會計主管：

28

附件六：公司章程修正對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正原 因
第十六條	全體董事及監察人之報酬由股東 會議定之。不論營業盈虧得依同 業通常水準支給之。	全體董事及監察人之報酬，依據 對本公司營運參與程度及貢獻之 價值，並參酌同業通常水準，授 權由董事會議定之。不論營業盈 虧得依同業通常水準支給之。 全體董事及監察人之車馬費由董 事會議定之。不論營業盈虧得依 同業通常水準支給之。	依法令規定及 落實公司治理 修訂之。
第二十條 ：	本公司每屆決算所得盈餘，依下 列順序分派之： （一）提繳稅捐 （二）彌補虧損 （三）提存百分之十為法定盈餘 公積 （四）依證券交易法提列或迴轉 特別盈餘公積 （五）董事監察人酬勞金就依一 至四款規定數額後剩餘之數提撥 百分之三 （六）員工紅利依一至四款規定 數額後剩餘之數提撥百分之一， 其提撥總金額固定不變，若員工 紅利以新股配發，則以股東會開 會前一日之收盤價折算員工股票 紅利股數。 （七）股東紅利依一至六款提列 款項後之餘額由董事會議定，經 股東會決議之規定數額。 上述公司員工紅利分派之對象得 包括符合一定條件之從屬公司員 工，其條件授權董事會制定之。	本公司每屆決算如有當期淨利， 依下列順序分派之： （一）彌補虧損。 （二）提存百分之十為法定盈餘 公積。 （三）依證券交易法提列或迴轉 特別盈餘公積。 （四）董事監察人酬勞金就依一 至三款規定數額後剩餘之數提撥	一、因應導入國 際會計準則（ IFRS），原損益 表改為綜合損 益表，故章程中 之所得盈餘應 明定為當期損 益。 二、承上，當期 損益已包含所 得稅，故第一項 第一款無需再 提繳稅捐。 三、其餘各款依 序往前遞補。 四、原本第七款 移至第六款，當 中須註明（併同 期初盈餘），係 依IFRS規定， 若其他綜合利 益實現逕轉為 未分配盈餘時 ，也得用於分配 。
		百分之三。 （五）員工紅利依一至三款規定 數額後剩餘之數提撥百分之一，
		其提撥總金額固定不變，若員工
		紅利以新股配發，則以股東會開
		會前一日之收盤價折算員工股票
		紅利股數。 （六）股東紅利依一至五款提列 款項後之餘額（併同期初盈餘）
		，由董事會議定，經股東會決議
		之規定數額。 上述公司員工紅利分派之對象得 包括符合一定條件之從屬公司員 工，其條件授權董事會制定之。
第二十二 條	……… 第二十五次修訂於民國一一年 八月二十三日。	……… 第二十六次修訂於民國一二年 六月十七日。	增加修訂日期 。

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附件七：資金貸與他人作業程序修正對照表

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第1條	本公司若因業務需要，需將資金貸與其他 公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業 程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相 關法令之規定辦理。	本公司若因業務需要，需將資金貸與其他 公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業 程序辦理。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證	一、註明母子公司 定義，應依國際財 務報導準則第二十 七號及第二十八號 認定之。 二、註明淨值之定 義，應依證券發行 人財務報告編製準 則規定之資產負債 表歸屬於母公司業 主權益項目，以資 明確。
		券發行人財務報告編製準則之規定認定
		之 。
		本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人
		財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。
第2條	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對 象之限額， 一、依公司法規定，本公司之資金，除有 下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： （一）與本公司有業務往來之公司或行號 。 （二）與本公司有短期融通資金必要之公 司或行號。融資金額係指本公司短期融通 資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨 值的百分之四十。前述所稱「短期」，係 指一年，所稱融資金額，係指短期融通資 金之累計餘額。 （三）本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制。 二、資金貸與總額及個別對象之限額： (一)資金貸與有業務往來之公司或行號者 ，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方 間最近一年度業務往來金額為限。 (二)資金貸與有短期融通資金必要之公司 或行號者，該貸與總金額以不超過本公司 淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之二十為限。	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對 象之限額， 一、依公司法規定，本公司之資金，除有 下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人： （一）與本公司有業務往來之公司或行號 。 （二）與本公司有短期融通資金必要之公 司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨 值的百分之四十。前述所稱「短期」，係 指一年，所稱融資金額，係指短期融通資 金之累計餘額。 （三）本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 不受第一項第二款之限制，但以不超過貸 與公司淨值之百分之四十為限，期限及計	一、配合法令修改 ，公開發行公司直 接及間接持有表決 權股份百分之百之 國外公司間從事資 金貸與，雖不受貸 與企業淨值百分之 四十限額及期限一 年之限制，惟基於 公司治理需要，公 司仍應於作業程序 中載明資金貸與之 限額及期限以茲明 確。 二、刪除多餘贅字 。 三、新增淨值之數 字來源，以茲明確 。
		息方式同第3條之規定。 二、資金貸與總額及個別對象之限額： (一)資金貸與有業務往來之公司或行號者 ，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方 間最近一年度業務往來金額為限。 (二)資金貸與有短期融通資金必要之公司 或行號者，該貸與總金額以不超過本公司 淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不 超過本公司淨值百分之二十為限。 三、淨值係以最近期經會計師查核簽證或
		核閱之財務報表所記載為準。
第3條	資金貸與期限及計息方式， 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不 超過一年為原則，惟經董事會決議通過者 ，得延期一次(一年)。 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息 ，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率，再除以365為利息金額。年利率	金貸與期限及計息方式， 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不 超過一年為原則，惟經董事會決議通過者 ，得延期一次(一年)。 二、貸放資金之利息計算，係採按日計息 ，以貸與日放款餘額之和(即總積數)先乘 其年利率，除以365為日利息金額，再乘	依照一般銀行實務 修改。

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	不得低於本公司平均之銀行短期借款利 率為原則。	上實際貸放天數計算實際貸放利息。年利 率不得低於本公司平均之銀行短期借款 利率為原則。
第4條	審查程序， 一、申請程序： (一)借款者應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書，敘述資金用途，借款期間 及金額後，送交本公司財務部門。 (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本 公司財務部經辦人員應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當；若因短期融通資 金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及 情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬 具之貸放條件呈報財務部單位主管及董 事長後，再提報董事會決議。 (三)本公司已設置獨立董事時，於將資金 貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間，或本公司之子公司間 之資金貸與，應依前目規定提董事會決議 ，並得授權董事長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第2條第一項 規定者外，本公司或本公司之子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過 本公司最近期財務報表淨值百分之十。	審查程序， 一、申請程序： (一)借款者應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書，敘述資金用途，借款期間 及金額後，送交本公司財務部門。 (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本 公司財務部經辦人員應評估貸與金額與 業務往來金額是否相當；若因短期融通資 金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及 情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬 具之貸放條件呈報財務部單位主管及董 事長後，再提報董事會決議。 (三)本公司已設置獨立董事時，於將資金 貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 (四)本公司與子公司間，或本公司之子公 司間之資金貸與，應依前目規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。 (五)前目所稱一年之期間，係指第一筆動 用日起算；而一定額度，除符合第2條第 一項規定者外，本公司或本公司之子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過該授權公司最近期財務報表淨值百 分之十。	一、依條項款目之 原則重新編排。 二、新增所稱一年 期間之起算定義， 並明確定義本公司 或本公司之子公司 ，應視實際授權之 公司而定。
第6條	借款人於貸放案到期前，如有需要，應於 借款到期日前一個月申請展期續約，並以 一次(一年)為限，本公司提報董事會決議 通過後，重新辦理相關手續。	借款人於貸放案到期前，如有需要，應於 借款到期日前一個月申請展期續約，並以 一次(一年)為限，本公司提報董事會決議 通過後，重新辦理相關手續；違者本公司 得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕	新增逾期債權處理 方式。
		行處分及求償。
第10條	資訊公開， 一、本公司應於每月10日前將本公司及 子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資 訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站： (一)本公司及本公司之子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (二)本公司及本公司之子公司對單一企業 資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 (三)本公司或本公司之子公司新增資金貸	資訊公開 一、本公司應於每月10日前將本公司及 子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資 訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站： (一)本公司及本公司之子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (二)本公司及本公司之子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 (三)本公司或本公司之子公司新增資金貸	一、為使相關行為 義務計算之起算日 更加明確，參考公 開發行公司取得或 處分資產處理準則 第三十條規定，爰 修正第二款。 二、基於公司治理 及財務報告公允表 達與資訊充分揭露 原則，公開發行公 司採行國際財務報 導準則或現行國內 財務會計準則公

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	與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前款第三目應公告申 報之事項，應由本公司為之。 四、公開發行公司應依一般公認會計原則 規定，評估資金貸與情形並提列適足之備 抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。	與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前款第三目應公告申 報之事項，應由本公司為之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 五、本作業程序所稱事實發生日，係指交	報，其如有從事資 金貸與情事，均應 依所施行適用之證 券發行人財務報告 編製準則之規定評 估備抵壞帳並於財 務報告中適當揭 露，爰酌作文字修 正。 三、為落實資訊及 時公開，參考公開 發行公司取得或處 分資產處理準則第 四條第六款對於事 實發生日之定義， 爰增訂第五款明定 事實發生日之定 義，為足資確定交 易對象及交易金額 之日期孰前者。
		易簽約日、付款日、董事會決議日或其他
		足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。
第13條	本條新增。	本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規 定辦理。	將原本在第1條的 此敘述移至本條。
第14條	……… 第四次修訂於民國一○一年八月二十三 日。	……… 第五次修訂於民國一○二年六月十七日。	因新增第13條故順 移本條。 增加修訂日期。

附件八：背書保證作業程序修正對照表

背書保證作業程序修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 原 因
第1條	本公司有關背書保證事項悉依本作 業程序之規定施行之。	本公司有關背書保證事項悉依本作業 程序之規定施行之。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依	一、註明母子公司定義，應 依國際財務報導準則第二 十七號及第二十八號認定 之。 二、註明淨值之定義，應依 證券發行人財務報告編製 準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主權益項目 ，以資明確。
		證券發行人財務報告編製準則之規定
		認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券發行
		人財務報告編製準則規定之資產負債
		表歸屬於母公司業主之權益。
第3條	背書保證之對象， 一、與本公司有業務往來關係之公 司。 二、本公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決 權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為	背書保證之對象， 一、與本公司有業務往來關係之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對本公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 四、本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，且其金額不得超過本公司淨值之	一、依條項款目之原則編排 ，爰做適當之調整及文字修 正。 二、因公司為投資控股的經 營型態，在業務上不會有承 攬工程需要，故將與承攬工 程有關之條款刪除。 三、將母子公司的定義訂定 於第1條。

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背書保證，且其金額不得超過公開百分之十。但本公司直接及間接持有表 發行公司淨值之百分之十。但本公決權股份百分之百之公司間背書保證 司直接及間接持有表決權股份百分，不在此限。 之百之公司間背書保證，不在此限 。 四、本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前二項規定之限制 ，得為背書保證。 前項所稱出資，係指公開發行公司 直接出資或透過持有表決權股份百 分之百之公司出資。 前述第二、三項所稱子公司及母公 司，係依財務會計準則公報第五號 及第七號之規定認定之。 第 5 條 決策及授權層級， 決策及授權層級， 一、因背書保證作業程序係 一、本公司為被保證公司背書保證一、本公司為被保證公司背書保證時，依法令修改，需股東會通過 時，應先經董事會決議同意後為之應先經董事會決議同意後為之，並將辦，若於當年度股東會前有修 ，並將辦理情形及有關事項，彙報理情形及有關事項，彙報最近期股東會改時，即應於當年度股東會 次年度股東會備查。惟如公司認為備查。惟如公司認為有必要時，得由董提報，毋需等次年度。 有必要時，得由董事會授權董事長事會授權董事長於參仟萬元內決行，事二、依條項款目之原則編排 於參仟萬元內決行，事後再報經最後再報經最近期之董事會追認，並將辦，爰做適當之調整及文字修 近期之董事會追認，並將辦理之有理之有關情形報股東會備查。 正。 關情形報股東會備查。 二、已設立獨立董事時，為他人背書保 二、已設立獨立董事時，為他人背證時，應充分考量各獨立董事之意見， 書保證時，應充分考量各獨立董事並將其同意或反對之明確意見及反對 之意見，並將其同意或反對之明確之理由列入董事會紀錄，並將辦理情形 意見及反對之理由列入董事會紀錄有關事項，報請股東會備查。 ，並將辦理情形有關事項，報請股三、本公司辦理背書保證因業務需要而 東會備查。 有超過本作業程序所訂額度之必要且 三、本公司辦理背書保證因業務需符合本作業程序所訂條件者時，應經董 要而有超過本辦法所訂額度之必要事會同意並由半數以上之董事對公司 且符合本辦法所訂條件者時，應經超限可能產生之損失具名聯保，並修正 董事會同意並由半數以上之董事對背書保證作業程序，報經股東會追認 公司超限可能產生之損失具名聯保之；股東會不同意時，應訂定計劃於一 ，並修正背書保證作業程序，報經定期限內銷除超限部分。 股東會追認之；股東會不同意時，四、本公司直接及間接持有表決權股份 應訂定計劃於一定期限內銷除超限達百分之九十以上之子公司依第 3 條第 一 部分。 項第四款規定為背書保證前，並應提 本公司直接及間接持有表決權股份報本公司董事會決議後始得辦理。但本 達百分之九十以上之子公司依第三公司直接及間接持有表決權股份百分 條第二項規定為背書保證前，並應之百之公司間背書保證，不在此限。 提報本公司董事會決議後始得辦理五、已設置獨立董事時，於第四款董事 。但本公司直接及間接持有表決權會討論時，應充分考量各獨立董事之意 股份百分之百之公司間背書保證，見，並將其同意或反對之明確意見及反 不在此限。 對之理由列入董事會紀錄。 已設置獨立董事時，於前項董事會 ， 討論時 應充分考量各獨立董事之

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意見，並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會紀錄。 第 6 條 背書保證辦理程序， 背書保證辦理程序， 一、基於公司治理及財務報 一、本公司辦理背書保證事項時，一、本公司辦理背書保證事項時，應由告公允表達與資訊充分揭 應由被背書保證公司出具申請書向被背書保證公司出具申請書向本公司露原則，公開發行公司採行 本公司財務部提出申請，財務部應財務部提出申請，財務部應對被背書保國際財務報導準則或現行 對被背書保證公司作徵信調查，評證公司作徵信調查，評估其風險性並備國內財務會計準則公報，其 估其風險性並備有評估紀錄，經審有評估紀錄，經審查通過後呈總經理核如有從事背書保證情事，均 查通過後呈總經理核示，必要時應示，必要時應取得擔保品。 應依所施行適用之證券發 取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作徵信行人財務報告編製準則之 二、財務部針對被背書保證公司作調查並作風險評估，評估事項應包括：規定評估或認列或有損失 一 徵信調查並作風險評估，評估事項 ( ) 背書保證之必要性及合理性。 並於財務報告中適當揭 應包括： ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量露，爰酌作文字修正。 一 ( ) 背書保證之必要性及合理性。 背書金額是否必須。 二、本條新增第六款，考量 ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況 ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以子公司股票如為無面額或 衡量背書金額是否必須。 內。 每股面額非新臺幣十元，爰 ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限 ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應增訂第六款規定，其實收資 額以內。 評估其背書保證金額與業務往來金額本額之計算，應以股本加計 ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證是否在限額以內。 資本公積 - 發行溢價之合計 ，應評估其背書保證金額與業務往 ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及數為之，以茲明確。 來金額是否在限額以內。 股東權益之影響。 ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況 ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價 及股東權益之影響。 值。 ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評 ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀 估價值。 錄。 ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估 ( 八 ) 背書保證對象若為淨值低於實收資 紀錄。 本額二分之一之子公司時，需經董事會 ( 八 ) 背書保證對象若為淨值低於實通過使得為之。本公司需監控該子公司 收資本額二分之一之子公司時，需之營運狀況，財務部應於本公司對該子 經董事會通過使得為之。本公司需公司背書保證期間，就該子公司每月之 監控該子公司之營運狀況，財務部各項管理報表執行評估，並於董事會報 應於本公司對該子公司背書保證期告。 間，就該子公司每月之各項管理報三、財務部應建立背書保證備查簿 ( 附件 一 表執行評估，並於董事會報告。 ) ，就背書保證對象、金額、董事會通 三、財務部應建立背書保證備查簿過或總經理決行日期、背書保證日期及 ，就背書保證對象、金額、董事會依前項規定應審慎評估之事項，詳予登 通過或總經理決行日期、背書保證載備查。 日期及依前項規定應審慎評估之事四、財務部應評估或認列背書保證之或 項，詳予登載備查。 有損失且於財務報告中適當揭露背書 四、財務部應依財務會計準則公報保證資訊，並提供簽證會計師相關資 第九號之規定，評估或認列背書保料，以供會計師採行必要查核程序，出 證之或有損失且於財務報告中適當具允當之查核報告。 揭露背書保證資訊，並提供簽證會五、本公司因情事變更，致背書保證對 計師相關資料，以供會計師採行必象不符本作業程序規定或金額超限 要查核程序，出具允當之查核報告時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫 。 送各監察人，並依計畫時程完成改善。 五、本公司因情事變更，致背書保六、子公司股票無面額或每股面額非屬

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	證對象不符本施行辦法規定或金額 超限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計畫時 程完成改善。	新臺幣十元者，依第二款第八目規定計
		算之實收資本額，應以股本加計資本公
		積-發行溢價之合計數為之。
第10條	應公告申報之時限及程序 本公司除應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日內公 告申報： 一、本公司及本公司之子公司背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。 二、本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及本公司之子公司對單 一企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長期投 資及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以 上。 四、本公司或本公司之子公司新增 背書保證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。	應公告申報之時限及程序 本公司除應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘額。背 書保證餘額達下列標準之一者，應於事 實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及本公司之子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。 二、本公司及本公司之子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及本公司之子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 四、本公司或本公司之子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五 以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易	一、為使相關行為義務計算 之起算日更加明確，參考公 開發行公司取得或處分資 產處理準則第三十條規 定，爰修正第一項序文。 二、因應未來本公司採用國 際財務報導準則編製財務 報告尚無長期投資項目，並 考量公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則之 意旨係揭露公司及其子公 司對單一企業長期性資金 支援風險之揭露，爰第一項 第三款酌作文字修正。 三、為落實資訊及時公開， 並利公開發行公司遵循，參 考公開發行公司取得或處 分資產處理準則第四條第 六款對於事實發生日之定 義，爰增訂第三項明定事實 發生日之定義，為足資確定 交易對象及交易金額之日 期孰前者。
		簽約日、付款日、董事會決議日或其他
		足資確定交易對象及交易金額之日等
		日期孰前者。
第15條	……… 第五次修訂於民國一○一年八月二 十三日。	……… 第六次修訂於民國一○二年六月十七 日。	增加修訂日期。

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附件九：董事、獨立董事及監察人候選人資料

提名董事學經歷及現任職務

董事 提名人	主要學、經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	持有股數
顏益財	 台驊國際投資控股股份 有限公司創辦人 (1987年~迄今)  海洋大學航運管理系	 台驊國際投資控股股份有限公司董事長  上海台驊貨運代理有限公司董事長  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長  台驊國際股份有限公司(香港)董事  Dynamic Ocean Group Limited董事  Hope Ocean International LTD.,董事  T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事  台灣航空貨運承攬股份有限公司董事  台驊國際物流股份有限公司董事  金驊投資股份有限公司董事長	993,486
陳勤溥	 Sea Wind Shipping Company  Sea Land Shipping Company  台灣大學森林系	 台驊國際投資控股股份有限公司現任董事  台驊國際物流股份有限公司董事長  台驊國際股份有限公司(香港)董事、總經理  上海台驊貨運代理有限公司董事  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事  台灣航空貨運承攬股份有限公司董事  聚利投資股份有限公司董事長  THI-EverFocus Holding Limited董事  Profit Navigator International LTD.董事  Dynamic Ocean GroupLimited 董事	1,918,677
HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD. 代表人：賴文豪	 台驊國際投資控股股份 有限公司協理  國立臺北大學企業管理 研究所碩士	 台驊國際投資控股股份有限公司現任董事  台驊國際物流股份有限公司董事  T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD總經理  T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO., LTD.總經理  T.H.I. GROUP (COMBODIA) Co,Ltd(柬埔寨台 驊)總經理  PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事	2,849,003
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：林映陸	 上海台驊-空運事業部總 裁(2011年6月-迄今)  中菲行國際物流集團大 中華區上海區域總部-大 中華區執行總裁(2004年 ~2011年)  中菲行國際物流集團-大 中華區香港區域總部、大 中華區執行總裁(1991年 ~2004年)  中菲行國際物流集團-美 國波士頓公司總經理 1984年~1991年  荷蘭商學院企管博士	 上海台驊貨運代理有限公司-空運事業部總 裁	6,664,638

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	(DBA)  新加坡國立大學亞太碩 士(EMBA)
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：陳茂仁	 金豐機器(股)公司業務部 部長  春迪企業(股)公司董事長  成功大學機械系  美國杜蘭大學MBA	 台驊國際投資控股股份有限公司現任董事  春迪企業(股)公司董事長  志旭國際(股)公司獨立董事	6,664,638
許旭輝	 台灣航空貨運承攬股份 有限公司創辦人(1992年 8月~迄今)  國立政治大學企業家經 營管理研究班  美國杜蘭大學商學院企 管碩士	 台驊國際投資控股股份有限公司現任董事  台灣航空貨運承攬股份有限公司董事長  Taiwan Express (USA) INC.董事  TEC Logistics (USA) INC.董事  特易行國際物流股份有限公司董事  漢翔瑞悠士股份有限公司董事  台灣空運香港有限公司董事  特易行國際貨運代理(深圳)有限公司董事  東方民用航空總代理股份有限公司董事長  中科國際物流股份有限公司董事  創源生物科技股份有限公司監察人	875,642
林麗珍	 建業律師聯合事務所資 深合夥律師 (1999年~2001年)  眾達國際法律事務所國 際合夥人 (1995年~1999年)  常在國際法律事務所準 合夥人 (1982年~1995年)  中影股份有限公司董事 長(2007年~2009年)  美國杜蘭大學商學院企 管碩士  英國劍橋大學法律研究  國立台北大學法律系法 學士	 台驊國際投資控股股份有限公司現任董事  台灣航空貨運承攬股份有限公司董事兼副董 事長  漢翔瑞悠士股份有限公司 董事長  安信商務法律事務所 所長  麗珅國際開發股份有限公司 董事長  中影股份有限公司 董事  中影管理顧問股份有限公司 董事  正崴精密工業股份有限公司 獨立董事  凌巨科技股份有限公司 獨立董事  夆典科技開發股份有限公司 董事  佳龍科技工程股份有限公司 獨立董事	1,588,970

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提名獨立董事學經歷及現任職務

獨立董事 提名人	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	持有股數
張立秋	 元大證券金融(股)公司 董事長(2007/8～2009/4)  元大京華證券股份有限 公司總經理 (1998/12～2007/8)  大華證券股份有限公司 總經理(1994～1998/10)  財政部證券管理委員會 稽核、科長、專門委員、副 組長、組長(1985～1994)  台北市國稅局稽核組，稽 查、助理稽核(1976～1985)  國立政治大學保險研究所  國立政治大學財稅系	 順天堂集團執行長  元大證券金融(股)公司最高顧問  元大證券（股）公司顧問  台灣證券交易所(股)公司 董事  證券櫃檯買賣中心監察人  證券商業同業公會監事召集人  華寶通訊（股）公司監察人  大亞電線電纜(股)公司獨立董事  越峯電子材料(股)公司獨立董事	0
陳國源	 品佳股份有限公司董事 長(1987年3月~迄今)  大聯大投資控股股份有 限公司 董事  阿波羅電子集團有限公 司董事(2000年~迄今)  交大電子物理系	 品佳股份有限公司董事長  大聯大投資控股股份有限公司董事  阿波羅電子集團有限公司董事  台北市電子零件商業同業公會(TECSA)常務監 事  財團法人台北巿視障音樂文教基金會董事	0

提名監察人學經歷及現任職務

監察人 提名人	主要學經歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	持有股數
長捷國際開發 股份有限公司 代表人：蔡添源	 執業會計師(1973年迄今)  政治大學財政研究所	 台驊國際投資控股股份有限公司現任監察人  仁寶電腦工業股份有限公司副總經理  冠寶科技股份有限公司董事長  金仁寶管理服務股份有限公司副總經理	5,981,168
益緯投資股份 有限公司 代表人：謝繼志	 美東橡膠工業(股)總經理  企府貿易有限公司董事 長  天美橡膠(股)公司董事  柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公 司董事  文化大學土地資源系	 台驊國際投資控股股份有限公司現任董事  美東橡膠工業股份有限公司總經理  企府貿易有限公司董事長  天美橡膠(股)公司董事  柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事	276,192
益緯投資股份 有限公司 代表人：廖勝利	 執業會計師  國立政治大學會計研究 所	 台驊國際投資控股股份有限公司現任監察人  台灣航空貨運承攬股份有限公司監察人  德昌聯合會計師事務所合夥會計師  晶焱科技股份有限公司監察人  旭智科技股份有限公司監察人	276,192

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肆、附錄

附錄一：公司章程 ( 修訂前 )

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台驊國際投資控股股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照企業併購法、公司法及相關法令規定組織之，定名為台驊國際投資控股 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營之事業如左：

• （一） H201010 一般投資業

第二條之一：本公司得為對外保證。

• 第二條之二：本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第一項本公司實收股本百分 之四十之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，均為普通股，每股 面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中捌佰萬股保留供認股權憑證使用。

• 第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證 之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公 司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。本公司發行之股份得免印 製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內 ( 公開發行以後分別為六十日及三十日 ) 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，不得為之。

• 第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期 間均不變動此條文。

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第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋 章委託代理人出席。

• 第 十一條：依公司法第 179 條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章 程有關股東會之規定。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十三條：本公司設董事五 ~ 九人，監察人二 ~ 三人，任期均為三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。

• 第十三條之一：配合證交法第 14 條之二及第 183 條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董 事名額兩人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。

• 第十三條之二：本公司之獨立董事，應取得下列專業資格條件之一，並具備七年以上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校 講師以上。

• 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員。

• 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

• 四、曾經擔任管理階層等級之職務。 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。

• 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 三、違反公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法所定獨立董事之資格。

第十三條之三：本公司董事及監察人之選舉，皆採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，每 一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉 數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選舉方法 若有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，並應於召集事由中列 明該方法之修正對照表。

• 第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互

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推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並 於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之二：本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事 及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 傳真或電子郵件（ E-mail ）等方式為之。

• 第 十六 條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給 之。

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• 第 十七 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第 十八 條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計 年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補 虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第 十九 條：刪除。

• 第 二十 條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：

• （一）提繳稅捐

• （二）彌補虧損

• （三）提存百分之十為法定盈餘公積

• （四）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積

• （五）董事監察人酬勞金就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之三

• （六）員工紅利依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一，其提撥總金額固 定不變，若員工紅利以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員 工股票紅利股數。

• （七）股東紅利依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之規 定數額上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工，其條件授權董事會制定之。

第二十條之一：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會
擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟
若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派
之股利中，現金股利不低於百分之十。

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• 第二十條之二：本公司之重要子公司須訂定股利政策，且當該重要子公司有盈餘而決議不發放時 ，需將該議案送公司董事會決議通過，且該次決議獨立董事均須出席， 並將該決議輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報櫃檯買賣中心備查。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。 第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。 第二次修訂於民國八十年五月十日。 第三次修訂於民國八十一年十月十五日。 第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。 第五次修訂於民國八十二年一月十六日。 第六次修訂於民國八十五年五月七日。 第七次修訂於民國九十年四月二日。 第八次修訂於民國九十年六月二十七日。 第九次修訂於民國九十年九月一日。 第十次修訂於民國九十年十月六日。 第十一次修訂於民國九十一年六月三日。 第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。 第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。 第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。 第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。 第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。 第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。 第十八次修訂於民國九十六年三月二日。 第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文， 自主管機關發布實施日期起適用。 第二十次修訂於民國九十七年六月二十三日。 第二十一次修訂於民國九十八年六月十六日。 第二十二次修訂於民國九十九年六月九日。 第二十三次修訂於民國一  年六月二十八日。 第二十四次修訂於民國一  一年六月六日。 第二十五次修訂於民國一  一年八月二十三日。

台驊國際投資控股股份有限公司

董事長：顏益財

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附錄二：股東會議事規則

台驊國際投資控股股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理人）繳交簽到 卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

• 四、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之 一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以 書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行 使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，但若有股東提出異議時，則須 以投票方式決議之，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 五、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 六、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 七、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 八、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 九、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 十、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理 人）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東（或代理人）所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公 司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 十一、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行 開會。

• 十二、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主
席應予制止。

• 十三、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十四、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十五、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十六、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 經股東會承認之財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，亦得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結 果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 二十、本規則經董事會通過並經股東會承認後施行，修正時亦同。

• 二十一、本章程訂立於民國九十四年六月三十日。

  • 第一次修訂於民國一  一年六月六日。

  • 第二次修訂於民國一  一年八月二十三日。

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附錄三：董事及監察人選舉辦法

台驊國際投資控股股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條   本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

第二條   本公司董事及監察人之選舉，皆採候選人提名制度，且採單記名累積投票法，
         每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配
         選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。前項所列選
         舉方法若有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，並應於召集
         事由中列明該方法之修正對照表。

第三條   本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所
         規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依選舉票統計結果，
         由得選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人，如有
         二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽
         籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

第四條   選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。

第五條   選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

第六條   投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條 選舉人應在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名，並加註股東戶號，如非

• 股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號，惟法人股東為被選舉人時， 選舉票之「被選舉人」欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓名。 第七條之一 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

• 第八條 選舉票有下列情形之一者無效：

• （一）不用本辦法所規定之選舉票者。

• （二）以空白選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊，無法辨認者。

• (四) 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者； 所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證字號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證字號外，夾寫其他文字者。

• (六) 所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未註明股東戶號或身份證字 號以資識別者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 第九條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十條 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法經董事會通過並經股東會承認後施行，修改時亦同。

• 第十二條 本辦法訂立於民國九十四年六月三十日。

• 第一次修訂於民國九十六年三月二日。

• 第二次修訂於民國九十八年六月十六日。

• 第三次修訂於民國一  一年六月六日。

• 第四次修訂於民國一  一年八月二十三日。

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附錄四：董監事持股情形

台驊國際投資控股股份有限公司董、監事持股情形

一、本公司實收資本額為 726,647,630 元，已發行股數計 72,664,763 股。

• 二、依據證券交易法二十六條之規定：

• （ 1 ） 全體董事最低應持有股數計 5,813,181 股；全體董事持有股數： 18,040,499 股

• （ 2 ） 全體監察人最低應持有股數計 581,318 股；全體監察人持有股數： 5,981,168 股

• 三、截至本次股東常會停止過戶日，股東名簿之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所 列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	職稱	姓名	選任 日期	任期	選任時 持有股份	選任時 持有股份	停止過戶日股份	停止過戶日股份	備註
					股數	持股比率	股數	持股比率
董事長		顏益財	99.06.09	3年	1,084,500	2.15%	993,486	1.37%
董事		陳勤溥	99.06.09	3年	1,445,032	2.86%	1,918,677	2.64%
董事		金驊投資股份有限 公司代表人： 賴文豪	99.06.09	3年	4,916,647	9.75%	5,999,086	8.26%
董事		Dynamic Ocean Group Limited 代表人：陳茂仁	99.06.09	3年	5,462,109	10.83%	6,664,638	9.17%
董事		Dynamic Ocean Group Limited 代表人：謝繼志	99.06.09	3年	5,462,109	10.83%	6,664,638	9.17%
董事		許旭輝	100.06.28	3年	732,000	1.22%	875,642	1.21%
董事		林麗珍	100.06.28	3年	1,138,000	1.90%	1,588,970	2.19%
獨立董事		張瑞猛	99.06.09	3年	－	－	－	－
獨立董事		蘇明順	99.06.09	3年	－	－	－	－
合計					14,778,288	28.71%	18,040,499	24.83%
具獨立 職能監 察人	陳錫祥		99.06.09	3年	－	－	－	－
監察人	廖勝利		99.06.09	3年	－	－	－	－
監察人	長捷國際開發股份有 限公司 代表人：蔡添源		100.06.28	3年	5,000,000	8.36%	5,981,168	8.23%
合計					5,000,000	8.36%		8.23%

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附錄五：員工分紅及董監酬勞等相關資訊

員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函之規定，揭露 本公司一Ｏ一年度盈餘分配之員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

				(單位:新台幣元)
分配項目	董事會擬議配 發金額（A）	認列費用年度估 列金額（B）	差異金額（A-B）	差異原因及處理 情形
員工股票紅利	0	0	0	不適用
員工現金紅利	539,733	539,733	0	不適用
董監酬勞	1,619,198	1,619,198	0	不適用

附錄六：本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本次無償配股對本公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 不適用。

• 註：依據「公開發公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司毋須公開民國 102 年度財務預 測，故不適用。

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