T3 Entertainment Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 5, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)티쓰리엔터테인먼트

주주총회소집공고

2026년 03월 05일
회 사 명 :	(주)티쓰리엔터테인먼트
대 표 이 사 :	홍민균
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 186 (가산동, 제이플라츠 3층)
	(전 화) 070-4050-8600
	(홈페이지)http:///www.t3.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 임 기 현
	(전 화) 070-4050-8600

주주총회 소집공고(제26기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 23조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 03월 20일 (금요일) 오전 09시 30분

2. 장 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 186, 3층(가산동, 제이플라츠) 컨퍼런스룸3. 회의 목적 사항

보고사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

부의안건 :

제1호 의안 : 제26기 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건 *주당 현금배당 예정액 : 90원 제2호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제5호 의안 : 사외이사 선임의 건(재선임) 제5-1호 의안 : 사외이사 강인철 선임의 건 제5-2호 의안 : 사외이사 이세원 선임의 건 제5-3호 의안 : 사외이사 최정혜 선임의 건 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2026년 03월 10일 9시 ~ 2026년 03월 19일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),주주인감증명서 회 사 명 : 주식회사 티쓰리엔터테인먼트

대 표 이 사 : 홍 민 균 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
조태진(출석률: 90.0%)	최정혜(출석률: 90.0%)	이세원(출석률: 90.0%)	강인철(출석률: 85.0%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2025-01-02	1. 2025년 1분기 관계회사 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2025-01-24	1. 임시 주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄(기준일)설정2. 임시 주주총회 개최의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2025-03-11	1. 제25기(2024년) 별도 및 연결재무제표 승인의 건2. 제25기(2024년) 현금배당 결의 건3. 제25기(2024년) 정기주주총회 개최의 건4. 주식매수선택권 부여 일부 취소의 건5. 자기주식보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2025-03-27	1. 대표이사 중임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2025-04-01	1. 자기주식 소각 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2025-04-03	1. 2025년 2분기 관계회사 거래 승인의 건	찬성	-	찬성	찬성
7	2025-05-09	1. 제26기 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
8	2025-07-01	1. 2025년 3분기 관계회사 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
9	2025-07-21	1. 자기주식취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2025-08-06	1. 제26기 2분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
11	2025-08-08	1. 분기배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
12	2025-08-13	1. 분기배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
13	2025-09-08	1. ㈜티쓰리솔루션 증자의 건	찬성	찬성	-	-
14	2025-10-01	1. 2025년 4분기 관계회사 거래 승인의 건	찬성	-	찬성	-
15	2025-10-10	1. 자기주식취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
16	2025-10-14	1. 자기주식 소각 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
17	2025-10-27	1. 임원인사관리규정 일부 개정의 건	찬성	찬성	-	찬성
18	2025-11-07	1. 제26기 3분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건	-	찬성	찬성	찬성
19	2025-11-21	1. 자기주식취득 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
20	2025-12-05	1. 현금배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	사외이사 조태진(위원장)사외이사 이세원사내이사 홍민균	2025-01-02	2025년 1분기 관계회사 거래 예정액 승인의 건	가결
2025-04-03	2025년 2분기 관계회사 거래 예정액 승인의 건	가결
2025-07-01	2025년 3분기 관계회사 거래 예정액 승인의 건	가결
2025-10-01	2025년 4분기 관계회사 거래 예정액 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	1,500,000	66,000	16,500	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)한빛소프트(종속회사)	매출거래	2025년1월 ~ 2025년12월	15.5	6.3%
매입거래	2025년1월 ~ 2025년12월	0.5	0.2%
계	2025년1월 ~ 2025년12월	16.0	6.5%

(*) 상기비율은 직전 사업연도(2024년) 별도재무제표 상 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[게임서비스부문]

(1) 산업의 특성

과거 게임 산업은 초기 투자와 운영 비용이 크지 않아 진입장벽이 낮은 산업으로 분류되었으나, 현재는 시장이 성숙기에 접어들며 경쟁 강도가 크게 높아졌습니다. 특히, 그래픽과 스토리, 라이브 서비스 등에서 요구되는 기술수준과 자본집약도가 높아지면서 자본력과 개발 역량을 갖춘 제작사를 중심으로 시장이 재편되고 있는 흐름입니다.

반면, 게임은 여전히 높은 부가가치를 창출하는 문화 콘텐츠 기반 수출산업으로, 언어 및 문화적 장벽이 낮아 글로벌 확장성이 뛰어납니다. 최근에는 국내 주요 게임사들이 글로벌 퍼블리싱과 라이브 서비스 역량을 빠르게 고도화하며, 주요 지역(북미, 유럽, 일본, 동남아 등)에서의 점유율과 경쟁우위를 확대하고 있습니다. 아울러, 핵심 게임 IP의 전략적 가치도 꾸준히 강화되고 있습니다. 성공적인 IP는 게임 장르의 다변화뿐 아니라, 모바일과 콘솔, 클라우드 등 다양한 플랫폼으로의 확장, 그리고 웹툰과 애니메이션, 드라마 등 크로스미디어로의 확장을 통해 신규 수익원 창출과 장기적인 성장 동력으로 기능하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌 시장조사기관 Newzoo에 따르면, 2024년 글로벌 게임 시장 규모는 전년 대비 3.2% 증가한 1,877억 달러로 예상됩니다. 부문별로는 모바일(5.5%)과 PC(4.4%)부문이 성장을 견인했으며, 콘솔 부문은 소폭 감소했으나 일정 수준의 안정세를 유지하고 있습니다. 특히, PC게임은 중국과 서구권의 스팀(Steam) 이용자 증가와 더불어 로컬 히트작의 성공이 성장을 이끌었으며, 일본과 동아시아 지역에서도 플레이어층 증가, 단가 상승이 이뤄졌습니다. 아울러 이러한 추세와 함께 Z세대와 알파세대의 지속적인 유입이 중장기 성장 요인으로 작용할 것으로 보입니다.국내 시장도 양호한 흐름을 이어가고 있습니다. <2024 대한민국 게임백서>에 따르면, 2024년 국내 게임 시장 규모는 전년 대비 9.78% 증가한 25조 1,899억 원으로 전망됩니다. 2023년 전체 시장 규모 기준 각 부문별로는 PC 게임 26%, 모바일 59%, 콘솔 5%, 기타 10%로 구성되어 있습니다. 특히 PC 부문에서는 신규 IP 확보와 AAA급 개발을 통한 글로벌 시장 진출 전략이 강화되고 있으며, 모바일은 국내 게임 산업 내 최대 점유율 부문으로서 안정적인 수익 기반을 형성하고 있습니다.이러한 글로벌 및 국내 산업의 흐름은 향후 게임 산업이 콘텐츠 경쟁력과 플랫폼 다변화를 기반으로 지속적인 성장이 가능하다는 점을 시사하며, 전체 게임 시장의 규모는 앞으로도 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

게임은 엔터테인먼트 산업군 내에서 상대적으로 저렴한 비용으로 여가를 즐길 수 있는 수단이며, 이러한특성으로 인해 경기 불황시 상대적 저렴한 비용으로 영화, 콘서트 관람 등 타 엔터테인먼트의 대체재로서 주목을 받아왔습니다. 아울러 최근에는 PC게임이나 모바일게임 등에서 부분 유료화 (인앱 결제) 수익모델을 도입하고 있습니다. 이는 마켓 등에서 게임을 다운로드할 때 과금되는 기존 방식에 비해 경기변동의 영향을 상대적으로 덜 받는 구조로, 당사의 온라인 및 모바일 게임 또한 인앱 결제 방식을 채택하여경기 변동에 비탄력적인 수익 구조를 지향하고 있습니다.

게임 산업은 경기 변동의 영향이 크지 않으나, 계절적 요인은 일부 존재합니다. PC 게임은 공간 제약으로 인해 실내 활동이 증가하는 겨울철, 명절, 방학 등 이벤트 시기에 매출이 상승하는 경향이 두드러집니다. 반면, 모바일 게임은 스마트폰의 높은 접근성으로 출퇴근 시간이나 휴가지 등 장소와 시간에 구애받지 않아 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다.

(4) 국내외 시장 여건(가) 산업 동향

최근 게임산업은 핵심 IP 기반 사업 전개, 게임 소비 트렌드의 변화, 신규 플랫폼의 등장 등 다양한 변화가 이뤄지고 있습니다.

① 핵심 IP 기반 사업 전개

게임 시장에서는 검증된 IP를 활용한 신작 출시가 두드러지며, 이를 통해 게임의 생명 주기(Life Cycle)를 연장하고 흥행 가능성을 높이는 전략이 활발히 사용되고 있습니다. 개발사 입장에서는 흥행이 입증된IP를 활용함으로써 개발 리스크를 줄이고 기존의 충성도 높은 유저층을 확보할 수 있는 장점이 있습니다.

② 게임 소비 트렌드 변화

유저들의 게임 소비 트렌드는 모바일, PC, 콘솔 등 플랫폼별로 다양화되고 있으며, 이에 따라 마케팅 방식도 변화하고 있습니다. 최근에는 TV, 지하철, 옥외 광고 같은 전통적인 매스 마케팅과 유튜브 등 디지털 채널을 활용한 노출 확대 전략을 병행하여 잠재 고객 유입을 유도하는 사례가 증가하고 있으며, 게임사들은 플랫폼별 유저 특성에 맞춘 타겟팅과 콘텐츠 최적화를 통해 더 많은 유저를 끌어들이기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이로 인한 마케팅 비용의 증가로 유저 1인당 모객 비용이 상승하면서 게임 시장의 진입 장벽이 점점 더 높아지고 있습니다. 이에 따라 흥행 IP를 확보하려는 경쟁이 치열해지고, 유명 IP를 보유한 기업을 대상으로 한 M&A가 활발히 이루어지고 있습니다.

③ 게임산업의 변화를 이끄는 신규 플랫폼

AI 기술의 확산과 폼팩터(기기 형태) 다양화로 게임 플레이 방식이 과거와 달라지고 있습니다. 마켓앤마켓(MarketsandMarkets)의 ‘Augmented Reality and Virtual Reality Market - Global Forecast to 2027’ 보고서에 따르면, AR/VR 시장은 2022년부터 2027년까지 연평균 25.3% 성장하며, 2027년에는 1,145억 달러 규모로 확대될 전망입니다. 또한, 기술 수용성 향상, MZ 세대의 등장, 융합 기술 발전 등이 AR/VR 시장 성장을 가속화하는 요인으로 작용하고 있습니다.

(나) 경쟁 요소

PC 게임 시장은 오랫동안 IP 기반 MMORPG가 주도했으나, 스팀(Steam)과 같은 마켓플레이스의 등장으로 다양한 장르의 게임이 출시되며 소비자 선택 폭이 넓어졌습니다. 이에 게임 업계는 기존 IP 활용, 개발사 인수 및 합병 등 다각도로 콘텐츠 확보에 나서고 있습니다.

모바일 게임 시장도 초기에는 MMORPG가 주도적이었지만, 과도한 과금과 게임 방식에 대한 피로감으로 인해 캐주얼 기반의 게임으로 트렌드가 이동하고 있습니다. 캐주얼 게임은 낮은 개발 비용과 낮은 진입장벽, 해외 기업의 개발 역량 향상에 따라 경쟁이 심화되고 있습니다. 자본력보다는 타겟 고객층을 겨냥한 고품질 게임 서비스가 시장 생존에 더 유리할 것으로 보이며, 기존 IP 활용과 신규 콘텐츠 개발을 통한 시장 선도 노력이 지속되고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

게임 산업에 영향을 미치는 게임 관련 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용	규제처
게임물 등급분류(게임산업진흥에관한 법률)	－게임의 제작 혹은 배급 전 게임물관리위원회 등으로부터 사전등급분류를 받을 의무- 미분류 게임은 유통 불가	문화체육관광부/게임물관리위원회
게임 과몰입예방 조치(게임산업진흥에관한 법률)	－회원 가입 시 실명, 연령 및 본인 확인 의무, 청소년 가입 시 법정대리인의 동의 확보 필요－과도한 게임물 이용 방지를 위한 주의문구 게시, 게임물 이용화면에 이용시간 경과 내역 표시- 게임시간 선택제(18세 미만인 자의 부모 혹은 법정대리인이 원할 경우 해당 이용자의 특정 시간 게임 접속 차단 등)	문화체육관광부
청소년 보호(청소년보호법)	－게임물이 청소년유해매체물로 지정 및 고시되는 경우 청소년유해표시 해야 함－청소년유해매체물을 판매 혹은 제공하기 위해 나이 및 본인 여부 확인－청소년유해매체물을 청소년에게 판매 또는 이용하도록 제공해서는 안됨－실시간으로 제공되는 게임의 제공자는 16세 미만의 청소년이 가입시 친권자의 동의 필요－게임 제공자는 16세 미만의 청소년 회원의 친권자들에게 해당 게임의 정보를 알림(이용 정보 고지 의무)	여성가족부/방송통신위원회
소비자 보호 규제(민법, 전자상거래법,표시광고법 등)	－통신판매업자는 19세 미만의 미성년자와 거래할 때에는 법정대리인의 동의가 없을 시 민법상 규정된 취소권에 따라 해당 거래를 취소할 수 있다는 점을 고지하여야 함－통신판매업자는 전자상거래법상 일정한 예외에 해당하지 아니하는 이상 원칙적으로 소비자에게 계약내용에 관한 서면을 받은 날로부터 7일 이내에 청약철회권을 보장하여야 함.－표시광고의 공정화에 관한 법률('표시광고법') 및 전자상거래법상 사업자는 거짓, 기만, 과장된 표시ㆍ광고로 소비자를유인하거나 소비자와 거래해서는 아니 됨.	공정거래위원회
개인정보 보호 규제(개인정보보호법)	－개인정보를 수집 및 이용하거나 제3자에게 제공하려는 경우, 정보주체에게 사실대로 알리고 동의를 받아야 함－이용자가 동의를 철회 시 수집된 개인정보 파기 등의 조치를 취해야함－법에서 정하는 사항들을 포함한 개인정보처리방침을 수립하고 공개해야 함－개인정보가 분실, 도난, 유출, 위조, 변조 또는 훼손되지 않도록 안전성 확보에 필요한 기술적ㆍ관리적 및 물리적 조치를 하여야 함	개인정보보호위원회
확률형 아이템표시의무(게임산업진흥에관한 법률)	- 정보통신망을 통하여 확률형 아이템을 제공하는 모든 게임물은 원칙적으로 확률정보 등을 표시- 게임물과 인터넷 홈페이지, 광고·선전물마다 확률형 아이템의 종류와 종류별 공급 확률정보 등을 표시- 확률형 아이템의 종류와 종류별 공급확률 정보 등은 게임이용자가 알아보기 쉬운 형태로 제공- 미표시 또는 허위표시 시 징벌적 손해배상(최대 3배) 부과 및 입증책임에 대해 게임사가 적법성 입증	문화체육관광부
청소년 결제한도(게임산업진흥에관한 법률)	－PC 온라인게임의 결제한도를 매월 7만원으로 제한(모바일 게임 제외)－게임물관리위원회가 게임물 등급분류시 결제한도를 확인하는 방식으로 규제	문화체육관광부 /게임물관리위원회

(*) 출처 : 2024 대한민국 게임백서, 게임산업법, 문화체육관광부 자료 종합

[유통사업부문]

(1) 산업의 특성

드론 산업은 신성장 동력으로서 세계적으로 주목을 받고 있으며, 항공 촬영 분야를 비롯하여 농약 살포, 인명 구조, 안전 관리 등 다양한 산업 분야로 확장되고 있습니다. 또한 2015년을 기점으로 일반 사용자들이 접근할 수 있는 가격대의 고성능 드론들이 다양하게 출시됨에 따라 시장이 크게 성장했습니다. 그러나, 프라이버시 침해, 악의적인 활용 등 위험성과 규제와 인증/법제도 등 기반 구축이 미흡하여 제한적으로 운영되는 상황입니다. 이에 따라 국내는 물론 미국, 유럽, 일본 등 선진국 각국은 새로운 규정, 정책 및절차 마련을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

에 따르면, 글로벌 드론 산업은 2030년 578억 달러(약 82조 원)로 성장하며 연평균 7.9%의 성장률을 기록할 전망입니다. 국내 시장은 2023년 1조 993억 원(제작 3,935억 원, 활용 7,057억 원)으로, 전년 대비 12.1% 증가해 지속적인 성장이 예상됩니다. 최근 드론은 측량, 점검, 농업, 물류 등 다양한 영역으로 확장되고 있으며, 실증 테스트도 활발히 진행 중으로, 산업 전반의 활용성이 높아지고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

드론 산업은 기술적 발전과 산업적 다각화로 농업, 건설, 보안, 국방 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 특정 산업의 경기 침체로 인해 전체 드론 산업이 영향을 받지는 않으며, 비교적 저렴한 비용으로 도입하여 산업에서 활용하기 때문에, 경기에 덜 민감하게 드론 기술을 도입할 수 있습니다. 이러한 특성으로 인해 드론 산업은 경기변동의 영향을 상대적으로 덜 받는 경향이 있습니다.

(4) 국내외 시장 여건

<2024년도 드론산업 실태조사>에 따르면, 드론 산업은 DJI를 중심으로 개인용 및 농업용 드론 시장이 활성화되었으며 북미와 유럽 시장을 점유하고 있습니다. 향후 중동과 아프리카, 남미 등 신흥 시장의 비중이 증가할 것으로 전망되며 특히 서비스 분야의 성장이 두드러질 것으로 예상됩니다.

산업의 중요성으로 인해 주요국은 드론 활용 기술 선점과 자국 산업 보호를 위해 육성 방안, 제도 정비, 실증 지원을 추진 중이며, 일부 국가는 드론 활용 지원 법안을 발의하였습니다. 또한, 드론 상용화를 위해 야간 및 비가시권 비행에 대해 미국 및 유럽, 일본은 드론 배송에 관련된 제도를 정비하고 구글과 아마존 등 주요 기업에서 드론 배송(물품 및 의약품 배송)을 본격화하고 있습니다. 더 나아가 성층권 운항용 드론 등 미래기술개발을 통해 드론 활용 영역을 넓히고, 시장 선점을 위해 노력하고 있으며 국제민간항공기구(ICAO)는 무인항공기(RPAS)를 활용한 국가 간 운송을 위한 감항,통신,운항,교통관리 등 국제기준을 연구 중입니다. (5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

산업용 드론은 높은 성장 잠재성을 가지고 있으나, 연구개발 및 활용의 역사가 비교적 짧아 일관성 있는 규제가 정립되지 못하고 있으며, 표준화 관련 제도도 여전히 정비 중입니다. 또한, 우리나라 정부는 드론산업을 4차 혁신 사업으로 선정하며 인프라 영역의 확대 및 규제 개선 등 정책적 지원을 하고 있으나, 상용 드론 시장은 비교적 최근에 형성된 시장으로서 안정된 관리제도가 정착하지 못해 임시방편의 다양한 규제가 난립하는 상황입니다. 따라서 당사는 드론의 판매 과정에 있어 예상치 못한 규제의 도입으로 수주계획이 축소되거나 금지 조치를 받을 위험 가능성이 있습니다.

드론(무인비행장치) 비행과 관련하여 영향을 미치는 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
기체 신고, 등록	최대이륙중량 2kg(*)초과 비행장치 또는 중량에 상관없이 모든 사업용 비행장치는 한국교통안전공단(드론관리처)에 신고하고 신고필증을 교부받아야 함
조종 자격	249g 초과 기체 (만 14세 이상)
안정성 인증 검사	최대이륙중량 25kg 초과 비행장치는 안정성 인증 검사를 받고 비행
비행고도 제한	150m 이하 (지면, 수면 또는 구조물 기준), 초과 시 특별비행 승인 필요
비행구역 제한	서울 일부(9.3km), 공항(반경 9.3km), 육군 관제권(반경 5.6km),
원전(반경 19km), 휴전선 일대
가시권 밖, 야간 비행	원칙 불허, 예외 허용 (시험비행, 시범사업 공역 내 비행 허용)
군중 위 비행	원칙 불허, 예외 허용 (위험한 방식의 비행금지)
드론 활용 사업범위	제한 없음 (국민의 안전·안보에 위해를 주는 사업 제외)
드론 사진촬영	촬영 금지 시설 포함 여부를 확인하기 위해 항공 촬영 신청을 하여야 한다.
(비행승인은 별도로 공역별 관할기관에 신청해야 함)

(*) 출처: 드론 정보 포털 내 드론 법률 자료

[기타부문]

(1) 산업의 특성

디지털 트윈과 스펙트럴 이미징(초분광, 다분광 등)은 생산성 향상과 품질 개선을 위한 가상 모델링, 머신 비전과 딥러닝 기술을 기반으로 발전하고 있으며, 특정 분야에서는 두 기술이 결합되어 활용되기도 합니다.

디지털 트윈 산업은 여전히 성장 단계에 있으며, 시장을 선도하는 기업은 제한적이지만 시장 참여 기업 수가 점차 증가하고 있어 수요처의 요구를 충족할 수 있는 높은 기술 경쟁력이 요구되는 하이테크 산업입니다. 활용 범위로는 제조, 에너지 및 유틸리티, 의료, 운송 및 물류, 스마트 시티 등 다양한 산업으로 확장되고 있습니다. 스펙트럴 이미징 또한 농업, 환경 모니터링, 국방, 의료, 산업용 검사 장비 등에서 머신비전 및 딥러닝 등과 함께 사용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성에 따르면 글로벌 디지털 트윈 산업은 2024년 128억 달러에서 2035년 2,403억 달러로 성장하며 연평균 41%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 에 따르면 국내 시장 역시 2016년 271억 원에서 2025년 6,122억 원으로 연평균 52.5%의 성장률이 예상됩니다. 이러한 성장은 제조 프로세스 최적화, 유지보수 및 장비 관리, 스마트 서비스 등에서 인공지능, 빅데이터, IoT와의 융합을 통해 보다 범용적이고 확장적인 성장세로 이어질 것으로 기대됩니다.

또한, 스펙트럴 이미징 시장은 환경 분야(대기 및 수질, 산림, 해양 등)과 농업 분야(작물 관리, 토양 분석등), 자원 개발, 보안 분야에서 활용되고 있으며, 센서 및 데이터 분석, 인공지능 기술의 지속적인 발전과맞물려 빠른 속도로 산업 전반에 확산될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

디지털 트윈과 스펙트럴 이미징은 기술의 발전에 따라 지속적인 연구개발 및 신기술 도입에 따른 기술 경쟁력 확보가 중요한 산업입니다. 대부분의 산업이나 분야에서 디지털 트윈과 정밀 스펙트럴 이미징이 적용되는 곳은 기술적 혁신과 연계되는 부분이므로 실물 경기 변화에 민감하게 영향을 받지 않을 것으로예상합니다. 이러한 특성으로 신기술의 도입이나 연구개발의 확대에 따라 수요가 계속해서 증가하는 경향이 있습니다.

(4) 국내외 시장 여건

글로벌 리서치 기관 Gartner에 따르면 디지털트윈 기술 구현은 ‘현실 세계 복제’, ‘현실 세계 통제(감시)’, ‘현실 세계 최적화’의 3단계로 구분됩니다. 1단계는 트윈 모델에 정보를 입력해 3D 시각화 및 사전 시뮬레이션을 하는 단계이고, 2단계는 IoT센서 등을 통해 실시간 데이터를 수집하여 현실과 트윈이 1:1로 동기화되어 모니터링이 가능한 상태를 말합니다. 3단계는 운영 중인 모델을 기반으로 예측 및 분석 시뮬레이션을 수행하고, 이를 통해 현실 시스템을 제어할 수 있는 수준을 의미합니다.

한국전자통신연구원(ETRI)의 2021년 ‘디지털 트윈 기술보고서’에 따르면, 국내는 현재 가트너 기준으로 2단계 초반에 해당하는 서비스 수준에 머물러 있으며, 주로 사회간접자본(SOC) 모니터링 분야에서 디지털 트윈이 적용되고 있습니다. 한편, GE, Ansys, Siemens, Dassault Systems 등 글로벌 기업들은 3단계에 근접한 상용 플랫폼을 보유한 것으로 평가됩니다. 정부 역시 디지털 트윈의 산업적 중요성을 인식하고, 생태계 조성 및 핵심 기술 확보를 위한 지원을 통해 2단계 수준의 기술을 3단계로 끌어올리기 위해 노력 중입니다.향후, 디지털 트윈은 공간 계획 및 설계, 스마트 건설과 시공, 스마트 시티 등으로 점차 적용 범위를 확대할 것으로 보이며, 가상과 실제의 정보를 연계한 시뮬레이션 및 통합시스템을 통해 다양한 분야에서 활용될 것으로 예상됩니다.(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사가 영위하는 기타 부문은 디지털 트윈은 별도의 규제 사항이 없으나 스펙트럴 이미징 솔루션은 무역물자관리법 및 방위산업법 등의 법제 요소가 있습니다 .

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황 및 사업 부문의 구분

(가) 영업 개황

① 게임서비스부문

당사는 2004년 자체 개발한 글로벌 리듬 액션 댄스 게임 오디션을 개발하여, 현재까지 전 세계 누적 매출약 1조 8천억 원, 누적 이용자 수 약 7억 명을 기록하며 글로벌 메가 IP로 자리매김하고 있습니다. 또한, 당사의 종속회사인 한빛소프트는 국내 1세대 게임사로 스타크래프트, 디아블로2, 워크래프트3, 그라나도 에스파다 등 주요 글로벌 타이틀 게임의 국내 서비스 경험을 바탕으로 퍼블리싱 역량과 서비스 운영 노하우를 보유하고 있습니다.

당사는 오디션 IP에서 축적한 아바타, 의상, 액세서리 등 자산과 개발 역량을 기반으로 신작 개발을 지속적으로 추진하고 있으며, 장기적으로 오디션 IP의 확장을 통해 미래 성장 동력을 끊임없이 발굴해 나가고자 합니다.

② 유통사업부문

종속회사 한빛드론은 2017년부터 드론 관련 사업을 주요 성장 동력으로 삼아오고 있습니다. 세계적인 드론 기업 DJI의 드론을 국내로 수입하여 산업 분야에서 필요한 드론을 유통 및 판매하고 있습니다. 더불어기술력을 갖춘 전문 기술 인력과 영업 인프라를 통해 드론 수요 증가에 대응하고 있으며, 관련 서비스를 포함한 통합 드론 솔루션 공급사로서의 경쟁력을 강화하고 있습니다.

③ 기타사업부문

당사의 기타사업부문에는 디지털 트윈, 스펙트럴 이미징 등의 솔루션 사업을 영위하는 종속회사 티쓰리솔루션과 투자사업을 영위하는 티쓰리파트너스, 티쓰리벤처스가 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업의 성격에 따라 3개의 사업 부문으로 구성되어 7개 사의 종속회사가 있습니다. 당사와 당사의 종속회사인 한빛소프트는 PC와 모바일 게임을 개발 및 서비스하고 있으며, 당사의 종속회사인 한빛드론에서는 세계 드론시장의 70% 이상을 차지하는 DJI를 통해 수입한 드론을 국내에서 판매 및 서비스 하고 있습니다. 당사는 주요 사업인 게임과 드론 부문 외 신규 성장 동력으로 기타 사업 부문을 통해 사업 다각화를 추진하고 지속 가능한 성장을 추구하고자 합니다.

(2) 시장점유율

게임 산업의 경우 지속해서 성장하고 있으며 변화가 빠른 산업의 특성상 정확한 시장 규모를 예측하기 어렵습니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

본 주주총회 소집공고의 "III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 신규 사업의 추진당사는 제24기 정기주주총회를 통해 '공간정보솔루션 개발 및 판매’, ‘공간정보(GIS)데이터 베이스 구축’, ‘영상(위성, 항공사진, 초분광영상 등) 처리 및 분석' 을 목적 사업에 추가하였습니다. 당사는 성장성 있는 다양한 활동으로의 사업 영역 확대를 위해 정관 규정을 정비하였습니다.(나) 산업용 솔루션의 시장성 및 전망국내 디지털 트윈 산업은 앞으로 다양한 산업 부문에서의 확장이 예상되며, 공간 계획 및 설계, 스마트 건설, 스마트 시티 등 다양한 적용 분야에서의 수요가 더욱 높아질 것으로 예측됩니다. 아울러 인공지능,빅데이터, IoT와의 효율적인 결합을 통해 더욱 광범위한 활용성을 갖출 것으로 전망합니다. 스펙트럴 이미징 분야 또한, 농업, 환경 모니터링, 재료과학, 지질학, 생명과학 영역에서 머신비전 및 딥러닝과 함께 사용되고 있어 미래에는 대기 및 수질, 산림, 해양, 작물 관리, 토양 분석, 자원 개발, 보안 분야에서 더 큰시장을 창출 할 것으로 기대되고 있습니다. 새로운 기술의 지속적인 개발과 함께 기존 산업과의 자유로운 다양한 융합이 예상되어, 빠른 속도로 시장에 혁신을 가져올 것으로 예측되고 있습니다.당사는 디지털 트윈부터 스펙트럴 이미징(초분광 및 다분광 등) 솔루션, 드론과 로봇을 활용한 측량 및 자동화 사업을 통해 산업용 솔루션에서의 경쟁력을 확보하고 영상 데이터와 AI를 접목하여 기술 중심 사업영역을 지속적으로 확대하겠습니다.

(5) 조직도

t3 조직도.jpg t3 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 - 1.사업의 개요 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안) ※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 26(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 25(전) 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 티쓰리엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기말		제 25(전) 기말
자산
I. 유동자산		93,462,639,782		100,400,188,985
현금및현금성자산	30,340,754,520		45,123,910,240
단기금융상품	21,577,301,775		24,500,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	19,931,346,614		13,086,408,742
매출채권및기타채권	9,679,910,577		8,900,370,683
선급비용	871,034,085		815,265,933
재고자산	7,408,795,338		6,797,275,441
당기법인세자산	536,179,897		381,893,390
기타유동자산	3,117,316,976		795,064,556
II. 비유동자산		31,297,047,046		22,190,693,903
비유동매출채권및기타채권	1,217,056,539		2,077,896,431
당기손익-공정가치측정금융자산	6,190,670,200		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,734,147,231		3,342,357,864
관계기업투자	7,888,489,023		1,893,873,855
유형자산	1,550,445,688		1,441,905,031
무형자산	10,101,427,313		10,727,364,647
장기선급비용	62,698,302		214,478,435
이연법인세자산	2,552,112,750		2,492,817,640
자산총계		124,759,686,828		122,590,882,888
부채
I. 유동부채		10,201,002,082		16,050,254,370
매입채무및기타채무	4,972,122,325		4,613,304,391
선수수익	3,149,411,448		2,487,145,285
유동성리스부채	577,342,112		564,521,947
유동성장기부채	-		3,710,191,050
당기법인세부채	519,060,965		315,663,345
유동성파생상품부채	-		3,039,612,514
복구충당부채	86,878,557		75,082,770
기타유동부채	896,186,675		1,244,733,068
II. 비유동부채		4,066,315,231		2,619,133,274
비유동매입채무및기타채무	205,117,819		210,907,806
장기선수수익	3,467,659,797		2,169,097,144
비유동리스부채	144,210,290		170,108,447
장기복구충당부채	45,290,350		35,165,767
장기기타충당부채	-		33,854,110
기타비유동부채	204,036,975		-
부채총계		14,267,317,313		18,669,387,644
자본
I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본		95,417,735,765		95,767,154,082
납입자본	28,682,696,162		47,655,032,107
연결기타자본	(9,001,196,029)		(5,859,117,103)
연결이익잉여금	75,736,235,632		53,971,239,078
II. 비지배지분		15,074,633,750		8,154,341,162
자본총계		110,492,369,515		103,921,495,244
부채및자본총계		124,759,686,828		122,590,882,888

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 티쓰리엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ.연결당기순손익
1. 영업수익	69,512,001,616	59,318,163,123
2. 영업비용	52,498,475,280	48,794,855,826
3. 영업이익	17,013,526,336	10,523,307,297
4. 영업외손익	6,807,357,413	5,050,240,370
금융수익	2,088,650,169	4,336,534,521
금융비용	1,298,581,200	1,181,606,948
기타수익	107,038,520	16,640,408
기타비용	84,224,220	63,914,454
종속기업및관계기업투자 손익에 대한 지분	5,994,474,144	1,942,586,843
5. 법인세비용차감전순이익	23,820,883,749	15,573,547,667
법인세비용	3,258,786,789	2,948,188,554
6. 당기순이익	20,562,096,960	12,625,359,113
지배기업소유주지분	16,934,715,649	11,460,104,508
비지배지분	3,627,381,311	1,165,254,605
Ⅱ.기타포괄손익	(1,288,901,424)	574,644,888
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(1,288,901,424)	574,644,888
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(1,288,901,424)	574,644,888
Ⅲ.총포괄이익	19,273,195,536	13,200,004,001
지배기업소유주지분	15,714,285,336	12,027,823,756
비지배지분	3,558,910,200	1,172,180,245
Ⅳ.지배기업소유주지분에대한주당이익
기본주당순이익	308	189
희석주당순이익	304	187

연 결 자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 티쓰리엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타불입자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
2024.01.01(전기초)	6,728,972,000	40,483,854,249	(4,100,055,950)	400,818,919	51,857,094,803	95,370,684,021	6,764,921,473	102,135,605,494
당기순이익	-	-	-	-	11,460,104,508	11,460,104,508	1,165,254,605	12,625,359,113
연결범위/지분변동으로인한변동	-	-	-	-	-	-	-	-
지분법자본변동	-	-	(14,948,105)	-	-	(14,948,105)	(33,764,883)	(48,712,988)
주식선택권 발행	-	-	865,253,587	-	-	865,253,587	251,004,327	1,116,257,914
주식선택권 행사	33,200,000	409,005,858	(112,226,458)	-	-	329,979,400	-	329,979,400
현금배당	-	-	-	-	(3,724,144,080)	(3,724,144,080)	-	(3,724,144,080)
자기주식 취득	-	-	(9,087,494,497)	-	-	(9,087,494,497)	-	(9,087,494,497)
자기주식 소각	-	-	5,621,816,153	-	(5,621,816,153)	-	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	567,719,248	-	567,719,248	6,925,640	574,644,888
2024.12.31(전기말)	6,762,172,000	40,892,860,107	(6,827,655,270)	968,538,167	53,971,239,078	95,767,154,082	8,154,341,162	103,921,495,244
2025.01.01(당기초)	6,762,172,000	40,892,860,107	(6,827,655,270)	968,538,167	53,971,239,078	95,767,154,082	8,154,341,162	103,921,495,244
당기순이익	-	-	-	-	16,934,715,649	16,934,715,649	3,627,381,311	20,562,096,960
연결범위/지분변동으로인한변동	-	-	42,846,054	-	-	42,846,054	3,167,153,946	3,210,000,000
유상증자	-	-	-	-	-	-	138,773,200	138,773,200
지분법자본변동	-	-	43,275	-	-	43,275	97,749	141,024
주식선택권 발행	-	-	440,172,758	-	-	440,172,758	55,357,493	495,530,251
주식선택권 행사	77,000,000	950,664,055	(260,284,255)	-	-	767,379,800	-	767,379,800
현금배당	-	-	-	-	(6,064,302,740)	(6,064,302,740)	-	(6,064,302,740)
자기주식 취득	-	-	(11,249,842,800)	-	-	(11,249,842,800)	-	(11,249,842,800)
자기주식 소각	-	-	9,105,416,355	-	(9,105,416,355)	-	-	-
주식발행초과금의 이익잉여금 전입	-	(20,000,000,000)	-	-	20,000,000,000	-	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(1,220,430,313)	-	(1,220,430,313)	(68,471,111)	(1,288,901,424)
2025.12.31(당기말)	6,839,172,000	21,843,524,162	(8,749,303,883)	(251,892,146)	75,736,235,632	95,417,735,765	15,074,633,750	110,492,369,515

연 결 현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 티쓰리엔터테인먼트와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		2,689,128,237		10,896,379,876
1.영업에서 창출된 현금	3,036,600,723		10,407,988,873
가. 당기순이익	20,562,096,960		12,625,359,113
나. 가감 :	(5,034,686,088)		1,967,667,835
다. 자산ㆍ부채의 증감 :	(12,490,810,149)		(4,185,038,075)
2. 이자의 수취	1,992,941,016		2,649,289,678
3. 이자의 지급	(64,685,581)		(39,341,173)
4. 배당금의 수입	326,852,682		152,877,204
5. 법인세의 납부	(2,602,580,603)		(2,274,434,706)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		3,796,973,509		6,365,756,058
단기대여금의 회수	1,025,099,965		1,573,766,065
장기대여금의 회수	330,853,060		324,094,135
단기금융상품의 감소	26,500,000,000		52,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	54,011,095		244,856,430
보증금의 감소	155,300,000		21,069,200
유형자산의 처분	55,849,860		67,408,182
정부보조금의 증가	17,675,806		5,806,452
단기금융상품의 증가	(23,577,301,775)		(47,000,000,000)
단기대여금의 증가	(45,539,150)		(136,000,000)
장기대여금의 증가	(206,766,700)		(293,128,540)
보증금의 증가	(204,000,000)		(17,284,000)
유형자산의 취득	(303,322,154)		(384,609,217)
무형자산의 취득	(1,386,498)		(40,222,649)
복구충당부채의증가(감소)	(3,500,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(21,354,404,102)		(14,808,906,704)
리스부채의 감소	(871,462,562)		(827,247,527)
주식발행초과금의 감소	(1,226,800)		-
전환사채의 상환	(7,284,949,000)		-
교환사채의상환	-		(1,500,000,000)
자기주식의 취득	(11,249,842,800)		(9,087,494,497)
배당금의 지급	(6,064,302,740)		(3,724,144,080)
주식매입선택권의 행사	767,379,800		329,979,400
유상증자	3,350,000,000		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		85,146,636		348,711,088
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가( I+II+III+Ⅳ)		(14,783,155,720)		2,801,940,318
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		45,123,910,240		42,321,969,922
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		30,340,754,520		45,123,910,240

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 26(당) 기말 2025년 12월 31일 현재
제 25(전) 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 티쓰리엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 26(당) 기말		제 25(전) 기말
자 산
I. 유동자산		41,483,364,392		35,266,940,900
현금및현금성자산	14,543,459,231		10,381,585,986
단기금융상품	20,000,000,000		18,500,000,000
매출채권및기타채권	6,418,717,829		6,126,006,077
당기법인세자산	380,629,581		158,439,110
기타유동자산	140,557,751		100,909,727
II. 비유동자산		60,370,699,494		68,198,995,376
비유동매출채권및기타채권	819,993,414		1,018,606,979
종속기업및관계기업투자	54,753,640,136		57,909,667,140
비유동당기손익_공정가치금융자산	-		3,050,239,491
기타포괄손익_공정가치측정금융자산	1,683,021,374		3,192,447,942
유형자산	376,299,414		271,962,166
무형자산	308,379,946		374,415,723
이연법인세자산	2,429,365,210		2,381,555,935
기타비유동자산	-		100,000
자 산 총 계		101,854,063,886		103,465,936,276
부 채
I. 유동부채		5,694,368,327		4,545,714,649
매입채무및기타채무	2,525,134,862		1,972,734,484
선수수익	2,483,001,377		1,973,087,261
유동성리스부채	179,525,991		178,324,027
기타유동부채	42,957,010		90,410,937
복구충당부채	26,194,071		26,194,071
당기법인세부채	437,555,016		304,963,869
II. 비유동부채		2,905,445,461		1,308,131,666
비유동매입채무및기타채무	101,756,824		96,302,738
장기선수수익	2,799,048,922		1,196,596,073
비유동리스부채	4,639,715		15,232,855
부 채 총 계		8,599,813,788		5,853,846,315
자 본
I. 납입자본		28,682,696,162		47,655,032,107
자본금	6,839,172,000		6,762,172,000
주식발행초과금	21,843,524,162		40,892,860,107
II. 기타자본		(23,179,114,137)		(21,190,068,792)
III. 기타포괄손익누계액		(272,224,010)		917,893,349
IV. 이익잉여금		88,022,892,083		70,229,233,297
자 본 총 계		93,254,250,098		97,612,089,961
부 채 및 자 본 총 계		101,854,063,886		103,465,936,276

포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 티쓰리엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ. 영업수익	26,672,419,895	24,682,770,822
Ⅱ. 영업비용	11,642,305,052	11,329,667,982
Ⅲ. 영업이익	15,030,114,843	13,353,102,840
Ⅳ. 영업외손익	696,229,287	(3,308,017,609)
금융수익	4,534,692,991	2,497,899,436
금융비용	658,750,155	832,463,081
기타수익	36,313,463	6,608,830
기타비용	8	16,139,329
종속기업및관계기업투자관련손익	(3,216,027,004)	(4,963,923,465)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	15,726,344,130	10,045,085,231
Ⅵ. 법인세비용	2,762,966,249	2,907,653,971
Ⅶ. 당기순이익	12,963,377,881	7,137,431,260
Ⅷ. 기타포괄손익	(1,190,117,359)	564,653,187
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	-	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(1,190,117,359)	564,653,187
공정가치측정금융자산평가손익	(1,190,117,359)	564,653,187
Ⅸ. 총포괄이익	11,773,260,522	7,702,084,447
Ⅳ. 주당이익
기본주당이익	236	118
희석주당이익	232	117

자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 티쓰리엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총 계
2024.01.01 (전기초)	6,728,972,000	40,483,854,249	(18,366,295,055)	353,240,162	72,437,762,270	101,637,533,626
당기순이익	-	-	-	-	7,137,431,260	7,137,431,260
주식매입선택권의 발행	-	-	754,131,065	-	-	754,131,065
주식매입선택권의 행사	33,200,000	409,005,858	(112,226,458)	-	-	329,979,400
배당금의 지급	-	-	-	-	(3,724,144,080)	(3,724,144,080)
자기주식의 취득	-	-	(9,087,494,497)	-	-	(9,087,494,497)
자기주식의 소각	-	-	5,621,816,153	-	(5,621,816,153)	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	564,653,187	-	564,653,187
2024.12.31 (전기말)	6,762,172,000	40,892,860,107	(21,190,068,792)	917,893,349	70,229,233,297	97,612,089,961
2025.01.01 (당기초)	6,762,172,000	40,892,860,107	(21,190,068,792)	917,893,349	70,229,233,297	97,612,089,961
당기순이익	-	-	-	-	12,963,377,881	12,963,377,881
주식매입선택권의 발행	-	-	415,665,355	-	-	415,665,355
주식매입선택권의 행사	77,000,000	950,664,055	(260,284,255)	-	-	767,379,800
배당금의 지급	-	-	-	-	(6,064,302,740)	(6,064,302,740)
자기주식의 취득	-	-	(11,249,842,800)	-	-	(11,249,842,800)
자기주식의 소각	-	-	9,105,416,355	-	(9,105,416,355)	-
주식발행초과금의 이익잉여금 전입	-	(20,000,000,000)	-	-	20,000,000,000	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(1,190,117,359)	-	(1,190,117,359)
2025.12.31 (당기말)	6,839,172,000	21,843,524,162	(23,179,114,137)	(272,224,010)	88,022,892,083	93,254,250,098

현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 티쓰리엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		19,281,163,148		13,361,128,049
1.영업에서 창출된 현금	17,919,349,978		13,939,423,247
가. 당기순이익	12,963,377,881		7,137,431,260
나. 가감 :	2,601,311,339		7,900,802,389
다. 자산ㆍ부채의 증감 :	2,354,660,758		(1,098,810,402)
2. 이자의 수취	854,665,344		1,100,141,529
3. 이자의 지급	(6,547,416)		(9,264,104)
4. 배당금의 수취	2,951,716,882		152,877,204
5. 법인세의 납부	(2,438,021,640)		(1,822,049,827)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		1,701,141,215		(18,369,364,830)
단기대여금의 회수	205,746,495		235,032,540
장기대여금의 회수	324,603,200		239,788,310
단기금융상품의 감소	20,500,000,000		26,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	3,137,730,000		-
유형자산의 처분	445,000		95,250,000
단기금융상품의 증가	(22,000,000,000)		(34,500,000,000)
종속기업및관계기업투자주식의 취득	(60,000,000)		(10,000,000,000)
단기대여금의 증가	(45,539,150)		(36,000,000)
장기대여금의 증가	(206,766,700)		(233,128,540)
유형자산의 취득	(155,077,630)		(26,870,000)
무형자산의 취득	-		(143,437,140)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(16,891,907,604)		(14,324,084,353)
주식매입선택권의 행사	767,379,800		329,979,400
리스부채의 감소	(345,141,864)		(342,425,176)
교환사채의 상환	-		(1,500,000,000)
자기주식의 취득	(11,249,842,800)		(9,087,494,497)
배당금 지급	(6,064,302,740)		(3,724,144,080)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		71,476,486		293,573,614
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증가( I+II+III+Ⅳ)		4,161,873,245		(19,038,747,520)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		10,381,585,986		29,420,333,506
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		14,543,459,231		10,381,585,986

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제26(당)기	2025년 01월 01일	부터	제25(전)기	2024년 01월 01일	부터
2025년 12월 31일	까지	2024년 12월 31일	까지
처분예정일	2026년 03월 20일		처분확정일	2025년 03월 27일

주식회사 티쓰리엔터테인먼트	(단위: 원)

과 목	제26(당) 기		제25(전) 기
I. 미처분이익잉여금		99,150,520,889		89,463,292,377
1. 전기이월미처분이익잉여금	85,790,802,303		67,947,677,270
2. 당기순이익	12,963,377,881		7,137,431,260
3. 자기주식 소각	(9,105,416,355)		(5,621,816,153)
4. 자본잉여금 이입액	12,500,000,000		20,000,000,000
5. 이익준비금	(272,567,540)		-
6. 분기배당	(2,725,675,400)		-
Ⅱ. 이익잉여금처분액		5,042,885,166		3,672,490,074
1. 이익준비금	458,444,106		333,862,734
2. 배당금
가. 현금배당 당기: 50,938,234주 (주당 90원) 전기: 55,643,789주 (주당 60원)	4,584,441,060		3,338,627,340
III. 차기이월미처분이익잉여금		94,107,635,723		85,790,802,303

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)를 참고하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 제 2호 의안 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건 - 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입 규모 : 125억원 나. 의안의 요지 상법 제461조의2에 의거하여, 회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 범위 내에서 주주총회 결의로 이익잉여금으로 전입할 수 있습니다.이에 당사는 자본금의 1.5배를 초과하는 금액 중 자본준비금 125억원을 감액하고 이익잉여금으로 전입하여 비과세 배당 재원을 안정적으로 확충하고, 이를 통해 지속적인 주주환원정책을 실천하고자 합니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조 (주식매수선택권) ①~⑥ (생략) ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ (생략)	제10조 (주식매수선택권) ①~⑥ (생략) ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 10년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ (생략)
제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수있다. .	제24조 (소집지와 개최방식) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되,필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할수 있다. ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 규정 및 상장회사 표준정관 반영
제24조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수있다. .	제24조 (소집지와 개최방식) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되,필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할수 있다. ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.
제30조 (의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제30조 (의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.
제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제38조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② ~ ④ (생략)	제38조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ ~ ⑤ (좌동) <제2항 신설, 기존 제2항~4항 항번호 변경>
<신설>	제39조의 2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
	부칙 제1조(시행일) 위 정관은 2026년 3월 20일부터 시행한다. 제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제24조, 제30조의 개정규정은 2027년 01월 01일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 적용례) ①제33조, 제39조의2의 개정규정은 2026년 07월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다.	개정 상법 시행일 적용

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 주요 임직원에 대한 동기부여방안으로 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
홍민균 외 2명	임원	이사	보통주	330,000 주
○○○외 11명	직원	직원	보통주	270,000 주
총 15 명	-	-	보통주	총 600,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용
부여방법	신주교부, 자기주식교부,차액보상 등 회사가 정하는 방식으로 함.
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 600,000주
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 정기주주총회 전일(2026년 3월 19일)을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 종가를 거래량으로 가중산술평균한 가격의 산술평균가격과 액면가액 중 높은 금액으로 산정- 행사기간 : 주주총회 결의일(2026년 3월 20일)로부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내
기타 조건의 개요	기타 세부적인 사항은 관련 법규, 정관, 주식매수선택권 부여계약서 등에 의함

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
54,691,720주	발행주식총수의 15%	보통주	8,203,758주	2,321,258주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2025년	-	-	-	-	-	-	-
2024년	-	-	-	-	-	-	-
2023년	2023-03-24	87명	보통주	2,000,000주	-	297,500주	1,702,500주
계	-	87명	보통주	2,000,000주	-	297,500주	1,702,500주

※ 기타 참고사항해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강인철	1966년 01월 19일	사외이사	-	-	이사회
이세원	1978년 09월 11일	사외이사	-	-	이사회
최정혜	1979년 05월 23일	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강인철	법무법인 인사이트변호사	- - 2020년 04월~현재	- 고려대학교 법학 학사 - 법무법인 인사이트 변호사 (현)	-
이세원	㈜달콤한고래들대표이사	- - 2020년 04월~현재	- 서강대학교 경영학과 - ㈜달콤한고래들 대표이사(현)	-
최정혜	연세대학교 경영대학 교수	- - - 2020년 09월~현재	- University of Pennsylvania,Wharton School, 경영학 마케팅 박사- KAIST산업공학 학사 및 경영공학 석사- 연세대학교 경영대학 교수 (현)	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강인철	없음	없음	없음
이세원	없음	없음	없음
최정혜	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획

2. 회사 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 회사의 지속성장 전략 수립 및 기업가치 극대화에 기여하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 확인서(강인철).jpg 확인서(강인철) 확인서(이세원).jpg 확인서(이세원) 확인서(최정혜).jpg 확인서(최정혜)

※ 기타 참고사항

해당사항없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(3)
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(4)
실제 지급된 보수총액	4.3억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

해당사항없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.2억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

해당사항없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 12일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 1주전까지 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(www.t3.co.kr)에 게재할 예정입니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유

해당사항 없음