SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

2021 年员工持股计划（草案）

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2021-015

==> picture [213 x 38] intentionally omitted <==

深圳市证通电子股份有限公司

2021年员工持股计划

（草案）

二〇二一年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

2021 年员工持股计划（草案）

声 明

深圳市证通电子股份有限公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

2021 年员工持股计划（草案）

风险提示

• 1、本员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股

• 东大会批准，能否达到员工持股计划规模和目标存在不确定性。

• 2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到员工持股计划规

• 模、目标存在不确定性。

• 3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资

• 者心理等多种复杂因素影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2021 年员工持股计划（草案）

特别提示

1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年员工持股计 划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工 持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制 定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象公司的董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员、公司及控股子公司的中高层管理人员、公司及控股子公司的核心业务 技术骨干。本员工持股计划的参加对象总人数不超过 56 人，具体人数根据实际 情况而定。

4、本员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过 7,802,746 股，受让公司回 购股票的价格为 3.87 元/股，不低于公司审议本员工持股计划方案的董事会召开 之日前 20 交易日均价 7.74 元/股的 50%。本员工持股计划筹集资金总额不超过 3,019.66 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份 数上限为 3,019.66 万份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许 的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助， 亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

5、本员工持股计划涉及的标的股票来源为 2018 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 3 日期间公司已回购的存放在回购专用账户的证通电子 A 股股票，共 7,802,746 股，占目前公司总股本比例 1.51%。

6、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通 知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批 准后方可实施。

7、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计 划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和 隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

2021 年员工持股计划（草案）

委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

8、经公司股东大会审议批准后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许 的方式以 3.87 元/股的受让价格受让公司回购专用账户所持有的对应的公司股 票，合计不超过 7,802,746 股。最终持股数量以员工实际出资认购的情况确定。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数 量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权 激励获得的股份。

9、本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票 过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解 锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之 日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、 30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

10、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需 缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、本期员工持股计划持有人将放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公 司股票的表决权。本期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致 公司股权分布不符合上市条件要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

2021 年员工持股计划（草案）

目 录

声明 2 特别提示 3 释 义............................................................................................................................................... 7 第一章 员工持股计划目的 ........................................................................................................... 8 第二章 员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 9 第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准 ......................................................................... 10 第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......................................... 12 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ............................................................. 15 第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................... 17 第七章 员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 18 第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................................... 25 第九章 员工持股计划的会计处理 ............................................................................................. 27 第十章 实施员工持股计划的程序 ............................................................................................. 28 第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................................. 29 第十二章 其他重要事项 ............................................................................................................. 30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

2021 年员工持股计划（草案）

释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

证通电子、本公司、公司	指	深圳市证通电子股份有限公司
证通电子股票、公司股票、 标的股票	指	证通电子普通股股票，即证通电子A股
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划	指	深圳市证通电子股份有限公司2021年员工持股计划
员工持股计划管理办法	指	《深圳市证通电子股份有限公司2021年员工持股计划管 理办法》
本计划草案、员工持股计 划草案	指	《深圳市证通电子股份有限公司2021年员工持股计划（草 案）》
持有人/委托人	指	参与本员工持股计划的员工
持有人会议	指	本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	本次员工持有计划管理委员会
回购股票	指	深圳市证通电子股份有限公司回购的证通电子A股普通 股股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工 持股计划》
《公司章程》	指	深圳市证通电子股份有限公司章程
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

• 注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

2021 年员工持股计划（草案）

第一章 员工持股计划目的

为进一步完善深圳市证通电子股份有限公司治理水平，建立和完善劳动者与 所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极 性和创造性，实现公司可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定了《深圳市证通电子股份有 限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

2021 年员工持股计划（草案）

第二章 员工持股计划的基本原则

(一)依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二)自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

(三)风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

2021 年员工持股计划（草案）

第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披 露指引4号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而 确定。

所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合 同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。

• （二）本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

• 1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、公司及控股子公司的中高层管理人员；

• 3、公司及控股子公司的核心业务技术骨干。

• （三）有下列情形之一的，不能成为持有人：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

• 失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行 为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人

• 的情形。

• （四）本员工持股计划持有人的范围

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

2021 年员工持股计划（草案）

参与本员工持股计划的员工总人数合计不超过56人，其中参与本员工持股计 划的董事、监事及高级管理人员共计6人，分别为杨义仁、程胜春、薛宁、朱纯 霞、张锦鸿、傅德亮。本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际 缴款情况确定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

2021 年员工持股计划（草案）

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划的资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许 的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计 划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划设立时的资金总额为不超过3,019.66万元，以“份”作为认 购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过3,019.66万份。

其中参加本员工持股计划的董事、监事、高管人员合计认购不超过843.66万 份，占本员工持股计划的比例为27.94%。本员工持股计划的持有人名单及份额分 配情况如下：

序号	姓名	职务	认购份数上限 （万份）	占本次计划总份数 的比例
1	杨义仁	董事、副总裁	193.50	6.41%
2	程胜春	董事	154.80	5.13%
3	薛宁	监事	116.10	3.84%
4	朱纯霞	监事	30.96	1.03%
5	张锦鸿	副总裁	174.15	5.77%
6	傅德亮	副总裁、董事会秘书	174.15	5.77%
公司董事、监事、高级管理人员合计6人			843.66	27.94%
核心管理、技术或业务人员（含控股子公司）共 计50人			2,176.00	72.06%
合计			3,019.66	100.00%

本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对 象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴 纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象 如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购 份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。管理委员会可根据员工实际缴款情 况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

2021 年员工持股计划（草案）

员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为2018年7月3日至2019年7月3日期间 公司已回购的存放在回购专用账户的证通电子A股股票，共7,802,746股，占目前 公司总股本比例1.51%。

本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本次员工计划专用账户，通过 非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。

公司于2018年6月14日、7月3日分别召开了第四届董事会第二十六次（临时） 会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》； 于2018年11月16召开了第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关 于公司股份回购实施期限延期的议案》；于2019年2月28日、2019年3月20日分别 召开了第四届董事会第三十六次（临时）会议、2019年第二次临时股东大会审议 通过了《关于修订<回购公司股份的预案>的议案》。以上具体事项详见公司在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。

2019年7月3日，公司披露《关于回购股份进展暨股份回购完成的公告》：截 至2019年7月2日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司 股份，回购股份数量为7,802,746股，占公司当时发行总股本的比例为1.51%，合 计支付的总金额为6,109.21万元（含交易费用）。

三、员工持股计划购买股票价格

1、购买价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.87元/股，不低于公司审议本员工 持股计划方案董事会召开之日前20交易日均价7.74元/股的50%。

2、合理性说明

本员工持股计划受让公司回购股票的价格是公司在总结本身实施员工激励 的经验基础上，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

2021 年员工持股计划（草案）

境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式。基于激励与约束对等原则， 同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工计划在采取该定价的同 时还结合设置了与员工的个人绩效考核结果相关的解锁条件。公司能够建立和完 善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一 步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、 积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公 司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

综上所述，本员工计划将受让公司回购股票的价格为3.87元/股，不低于公司 审议本员工持股计划方案的董事会召开之日前20交易日均价7.74元/股的50%，是 不损害公司及股东的利益且充分考虑激励效果的，该受让价格具有合理性与科学 性。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币3,019.66万元，对应的股份数 量不超过7,802,746股，占公司股本总额的1.51%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司 股权分布不符合上市条件要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

2021 年员工持股计划（草案）

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延 长。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公 告 最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个 月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名 下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

锁定期内，若持有人发生离职及其他需要退出的情形（退休除外），由管理 委员会按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以管理委员会决定取 消该持有人参与持股计划资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定退出价 格。

三、持有人的业绩考核

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

2021 年员工持股计划（草案）

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展、 客户回款等完成情况对个人进行绩效考核，考核年度为 2021-2023 年，依据个人 绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

考核结果	A	B	C	D及D以下
个人解锁系数	100%	100%	70%	0%

个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，根据持有人个人考评结 果，持有人当期实际解锁份额=持有人当期获授份额×个人解锁系数。当期实际 解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售， 并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

若第一年或第二年个人考评结果为 C 或 C 以下，则持有人当期不能解锁份 额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回进行再分配，收回价格按照该份 额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以锁定期满当日收盘价计算）孰低原 则确定。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁， 由员工持股计划管理委员会收回并择机出售，收回价格按照该份额所对应标的股 票的原始出资金额与净值（以锁定期满当日收盘价计算）孰低原则确定，未解锁 份额对应的标的股票出售所获得的现金收益等权益归属于公司。

四、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（五）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

2021 年员工持股计划（草案）

第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员 工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

2021 年员工持股计划（草案）

第七章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本员工持股计 划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权 管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行 使股东权利。

一、持有人会议

1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有 持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席 持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

（6）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人 会议审议的其他事项。

2、首次持有人会议由公司董事长或其授权人选负责召集和主持，此后的持 有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履 行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

2021 年员工持股计划（草案）

3、召开持有人会议前，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理 委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理 委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行 表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

4、持有人会议表决程序：

（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）每项提案经过充分讨论后，持有人会议主持人应当适时提请与会持有 人进行表决。持有人会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

2021 年员工持股计划（草案）

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（约定 需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）持有人会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

二、管理委员会

1、管理委员会职权

员工持股计划设管理委员会，管理委员会由 5 名委员组成。持有人通过持有 人会议选出管理委员会委员。本员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由 全体持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）办理员工持股计划份额登记；

（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（4）负责代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）办理持有人发生离职、考核不合格等情形所持份额的处置；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

2021 年员工持股计划（草案）

（7）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于 在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的闲置资金投资于银行 理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

（8）持有人会议授予的其他职责。

2、管理委员会义务

管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负 有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持 有人存在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（4）不得挪用员工持股计划资金；

（5）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；

（6）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人 提供担保；

（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• 3、管理委员会设主任

管理委员会设主任 1 人，由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理 委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

2021 年员工持股计划（草案）

（3）根据管理委员会的决定，签署相关文件；

（4）管理委员会授予的其他职权。

4、管理委员会会议

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日以 电子邮件、传真等方式通知全体管理委员会委员。代表 50%以上份额的持有人或 二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会 主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临 时管理委员会会议的通知方式为：电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召 开前 2 天。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员 会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议， 并由参会管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

2021 年员工持股计划（草案）

未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委 员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

三、员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的 权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管 理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计 划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲 突。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

2021 年员工持股计划（草案）

（1）授权董事会实施本员工持股计划，负责拟定和修改本持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本 持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终 止本持股计划等；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜， 包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（5）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；

（7）在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董 事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应修改；

（8）授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

2021 年员工持股计划（草案）

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计 划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划 所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产按照 持有人所持份额进行分配。

• 2、管理委员会应于员工持股计划终止日后 20 个工作日内完成清算，并按持

• 有人所持份额比例进行财产分配。

• 3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵

• 押、质押、担保及偿还债务。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决 定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额： 其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现 金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员 会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收 回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以管理委员会取消该 持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

2021 年员工持股计划（草案）

①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损 失的；

②严重失职、渎职；

③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害 公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

④其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的。 ⑤其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

2、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、 裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益 和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按 份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格 按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以管理委员会取消该持有人 参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

3、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、 声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额 不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

4、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对 公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持 有份额不受影响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，参考在职情形执 行。

• 5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的

• 份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

• 6、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

2021 年员工持股计划（草案）

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

假设本员工持股计划于2021年5月将标的股票7,802,746股过户至本员工持股 计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。 假设单位权益工具的公允价值以董事会决议日的前一个交易日公司股票交易均 价7.79元/股作为参照，经初步测算，公司应确认总费用预计为3,058.68万元，该 费用摊销情况测算如下：

单位：万元

				单位：万元
摊销费用总计	2021年	2022年	2023年	2024年
3,058.68	1,159.75	1,274.45	497.03	127.44

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对净 利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计 划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

2021 年员工持股计划（草案）

第十章 实施员工持股计划的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织充分征求 员工意见。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东的合法利益，计划推出 前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持 股计划等事项发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等相关文件。 （五）公司发出召开股东大会的通知。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

（七）召开股东大会审议员工持股计划方案。股东大会将采用现场投票与网 络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计 划涉及相关关联股东的，关联股东应当回避表决。股东大会对员工持股计划作出 决议，应当经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过。本计划 经股东大会审议通过后方可实施。

（八）公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息 披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

2021 年员工持股计划（草案）

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公 司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分董事、 监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关 联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为 本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持 股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事 及高级管理人员作为持有人，在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将 回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影 响。本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人 员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共计6 人。

参加员工持股计划的董事、监事及高级管理人员在董事会、监事会、股东大 会审议与本员工持股计划相关事项时应回避表决。除上述情况外本员工持股计划 与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

2021 年员工持股计划（草案）

第十二章 其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或公司控股子公司服务的权力，不构成公司或公司控股子公司对员工 聘用期限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控 股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市证通电子股份有限公司董事会 2021 年 3 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30