Synthesis Electronic Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 2, 2021

神思电子技术股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

二零二一年十一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：

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王继春 关华建 井 焜
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宋弋希 孙 涛 韩 烽
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罗炳勤 蔡庆虹 孙 毅
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神思电子技术股份有限公司

年 月 日

2

发行人全体监事、高级管理人员声明

本公司全体监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体监事签名：

__ __ ____

孙祯祥 赵爱波 刘艳秋 全体非董事高级管理人员签名：

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王 伟 焦 静 李宏宇

神思电子技术股份有限公司

年 月 日

3

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

神思电子/发行人/公司	指	神思电子技术股份有限公司
保荐机构/主承销商/中信建 投证券	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
报告期	指	2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
股东大会	指	神思电子技术股份有限公司股东大会
董事会	指	神思电子技术股份有限公司董事会
监事会	指	神思电子技术股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次发行/本次向特定对象 发行/本次向特定对象发行 股票	指	本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司 总股本的25%
定价基准日	指	2021年11月16日
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。

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目 录

第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 6 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................................... 8 三、发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 11 四、本次发行的相关机构 ......................................................................................................... 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 18 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ............................................................................... 18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 19 三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ..................................................................... 19 第三节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 21 一、本次募集资金使用概况 ..................................................................................................... 21 二、募集资金专项存储相关措施 ............................................................................................. 21 第四节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 22 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 22 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 22 第五节 上市推荐意见 ............................................................................................... 24 第六节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 25 第七节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 26 保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................... 26 发行人律师声明 ......................................................................................................................... 27 会计师事务所声明 ..................................................................................................................... 28 验资机构声明 ............................................................................................................................. 29 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 30 一、备查文件 ............................................................................................................................. 30 二、查阅地点 ............................................................................................................................. 30 三、查阅时间 ............................................................................................................................. 31 四、信息披露网址 ..................................................................................................................... 31

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2020 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会 2020 年第二次会议，会议审议通 过了《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》 《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》等 相关议案。

2020 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于神思电子技术股份有限公司符合创业板非公开发行 A 股股票条 件的议案》《关于神思电子技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票方案 的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

2020 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会 2020 年第四次会议，会议审议通 过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议案》 《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案》。

2020 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会 2020 年第五次会议，会议审议 通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司修 订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并表 决通过了《关于公司调整创业板非公开发行 A 股股票方案之发行决议有效期的 议案》《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行 A 股股 票相关事宜的议案》等相关议案。

2021 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第二次会议，会议审议 通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并表

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决通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2021 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会 2021 年第三次会议，会议审议 通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案》等相关议案。

2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议审议并表决通过 了《关于提请公司股东大会授权董事会办理创业板非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案》等相关议案。

（二）监管部门的审核过程

2020 年 10 月 30 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于神思电子 技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函 〔2020〕020285 号），根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关 规定，深交所发行上市审核中心对神思电子向特定对象发行股票的申请文件进行 了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 16 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 3388 号）同意神思电子向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至 2021 年 11 月 22 日止，发行对象已分别将认购资金共计 309,999,996.40 元缴付中信建投证券指定的账户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了 XYZH/2021JNAA40280 号《验资报告》。

2021 年 11 月 24 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就神思电子 本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了 XYZH/2021JNAA40281 号《验资 报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 11 月 23 日止，神 思电子已增发人民币普通股（A 股）27,433,628 股，募集资金总额为 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 8,311,699.07 元，实际募集资金净 额人民币 301,688,297.33 元。

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公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,000.00 万元（含本数）， 股票数量不超过 27,482,269 股（为本次募集资金上限 31,000.00 万元除以本次发 行底价 11.28 元/股），且不超过本次发行前公司总股本的 25%，即不超过 42,401,809 股（含本数）。

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）27,433,628 股，全 部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过 并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不 低于发行期首日（即 2021 年 11 月 16 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%， 即不低于 11.28 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定 的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.30 元/股，发行价格为发行底价的 100.18%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 309,999,996.40 元，扣除各项发行费用（不含增值 税）人民币 8,311,699.07 元，实际募集资金净额人民币 301,688,297.33 元。

（五）股票锁定期

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本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对 象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况

1 、认购邀请书发送情况

2021 年 11 月 15 日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报 送《神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简 称“《发行方案》”）。同日，在北京市中伦律师事务所的全程见证下，发行人、 保荐机构（主承销商）向 94 名符合条件的特定投资者发送了《神思电子技术股 份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称 “《认购邀请书》”）、《神思电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。

前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 89 名及《发行方案》 报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 5 名，合计 94 名。《发行方案》 中已报送的询价对象具体为：截至 2021 年 10 月 29 日收市后可联系的前 20 名股 东、20 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构和 33 名其他已 表达认购意向的投资者。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 5 名意向投资者具体情况如下：

序号	投资者名称
1	王振忠
2	国泰君安证券股份有限公司
3	JPMorgan Chase Bank, National Association
4	Marshall Wace Investment Management(Shanghai) Ltd
5	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金

经主承销商及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围 及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管

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理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大 会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请 文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价 格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2 、申购报价情况

公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2021 年 11 月 18 日 8:30-11:30） 内共收到 7 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同 核查，6 家投资者（除基金管理公司外）均按约定缴纳保证金，报价为有效报价， 1 家投资者报价为无效报价。

7 家投资者的申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	财通基金管理有限公司	12.37	4400	是
		11.78	5420
		11.45	6470
2	山东山科创新股权投资有限公司	13.96	6000	是
		11.29	6000
		11.28	6000
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	11.30	23000	是
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	14.20	2000	是
5	范医东	11.35	2000	是
6	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 聚映山红4号私募证券投资基金	12.12	2000	是
		11.68	2000
		11.30	2000
7	诺德基金管理有限公司	11.59	2000	否

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机 构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式

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参与本次发行认购”的情形。

3 、获配情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的 原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序 号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	财通基金管理有限公司	5,725,663.00	64,699,991.90
2	山东山科创新股权投资有限公司	5,309,734.00	59,999,994.20
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	11,088,498.00	125,300,027.40
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	1,769,911.00	19,999,994.30
5	范医东	1,769,911.00	19,999,994.30
6	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红4号私募证券投资基金	1,769,911.00	19,999,994.30
合计		27,433,628.00	309,999,996.40

三、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行的股票数量为 27,433,628.00 股，发行对象家数为 6 名， 具体情况如下：

1 、财通基金管理有限公司

1、财通基金管	理有限公司
企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
住所	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼
注册资本	20,000万人民币
法定代表人	吴林惠
	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
主要经营范围

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获配数量（股）	5,725,663.00
限售期	6个月

2 、山东山科创新股权投资有限公司

2、山东山科创	新股权投资有限公司
企业名称	山东山科创新股权投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦410- 5室
住所
注册资本	1,000万人民币
法定代表人	程光
	从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务。未经中国证券投资基金业协会登记，不得 使用‘基金’或者‘基金管理’字样或者近似名称进行证券投资活动）； 科技中介服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不 需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	5,309,734.00
限售期	6个月

3 、济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3、济南玖悦股	权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904-17室
注册资本	23,001万元
执行事务合伙人	济南胜悦投资管理有限公司
	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以 自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	11,088,498.00
限售期	6个月

4 、 JPMorgan Chase Bank, National Association

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企业名称	JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质	合格境外机构投资者
住所	State of New York, the United States of America
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月

5 、范医东

5、范医东
姓名	范医东
身份证号	370102196409**
住址	山东省济南市历下区**
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月

6 、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） - 宁聚映山红 4 号私募证券投资基金

	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基 金
企业名称
企业性质	有限合伙企业
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
注册资本	1,000万人民币
执行事务合伙人	浙江宁聚投资管理有限公司
	资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要经营范围
获配数量（股）	1,769,911.00
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最 近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决

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策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 向特定对象方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”、 “财通基金理享 1 号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增 15 号单一资产 管理计划”、“财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴 诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚益 1 号单一资产管理 计划”、“财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划”、“财通 基金建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉 1005 号单一资产管理 计划”、“财通基金安吉 102 号单一资产管理计划”、“财通基金悬铃 1 号单一 资产管理计划”、“财通基金东兴 2 号单一资产管理计划”、“财通基金上南金 牛单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划”、“财 通基金天禧定增 76 号单一资产管理计划”、“财通基金瑞通 1 号集合资产管理 计划”、“财通基金定增量化对冲 19 号集合资产管理计划”、“财通基金定增 量化对冲 23 号单一资产管理计划”、“财通基金定增量化套利 9 号集合资产管 理计划”、“财通基金定增量化对冲 21 号集合资产管理计划”、“财通基金定 增量化对冲 17 号集合资产管理计划”、“财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合 资产管理计划”、“财通基金玉泉 1019 号单一资产管理计划”参与本次发行认 购，上述资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规完成备案手续；财通基金管理有限公司管理的“财通稳进回报 6 个月持有期混合型证券投资基金” 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

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办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

山东山科创新股权投资有限公司、范医东不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），无需 履行私募基金备案程序。

济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波宁聚资产管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等相关法律法规完成备案手续。

JPMorgan Chase Bank, National Association 属于合格境外投资机构者，且均 以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。

综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及 需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查 结论如下：

			产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
序号	发行对象名称	投资者分类
1	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是

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2	山东山科创新股权投资有限公司	普通投资者	是
3	济南玖悦股权投资基金合伙企业（有限合伙）	Ⅰ类专业投资者	是
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	Ⅰ类专业投资者	是
5	范医东	普通投资者	是
	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映 山红4号私募证券投资基金
6		Ⅰ类专业投资者	是

经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制 度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存 在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：王慧能、魏尚骅

项目协办人：

项目组成员：张兴华、朱北航、陈旭锋、陈子晗、迟延喆

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：028-85534775

传 真：028-68850824

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（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

经办律师：陈益文、刘佳、韩晶晶

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层

联系电话：028-62088001

传 真：028-62088111

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：谭小青

经办注册会计师：郝先经、姜晓东、李永芳

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

经办注册会计师：郝先经、李永芳

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系电话：010-65542288

传 真：010-65547190

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

					单位：股
序号	股东名称	持股数量	持股比例	股本性质	限售股数量
1	山东神思科技投资有限公司	57,516,148	33.91%	无限售条件	-
2	济南财金工信投资有限公司	964,045	0.57%	无限售条件	-
3	王永新	531,740	0.31%	无限售条件	-
4	葛峻	493,200	0.29%	无限售条件	-
5	陈国贤	480,000	0.28%	无限售条件	-
6	陈晓钦	451,803	0.27%	无限售条件	-
7	张哲一	420,100	0.25%	无限售条件	-
8	刘仕威	396,800	0.23%	无限售条件	-
9	朱红艳	376,100	0.22%	无限售条件	-
10	黄凯泓	354,800	0.21%	无限售条件	-
合 计		61,984,736	36.54%	-	-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行的新股登记 完成后，公司前十名股东持股示意情况如下：

					单位：股
序号	股东名称	持股数量	持股比例	股本性质	限售股数量
1	山东神思科技投资有限公司	57,516,148	29.19%	无限售条件	-
2	济南玖悦股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	11,088,498	5.63%	有限售条件	11,088,498
3	山东山科创新股权投资有限 公司	5,309,734	2.69%	有限售条件	5,309,734
4	财通基金－华泰证券股份有 限公司－财通基金君享永熙 单一资产管理计划	2,035,398	1.03%	有限售条件	2,035,398
5	JPMorgan Chase Bank,	1,769,911	0.90%	有限售条件	1,769,911

18

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股本性质	限售股数量
	National Association
6	范医东	1,769,911	0.90%	有限售条件	1,769,911
7	宁波宁聚资产管理中心（有限 合伙）-宁聚映山红4号私募证 券投资基金	1,769,911	0.90%	有限售条件	1,769,911
8	济南财金工信投资有限公司	964,045	0.49%	无限售条件	-
9	王永新	531,740	0.27%	无限售条件	-
10	财通基金－东兴证券股份有 限公司－财通基金东兴2号单 一资产管理计划	530,973	0.27%	有限售条件	530,973
合计		83,286,269	42.27%	-	24,274,336

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将增加 27,433,628 股限售流通股，具体股 份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	-	-	27,433,628	13.92%
无限售条件股份	169,607,237	100.00%	169,607,237	86.08%
合 计	169,607,237	100.00%	197,040,865	100.00%

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股 股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

19

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司 巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不 会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发 展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方 关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

20

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过31,000.00万元， 扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术 升级与产业化项目	8,970.04	8,000.00
2	神思云脑升级研发与建设项目	10,890.96	9,800.00
3	研究开发体系升级建设项目	9,982.36	4,200.00
4	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		38,843.36	31,000.00

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金 净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具 体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际 情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法 律法规要求和程序置换先期投入。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

21

第四节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发 行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循 了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》《股份认购 协议》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对 象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

1、发行人本次发行已取得必要的批准与中国证监会同意注册的决定；

2、发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购 协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等 法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合 法有效；

22

3、发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细 则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板 向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发 行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有 关规定。

• 4、就本次发行事宜，发行人尚需办理 6 名发行对象获配股份登记等相关手

• 续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之市场监督管理局变更登记手续。

23

第五节 上市推荐意见

中信建投证券认为：神思电子申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的有关规定，本次发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意作为神思电子本次向 特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

24

第六节 新增股份的数量及上市时间

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上市首日公司股价不除 权， 股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6 个月。

25

第七节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

王慧能 魏尚骅

法定代表人（授权代表）签名：

王常青

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

26

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： __ __ 陈益文 刘 佳 韩晶晶

律师事务所负责人（签名）： 张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

27

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

经办注册会计师签名：__ ___ _____

郝先经 姜晓东 李永芳

会计师事务所负责人（签名）：

叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

28

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

签字注册会计师（签名）： 郝先经 李永芳

会计师事务所负责人（签名）：

叶韶勋

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

29

第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

• 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见

• 书；

• 6、验资机构出具的验资报告；

• 7、深交所要求的其他文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

（一）发行人：神思电子技术股份有限公司

办公地址：山东省济南市高新区舜华西路699号

电话：0531-88878969

传真：0531-88878968

联系人：李宏宇

（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：028-85534775

传真：028-68850824

30

联系人：王慧能

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（http:// http://www.szse.cn）、巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

31

（本页无正文，为《神思电子技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行 情况报告书》之盖章页）

发行人：神思电子技术股份有限公司

年 月 日

32