Synektik S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 20, 2026

{0}------------------------------------------------

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SYNEKTIK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ 19 MARCA 2026 ROKU

• 1) Formularz przygotowany został w oparciu o art. 402³ Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 19 marca 2026 roku.
• 2) Wykorzystanie formularza nie jest obowiązkowe i zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza, nie stanowi także warunku oddania głosu przez pełnomocnika.
• 3) Formularz nie może zastąpić pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• 4) Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 5) Formularz umożliwia:
• 1. w części I dokonanie identyfikacji Akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
• 1. w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji w odniesieniu do sposobu głosowania w stosunku do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 6) Akcjonariusz udziela instrukcji poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku zaznaczenia przez Akcjonariusza rubryki "Inne" –powinien on określić w tej rubryce sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
• 7) W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez Akcjonariusza w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
• 8) Zawarte w części II formularza tabele umożliwiają wskazanie instrukcji dla pełnomocnika i dotyczą projektów uchwał, które są przedstawione w cz. III formularza.
• 9) Pragniemy nadmienić, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika na wypadek takiej sytuacji.

{1}------------------------------------------------

CZĘŚĆ I

DANE MAJĄCE NA CELU IDENTYFIKACJĘ AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA

PEŁNOMOCNIK:
(imię i nazwisko / firma Pełnomocnika)
(adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e mail)
(NIP, PESEL/REGON)
AKCJONARIUSZ:
(imię i nazwisko Akcjonariusza)
(adres siedziby, nr telefonu, adres e mail)
(NIP, REGON, KRS)
(liczba i rodzaj akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu)

{2}------------------------------------------------

CZĘŚĆ II

INSTRUKCJA

WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SYNEKTIK S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANYM NA DZIEŃ

19 MARCA 2026 R. NA GODZ.12:00

Uchwała nr 01/2026
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
SYNEKTIK S.A.
z dnia 19 marca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
❑ za	❑ przeciw	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
	❑ zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
❑ inne:

{3}------------------------------------------------

Uchwała nr 02/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

SYNEKTIK S.A.
z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
❑ za	❑ przeciw ❑ zgłoszenie sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
❑ inne:
Uchwała nr 03/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie podziału spółki SYNEKTIK S.A. poprzez przeniesienie części majątku spółki SYNEKTIK S.A. na spółkę SYN2BIO S.A.
❑ za	❑ przeciw zgłoszenie ❑ sprzeciwu	❑ wstrzymujące się	❑ według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
❑ inne:

{4}------------------------------------------------

CZĘŚĆ III

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SYNEKTIK S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 19 MARCA 2026 ROKU

Uchwała nr 01/2026

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 02/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podziału spółki SYNEKTIK S.A. poprzez przeniesienie części majątku spółki SYNEKTIK S.A. na spółkę SYN2BIO S.A.
• 6) Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 03/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SYNEKTIK S.A. z dnia 19 marca 2026 roku w sprawie podziału spółki SYNEKTIK S.A. poprzez przeniesienie części majątku spółki SYNEKTIK S.A. na spółkę SYN2BIO S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą SYNEKTIK S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia co następuje:

{5}------------------------------------------------

• 1. Działając na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") uchwala się podział spółki SYNEKTIK Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 3, 00-728 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000377574, posiadająca NIP: 521-319-78-80, numer statystyczny REGON: 015164655, o kapitale zakładowym w wysokości 4.264.564,50 zł, opłaconym w całości ("Spółka Dzielona") w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) KSH tj. poprzez przeniesienie na spółkę SYN2BIO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Józefa Piusa Dziekońskiego 3, 00- 728 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0001186962, posiadająca NIP: 5214128214, numer statystyczny REGON: 542419239, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, opłaconym w całości ("Spółka Przejmująca") części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, w postaci wyodrębnionego w ramach Spółki Dzielonej zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z Kardioznacznikiem i CBNC (zgodnie z definicjami poniżej) ("Działalność Wydzielana"), co stanowi podział przez wydzielenie ("Podział"). W ramach Podziału, część działalności Spółki Dzielonej tj. Działalność Wydzielana zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, podczas gdy pozostała część działalności Spółki Dzielonej pozostanie w majątku Spółki Dzielonej. Podział nastąpi przez wydzielenie więc zgodnie z art. 530 § 2 KSH w dniu wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ("Dzień Wydzielenia").
• 1. Na podstawie art. 541 § 6 KSH wyraża się zgodę na Plan Podziału uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmująca w dniu 23 lipca 2025 roku oraz udostępniony do publicznej wiadomości w dniu 23 lipca 2025 roku na stronie internetowej Spółki Dzielonej (www.synektik.com.pl/centrum-inwestora/planpodzialu) oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej (www.syn2bio.pl). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. W związku z Podziałem wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielone w postaci Działalności Wydzielanej na Spółkę Przejmującą w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Planie Podziału.
• 1. W zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą Działalności Wydzielanej dotychczasowi akcjonariusze obejmą 8.529.129 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł i o łącznej wartości nominalnej 4.264.564,50 zł, które w wyniku Podziału Spółki Dzielonej zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej ("Akcje Emisji Podziałowej").

§ 2

1. W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci Dzielności Wydzielanej, akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą Akcje Emisji Podziałowej, które zostaną wyemitowane w trybie publicznej emisji, tj. dotychczasowi

{6}------------------------------------------------

• akcjonariusze spółki Dzielone obejmą 8.529.129 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
• 1. W związku z przejęciem przez Spółkę Przejmująca majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty 100.000,00 zł do kwoty 4.364.564,50 zł tj. o kwotę 4.264.564,50 zł, poprzez emisję 8.529.129 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii B, o wartości nominalnej 0,50 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 4.264.564,50 zł, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej.
• 1. Akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za część majątku Spółki Dzielonej w postaci Działalności Wydzielanej, obejmą Akcje Emisji Podziałowej wyemitowane w związku z Podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:1 ("Parytet Wymiany Akcji"), gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada jedna akcja Spółki Przejmującej. Oznacza to, ze z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma jedną Akcję Emisji Podziałowej, zachowując dotychczas posiadane akcje Spółki Dzielonej oraz łącznie za 8.529.129 akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają 8.529.129 Akcji Emisji Podziałowej.
• 1. Parytet Wymiany Akcji został ustalony na podstawie wyceny wartości wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci Działalności Wydzielanej oraz wyceny wartości majątku Spółki Przejmującej, według stanu na dzień 30 czerwca 2025 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SYNEKTIK S.A. zatwierdza Parytet Wymiany Akcji uzgodniony przez Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.
• 1. Akcje Emisji Podziałowej zostaną pokryte w związku z podziałem Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Działalność Wydzielana, o wartości ustalonej zgodnie z postanowieniami Planu Podziału na dzień 30 czerwca 2025 roku w wysokości 163.247.529,06 zł co daje cenę emisyjną jednej Akcji Emisji Podziałowej w wysokości 19,14 zł.
• 1. Akcje Emisji Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej Uchwale, według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"). Osobami uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych w Dniu Referencyjnym są zapisane akcje Spółki Dzielonej. Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej będą upoważnione i zobowiązane do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. Dnia Referencyjnego.
• 1. W procesie Podziału Spółki Dzielonej nie przewiduje się wypłacania dopłat.
• 1. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. W związku z podziałem nie ulegnie zmianie statut Spółki Dzielonej.
• 1. Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej powyżej ich wartości nominalnej, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
• 1. Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej wypłacanym począwszy od początku roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Wydzielenia.

{7}------------------------------------------------

• 1. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji wszystkich serii wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą, jak również upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności z tym związanych.
• 1. Upoważnia się ponadto i zobowiązuje Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu II KSH.

§ 3

• 1. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca przyznały akcjonariuszom następujące szczególne uprawnienia:
• a) Statut Spółki Dzielonej przewiduje uprawnienie osobiste dla akcjonariusza Spółki Dzielonej tj. Pana Cezarego Kozaneckiego do: powoływania i odwoływania (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych Igo lub II-go stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I-go lub II-go stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie, co najmniej 40 % (czterdzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I-go lub II-go stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I-go lub II-go stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• b) Statut Spółki Przejmującej przewiduje uprawnienie osobiste dla akcjonariusza Spółki Dzielonej tj. Pana Cezarego Kozaneckiego do: powoływania i odwoływania (i) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych Igo lub II-go stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I-go lub II-go stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie, co najmniej 40 % (czterdzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I-go lub II-go stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I-go lub II-go stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. W związku z tym, że Statut Spółki Przejmującej przyznaje akcjonariuszowi tj. Panu Cezaremu Kozaneckiemu uprawnienia w zakresie nie mniejszym niż przyznane przez Statut Spółki Dzielonej, w ramach procesu Podziału nie przewiduje się przyznania przez

{8}------------------------------------------------

• Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Dzielonej, a także innym osobom.
• 1. W związku z tym, że poza szczególnymi uprawnieniami wskazanymi w § 3 ust. 1 lit. a) niniejszej Uchwały, w Spółce Dzielonej nie ma innych osób szczególnie uprawnionych, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Emisji Podziałowych.
• 1. Na podstawie art. 534 § 1 pkt 6) KSH, członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Emisji Podziałowej.

§ 4

W związku z Podziałem, na podstawie art. 541 § 6 KSH niniejszym wyraża się zgodę oraz zatwierdza następujące zmiany Statutu Spółki Przejmującej:

§ 4 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej otrzyma nowe następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.364.564,50 zł (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery złote 50/100) i dzieli się na 8.729.129 (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,50 gr (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, tj.:
• 1) 200.000 (słownie: słownie: dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.001 do 200.000,
• 2) 8.529.129 (słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do 008.529.129."

§ 5

Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki Dzielonej do podjęcia i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do realizacji Podziału.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.