Synektik S.A. — Governance Information 2018

Apr 26, 2018

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ SYNEKTIK SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

(tekst jednolity)

§ 1

• 1. Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą ("Rada Nadzorcza lub Rada").
• 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa a także w oparciu o niniejszy regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą ("Regulamin").
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach.

§ 2

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw wynikających z Kodeksu spółek handlowych należy także:
• a) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki przygotowanego przez Zarząd i wprowadzanie zmian do tego budżetu;
• b) wyrażanie zgody na zbywanie, obciążanie lub nabywanie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ KC;
• c) powoływanie biegłego rewidenta dla badania sprawozdania finansowego Spółki oraz biegłego rewidenta do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;
• d) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości;
• e) wyrażanie zgody na czynności określone w § 4a ust. 2, 7, 8 Statutu w granicach tam określonych;
• f) uchwalanie oraz zmiany Regulaminu Zarządu i Rady Nadzorczej;
• g) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• h) odwoływanie i powoływanie oraz określanie liczby członków Zarządu;
• i) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• j) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, oraz delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnacje albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
• k) wyrażanie zgody na przekształcenie, połączenie i podział Spółki;
• l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, której wartość przekracza 20 % kapitału własnego z podmiotem powiązanym. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej

działalności przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 ze zmianami);

• m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze Spółką;
• n) wyrażanie zgody na zasiadanie przez członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki;
• o) sporządzania raz w roku i przedstawiania zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki w zakresie zgodnym z obowiązującymi przepisami prawa w tym także zgodnie z aktualnym zasadami ładu korporacyjnego uchwalanymi przez GPW;
• p) monitorowanie skuteczności systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, oraz audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce, w oparciu o roczne sprawozdania dostarczane przez Zarząd Spółki oraz dokonywanie co roku oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów;
• q) rozpatrywania i opiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza powołując członków Zarządu może wskazać osobę, która pełnić będzie funkcję Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza mając świadomość upływu kadencji członków Zarządu oraz/lub planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w Zarządzie przez jej poszczególnych członków, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania Zarządu Spółki.
• 1. Jeśli Rada Nadzorcza uzna, iż w Spółce istnieje potrzeba wyodrębnienia organizacyjnie komitetu audytu, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w przedmiocie wyodrębnienia komitetu audytu oraz powołania członków komitetu audytu, w tym przewodniczącego komitetu audytu, spośród swoich członków. Regulamin komitetu audytu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza może również powoływać inne komitety lub komisje do prowadzenia poszczególnych spraw, w skład których mogą wchodzić jedynie członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3

W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może w każdym czasie kontrolować wszystkie odcinki działalności Spółki, żądając od członków Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać kontroli stanu majątku Spółki, jak równie badać księgi i wszystkie dokumenty Spółki.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) osób, w tym Przewodniczącego, powoływanych na 3 (trzy) - letnią kadencję.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w sposób następujący:
• a) założyciel Spółki Cezary Kozanecki ma prawo do powoływania i odwoływania:
  • i. 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej, w tym także Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I-go lub II-go stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I-go lub II-go stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie, co najmniej 40% (czterdzieści procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
  • ii. 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile bezpośrednio lub pośrednio (tj. poprzez małżonkę, krewnych I-go lub II-go stopnia lub podmioty bądź spółki, w których ten założyciel, jego współmałżonek bądź krewni I-go lub II-go stopnia posiadają większość udziałów lub są uprawnieni do wykonywania większości głosów bądź powoływania większości członków zarządu) posiada akcje reprezentujące łącznie, co najmniej 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

b) pozostałych Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

• 1. Powoływanie i odwoływanie Członka Rady Nadzorczej przez osobę wskazaną w ust. 2 lit. a) powyżej dokonywane jest w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce przez uprawnionego. Uprawniony na pisemne żądanie Spółki w terminie 30 dni od zgłoszenia takiego żądania, zobowiązany jest do powyższego oświadczenia dołączyć dokumenty wystawione zgodnie z prawem właściwym dla miejsca ich wystawienia, celem potwierdzenia okoliczności o których mowa w ust. 2 lit. a.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien reprezentować należyte kwalifikacje i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu pozwalającą na właściwe wykonywanie swoich funkcji w Radzie.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swój obowiązki kolegialnie, może jednak delegować Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, może przydzielić Członkom Rady zadania, którymi będą zajmowali się na bieżąco z ramienia Rady.
• 1. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez Członka Rady Nadzorczej Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile Przewodniczący Rady Nadzorczej nie został wybrany zgodnie z § 12 ust. 2 punkt a) Statutu Spółki, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady Nadzorczej.

Wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej następuje w głosowaniu tajnym.

§ 5

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Warszawie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.
• 1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (dwóch tygodni) od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia w tym terminie wówczas wnioskodawca może sam zwołać posiedzenie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Ponadto, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy jej Członek w przypadku, gdy funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie jest obsadzona, w tym pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim powiadomieniem poprzez wysłanie na przynajmniej siedem dni przed planowanym posiedzeniem listu poleconego, telefaksu lub powiadomienia w formie elektronicznej (e-mail) wykorzystaniem funkcji potwierdzenia odbioru do wszystkich Członków Rady Nadzorczej chyba, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu powiadomienia, przesyłając do Przewodniczącego Rady Nadzorczej potwierdzenie takiej zgody w drodze korespondencji telefaksowej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej obecnego na posiedzeniu Rady, z zastrzeżeniem art. 388 Kodeksu spółek handlowych.

§ 6

• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwołana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku.
• 1. Materiały, które będą przedmiotem obrad Rady Nadzorczej, winny być dostarczone członkom Rady, nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem.
• 1. Porządek dzienny posiedzenia Rady Nadzorczej może być uzupełniony przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, na wniosek Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu za zgodą wszystkich jej Członków, biorących udział w posiedzeniu, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Rady są obecni na posiedzeniu.
• 1. Posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub wyznaczony przez Wiceprzewodniczącego Członek Rady Nadzorczej. Osoba prowadząca obrady w szczególności kieruje dyskusją w trakcie posiedzenia, zarządza głosowania nad uchwałami i ogłasza wyniki głosowań.
• 1. O ile Statut Spółki inaczej nie stanowi, do podjęcia uchwały Rady Nadzorczej wymagana jest bezwzględna większość głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. O ile Statut inaczej nie stanowi, uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać skutecznie podjęte tylko w przypadku, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obecna co najmniej połowa jej Członków.
• 1. Głosowanie przeciw uchwale musi być odnotowane imiennie w protokole z posiedzenia.
• 1. Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w obradach Rady Nadzorczej bez prawa głosu.

§ 7

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej lub przez wyznaczonego Członka Rady. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać: datę posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych osób na posiedzeniu, brzmienie podjętych uchwał lub wydanych opinii, liczbę oddanych głosów oraz zgłoszone zdanie odrębne.
• 1. W przypadku uznania przez Członka Rady Nadzorczej że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki może on żądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego stanowiska na ten temat.
• 1. Uchwały podjęte w trybie pisemnym muszą być podpisane przez wszystkich Członków Rady głosujących nad uchwałą.
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej są w przechowywane w siedzibie Spółki.

§ 8

Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej powinno odbyć się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia powołującego tę Radę na nową kadencję i ma na celu ukonstytuowanie się Rady, zapoznanie jej ze Statutem i Regulaminem, omówienie planu jej działalności oraz wyborem Zarządu na nową kadencję w sytuacji gdy doszło do wygaśnięcia mandatów członków Zarządu.

§ 9

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki. Konflikt interesów rozumiany jest jako zespół zdarzeń mogących powodować podejrzenie o brak bezstronności wobec Spółki ze względu na danego Członka Rady lub jego bliskich.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii lub sądów.
• 1. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub o możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej niezwłocznie informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezwłocznie po powołaniu Członka Rady, Przewodniczący Rady aktualnej kadencji, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub w przypadku powołania Rady na kolejną kadencję, Przewodniczący Rady dotychczasowej kadencji, w celu ustalenia czy dany Członek Rady Nadzorczej jest Członkiem niezależnym lub zależnym przekazuje Członkom Rady Regulamin wraz ze wzorem oświadczenia o spełniania przez Członka Rady kryterium niezależności.
• 1. Członek Rady zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania oświadczenia o którym mowa w ust. 4 powyżej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, oraz Zarządowi Spółki w celu podania do publicznej wiadomości informacji o spełnianiu przez danego Członka Rady kryterium niezależności. Kopia oświadczenia o którym mowa powyżej przechowywana jest w dokumentach Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia czy istnieją związki lub okoliczności które mogą wpłynąć na spełnienie przez danego Członka Rady kryteriów niezależności. Ocena spełnienia kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest w rocznym sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.
• 1. W sytuacji gdy zmiana okoliczności spowoduje zmianę statusu Członka Rady Nadzorczej z niezależnego na zależnego i odwrotnie, Członek ten powinien o takiej zmianie poinformować Radę oraz Zarząd Spółki, nie później niż w terminie 30 dni od zmiany okoliczności, przedkładając nowe oświadczenie w sprawie spełniania przez danego Członka Rady Nadzorczej kryterium niezależności.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 10

• 1. Za udział w pracach Rady Nadzorczej jej Członkowie otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość i zasady wypłaty określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. Spółka zapewnia obsługę formalną i administracyjną Rady Nadzorczej.

§ 11

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki i Kodeksu spółek handlowych.

Regulamin wchodzi w życie po podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały zatwierdzającej Regulamin, w terminie określonym w uchwale.