SYNCOMM — AGM Information 2018

Jul 23, 2018

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股票代碼：3150

鈺寶科技股份有限公司 . Syncomm Technology Corp

民國一○七年股東常會
議 事 手 冊

開會日期：中華民國一○七年六月二十六日(星期二)上午十時整
地    點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

目 錄

壹、開會程序………………………………………………………………………	1
貳、開會議程………………………………………………………………………	2
叁、報告事項………………………………………………………………………	3
肆、承認事項………………………………………………………………………	4
伍、討論事項………………………………………………………………………	5
陸、臨時動議………………………………………………………………………	8
附件
一、一○六年度營業報告書…………………………………………………	9
二、一○六年度監察人審查報告書…………………………………………	11
三、一○六年度會計師查核報告暨財務報表………………………………	12
四、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表…………………	22
附錄
一、公司章程…………………………………………………………………	25
二、股東會議事規則…………………………………………………………	29
三、全體董事及監察人持股情形……………………………………………	31
四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響……	31

壹、開會程序

鈺寶科技股份有限公司 民國一○七年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

• 七、 散會

1

貳、開會議程

鈺寶科技股份有限公司

民國一○七年股東常會開會議程

時間：中華民國一○七年六月二十六日(星期二)上午十時整

• 地點：新竹市科學園區工業東二路1 號2 樓 牛頓廳

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• (一) 本公司一○六年度營業報告。

• (二) 監察人審查本公司一○六年度決算表冊報告。

• (三) 其他報告事項。

• 四、 承認事項

• (一) 本公司一○六年度營業報告書及財務報表案。

• (二) 本公司一○六年度虧損撥補案。

• 五、討論事項

• (一) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (二) 擬發行限制員工權利新股案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

2

叁、報告事項

第一案：

案由：本公司一○六年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○六年度營業報告書，請參閱本手冊第9 頁至第10 頁附件一。

第二案：

案由：監察人審查本公司一○六年度決算表冊報告，報請 公鑒。

說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第11 頁附件二。

第三案：

案由：其他報告事項。

說明：本公司依公司法第一七二條之一規定受理107 年股東常會股東提案期間為107年4
月20 日至4 月30 日，於此期間尚無接獲持股1%以上股東之提案。

3

肆、承認事項

第一案： (董事會提)

案由：本公司一○六年度營業報告書及財務報表案，敬請  承認。

• 說明：(一)本公司一○六年度財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經資誠聯合會計 師事務所鄧聖偉會計師、游淑芬會計師查核完竣出具查核報告書；前項財務報 表連同營業報告書及虧損撥補議案，經監察人查核完竣並出具審查報告書在案。

• (二)營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第9 頁至第10 頁附件一及第12 頁至第 21 頁附件三。

決議：

第二案： (董事會提)

案由：本公司一○六年度虧損撥補案，敬請  承認。
說明：本公司一○六年度虧損撥補表，請參閱下表：

鈺寶科技股份有限公司 民國一○六年度虧損撥補表 單位：新台幣元 項 目 金額 期初累積虧損 (126,146,924) 加：本年度稅後淨損 (25,019,234) 加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數 1,297,541 合計累積虧損 (149,868,617) 期末待彌補累積虧損 (149,868,617)	鈺寶科技股份有限公司 民國一○六年度虧損撥補表 單位：新台幣元 項 目 金額 期初累積虧損 (126,146,924) 加：本年度稅後淨損 (25,019,234) 加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數 1,297,541 合計累積虧損 (149,868,617) 期末待彌補累積虧損 (149,868,617)
項 目	金額
期初累積虧損	(126,146,924)
加：本年度稅後淨損	(25,019,234)
加：其他綜合利益-確定福利計畫之再衡量數	1,297,541
合計累積虧損	(149,868,617)
期末待彌補累積虧損	(149,868,617)

單位：新台幣元

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負責人:              經理人:            會計主管:

決議 ：

4

伍、討論事項

第一案：(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  核議。
說明：(一)依金管會106年2月9日金管證發字第 1060001296 號令修訂「公開發行公司取

得或處分資產處理準則」，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條
文。修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第22頁至第24頁附件四。

• (二)修訂後之「取得或處分資產處理程序」條文，業經第八屆第五次董事會通過。

決議：

第二案：

案由：擬發行限制員工權利新股案，提請  核議。
說明：一、依據公司法第267條及金管會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」
相關規定，發行107年度限制員工權利新股。

• 二、依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之2規定說明如下：

• (一)發行總額：1,000,000股，每股面額10元，共計新台幣10,000,000元。

• (二)發行條件：

  • 1.發行價格：以每股新台幣0元，即無償發行。

  • 2.既得條件：本次限制員工權利新股依下列既得條件進行發放：

    • (1)自獲配限制員工權利新股後任職屆滿一年並達成績效目標取得40%。

  • (2)自獲配限制員工權利新股後任職屆滿二年並達成績效目標取得60%。

  • 3.發行股份之種類：本公司普通股新股。

  • 4.員工未符既得條件之處理：獲配之限制員工權利新股遇有未符既得條件 者，本公司得無償收回已發行之權利新股並予以註銷。 (1)離職、退休、解僱或資遣：

就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將
依法無償收回其股份並辦理註銷。

• (2)留職停薪：

經本公司特別核准之留職停薪員工，對於尚未達既得條件之限制員
工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停
薪期間往後遞延。

• (3)一般死亡：

就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將
依法無償收回其股份並辦理註銷。惟董事長得考量員工之特殊功績
與整體貢獻後給予一部份或全部尚未達成既得條件之限制員工權利
新股，並由法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公
開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必
要程序並提供相關證明文件以取得移轉股份。

5

(4)受職業災害致死亡者：

• 員工因受職業災害致死亡者，對於尚未達成既得條件之限制員工權 利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，並由法定繼承 人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務 處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證 明文件以取得移轉股份。

• (5)受職業災害致殘疾者：

員工因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職辦理離職者，對於尚
未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依既得條件之時程比例達
成既得條件。

  - `(6)調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其未達成既得條件 之限制員工權利新股應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而 調動者，或得由董事長核訂該員工得取得之股份。`

• (三)員工資格條件及得獲配之股數：

• 1.員工資格條件：以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司全職正式 員工為限。

• 2.實際得認股之員工及其得認股數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，於法令範圍內依本公 司訂定之限制員工權利新股發行辦法分配之，由董事長核訂後，提報董 事會決議，惟具經理人身份者應先經薪酬委員會同意。

• 3.單一員工被授予之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價證 券處理準則。

• (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需之專 業人才、激勵員工及提高員工對公司之向心力，以增加公司競爭，並創造公 司及股東之最大利益。

• (五)可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響之事項： 1.可能費用化金額：如以107年4月12日成交價5.51為估算，預估費用化金 額約為新台幣5,510仟元，預定108年6月3日發行；以所定既得期間、既 得條件估算，發行後108年～110年費用化金額分別為2,250仟元、2,571 仟元及689仟元。

• 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以目前流通在外股數37,582,000股估算，預估108年~110年每年對每股盈 餘稀釋情形於發行後分別為：0.06元、0.07元、0.02元，惟本公司未來 年度營收預估將持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股 盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

• (六)獲配新股後未達既得條件前受限制之權利

• 1.員工獲配新股後未達既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質 押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分，應配合辦理所有的 程序及相關文件的簽署。

• 2.股東會表決權：本限制員工權利新股於未達既得條件前，其股東會表決 權與本公司其他普通股相同。

• 3.本限制員工權利新股於未達既得條件前，無分配原股東配(認)股、配息及 現金增資認股之權利；如遇於本公司各項配股、配息及認股基準日之停 止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間達成既得條 件之員工，其解除限制之股票仍未享有配股、配息及認股之權利。

6

• （七）其他重要約定事項：

  • 1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意， 並報經主管機關核准後生效，發行前如有修正亦同。若於送件審核過程， 因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再 提董事會追認後始得發行。

  • 2.本公司發行之限制員工權利新股，應由本公司與獲配員工簽訂、修訂有關 合約。

  • 3.獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或 主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有 違反之情事且經本公司認為情節重大者，針對未達既得期間之限制員工 權利新股部分，本公司有權向該員工無償收回其股份並辦理註銷。

  • 4.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 三、本案擬提請股東會同意，並於向主管機關申報生效後辦理相關發行作業。

決議：

7

陸、臨時動議

散 會

8

附件一

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    鈺寶科技一○六年營業收入淨額新台幣260,357 仟元，較一○五年營業收入淨額
184,704 仟元成長41%，另因提列存貨呆滯及跌價損失較一○五年增加5,484 仟元，使
整體毛利率由一○五年的34％，降為一○六年的32.5％；營業費用方面，公司全體致
力於樽節成本，以不影響營業發展為前提，嚴格控管組織之人力與營運費用，故整體
營業費用由一○五年的138,392 仟元，降至一○六年的105,863 仟元，使得虧損逐季
大幅縮減，可見提升團隊運作效率上頗具成效；一○六年仍屆公司營運調整階段，雖
然技術研發尚需投資，然開源節流獲得雙倍成效下，一○六年稅後淨損大幅降低，由
一○五年的淨損76,367 仟元，降為一○六年的淨損25,019 仟元，顯現成功改善運作
效率並持續累積成長動能，奠定獲利基礎。

    鈺寶科技於一○六年持續堅持專注於延續無線音頻技術基礎，以無線音頻單晶片
系列產品，在Soundbar音響、耳機、麥克風與其他各式無線音頻應用上積極進行市場
推廣與客戶專案設計導入，透過不斷地深化客戶技術服務的質與量，持續擴展客戶滿
意度並且創造應用需求，提升相關產品應用的市佔率。同時，為提升產品效能滿足市
場對於更高品質的應用需求，成功研發新一代無線音頻產品，以5.2/5.8GHz 頻段RF與
新一代的音效處理演算技術提供更高的資料頻寬、更好的音質與更不易受到干擾的無
線音效體驗，此產品已於一○六年完成設計投片，並將於一○七年第二季導入量產。
新一代無線音訊產品將繼續強化鈺寶多年來被全球一線品牌認可的技術優勢，在集

「高音質、低延遲與一對多無線網路架構」合一的優勢特色上，提供優於其他無線規
格更專注於音訊應用的關鍵技術，並透過合作開發，與品牌客戶一同創造產品優勢與
應用差異化，提供消費者全新的影音體驗。

    本公司不僅身為全球領先的專用型無線音頻IC設計公司，同時也橫跨無線控制領
域多年，並在多國取得一對多無線應用專利，透過提供完整的單晶片設計方案與模組
供應，擁有歐美中日一線音響與家電品牌之量產實績認可，經歷過去幾年營運效率調
整已經逐步獲得成效外，並持續尋求技術上的再突破。近年來IoT (Internet of
Things)與AI人工智慧的蓬勃發展，奠定了互聯網應用以及周邊軟硬體的生態基礎，各
類型智能產品對於無線應用將基於此發展產生更多的想像力，可望隨之而來的是為無
線音訊領域帶來更多的需求與更高的規格期待，然而在各類無線規格百家爭鳴與消費

9

型產品高低階訴求多元發展下，規格、品質以及價格競爭必定持續備受挑戰。雖然面
對此嚴峻考驗，鈺寶將積極視為難得的發展機會，除了持續專注發展專用型無線規格
的技術優勢，深耕利基市場，發揮專用型無線規格低延遲、高品質、一對多等產品規
格差異化外，同時將整合銷售通路與強化品牌合作深度，積極開拓市場，期望最終能
再次提升市占與獲利成效。

    以此目標，除了新一代產品將在迅速進入量產，針對更高階的無線音頻市場，鈺
寶已著手投入寬頻多聲道無線音訊傳輸晶片的研發，計劃中的全新系列無線寬頻技
術，不但將可以實現全景聲多聲道的無線家庭劇院應用，更將提供無損壓縮高音質滿
足高階市場最高的音訊品質需求。此一系列產品之開發，包含射頻收發器、基頻與音
訊壓縮解壓演算法，透過與專業品牌深入合作，將以精準的市場定位與技術策略切入
市場，期望能藉此推升產品線競爭優勢，為公司帶來業績與獲利成長新的能量。

   展望未來，隨著互聯網設備(IoT, Internet of Things)與虛擬實境(VR, Virtual
Reality) 蓬勃發產，各類型無線影音設備已經成為使用者完美視聽體驗的最後挑戰，
鈺寶公司將以協助客戶實現完美無線影音體驗為願景，不斷提供更好的服務與更具突
破性的技術，目標成為全球專用型無線音訊晶片供應商之領導品牌，也期許鈺寶在全
體員工的努力及股東支持下，改善經營績效，創造營收佳績。在此謹祝各位身體健
康、萬事如意!

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10

附件二

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11

附件三

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會計師查核報告

(107)財審報字第17002509 號

鈺寶科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

鈺寶科技股份有限公司民國106 年及105年12月31日之個別資產負債表，暨民國106年及
105 年1 月1 日至12 月31 日之個別綜合損益表、個別權益變動表、個別現金流量表，以及個別財
務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」
暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當
表達鈺寶科技股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之財務狀況，暨民國106 年及105 年1
月1 日至12 月31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核財務報表之責任」段進一步說明。本會計師所隸屬
事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鈺寶科技股份有限公司保持超
然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鈺寶科技股份有限公司民國106年度個別財務
報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

鈺寶科技股份有限公司民國106 年度個別財務報表之關鍵查核事項如下：

12

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關鍵查核事項-重大銷貨對象之收入認列

事項說明

收入認列之會計政策請詳個別財務報告附註四(二十一)。

鈺寶科技股份有限公司主要營業項目為無線影音 IC 晶片之研發設計、模組製造與業務行銷， 由於 IC 晶片及模組製造係少量且客製化之產品，並依客戶不同的使用目的與需求進行開發，致營 業收入來源較集中於特定客戶，經比較民國 106 年及 105 年度前十大銷貨客戶名單，可發現主要 客戶銷售金額與去年同期相比存有增減變動情形，部份客戶之銷貨收入增加幅度較高，對營業收入 影響程度上升，其相關銷貨交易是否屬真實發生，對財務報表表達影響重大，因此本會計師將重大 銷貨對象之收入認列列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解及評估鈺寶科技股份有限公司對收入認列所採用之內部控制程序並測試執行有效性。

2. 檢視重大銷貨對象之相關產業背景等資訊，以確認該客戶存在之真實性及交易合理性。

3. 取得全年度客戶銷貨明細，並針對所選取重大銷貨對象之銷貨交易核對銷貨發票、客戶訂單、 出貨單據及帳款收款等相關憑證。

關鍵查核事項-存貨備抵跌價損失

事項說明

鈺寶科技股份有限公司設計、製造並銷售無線影音 IC 晶片相關產品，由於電子產品生命週期 短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。有關存貨之會計政策，請詳個別財 務報告附註四(十)；存貨之評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個別財務報告附註五(二)；民 國106 年12 月31 日存貨及備抵跌價損失分別為新台幣90,124 仟元及新台幣45,301 仟元。

13

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因鈺寶科技股份有限公司所處產業之科技快速變遷，且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨
變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，考量存貨及其備抵跌價損失金額對個別財務
報表影響重大，本會計師將存貨之備抵跌價損失評價列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

1. 依對鈺寶科技股份有限公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列 政策與程序之合理性。

2. 瞭解鈺寶科技股份有限公司倉儲管理之流程及檢視其年度盤點計畫，並對存貨重要存放地 點執行年度觀察存貨盤點，以評估管理階層管控存貨之有效性。

3. 取得各項存貨之淨變現價值報表，抽查其計算邏輯並測試相關參數，包含：銷貨及採購資 料檔等之來源資料。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報表，且維持與個別財務報
表編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鈺寶科技股份有限公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鈺寶科技股份有限公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鈺寶科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核個別財務報表之目的，係對個別財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審計
準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報表使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

14

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本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個別財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對鈺寶科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鈺寶科技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別財務報 表使用者注意個別財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鈺寶科 技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個別財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個別財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於

7. 查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計
師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之
關係及其他事項（包括相關防護措施）。

15

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鈺寶科技股份有限公司民國106年度個別財務
報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事
項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所
鄧聖偉
會計師
游淑芬
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020013788 號
       金管證審字第1030027246 號
中華民國107年3月8日

16

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 六(一) 六(五) 六(六)	106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 96,265 35 45,107 16 8,742 3 1,414 1 44,823 16 2,568 1 55,782 20 69 - 254,770 92 5,361 2 7,503 3 8,932 3 21,796 8 $ 276,566 100	105 年 12 月 31 日	105 年 12 月 31 日
		金 額 $ 96,265 45,107 8,742 1,414 44,823 2,568 55,782 69 254,770 5,361 7,503 8,932 21,796 $ 276,566	金 額 $ 204,650 - 9,172 1,629 45,598 3,990 - - 265,039 8,568 11,108 8,071 27,747 $ 292,786	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				70 - 3 1 16 1 - -
				91
				3 4 2
				9
				100

(續 次 頁)

17

鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日

	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日
負債及權益	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % $ 26,589 10 $ 17,631 6 七 8,684 3 7,081 3 六(七) 11,279 4 14,866 5 七 2,393 1 995 - 464 - 3,125 1 49,409 18 43,698 15 49,409 18 43,698 15 六(十) 375,820 136 375,900 129 六(十一) 1,206 - 1,559 - 六(十二) 六(十七) ( 149,869 ) ( 54 ) ( 127,706) ( 44) - - ( 665) - 227,157 82 249,088 85 九 $ 276,566 100 $ 292,786 100
流動負債 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 2XXX 負債總計 權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3350 待彌補虧損 其他權益 3400 其他權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯

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鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 106 年 度 105 年 度 附註 金 額 % 金 額 % $ 260,357 100 $ 184,704 100 六(四)(十五)及 七 ( 175,865) ( 67) ( 121,914)( 66) 84,492 33 62,790 34 六(十五)(十六) ( 15,662 ) ( 6) ( 17,056) ( 9) ( 24,379 ) ( 10) ( 35,397) ( 19) 七 ( 65,822) ( 25) ( 85,939)( 47) ( 105,863) ( 41) ( 138,392)( 75) ( 21,371) ( 8) ( 75,602)( 41) 六(十三)及七 1,831 - 1,555 1 六(十四) ( 5,479) ( 2) ( 2,244)( 1) ( 3,648) ( 2) ( 689) - ( 25,019 ) ( 10) ( 76,291) ( 41) 六(十七) - - ( 76) - ($ 25,019) ( 10) ($ 76,367)( 41) 六(八) $ 1,297 1 $ 1,113 - ($ 23,722) ( 9) ($ 75,254)( 41) 六(十八) ($ 0.67)($ 2.08)
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業損失 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨損 7950 所得稅費用 8200本期淨損 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8500本期綜合損失總額 每股虧損 9750 基本及稀釋每股虧損

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿 會計主管：廖莉雯

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105 年1 月1 日至12 月31 日 105 年1 月1 日餘額 法定盈餘公積彌補虧損 資本公積彌補虧損 本期淨損 本期其他綜合損益 股份基礎給付 105 年12 月31 日餘額 106 年1 月1 日至12 月31 日 106 年1 月1 日餘額 資本公積彌補虧損 本期淨損 本期其他綜合損益 股份基礎給付 106 年12 月31 日餘額	附 註		鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 資 本 公 積 普通股股本 發行溢價 限制員工權 利 股 票 $ 381,150 $ 11,026 ($ 9,017 ) - - - - ( 2,009 ) - - - - - - - ( 5,250 ) ( 5,087 ) 6,646 $ 375,900 $ 3,930 ($ 2,371 ) $ 375,900 $ 3,930 ($ 2,371 ) - ( 1,559 ) - - - - - - - ( 80 ) ( 1,165 ) 2,371 $ 375,820 $ 1,206 $ -	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	鈺 寶 科 技 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	保 留	盈 餘	其 他 權 益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 322,433 - - ( 76,367 ) 1,113 1,909 $ 249,088 $ 249,088 - ( 25,019 ) 1,297 1,791 $ 227,157
					資 本	公 積
					發行溢價	限制員工權 利 股 票	法定盈餘公積	待 彌 補 虧 損	員工未賺得 酬 勞
	六(八) 六(九)(十) 六(十一) 六(八) 六(九)(十)		$ 381,150 - - - - ( 5,250 ) $ 375,900 $ 375,900 - - - ( 80 ) $ 375,820		$ 11,026 - ( 2,009 ) - - ( 5,087 ) $ 3,930 $ 3,930 ( 1,559 ) - - ( 1,165 ) $ 1,206	($ 9,017 ) - - - - 6,646 ($ 2,371 ) ($ 2,371 ) - - - 2,371 $ -	$ 872 ( 872 ) - - - - $ - $ - - - - - $ -	($ 55,333 ) 872 2,009 ( 76,367 ) 1,113 - ($ 127,706 ) ($ 127,706 ) 1,559 ( 25,019 ) 1,297 - ($ 149,869 )	($ 6,265 ) - - - - 5,600 ($ 665 ) ($ 665 ) - - - 665 $ -

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君

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經理人：黃良駿會計主管：廖莉雯
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	鈺 寶	科	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司	技 股 份 有 限 公 司
		現	金 流	量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				附註		106	年度	105	年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨損					($		25,019 ) ($		76,291 )
調整項目
收益費損項目
呆帳費用			六(三)				179		-
折舊費用			六(五)				4,073		4,068
攤銷費用			六(六)				6,335		7,484
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利			六(二)(十四)
益					(		107 )		-
利息收入			六(十三)		(		1,025 ) (		1,264 )
處分不動產、廠房及設備利益			六(十四)				-(		39 )
股份基礎給付酬勞成本			六(九)				1,791		1,909
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產					(		45,000 )		-
應收帳款淨額							251		11,229
其他應收款							215		529
存貨							775(		3,033 )
預付款項							1,422(		1,674 )
其他流動資產－其他					(		69 )		20
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款							8,958		3,279
應付帳款－關係人							1,603		1,874
其他應付款					(		3,759 ) (		5,933 )
其他應付款項－關係人							1,398(		887 )
其他流動負債					(		2,661 )		1,267
營運產生之現金流出					(		50,640 ) (		57,462 )
收取之利息							1,025		1,264
退還(支付)所得稅							172(		210 )
營業活動之淨現金流出					(		49,443 ) (		56,408 )
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動增加			六(一)		(		55,782 )		-
取得不動產、廠房及設備價款			六(五)		(		866 ) (		1,047 )
處分不動產、廠房及設備價款							-		102
取得無形資產			六(六)		(		2,730 ) (		9,577 )
其他非流動資產減少							436		20
投資活動之淨現金流出					(		58,942 ) (		10,502 )
本期現金及約當現金減少數					(		108,385 ) (		66,910 )
期初現金及約當現金餘額							204,650		271,560
期末現金及約當現金餘額						$	96,265	$	204,650

後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡玲君 經理人：黃良駿

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會計主管：廖莉雯

21

附件四

鈺寶科技股份有限公司

鈺寶科技股份有限公司	鈺寶科技股份有限公司	鈺寶科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
修訂前	修訂後	修訂說明
第五條：取得非供營業用不動產與有 價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資 產之額度訂定如下： 一、 (略) 二、投資有價證券之額度 (1) 投資有價證券之總額不得高 於本公司及子公司自身淨值 的百分之二十為限，但投資公 債、附買回、賣回之債券、國 內貨幣市場基金不在此限並 另訂定限額。 (2) 投資公債、附買回、賣回之債 券、國內貨幣市場基金之總額 不得高於新台幣壹億元為限。 (3) 投資個別有價證券之金額不 得高於本公司及子公司自身 淨值的百分之二十為限。	第五條：取得非供營業用不動產與 有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述 資產之額度訂定如下： 一、 (略) 二、投資有價證券之額度 (1) 投資有價證券之總額不得高 於本公司及子公司自身淨值 的百分之二十為限，但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金 不在此限並另訂定限額。 (2) 買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金之總額不得高於新台 幣壹億元為限。 (3) 投資個別有價證券之金額不 得高於本公司及子公司自身 淨值的百分之二十為限。	依中華民國一百 零六年二月九日 金融監督管理委 員會金管證發字 第 1060001296 號令修訂，修正 部份文字及指明 為金管會許可， 以經營證券投資 信託為業之機構 所發行之貨幣市 場基金。
第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一) 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 (二) (略)	第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準 (一) 向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 (二) (略)	依中華民國一百 零六年二月九日 金融監督管理委 員會金管證發字 第 1060001296 號令修訂，修正 部份文字及指明 為金管會許可， 以經營證券投資 信託為業之機構 所發行之貨幣市 場基金。

22

修訂前	修訂後	修訂說明
(三) (略) (四) 除前(一)至(三)點以外之資 產交易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者。但下列情形 不在此限： (1) 買賣公債。 (2) 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (3) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台 幣五億元以上。 (4) 以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額 未達新台幣五億元以 上。 (五) (略)	(三) (略) (四) 除前(一)至(三)點以外之資 產交易或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者。但下列情形 不在此限： (1) 買賣公債。 (2) 買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 (3) 取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台 幣五億元以上。 (4) 以自地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達 新台幣五億元以上。 (五) (略)
第十三條：資訊公開揭露程序 三、 公告申報程序 (一) (略) (二) (略) (三) 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 (四) (略) (五) (略)	第十三條：資訊公開揭露程序 三、 公告申報程序 (一) (略) (二) (略) (三) 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 (四) (略) (五) (略)	依中華民國一百 零六年二月九日 金融監督管理委 員會金管證發字 第 1060001296 號令修正部份文 字。 係為配合實務， 不限定應於公告 錯誤或缺漏發生 日起二日內，修 改為知悉之即日 起算二日內。

23

修訂前	修訂後	修訂後	修訂說明
(無)	第十八條： 本處理程序制訂經民國92 年3 月 28 日董事會通過，並於民國92 年6 月27 日提報股東會同意後實施。 第一次修訂經民國101 年3 月21 日 董事會通過後，於民國101 年6 月 28 日提報股東會同意。 第二次修訂經民國103 年3 月12 日 董事會通過後，於民國103 年5 月 30 日提報股東會同意。 第三次修訂經民國106 年3 月13 日 及民國106 年5 月15 日董事會通過 後，於民國106 年6 月26 日提報股 東會同意。 第四次修訂經民國107 年3 月8 日 董事會通過後，於民國107 年6 月 26 日提報股東會同意。		新增條文 記錄修訂歷程。
		月27 日提報股東會同意後實施。 第一次修訂經民國101 年3 月21 日
		董事會通過後，於民國101 年6 月
		28 日提報股東會同意。 第二次修訂經民國103 年3 月12 日
		董事會通過後，於民國103 年5 月
		30 日提報股東會同意。 第三次修訂經民國106 年3 月13 日
		及民國106 年5 月15 日董事會通過
		後，於民國106 年6 月26 日提報股
		東會同意。 第四次修訂經民國107 年3 月8 日
		董事會通過後，於民國107 年6 月
		26 日提報股東會同意。

24

附錄一

鈺寶科技股份有限公司章程

第一章總則

• 第一條: 本公司依照公司法規定組織之，定名為鈺寶科技股份有限公司，英文名稱為 SYNCOMM TECHNOLOGY CORP.。

• 第二條: 本公司所營事業如下：

• 1.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 2.CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 3.CC01080 電子零組件製造業。 4.F213010 電器零售業。 5.F213060 電信器材零售業。 6.F113020 電器批發業。

• 7.F113070 電信器材批發業。

• 8.I1101990 其他工程顧問業(通訊工程顧問)。

• 9.I301010 資訊軟體服務業。 10.I301020 資料處理服務業。

• 11.I301030 電子資訊供應服務業。 12.I501010 產品設計業。 13.IE01010 電信業務門號代辦業。 14.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 15.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 16.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條: 本公司得就業務之需要對外保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦 理。

• 第四條: 本公司對外投資得不受公司法第十三條之限制，並授權董事會執行。

• 第五條: 本公司設總公司於新竹市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第六條: 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章  股份

• 第七條: 本公司資本總額定為新台幣拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元，其中 未發行股份，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額中，保留柒佰萬股供員工認股權憑證行使認股權使用之股份數 額，並授權董事會決議分次發行。

• 第八條: 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，亦得免印製股票，依前 項發行之股票並應洽股票集中保管事業機構登錄之。

• 第八條之一: 本公司公開發行後，股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股 務處理準則」規定辦理。

• 第九條: 股票之過戶更名，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內均停止之。前

25

兩項期間，自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第十條: 本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十條之一: 股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會之召集於開會十五日前， 將開會日期、地點及召集事由通知各股東。股東會之召集通知，經股東 同意者，得以書面或電子方式為之，但持有記名股票未滿一千股之股 東，得以公告方式為之。

• 第十條之二:股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。股東會由董事會以外之其他召集權召集者，主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十一條:股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託 代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條:本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。本公司召開股東會 時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

• 第十三條:股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條之一:股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各股東，且於本公司存續期間，應永久保 存。

• 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定 外，保存期限至少一年。

• 第十三條之二:持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出 股東常會議案。但以一項且以三百字為限，超過者，均不列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。其 相關作業皆依公司法及相關規定辦理。

• 第十三條之三:配合發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一規定，本公 司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決 權三分之二以上之同意，以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑 證。

• 第十三條之四:本公司如欲撤銷股票公開發行，除須董事會核准外，並經股東會代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權二分之一以上之 通過，始得為之。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第十四條:本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任之，連選得連任。本公司全體董事、監察人所持有本公司記

26

名股票之股份總額悉依證劵主管機關之規定辦理。

• 第十五條:董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推一人為董事長，董事長對外代表本公司。

• 第十五條之一:本公司公開發行後，得設立獨立董事，本公司董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並依公司法 192-1 條，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定。

• 第十五條之二:本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該 方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於 召集事由中列舉並說明其主要內容。

• 第十五條之三:本公司公開發行後，董事之選舉，獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立 董事與非獨立董事。

• 第十六條:董事會除公司法另有規定外，由董事長召集並為主席，董事長請假或因故 不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會召集通 知，得以書面、傳真或電子方式為之，若遇緊急情事，得隨時召集之。

• 第十六條之一:董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一 人之委託為限。董事會開會時如以視訊會議為之， 其董事以視訊參 與會議者，視為親自出席。

• 第十六條之二:監察人除得單獨依法行使監察權外，並得列席董事會陳述意見，但不 得加入表決。

• 第十七條:全體董事及監察人之報酬，依董事、監察人對本公司營運參予之程度及貢 獻價值暨同業通常水準及公司經營狀況議定之。

• 第十七條之一:本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規定，於任期內為董事及監 察人購買責任險，有關投保事宜授權董事會全權處理。

• 第十八條:本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條定辦 理。

第五章 會計

• 第十九條:本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日 前交監察人查核，提交股東常會請求承認。

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十條:本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬 勞前之利益)，應提撥員工酬勞不低於百分之五及董事酬勞不高於百分之

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三。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應預先保留彌補
數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合一定條件之從
屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

• 第二十條之一: 本公司年度決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未 分配盈餘金額)，次依法提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限，並依法令或主管機 關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘時，再加計期初未分配 盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具股東紅利分配議案， 提請股東會決議後分派之。

前項法定盈餘公積之提列，依公司法第二三七條規定辦理。

本公司基於目前產業及因應未來資金需求及長期營運規劃，股東紅利
分派得以現金或股票方式發放，股票或現金股利之比例得視當年
度實際獲利及資金狀況，由董事會擬具議案，經股東會決議後
分配之。

第六章 附則

• 第二十一條: 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

• 第二十二條: 本章程訂立於民國八十六年十二月二十六日。 第一次修正於民國八十七年二月二十三日。 第二次修正於民國八十七年八月十日。 第三次修正於民國八十七年九月十日。 第四次修正於民國八十八年九月十三日。 第五次修正於民國八十九年一月二十日。 第六次修正於民國八十九年五月十五日。 第七次修正於民國八十九年八月二十三日。 第八次修正於民國九十年七月二十五日。 第九次修正於民國九十一年六月二十八日。 第十次修正於民國九十二年六月二十七日。 第十一次修正於民國九十二年十一月三日。 第十二次修正於民國九十三年九月二十七日。 第十三次修正於民國九十四年六月三日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十九日。 第十五次修正於民國九十七年六月二十五日。 第十六次修正於民國九十八年六月二十九日。 第十七次修正於民國九十九年六月二十八日。 第十八次修正於民國一○○年六月二十七日。 第十九次修正於民國一○一年六月二十八日。 第二十次修正於民國一○三年五月三十日。 第二十一次修正於民國一○五年六月二十九日。

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附錄二

鈺寶科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 鈺寶科技股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會議（除法令另有規定者外，） 依本規則辦理。

• 第二條 本公司股東會除公司法另有規定外由董事會召集之。

• 第三條 本公司股東會召開之地點，應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第四條 股東會開會時由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，由董事長 指定董事一人代理；未指定時，由董事互推一人代理。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。召集權人有數人時，由召集權人，互推一人為主席。

• 第五條 本公司股東應親自出席股東會。股東無法出席時，應出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業外，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第六條 股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之；出席股 數以繳交之出席簽到卡計算之。

第七條本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第八條 已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會； 如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。

• 延後開會二次仍不足額但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已
發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規
定重新提請大會表決。

• 第九條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

第十條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第十一條 股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕
行宣布散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席 編號及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

• 第十三條 股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之 其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十四條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十五條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十六條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十七條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 第十八條 議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東身分。 表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十九條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第二十條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半 數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得 再行提出異議。

• 第二十一條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第二十二條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十三條 本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。

• 第二十四條 本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

鈺寶科技股份有限公司 全體董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(107 年4 月28 日)股東名簿記載之個別及全體董
事、監察人持有股數如下：

職稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有股數	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
		股數	持股 比例
董事長	安國國際科技(股)公司	10,518,217	27.99%
	代表人：蔡玲君	60,000	0.16%
董 事	安國國際科技(股)公司 代表人：洪志勳	30,000	0.08%
董 事	廖慧玲	316,023	0.84%
董 事	許昱斌	3,341,017	8.89%
董 事	黃良駿	0	-
獨立董事	吳志明	0	-
獨立董事	余啟民	0	-
	全體董事持股合計	14,175,257	37.72%
監察人	吳明田	281,632	0.75%
監察人	孫得雄	134,086	0.36%
	全體監察人持股合計	415,718	1.11%

107 年04 月28 日已發行總股數：37,582,000 股。

註 :

• 1.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下： ◎全體董事法定應持有股數：3,600,000 股。(註3)

• ◎全體監察人法定應持有股數：360,000 股。(註3)

• 2.「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立 董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之 八十。

• 3.全體董事實際持有股數：14,175,257 股；全體監察人實際持有股數：415,718 股。 4.全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。

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