SynAct Pharma — Capital/Financing Update 2025

Jan 9, 2025

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

SynAct Pharma AB beslutar om riktad nyemission av aktier till garantigivare

SynAct Pharma AB ("SynAct" eller "Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 13 december 2024, beslutat om en riktad nyemission om totalt 227 203 aktier till garanter som ingått garantiåtaganden i den företrädesrättsemission som offentliggjordes den 20 november 2024 ("Företrädesrättsemissionen"), och som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget ("Ersättningsemissionen"). Garanterna, Hunter Capital AB (publ) och David Palm (tillsammans "Garanterna") lämnade garantier motsvarande 100 procent i Företrädesrättsemissionen som avslutades den 7 januari 2025 och det slutliga utfallet offentliggjordes tidigare idag, den 9 januari 2025. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 8,65 kronor, vilket är samma teckningskurs som i Företrädesrättsemissionen.

I samband med offentliggörandet av Företrädesrättsemissionen, den 20 november 2024, kommunicerades att Företrädesrättsemissionen omfattades av garantiåtaganden om totalt cirka 20 mkr och att den därmed var fullt garanterad samt att garantiåtagandena avsågs betalas med aktier. Företrädesrättsemissionen godkändes senare vid extra bolagsstämma i SynAct den 13 december 2024 och teckningsperioden avslutades den 7 januari 2025. Baserat på slutligt utfall som offentliggjordes idag, den 9 januari 2025 kommer garantiåtaganden inte att behöva utnyttjas. Styrelsen har idag beslutat, med stöd av det särskilda emissionsbemyndigande som antogs på den extra bolagsstämman den 13 december 2024, om att utbetala garantiersättning genom en riktad emission av nyemitterade aktier i Bolaget till Garanterna. Till Garanterna uppgår garantiersättningen till 10 procent av det garanterade beloppet, exklusive Hunter's pro rata-andel i Företrädesrättsemissionen, vilket motsvarar cirka 1 965 306 kronor. Detta belopp utbetalas i nyemitterade aktier till en kurs om 8,65 kronor per aktie, vilket är samma som teckningskursen i Företrädesrättsemissionen och fastställdes i samband med ingåendet av garantiåtagandena och bedöms som marknadsmässig av styrelsen.

Ersättningsemissionen till Garanterna uppgår till totalt 227 203 aktier, motsvarande totalt cirka 1 965 306 kronor med en teckningskurs om 8,65 kronor. Hunter erhåller 74 253 aktier, motsvarande cirka 642 288 kronor. David Palm erhåller 152 950 aktier, motsvarande cirka 1 323 018 kronor.

Ersättningsemissionen genomförs således i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot Garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen är att istället reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är dock av uppfattningen att det – med beaktande av rådande marknadsförhållanden och Bolagets finansiella ställning – är till fördel för Bolaget och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Antal aktier och aktiekapital

Företrädesrättsemissionen registreras i ett första steg hos Bolagsverket och därefter registreras Ersättningsemissionen. Genom Ersättningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 28 400,375 kronor, från 6 097 714,375 kronor till sammanlagt 6 126 114,750 kronor. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 227 203 aktier till totalt 49 008 918 aktier. Ersättningsemissionen medför en utspädning om cirka 0.5 procent av antalet röster i Bolaget efter genomförandet. De nya aktierna förväntas tas upp till handel på Nasdaq Stockholm omkring den 17 januari.

Rådgivare

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige ("DNB Markets") är Finansiell Rådgivare till Bolaget och Advokatfirma DLA Piper Sweden är juridisk rådgivare, såvitt avser svensk rätt till Bolaget i samband med Kapitalanskaffningen.

För ytterligare information vänligen kontakta:

Jeppe Øvlesen, VD SynAct Pharma Tel: +45 2844 7567 E-post: JOO@synactpharma.com

Om SynAct Pharma AB

SynAct Pharma AB (publ) (Nasdaq Stockholm: SYNACT) är ett bioteknikbolag i klinisk fas med fokus på lösning av inflammation genom selektiv aktivering av melanokortinsystemet. Bolaget har en bred portfölj av orala och injicerbara selektiva melanokortinagonister som syftar till att inducera antiinflammatorisk och inflammationsdämpande aktivitet i auto-immuna och inflammatoriska sjukdomar för att hjälpa patienter att uppnå immunbalans och övervinna sin inflammation. För mer information: www.synactpharma.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (" Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (" Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES. I varje EES-medlemsstat och i Storbritannien riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten eller i Storbritannien enligt Prospektförordningens definition.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", " förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", " kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Finansiell rådgivare

DNB Markets agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. DNB Markets är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Kapitalanskaffningen. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

DNB Markets eller till DNB Markets närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller ombud accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående bolag, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed. Ett investeringsbeslut med anledning av den Kapitalanskaffningen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av DNB Markets.

Bifogade filer

SynAct Pharma AB beslutar om riktad nyemission av aktier till garantigivare