Syn — Governance Information 2020

Feb 26, 2020

Skýrsla tilnefningarnefndar Sýnar hf. 2020

Hlutverk tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd Sýnar hf. hefur verið starfrækt frá árinu 2014 og var síðast kjörin á aðalfundi 22. mars 2019. Markmið nefndarinnar er að stuðla að fagmennsku og skilvirkni stjórnar Sýnar og tryggja gagnsætt og faglegt ferli við tilnefningu stjórnarmanna. Tilnefningarnefnd styður við upplýsta ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör. Hlutverk tilnefningarnefndar er að leggja mat á hvaða hæfni, reynsla og þekking þarf að vera til staðar í stjórn félagsins til að tryggja að faglegt starf hennar. Tilnefningarnefnd metur mögulega stjórnarmenn með tilliti til lykilhæfni- og þekkingar og leggur fram tillögu að samsetningu stjórnar fyrir aðalfund. Tilnefningarnefnd horfir til þess að breidd sé í samsetningu stjórnar með tilliti til bakgrunns stjórnarmanna og jafnvægis í kynjaskiptingu. Með þessu móti vinnur nefndin í anda kafla 2.2 í leiðbeiningum um góða stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Samtökum atvinnulífsins og Nasdaq Iceland. Þar segir að „Samsetning stjórnar [skuli] vera í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Stjórninn skal bera með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og skal stefnt að því að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust.“¹

Skipan tilnefningarnefndar

Kjörnir nefndarmenn tilnefningarnefndar Sýnar á aðalfundi félagsins voru Ragnheiður S. Dagsdóttir, ráðgjafi hjá Capacent (formaður) og Þröstur Olaf Sigurjónsson, fræðimaður við Viðskiptafræðideild Háskóla Íslands. (sjá viðauka fjögur).

Nefndarmaður tilnefndur af stjórn Sýnar var Heiðar Guðjónsson formaður stjórnar. Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu en Heiðar er ekki óháður stórum hluthöfum félagsins þar sem hann er framkvæmdastjóri Ursus ehf. sem átti 9,16% í Sýn hf. í árslok 2019. Í kjölfar þess að Heiðar tók við starfi forstjóra Sýnar hf. í apríl 2019 tók Hjörleifur Pálsson við hlutverki nefndarmanns í tilnefningarnefnd. Hjörleifur er óháður félaginu og stórum hluthöfum þess.

Hér fer lokaskýrsla tilnefningarnefndar sem lögð er fyrir aðalfund félagsins þann 20. mars 2020. Í skýrslunni er lagt mat á frambjóðendur til stjórnar og sett fram tillaga að samsetningu hennar.

¹ http://leidbeiningar.is/Leidbeiningar/Stjorn

vodafone

visir

SPORT

BYLGJAN

2017

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

C2 restricted - External permitted

Tilnefningarnefnd starfar í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar Sýnar hf. (sjá viðauka eitt). Þar er nánar getið um hlutverk, ábyrgðarsvið, starfsemi og skipulag nefndarinnar.

Starfsemi tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefnd fundaði 26 sinnum á tímabilinu frá nóvember 2019 til febrúar 2020. Nefndin setti sér starfsáætlun í samræmi við starfsreglur tilnefningarnefndar (sjá viðauka tvö).

Ragnheiður og Þröstur funduðu með forstjóra Sýnar hf. til að ræða félagið, stefnu þess, starfsumhverfi og helstu áskoranir. Þau hittu einnig alla aðalmenn í stjórn Sýnar hf. Markmið fundanna var að afla upplýsinga um félagið, starf stjórnarinnar sl. ár, samsetningu hennar og frammistöðu formanns. Í viðtölunum kom fram að hluti stjórnamanna hygðist bjóða sig fram til áframhaldandi setu í stjórn. Lagt var mat á hæfni og reynslu stjórnarmanna út frá fyrir fram skilgreindum lykilhæfnisbáttum fyrir stjórn Sýnar hf. (sjá töflu í viðauka þrjú).

Þann 23. desember 2019 sendi formaður tilnefningarnefndar tölvupóst til fulltrúa tuttugu stærstu hluthafa í félaginu og bauð þeim að funda með nefndinni. Markmið var að gefa stærstu hluthöfum færi á að koma sjónarmiðum sínum um starf stjórnarinnar á framfæri. Þeim sem ekki vildu hitta nefndina var boðið að senda inn skriflegar ábendingar. Fulltrúar sex hluthafa þáðu að hitta fulltrúa tilnefningarnefndar og fundaði nefndin með þeim í janúar 2019. Tilnefninganefnd ítrekaði óskir sínar um að hluthafar kæmu til nefndarinnar athugasemðum og tilnefningum á nýjum stjórnarmönnum með auglýsingu á heimasíðu félagsins, í kauphöll og beinum samskiptum við stærstu hluthafa.

Í störfum nefndarinnar og samtölum við stjórnendur, stjórn og fulltrúa hluthafa kom meðal annars fram áhersla á að stjórn byggi yfir reynslu af markaðs-, sölu og þjónustubáttum, helst innan fjarskipta- og afþreyingar. Jafnframt væri mikilvægt að hluti af stjórn hefði beinna hagsmuna að gæta af eignarhaldi í félaginu. Enn fremur að stjórnin hefði yfirgripsmikla reynslu af stjórnun, fjármálastjórn og rekstri fyrirtækja og að innan stjórnar væri að finna lögfræðiþekkingu, einkum varðandi lagaumgjörð skráðra félaga.

Sjálfmat stjórnar Sýnar var framkvæmt í janúar 2020. Það kom vel út fyrir yfirstandandi starfsár. Voru niðurstöður flestra þátta um starf stjórnarinnar á pari eða nokkru betri en fyrir fyrra starfsár. Samstaða hefur verið mikil innan stjórnarinnar og segjast allir stjórnarmenn fá tækifæri til þess að miðla reynslu og vera virkir þáttakendur á stjórnarfundum. Ánægja er með formann stjórnarinnar og samskipti við forstjóra. Stjórnarfundum fjölgaði milli ára og voru stjórnarmenn ánægðir með það í ljósi krefjandi verkefna félagsins. Upplýsingagjóf til stjórnar, sem var sá þáttur sem helst fékk gagnrýni á fyrra starfsári stjórnarinnar, var komin í góðan farveg á yfirstandandi starfsári. Undirnefndir stjórnar fengu gott mat. Stjórnarmenn leggja áfram áherslu á mikilvægi markaðsnefndar. Ef eitthvað vilja þeir sjá meiri virkni hennar. Áherslur Sýnar á þá þætti rekstrar sem snúa að viðskiptavinum á einstaklingsmarkaði (markaðssetningu, sölu og þjónustu) endurspegla hugmyndir stjórnarmanna um mikilvægi þeirra í næstu framtíð.

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2019

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted

Tilnefningarnefnd óskaði eftir framboðum til stjórnar á heimasíðu félagins, www.syn.is, sem og í kauphöll. Fjórir stjórnarmanna sendu inn framboð. Anna Guðný Aradóttir, stjórnarmaður, sem setið hefur í stjórn Sýnar síðan árið 2012, ákvað að gefa ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarstarfa. Félagið vill færa Önnu Guðnýju sérstakar þakkir fyrir farsælt samstarf og óeigingjarnt og gefandi starf.

Alls bárust framboð frá níu aðilum til aðalstjórnar og frá þremur til varastjórnar. Framkomin framboð voru metin út frá lögmæti og unnið var að hæfnismati út frá fyrirliggjandi skilgreiningum. Í framhaldi þeirrar vinnu var tillaga til aðalfundar mótuð.

Drög skýrslunnar voru send stærstu hluthöfum og stjórnarmönnum til yfirferðar í síðustu viku febrúar 2020. Í kjölfarið var gengið frá lokaskýrslu. Aðalfundur Sýnar hf. verður haldinn þann 20. mars 2020, kl. 10:00 Í auglýsingu fyrir aðalfundinn sem birt er þremur vikum fyrir fund er vakin athygli á störfum tilnefningarnefndar. Fram kemur að hluthafar og aðrir sem óska eftir tilnefningu nefndarinnar til framboðs til stjórnar á aðalfundi félagsins hafi átt þess kost að koma áhuga sínum og eftir atvikum framboði á framfæri við nefndina. Jafnframt að tillaga nefndarinnar um tilnefningar stjórnarmanna mun liggja fyrir eigi síðar en samhliða endanlegu fundarboði tveimur vikum fyrir fund. Almennur framboðsfrestur er fimm sólarhringar fyrir aðalfund í samræmi við 63 gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Mat tilnefningarnefndar

Tilnefningarnefndin greindi lykilhæfni og –þekkingu fyrir stjórn Sýnar hf. (sjá viðauka þrjú og töflu hér að neðan). Í kjölfarið lagði hún mat á þekkingu og hæfni núverandi stjórnar út frá ramma lykilhæfni.

Lykilhæfni og – þekkingar fyrir stjórn Sýnar hf.

• Almenn stjórnunarreynsla
• Stjórnunarreynsla úr fjarskiptafyrirtæki/önnur reynsla úr fjarskiptafyrirtæki eða tengdri starfsemi
• Stjórnunarreynsla úr fjölmiðlafyrirtæki/önnur reynsla úr fjölmiðlafyrirtæki eða tengdri starfsemi
• Stefnumótun og áætlanagerð
• Áhættustjórnun
• Fjármálastjórnun
• Endurskoðun
• Mannauðsstjórnun
• Markaðsmál
• Tækniþekking á sviði félagsins
• Sérþekking á lögum og lagalegu umhverfi félagsins
• Þekking á alþjóðlegu umhverfi fjarskipta/tæknifyrirtækja

Við mótun tillögu sinnar lítur tilnefningarnefnd til verkefna sem fram undan eru hjá Sýn hf. og til þess að stjórninn í heild búi yfir breidd í hæfni, reynslu og þekkingu. Markmið tillögunnar er að hæfni, reynsla

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2012

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted

og pekking stjórnarinnar sé likleg til að styðja við farsælt starf og þróun Sýnar hf., til hagsbóta fyrir félagið og hluthafa þess. Tekið skal fram að ákvörðunarvald um stjórnarsetu er hjá hluthöfum. Hlutverk nefndarinnar er að taka saman upplýsingar um frambjóðendur, greina þær og leggja út frá þeirri greiningu og bera upp tillögu til hluthafa um heppilegustu samsetningu stjórnar.

Fyrir liggur mat á óhæði frambjóðenda, sem fullnægir kröfum leiðbeininga Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, auk þess sem tillaga nefndarinnar uppfyllir kröfur laga um kynjahlutföll.

Pegar skýrsla þessi er undirrituð er sá frestur sem nefndin hefur til að taka á móti framboðum og meta liðinn. Samkvæmt starfsreglum nefndarinnar metur hún ekki framboð sem berast pegar skemmra en tvær vikur eru til hluthafafundar en áskilur sér, ef til þess kemur, rétt til þess að breyta tillögu sinni uns tíu dagar eru til fundarins. Vakin er athygli á að unnt er að senda inn framboð allt að fimm dögum fyrir hluthafafund og hafa slík framboð fullt gildi en verða ekki metin af tilnefningarnefnd og geta því ekki orðið hluti af tillögu nefndarinnar. Framboðseyðublöð og leiðbeiningar má finna á heimasíðu Sýnar hf.

Tillaga tilnefningarnefndar

Nefndin leggur til að þau Hjörleifur Pálsson, Hilmar Þór Kristinsson, Petrea Ingileif Guðmundsdóttir, Sigríður Vala Halldórsdóttir og Tanya Zharov verði kjörin til setu í aðalstjórn Sýnar hf. og Óli Rúnar Jónsson og Þyrí Dröfn Konráðsdóttir verði kjörin til setu í varastjórn.

Það er mat tilnefningarnefndar að fyrir samsetningu stjórnar Sýnar sé lykilhæfni, reynsla og pekking helst að finna í þessum hópi frambjóðenda. Stjórninn uppfyllir kröfur um kynjahlutföll.

Hjörleifur Pálsson

Hjörleifur er fæddur árið 1963. Hann var fyrst kosinn í stjórn félagsins Sýnar hf 11. apríl 2013. Hann er stjórnarformaður félagsins og situr í tilnefninganefnd og starfskjaranefnd. Hjörleifur er viðskiptafræðingur, útskrifáður með Cand Oecon gráðu frá Háskóla Íslands 1988. Hann hlaut löggildingu til endurskoðunarstarfa árið 1989 og starfaði sem endurskoðandi til 2001. Hann var framkvæmdastjóri fjármálasviðs Össurar hf. frá 2001 til 2013. Hjörleifur er formaður stjórnar og formaður háskólaráðs Háskólans í Reykjavík. Hann situr í fjárfestingarráði Akurs fjárfestinga slhf., í stjórn Brunns vaxtarsjóðs slhf., Lotus Pharmaceutical Co., Ltd í Taiwan og Ankra ehf. Hann er jafnframt formaður tilnefningarnefndar Icelandair Group hf. og á sæti í endurskoðunarnefnd Landsbankans hf. Hjörleifur á 250.000 hluti í Sýn hf. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Hjörleifur Pálsson sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Hilmar Þór Kristinsson

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

VÍSTÍ

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

C2 restricted - External permitted

Hilmar Þór er fæddur árið 1966. Hann hefur frá árinu 2013 starfað sem framkvæmdastjóri Reir ehf. eignarhalds- og fjárfestingafélags, en hann er stofnandi og eigandi félagsins. Hann starfaði áður sem ráðgjafi einkabankapjónustu og síðar fyrirtækjasviðs Auðar Capital, sem ráðgjafi einkabankapjónustu Landsbanka Íslands og forstöðumaður IT mála Icelandair hótela. Hann hefur lokið BS prófi í tölvunarfræði ásamt MBA prófi frá Háskóla Íslands. Hilmar Þór er einn af eigendum Frostaskjóls ehf. sem á beint eða óbeint 20.150.000 eignarhlut í Sýn hf. Hann á einnig 1.500.000 hlut í Sýn hf. í gegnum eigið félag, Fasta eignarhaldsfélag ehf. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Hilmar Þór Kristinsson sé óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Hilmar Þór er ekki óháður stórum hluthöfum í félaginu.

Petrea Ingileif Guðmundsdóttir

Petrea Ingileif er fædd árið 1974. Hún á að baki 13 ára starf sem stjórnandi og sérfræðingur hjá fjarskipta- og afþreyingarfyrirtækjum, starfaði m.a. sem framkvæmdastjóri sölu-, þjónustu- og markaðssvíðs 365 árin 2014 til 2016 og sem forstjóri Tals 2013 til 2014. Hún starfaði einnig sem framkvæmdastjóri markaðssvíðs Símans og markaðsstjóri Símans og Skjás Eins. Petrea Ingileif hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Petrea Ingileif situr í dag í stjórnum Icepharma, Terra, og Allianz ásamt því að sinna ráðgjafastörfum. Hún var stjórnarformaður Símafélagsins árin 2017 til 2018. Petrea Ingileif á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Petrea Ingileif Guðmundsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Sigríður Vala Halldórsdóttir.

Sigríður Vala er fædd árið 1983. Hún var fyrst kosin í varastjórn Sýnar 22. mars 2019 og tók sæti í aðalstjórn í apríl sama ár. Sigríður Vala hefur frá 2016 starfað sem forstöðumaður hagdeildar hjá Sjóvá. Á árunum 2015-2016 starfaði hún sem forstöðumaður viðskiptastýringar hjá Creditinfo og frá 2008-2015 sem verkefnastjóri hjá fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka. Sigríður Vala hefur lokið B.Sc.-námi í iðnaðarverkfræði frá Háskóla Íslands, M.Sc.-námi í iðnaðarverkfræði frá University of Minnesota og er löggildur verðbréfamiðlari frá árinu 2009. Hún er aðalmaður í stjórn HS Veitna hf. frá árinu 2014. Sigríður Vala á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Sigríður Vala Halldórsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Tanya Zharov

Tanya er fædd árið 1966. Hún var fyrst kosin í varastjórn Sýnar 16. mars 2017 og var kjörin í aðalstjórn á aðalfundi 2019. Hún hefur verið varaformaður stjórnar á starfsárinu og formaður endurskoðunarnefndar. Tanya starfar sem aðstoðarforstjóri Íslenskrar erfðagreiningar. Áður var hún framkvæmdarstjóri lögfræðisviðs hjá Auði Capital, síðar Virðingar hf., 2008-2015. Tanya er formaður stjórnar Íslandssjóða hf. og CRI ehf. Hún situr í stjórn Skólavegs ehf. og Talna ehf. Tanya hefur lokið Cand. jur. prófi frá Háskóla Íslands. Tanya á hlutafé í gegnum eignarhaldsfélag, Tölur ehf. Fjöldi hluta er 3.472. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

stjórnarhætti, að Tanya Zharov sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Óli Rúnar Jónsson.

Óli Rúnar er fæddur árið 1980. Hann var fyrst kosinn í varastjórn Sýnar 22. mars 2019. Óli Rúnar starfar við markaðsmál, verkefna- og teymisstjórnun hjá Ölgerðinni Agli Skallagrímssyni. Hann hefur stýrt stjórnun vörumerkja Ölgerðarinnar eins og Borg brughús. Óli Rúnar hefur enn fremur stýrt þróun og framkvæmd útflutnings framleiðslu Ölgerðarinnar. Hann hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskólánum í Reykjavík. Hann er eigandi og rekandi félagsins Nýja Sjáland ehf. Óli Rúnar á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Óli Rúnar Jónsson sé óháður félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Þyrí Dröfn Konráðsdóttir

Þyrí Dröfn er fædd árið 1980. Þyrí hefur starfað sem markaðsstjóri N1 síðan árið 2015 og markaðsstjóri Festi síðan lok árs 2018) Hún hefur á undanförnum árum tekið þátt í skráningu N1 á markað, ásamt stefnumótunarvinnu og stefnubreytingum hjá félaginu. Þá kom Þyrí að stofnun Dælunnar og sölu, ásamt því að sitja í samrunanefnd við kaup N1 á Festi. Áður starfaði hún sem markaðsfulltrúi hjá N1 og sérfræðingur á sviði reikningshalds hjá MP Banka og PWC. Hún hefur lokið BS prófi í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands. Þyrí á ekki eignarhlut í félaginu. Það er mat tilnefningarnefndar, út frá leiðbeiningum Viðskiptaráðs Íslands um góða stjórnarhætti, að Þyrí Dröfn Konráðsdóttir sé óháð félaginu, daglegum stjórnendum þess og stórum hluthöfum í félaginu.

Reykjavík, 26. febrúar 2020

Ragnheiður S. Dagsdóttir
Þröstur Olaf Sigurjónsson
Hjörleifur Pálsson

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2019

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Viðauki 1: Starfsreglur tilnefningarnefndar Sýnar hf.

1. Tilgangur

Stjórn Sýnar hf. setur sér það markmið að góðir stjórnarhættir félagsins séu viðhafðir í starfsemi félagsins og til að gera störf stjórnarinnar markvissari hefur stjórninn ákveðið að skipa félaginu tilnefningarnefnd.

Tilnefningarnefndinni er ætlað að auka líkur á því að stjórn félagsins endurspegli fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu stjórnarmanna félagsins sem og að tryggja aukið gagnsæi í málefnum um tilnefningu stjórnarmanna.

2. Skipun og samsetning

Tilnefningarnefnd (nefndin) er samansett af þremur einstaklingum. Nefndarmenn skulu kosnir/skipaðir til eins árs í senn. Stjórn Sýnar hf. skal tilnefna einn nefndarmann en hina tvo nefndarmennina skal hluthafafundur Sýnar hf. kjósa ef stjórnarkjör er á dagskrá. Fyrirkomulag samþykka um kosningu stjórnarmanna, og um framkvæmd kosningar, skal gilda um kosningu nefndarmannanna tveggja í tilnefningarnefnd. Tilnefningarnefnd skiptir sjálf með sér verkum. Formaður stjórnar Sýnar hf. getur ekki verið formaður nefndarinnar. Starfskjör nefndarinnar skulu ákveðin á aðalfundi félagsins. Meirihluti nefndarinnar sem kosinn er af hluthöfum skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess, þ.a. skal annar kosinna nefndarmanna bæði vera óháður daglegum stjórnendum og félaginu og jafnframt óháður stórum hluthöfum félagsins. Nefndarmenn skulu valdir með hliðsjón af þekkingu og reynslu sem skal vera í samræmi við verkefni nefndarinnar. Nefndarmenn eiga að hafa þekkingu og reynslu á viðmiðum og venjum varðandi stjórn fyrirtækja ásamt því að æskilegt er að þeir hafi verið í einhverjum tengslum við mat og tilnefningu á aðilum til stjórnarsetu í fyrirtækjum.

3. Fundir

Nefndin skal halda fundi að lágmarki þrisvar sinnum á ári til að sinna hlutverki sínu. Haldnir skulu aukafundir telji formaður nefndarinnar þörf á því. Formaður nefndarinnar stýrir fundum hennar og tilnefnir fundarritara. Fundargerðir sem og ákvarðanir nefndarinnar í einstökum málum skulu vistaðar rafrænt með aðgengilegum hætti fyrir alla nefndarmenn.

Nefndin er ákvörðunarbær þegar meirihluti sækir fund enda hafi fundurinn verið boðaður með minnst tveggja daga fyrirvara. Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum í öllum málum sem koma til kasta nefndarinnar. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið.

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2017

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

C2 restricted - External permitted

4. Hlutverk og ábyrgðarsvið

Meginhlutverk nefndarinnar er að tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu hjá Sýn hf. fyrir hluthafafundi þar sem stjórnarkjör er á dagskrá, auk þess að meta hæfi og óhæði frambjóðenda til stjórnar sem gefið hafa kost á sér til þeirra starfa.

Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund félags.

Á vefsíðu félagsins skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir geta komið framboðum sínum á framfæri.

Tillögur tilnefningarnefndar (og önnur framboð til stjórnarsetu) skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á vefsíðu félagsins eins fljótt og kostur er.

Á aðalfundi félagsins skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Rökstuðning nefndarinnar skal einnig birta á vefsíðu félagsins.

Um framboðsfrest og tilkynningu framboða fer öðru leyti samkvæmt IX. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.

Við framkvæmd starfa sinna skal nefndin taka mið af heildarhagsmunum hluthafa.

Nefndin skal hafa eftirfarandi hlutverk:

a) Leggja mat á samsetningu, stærð og árangur stjórnar ásamt því að ráðleggja varðandi úrbætur telji nefndin þess þörf.

b) Meta tilvonandi stjórnarmenn út frá hæfni, reynslu og þekkingu.

c) Meta óhæði tilvonandi stjórnarmanna.

d) Undirbúa og leggja fram tillögu um kosningu stjórnarmanna á aðalfundi félagsins.

e) Gæta að kynjahlutföllum í stjórn félagsins.

f) Upplýsa tilvonandi stjórnarmenn um þá ábyrgð sem fólgin er í stjórnarsetu fyrir félagið.

g) Sjá til þess að hluthafar fái upplýsingar um tilvonandi stjórnarmenn.

h) Vinna úr niðurstöðum árlegs árangursmats stjórnar. Nefndin skal setja sér starfsáætlun til að stuðla að skilvirkni í störfum sínum.

Nefndinni er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði slíkra ráðgjafa.

Formaður nefndar skal sjá til þess að allir nýir nefndarmenn fái leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar þegar þeir hefja störf.

5. Heimild nefndarinnar og aðgengi að gögnum

Mikilvægt er að nefndin hafi viðtækan aðgang að gögnum sem tengjast störfum hennar og geti óskað eftir skýrslum og greinargerðum frá aðilum varðandi störf hennar.

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2017

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

---

Nefndin hefur heimild sé þess þörf að leita atbeina stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.

Beiðnir um upplýsingar frá félaginu þurfa að fara í gegnum forstjóra félagsins. Forstjóri hefur heimild til að hafna afhendingu gagna og leggja beiðni nefndarinnar undir stjórn félagsins.

6. Þagnar- og trúnaðarskylda

Á nefndarmönnum hvílir þagnar- og trúnaðarskylda um málefni fyrirtækisins, hagi viðskiptavina þess og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara. Þagnar- og trúnaðarskyldan helst þótt látið sé af störfum.

Staðfest í stjórn Sýnar hf. þann 15. maí 2019

O vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

KIRK

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Viðauki 2: Starfsemi Tilnefningarnefndar 2019-2020

	Verkþáttur	Dags.
1	Fyrsti fundur Tilnefningarnefndar. Undirbúningur starfs nefndarinnar, skilgreining verkþátta og tímaramma. Starfsáætlun nefndarinnar útbúin.	9. nóvember 2019
2	Fundur með forstjóra Sýnar hf.	13. nóvember 2019
3	Fundur Tilnefningarnefndar.	27. nóvember 2019
4	Fundur með frambjóðanda til stjórnar Sýnar hf.	18. desember 2019
5	Bréf send til fulltrúa 20 stærstu hluthafa í Sýn hf. og þeim boðið að funda með Tilnefningarnefnd. Fundir skipulagðir.	23. desember 2019
6	Fundir með stjórnarmönnum Sýnar hf. (4 fundir)	10. til 13. janúar 2020
7	Fundur með frambjóðanda til stjórnar Sýnar hf.	10. janúar 2020
8	Fundir tilnefningarnefndar með fulltrúm hluthafa (6 fundir).	15. janúar til 23. janúar 2020
9	Fundur Tilnefningarnefndar. Farið yfir árangursmat stjórnar.	23. janúar 2020
10	Fundur með lögmanni Sýnar hf.	29. janúar 2020
11	Fundir með frambjóðendum til stjórnar Sýnar hf. (6 fundir)	28. janúar til 15. febrúar 2020
12	Fundur Tilnefningarnefndar. Drög að skýrslu nefndarinnar útbúin.	17. febrúar 2020
13	Fundur með frambjóðanda til stjórnar Sýnar hf.	21. febrúar 2020
14	Lokafundur Tilnefningarnefndar. Unnið að tillögu nefndarinnar og lokaskýrslu.	24. febrúar 2020

vodafone

visir

SPORT

BYLGJAN

KIRK

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Viðauki 3: Matsrammi: Lykilhæfni og þekking í stjórn Sýnar

	Lykilhæfni og –þekking
Nafn	Stjórnunarreynsla - almenn	Stjórnunarreynsla úr fjarskiptafyrirtæki	Önnur reynsla úr fjarskiptageira eða tengdri starfsemi	Stjórnunarreynsla úr fjölmiðlafyrirtæki	Önnur reynsla úr fjölmiðlafyrirtæki eða tengdri starfsemi	Stefnumótun og áætlanagerð	Áhættustjórnun	Fjármálastjórnun	Endurskoðun	Markaðsmál

vodafone

visir

SPORT

BYLGJAN

CERTIFIED

X

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is

C2 restricted - External permitted

---

Viðauki 4: Óháðir nefndarmenn í tilnefningarnefnd

Ragnheiður S. Dagsdóttir (formaður). Ragnheiður hefur starfað hjá Capacent (Gallup/IMG) undanfarin 22 ár. Hún sérhæfir sig í mati og ráðningum sérfræðinga og lykilstjórnenda bæði hjá opinberum stofnunum og einkafyrirtækjum. Ragnheiður er með BA próf í stjórnmálafræði frá Háskóla Íslands.

Þröstur Olaf Sigurjónsson (nefndarmaður). Þröstur Olaf Sigurjónsson er dósent við Copenhagen Business School (CBS) og fræðimaður við Viðskiptafræðideild Háskóla Íslands. Í CBS starfar Þröstur Olaf með Center for Corporate Governance og situr í stjórn Nordic Corporate Governance Network. Hann stýrir norrænum rannsóknarhópi um stjórnarhætti og möguleikum tækni. Þröstur Olaf hefur enn fremur starfað sem sjálfstæður ráðgjafi á sviði stjórnarháttá og stefnumótunar frá árinu 2003.

vodafone

vísir

SPORT

BYLGJAN

2000

X

C2 restricted - External permitted

Sýn hf. • Suðurlandsbraut 8 • 108 Reykjavík • Kt. 4709051740 • syn.is