SYM — Governance Information 2017

Jul 5, 2017

三陽工業股份有限公司「資金貸與他人作業程序」

• 第一條 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均依本作業程序之規定辦理。 第二條 資金貸與對象與限制：

• 本公司資金貸與他人時，除子公司或與本公司有下列各款情形者外，不得貸與股東或 任何他人(以下簡稱借款人)：

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要之公司或行號。

• 第三條 資金貸與他人之評估標準：

• 一、借款人向本公司申請資金貸放，應出具申請書，詳述借款金額、期限、用途及提 供擔保情形。並應提供其基本資料及財務資料，以便辦理資金貸與之徵信評估工 作。

• 二、業務往來關係而從事資金貸與，其貸與金額原則上以最近一年間與本公司交易之 進、銷貨總額，作為資金貸放額度之依據。

• 三、有短期融通資金之必要，向本公司申請資金貸與者，應具備下列之條件： 1.因短期營運之需求者。

  • 2.無借款不還或債務糾紛及商譽不良行為紀錄者。

  • 3.借款人應提供擔保品，並能確保本公司債權者。

第四條 資金貸與總額及個別對象限額：

• 一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限。

  • 二、對個別對象之資金貸與限額為：

• 1.子公司或與本公司有業務往來者，以業務往來金額的百分之百或其實收資本 額的百分之五十為限。

   - `2.有短期融通資金之必要者，以本公司最近期財務報表淨值的百分之十為限。`
  

  • 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間，從事資金貸與，其 總額及限額依前二款規定辦理。

   第五條     資金貸與期限及計息方式：

• 一、本公司資金貸與期限最長以一年為限，且其利率以不低於台灣華銀、一銀、彰銀

• 等三商銀之平均基本放款利率為準。

• 二、借款到期借款人應即還清本息，逾期未還，本公司即依法追償。

第六條 資金貸與辦理程序：

• 一、本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途及擔保條件，擬訂貸與之最高金 額、期限及計息方式並檢附審查報告，報請董事會通過後，據以辦理撥款。

• 二、資金貸與案件經董事會決議者，若屬本公司與子公司間之資金貸與，董事長得視 借款人資金需求於不超過一年之期間內分次撥貸，借款人亦得一次或分次償還， 但借款餘額不得超過經董事會核定之最高金額。

   第七條     資金貸與他人審查程序：

• 一、本公司於辦理資金貸與他人時，至少應包括下列之審查程序：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 第八條 公告申報程序：

• 公告申報係指輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 一、公司應於每月十日前，依證券主管機關規定格式，公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 所定應公告申報標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內，依證券主管機 關規定格式辦理公告申報。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，如有「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」應公告申報之事項，由本公司為之。

• 第九條 資金貸與之後續控管措施及逾期債權處理程序：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本辦法之審查程序規定應審慎評估之事項詳予登載於 備查簿備查。

• 二、貸款撥款予借款人後，應經常注意借款人之財務、業務以及信用狀況等，如有提 供擔保者，並應注意其擔保價值有無變動情形；在放款到期一個月前，應通知借 款人屆期清償本息。

第十條 內部控制：

• 一、本公司內部稽核人員應定期稽核資金貸與作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如因情事變更，致貸與對象不符本程序或餘額超限時，應訂定改善計畫送審 計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 二、經理人及主辦人員違反本公司資金貸與他人作業程序，致影響股東權益時，得視 情節之輕重，依本公司工作規則之獎懲辦法處罰。

   第十一條   其他事項：

• 一、子公司擬將資金貸與他人者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十二條 本辦法制定於中華民國八十三年二月二十一日。第一次修訂於中華民國八十九年七月 五日，第二次修訂於八月一日，第三次修訂於九十一年三月二十九日，第四次修訂於 九十二年六月二十日，第五次修訂於九十五年六月六日，第六次修訂於民國九十八年 六月十九日，第七次修訂於民國九十九年六月二十九日，第八次修訂於民國一Ｏ二年 五月二十日，第九次修訂於民國一Ｏ六年六月二十日。

三陽工業股份有限公司「背書保證作業程序」

   第一條     凡本公司有關辦理背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理。

   第二條     本辦法所稱背書保證是包含下列三項：

• 一、融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證及為

• 本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規
定辦理。

第三條 一、背書保證對象：

• (一) 有業務往來之公司。

• (二) 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。

• (三) 對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之母公司。

• 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

• 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法 規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前款規定之限制，得為背 書保證。

• 前述所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之子公司出 資。

第四條 背書保證之額度：

• 一、本公司及子公司背書保證責任總額及對單一企業之背書保證限額，以不超過公司 最近期財務報表淨值百分之五十為限。

• 二、因業務往來關係而從事背書保證者，其背書保證金額以不超過最近一年間與本公 司交易之進、銷貨總額為限。

第五條 決策及授權層級：

• 一、本公司辦理背書保證事項應經董事會決議同意後為之。董事會並授權董事長於新

• 台幣壹拾億元額度內決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情形報請 股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要時，

      應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修
      正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定
      期限內消除超限部分。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前， 應先提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之子公司間背書保證，不在此限。

第六條 背書保證辦理程序：

• 本公司於辦理背書保證時，應由財務部提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、 理由及金額並檢附審查評估報告，呈請董事長核准或經董事會決議通過後始得用印為 之。

第七條 背書保證審查程序：

• 一、本公司於辦理背書保證時，至少應包括下列之審查程序：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

• (三)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

第八條 背書之到期或終止：

• 背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務經辦人員應向被背書保證公司取回原背 書保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期登載於背書保證登記簿，完 成註銷手續。

第九條 內部控制：

  - `錄，如因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或金額超限時，應訂定改善 計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。`

• 二、經理人及主辦人員違反本公司背書保證作業程序，致影響股東權益時，得視情節 之輕重，依本公司工作規則之獎懲辦法處罰。

• 第十條 公告申報係指輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• 一、本公司應於每月十日前，依證券主管機關規定格式，公告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。

• 二、本公司及子公司背書保證餘額達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 所定應公告申報標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內，依證券主管機 關規定格式辦理公告申報。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，如有「公開發行公司資金貸與及背書

保證處理準則」應公告申報之事項，由本公司為之。

第十一條   辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由 專人保管，並應依照公司內部控制有關規定，始得鈐印或簽發票據。背書保證有關 印章保管人應報經董事會同意；變更時亦同。

• 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 二、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證之對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依本辦法之審查程序規定應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

• 三、本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資

• 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核 報告。

• 四、本公司背書保證對象原符合第三條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合約 所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會及審計委員會。

• 五、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應報告審計委員 會並定期提報於董事會備查。

• 六、子公司擬為他人背書或提供保證者，應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 第十二條 本辦法於民國八十三年三月二十六日制定，民國八十九年七月五日第一次修定，民國九 十年六月二十日第二次修訂，民國九十二年六月二十日第三次修訂，民國九十六年六月 十五日第四次修訂，第五次修訂於民國九十八年六月十九日，第六次修訂於民國九十九 年六月二十九日，第七次修訂於民國一Ｏ二年五月二十日，第八次修訂於民國一Ｏ六年 六月二十日。