Sygnity S.A. — Governance Information 2022

Mar 4, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI SYGNITY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU, OCENA SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ORAZ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU, WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU, A TAKŻE OCENA OKREŚLONYCH ASPEKTÓW FUNKCJONOWANIA SPÓŁKI WSKAZANYCH W DOBRYCH PRAKTYKACH SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021 ("SPRAWOZDANIE")

Rada Nadzorcza spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka") działa przede wszystkim na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity, a także zgodnie z wytycznymi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021").

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi dziedzinami działalności Spółki. W szczególności do jej zadań należy ocena sprawozdań finansowych Spółki Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity (dalej także jako: "Grupa Sygnity"), sprawozdań Zarządu z działalności Sygnity oraz Grupy Kapitałowej Sygnity w zakresie ich zgodności zarówno z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ponadto zgodnie z zasadami wyrażonymi w pkt. 2.11 DPSN 2021 raz w roku Rada Nadzorcza Spółki sporządza oraz przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Sygnity do zatwierdzenia roczne sprawozdanie zawierające m.in.:

• 1) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;
• 2) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 3) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 4) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Sygnity na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.;
• 5) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.

I. Skład Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

Na dzień 1 października 2020 roku:

• Pan Piotr Kwaśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Pan Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Pan Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Jarosław Szpryngwald Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej.

Od 1 sierpnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

W dniu 29 czerwca 2021 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Jarosława Szpryngwalda z funkcji Członka Rady Nadzorczej Sygnity ze skutkiem na dzień 31 lipca 2021 roku. Tym samym od dnia 1 sierpnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Pan Piotr Kwaśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Pan Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Pan Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej;
• Pan Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej.

Spełnienie kryteriów niezależności

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku kryteria niezależności wskazane w zasadzie 2.3 DPSN 2021 – tj. kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce - wedle złożonych oświadczeń oraz w ocenie Rady Nadzorczej - spełniali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• Pan Błażej Dowgielski;
• Pan Raimondo Eggink;
• Pan Rafał Wnorowski.

Członkowie Komitetu Audytu:

• Pan Raimondo Eggink;
• Pan Piotr Kwaśniewski;
• Pan Rafał Wnorowski;

zgodnie ze złożonymi oświadczeniami oraz w ocenie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089, z późn. zm.).

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka nie posiada polityki różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w dniu 29 lipca 2021 roku zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Polityki Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej Sygnity S.A. uwzględniającej zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające wiedzę oraz doświadczenie z zakresu:

• i. szeroko rozumianej branży IT, w tym: w kontekście biznesowym, kierunków i możliwości rozwoju, ze znajomością i rozumieniem trendów rynkowych i umiejętnością ich wykorzystywania do rozwoju biznesu, tworzenie i realizacja wizji oraz przewodzenie zmianom;
• ii. szeroko rozumianych finansów, w tym: wykorzystywanie analizy finansowej do oceny strategicznych możliwości biznesowych oraz podejmowania kluczowych decyzji związanych z działaniem Spółki, budowanie strategii finansowej poprzez zarządzanie poziomem długu, relacje z instytucjami finansowymi/utrzymanie linii kredytowych w bankach i instytucjach ubezpieczeniowych, strategię dot. kapitałów własnych oraz pozyskiwanie finansowania;
• iii. sprawozdawczości finansowej, w tym: księgowość, kontroling, raportowanie oraz sprawozdawczość statutowa;
• iv. zarządzania ryzykiem.

Ponadto utrzymana była niezależność osądu członków Rady Nadzorczej, a indywidualne kwalifikacje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz ich różnorodne doświadczenia dopełniały się w taki sposób, aby umożliwiać zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.

Pan Błażej Dowgielski jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego, Instytut Stosunków Międzynarodowych (2007-2012). Pan Błażej Dowgielski karierę zawodową rozpoczął w 2006 roku jako dziennikarz i redaktor prowadzący dwutygodnika BiznesPolska. W latach 2007-2008 pracował jako dziennikarz w dziale ekonomicznym gazety Dziennik Polska – Europa-Świat, specjalizując się m.in. w tematyce rynków kapitałowych. W latach 2009-2011 był związany jako dziennikarz z Gazetą Giełdy Parkiet. W latach 2014-2016 Pan Błażej Dowgielski pełnił funkcję Prezesa Zarządu EastSideCapital S.A., notowanej na NewConnect spółki prowadzącej, za pośrednictwem podmiotu zależnego, działalność inwestycyjną (seed, start-up). Pan Błażej Dowgielski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej The Farm 51 Group S.A. (2013-2014) oraz Pixel Ventures S.A. (2014-2016). Od roku 2012 Pan Błażej Dowgielski prowadzi działalność gospodarczą dotyczącą świadczenia usług doradczych w zakresie PR oraz IR. Od roku 2017 Pan Błażej Dowgielski pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz partnera w MakMedia Group sp. z o.o., firmie świadczącej usługi z zakresu PR & IR, wsparcia procesów IPO i SPO oraz doradztwa biznesowego. Pan Dowgielski od 2017 roku pełni również funkcję Członka Rady Nadzorczej Herkules S.A.

Pan Raimondo Eggink ukończył studia matematyki teoretycznej na Uniwersytecie Jagiellońskim w 1994 roku, gdzie w 2010 roku uzyskał stopień doktora. Pan Raimondo Eggink od 2002 roku prowadzi samodzielnie działalność konsultingową i szkoleniową na rzecz podmiotów działających na rynku finansowym. Jednocześnie zasiada w radach nadzorczych następujących spółek publicznych i prywatnych: Skarbiec Holding S.A. (od 2017), Sygnity S.A. (od 2016), Suwary S.A. (od 2015) i PERŁA – Browary Lubelskie S.A. (2004-2005 oraz od 2008). W przeszłości był członkiem rad nadzorczych: Stomil-Olsztyn S.A. (2002-2003), Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (2002-2008), Wilbo S.A. (2003-2005), Mostostal Płock S.A. (2003-2006), Swarzędz Meble S.A. (2004-2005), PKN ORLEN S.A. (2004-2008), KOFOLA S.A. (2004-2012, poprzednio HOOP S.A.), Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. (2006 r.), Firma Oponiarska Dębica S.A. (2008-2012), Netia S.A. (2006-2014), Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. (2012-2015), Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. (2015-2016), AmRest Holdings SE (2010-2016), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. (2009-2019), PKP Cargo S.A. (2015-2019), Prime Car Management S.A. (2015-2020). Wcześniej Pan Raimondo Eggink był członkiem zarządu, dyrektorem inwestycyjnym, prezesem zarządu i ostatnio likwidatorem w ABN AMRO Asset Management (Polska) S.A., firmie zarządzającej aktywami polskich inwestorów instytucjonalnych oraz majętnych osób fizycznych, która zakończyła działalność w 2001 roku. Pan Raimondo Eggink swoją pracę zawodową rozpoczął w 1995 roku, w warszawskim oddziale ING Banku N.V., gdzie odegrał znaczącą rolę w powstaniu pierwszej w Polsce firmy zarządzającej aktywami. Licencję doradcy inwestycyjnego Pan Raimondo Eggink zdobył w marcu 1995 roku. W latach 1995-1997 pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Maklerów i Doradców. W 2000 roku stowarzyszenie AIMR (obecnie – CFA Institute) przyznało mu tytuł CFA (Chartered Financial Analyst), a w latach 2004-2013 Pan Raimondo Eggink pełnił funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Pan Raimondo Eggink opublikował liczne artykuły na temat rozwoju polskiego rynku kapitałowego, zwłaszcza ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Na ósmej "Konferencji Rada Nadzorcza" otrzymał tytuł "Człowiek Corporate Governance 2018".

Pan Piotr Kwaśniewski posiada wykształcenie wyższe techniczne, ukończył Wyższą Szkołę Morską w Gdyni. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych, ukończył także kurs dla doradców inwestycyjnych i dyrektorów finansowych. W okresie 08.1996 – 01.1997 Pan Piotr Kwaśniewski pracował jako specjalista ds. operacji finansowych w Fabryce Samochodów w Lublinie, a od 04.1996 do 07.1996 pracował jako makler papierów wartościowych w Centrum Operacji Kapitałowych BH S.A. Pan Piotr Kwaśniewski zajmował stanowisko Prezesa Zarządu w: Lubelskim Towarzystwie Kapitałowym Sp. z o.o. (02.1997 – 04.2002), Lubelskich Zakładach Przemysłu Skórzanego Protektor S.A. (01.2002 – 04.2006), MST Deweloper Sp. z o.o. (12.2007 – 02.2009) spółka zależna od MASTERS S.A.), Masters S.A. (02.2008 – 02.2009), Sanwil Holding S.A. (01.2009 – 09.2012), Sanwil Polska Sp. z o.o. (01.2009 – 09.2009). Pan Piotr Kwaśniewski pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w Herkules S.A. (05.2013 – 03.2017), Bumech S.A. (04.2013 – 10.2013), Draszba S.A. (10.2009 – 05.2017), Permedia S.A. (1999 – 2002), Lubelskich Fabrykach Wag Fawag S.A. (1998 – 2002), LZPS Protektor S.A. (2001), Biomed-Lublin S.A. (12.2017 – 06.2020) oraz Triton Development S.A. (02.2016 – 06.2020). Aktualnie Pan Piotr Kwaśniewski jest Prezesem Zarządu Wikana S.A. (od 04.2019) i Polskiego Funduszu Pożyczkowego Sp. z o.o. (od 05.2015) oraz Członkiem Rady Nadzorczej Herkules S.A. (od 12.2017).

Pan Jarosław Szpryngwald jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie (1996), kierunku Bankowość. Pan Jarosław Szpryngwald karierę zawodową rozpoczął w 1994 roku w Banku Rozwoju Eksportu na stanowisku analityka ryzyka kredytowego. W latach 1997-2002 pracował jako kontroler finansowy w Apple IMC Poland. Od 2002 roku Pan Jarosław Szpryngwald pracował na stanowiskach kierowniczych i brał udział w projektach restrukturyzacyjnych spółek giełdowych i grup kapitałowych, takich jak PT Szeptel (aktualnie MNI), Rolmex (główny akcjonariusz grupy kapitałowej Indykpol), Grupa kapitałowa Makarony Polskie, czy Grupa kapitałowa Call Center Poland. Pan Jarosław Szpryngwald w dotychczasowej karierze zawodowej nadzorował prace pionów finansowoksięgowych, kontrolingu, operacyjnych, technologii oraz administracyjnych.

Pan Rafał Wnorowski studiował na Wydziale Biznesu i Administracji PWSBiA. Doskonalił umiejętności menadżerskie w ICAN Institute Harvard BR w ramach programu Personal Leadership Academy. Ukończył szereg szkoleń w zakresie zarządzania. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie zarządzania organizacją i prowadzenia kluczowych projektów. Jest ekspertem w sprzedaży dla sektora publicznego i prywatnego, w tym posiada wieloletnie doświadczenie w pracy na rzecz spółek z sektora IT. W latach 2004 – 2007 był Dyrektorem Sprzedaży Wapro Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.), a w latach 2007 – 2010 był Dyrektorem Handlowym w Asseco Business Solutions S.A. (Grupa Kapitałowa Asseco Poland S.A.). Od 2010 do 2015 był związany z Grupą SIMPLE, gdzie jako Wiceprezes Zarządu odpowiadał za sprzedaż i marketing oraz rozbudowę Grupy SIMPLE. Od września 2015 do lutego 2016 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu CUBE.ITG S.A., gdzie odpowiadał za pion handlowy, wsparcie sprzedaży i marketing. 16 lutego 2016 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu SIMPLE S.A., gdzie nadzoruje obszary: marketingu i sprzedaży, komunikacji zewnętrznej, realizacji strategii, bezpieczeństwa informacji, rozwiązań biznesowych, relacji partnerskich i inwestorskich. Od 2017 jest Członkiem Rady Nadzorczej Sygnity S.A. oraz EQ System.

Pan Tomasz Zdunek ukończył studia prawnicze (1987 rok) oraz Studium Doradztwa Podatkowego dla prawników (2000 rok). W latach 1989 – 1994 Pan Tomasz Zdunek pełnił funkcję Dyrektora Generalnego sieci hurtowni elektronicznych Tomtronic, następnie w latach 1994 – 1996 funkcję Prezesa Zarządu firmy Bajax i Dyrektora Handlowego HTL (producent sprzętu medycznego) – lata 1997 – 1998. W okresie od 1998 do 2003 był właścicielem firmy LAB MASTER (import sprzętu medycznego), Prezesem spółki Controlling Robakiewicz Zdunek Sp. j. Biuro rachunkowe i kancelaria prawna (1999 – 2013). W okresie 2013-2021 pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej SIMPLE S.A. Obecnie Pan Tomasz Zdunek pełni następujące funkcje: Prezesa Zarządu IACL Sp. z o.o. (od 2003 roku), Prezesa Zarządu E-Query Sp. z o.o. (od 2008 roku), Prezesa Zarządu Query S.A. (od 2012 roku), Prokurenta CRON Sp. z o.o. i Locon sp. z o.o. (od 2012 roku), Prezesa Zarządu Controlling Biuro Rachunkowe Sp. z o.o. (od 2013 roku), Członka Zarządu Lex Kancelaria Odszkodowawcza Sp. z o.o. w Krakowie (od 2015 roku), Członka Zarządu Lex Birou Despagubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (od 2015 roku). Od 2005 roku jest Arbitrem Stołecznego Sądu Arbitrażowego w Warszawie. Pan Tomasz Zdunek prowadzi również własną działalność gospodarczą Tomasz Zdunek Kancelaria Prawna (od 2009 roku). Pan Tomasz Zdunek posiada bogate doświadczenie w zakresie pracy na rzecz spółek z grupy IT oraz szeroką znajomość branży, w której działa Spółka, w tym od wielu lat zasiada w organach spółek prowadzących tego rodzaju działalność, pełniąc funkcję członka zarządów, rad nadzorczych i prokurenta.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku skład Rady Nadzorczej pod względem wieku był zróżnicowany w następujący sposób: poniżej 30 lat – 0%, między 30 a 50 lat – 66,7%, powyżej 50 lat – 33,3%.

Spółka posiada Politykę Różnorodności wobec Członków Zarządu, przyjętą uchwałą Rady Nadzorczej nr 34/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku uwzględniającą m.in. zróżnicowanie pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem udział kobiet w stosunku do mężczyzna w Zarządzie Spółki był na poziomie 33,3% (w dniu 30 września 2021 roku w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta oraz dwóch mężczyzn), zaś zróżnicowanie pod względem wieku było następujące: poniżej 30 lat – 0%, między 30 a 50 lat – 100%, powyżej 50 lat – 0%.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku w skład Zarządu wchodziły osoby posiadające wiedzę i doświadczenie z zakresu szeroko rozumianej branży IT, zarządzania strategicznego i operacyjnego, sprzedaży, realizacji projektów informatycznych, szeroko rozumianych finansów, sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem oraz ESG oraz takie kompetencje jak: budowanie Spółki i Grupy Sygnity opartej na wartościach, nastawienie na wzrost wartości Spółki i Grupy Sygnity, nieposzlakowana opinia.

Pani Inga Jędrzejewska jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej: kierunków Finanse i Bankowość oraz Zarządzanie i Marketing, poza tym jest licencjonowanym Doradcą Podatkowym i uczestnikiem ACCA, a także autorem wielu artykułów w prasie branżowej (Przegląd Podatkowy, Rzeczpospolita). Posiada blisko 20-letnie doświadczenie zawodowe w obszarze finansów. Swoją karierę zawodową budowała przez 9 lat w międzynarodowej firmie Deloitte, a od ponad 10 lat jest związana z Sygnity, w tym zarządzała Biurem Finansów Spółki oraz była kluczowym członkiem zespołu odpowiedzialnego za proces wynegocjowania i realizacji pomiędzy Spółką, Sygnity International sp. z o.o. oraz ING Bank Śląski S.A., Deutsche Bank Polska S.A., obligatariuszami oraz Microsoft Ireland Operations Ltd. umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej restrukturyzacji zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity. Od maja 2018 roku do marca 2019 roku jako Dyrektor Zarządzający ds. Finansowych była odpowiedzialna za Pion Finansowy i Administracyjny Spółki. Od 25 marca 2019 roku jest Członkiem Zarządu ds. Finansowych Spółki odpowiedzialnym m.in. za Pion Finansowy, Pion Administracji i Biuro Zakupów. Pani Inga Jędrzejewska pełni również funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Sygnity Business Solutions S.A.

Pan Mariusz Jurak jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie. Posiada dyplom MBA University of Illinois w Urbana Champaign. Ukończył szereg certyfikowanych szkoleń z zakresu sprzedaży oraz zarządzania projektami i programami IT. Z Sygnity S.A. związany jest od początku swojej kariery w branży IT – do zespołu ComputerLand (dzisiejsze Sygnity S.A.) dołączył w 2001 roku. Jest doświadczonym menadżerem, który w istotny sposób wpłynął na pozycję rynkową i rozwój Sektora Bankowo-Finansowego firmy. Przez niemal 16 lat odpowiadał za realizację projektów, rozwój oferty produktowej i współpracę z klientami z Sektora Bankowo-Finansowego. Awansując zajmował kolejne kluczowe stanowiska w Sygnity. Jako Dyrektor Zarządzający Sektora Bankowo-Finansowego był odpowiedzialny za wdrożenie największych projektów realizowanych na rzecz strategicznych klientów Sektora Bankowo-Finansowego Sygnity. W dniu 19 maja 2017 roku dołączył do Zarządu Sygnity. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 Pan Mariusz Jurak odpowiadał m.in. za realizację projektów i sprzedaż Sektora Bankowo-Finansowego i Sektora Publicznego oraz Centrum Usług Informatycznych. Pan Mariusz Jurak pełni również funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sygnity Business Solutions S.A.

Pan Bogdan Zborowski jest absolwentem Politechniki Warszawskiej wydziału Inżynierii Produkcji, ukończył szereg szkoleń z zakresu zarządzania, w tym London Business School, ICAN Institute. Od ponad 20 lat związany jest z sektorem IT w Polsce. W 1996 roku rozpoczął pracę w Bull Polska odpowiadając za rozwój sprzedaży rozwiązania ERP. Następnie kontynuował swoją drogę zawodową w IBM Polska jako przedstawiciel handlowy (1998-2002). W latach 2002-2006 był związany z ComputerLand S.A. (obecnie Sygnity S.A.), gdzie odpowiadał za sprzedaż i współpracę z kluczowymi klientami z sektora bankowego. Od 2006 roku ponownie był związany z IBM Polska z sukcesem kształtując i realizując w tym czasie strategię sprzedażową firmy dla klientów sektora finansowego. W latach 2011-2013 był odpowiedzialny za największych klientów IBM Polska z sektorów: bankowego, ubezpieczeniowego, a także administracji publicznej i telekomunikacji. W latach 2013-2016 Bogdan Zborowski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży Sygnity S.A. Od 2014 roku do 2016 roku pełnił również funkcję Prezesa Zarządu Sygnity International Sp. z o.o. Od 2016 roku do listopada 2019 roku Bogdan Zborowski był związany z itelligence sp. z o.o. (polski oddział Grupy itelligence A.G.) jako Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny. Od 2 grudnia 2019 roku do 31 grudnia 2021 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Sygnity S.A. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 Pan Bogdan Zborowski odpowiadał m.in. za realizację projektów i sprzedaż Sektora Utilities, Biura: Personalne, Prawne, Zarządu i Nadzoru Właścicielskiego, Compliance oraz Marketing.

II. Działalność Rady Nadzorczej Spółki

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła dziesięć posiedzeń w następujących datach:

• 1. 28 października 2020 roku w pełnym składzie;
• 1. 2 grudnia 2020 roku w pełnym składzie;
• 1. 13 stycznia 2021 roku w pełnym składzie;
• 1. 24 lutego 2021 roku w pełnym składzie;
• 1. 31 marca 2021 roku w pełnym składzie;
• 1. 29 kwietnia 2021 roku w składzie: Pan Błażej Dowgielski, Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Kwaśniewski, Pan Rafał Wnorowski oraz Pan Tomasz Zdunek;
• 1. 31 maja 2021 roku w pełnym składzie;
• 1. 23 czerwca 2021 roku w pełnym składzie;
• 1. 29 lipca 2021 roku w pełnym składzie;
• 1. 2 września 2021 roku w pełnym składzie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w trybie telekonferencji przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity (w dniach: 28 października 2020 roku, 24 lutego 2021 roku, 29 kwietnia 2021 roku, 31 maja 2021 roku, 29 lipca 2021 roku oraz 2 września 2021 roku) oraz zewnętrznych współpracowników i doradców Spółki (24 lutego 2021 roku, 29 kwietnia 2021 roku, 23 czerwca 2021 roku oraz 2 września 2021 roku).

Z posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki spisywane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Sygnity w Warszawie.

Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku koncentrowała się przede wszystkim wokół następujących kwestii:

• 1. analizy wyników Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku;
• 1. analizy i zatwierdzenia projektu Budżetu Grupy Sygnity na rok obrotowy 2021;
• 1. monitorowania i analizy wyników finansowych bieżących okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym: płynności finansowej, struktury finansowania działalności operacyjnej, poziomu marży generowanej przez Spółkę, poziomu należności szacowanych, wyceny kontraktów długoterminowych, wiekowania należności oraz zobowiązań, kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów usług obcych;
• 1. oceny bieżącej sytuacji biznesowej i płynnościowej w poszczególnych obszarach biznesowych Spółki i Grupy Sygnity;
• 1. efektywności procesów sprzedażowych;
• 1. efektywności realizowania projektów;
• 1. statusu realizacji kluczowych projektów;
• 1. analizy i oceny ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy Sygnity, w tym ryzyka wpływu pandemii zakaźnej choroby COVID-19 wywoływanej przez koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną działalność operacyjną;
• 1. statusu realizacji umowy restrukturyzacji zadłużenia finansowego Sygnity ("Umowa Restrukturyzacyjna") oraz kwestii refinansowania zadłużenia wynikającego z Umowy Restrukturyzacyjnej;
• 1. zapoznawania się z bieżącymi informacjami Komitetu Audytu dotyczącymi wykonywania przez Komitet Audytu statutowych obowiązków, w tym przebiegu przeglądu sprawozdań półrocznych oraz przebiegu audytu rocznego oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• 1. zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 1. wykonywania obowiązków Komitetu ds. Wynagrodzeń:
  2. a) planowania polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym dostosowywania wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki;
  3. b) rozliczenia celów premiowych Członków Zarządu za rok obrotowy 2020;
  4. c) zasad premiowania dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• d) przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego;
• e) wyników badania 360^o Członków Zarządu;
• f) zasad premiowania dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2022;
• 1. powołania Komitetu ds. Wynagrodzeń;
• 1. zatwierdzenia Regulaminu Komitetu ds. Wynagrodzeń;
• 1. oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku, zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku, wykonywania przez Zarząd obowiązków w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku, wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku;
• 1. oceny spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej i Członków Komitetu Audytu;
• 1. zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku;
• 1. rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w Zarządzie Spółki za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku;
• 1. rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku;
• 1. oceny i rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia Spółki co do porządków obrad oraz projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki;
• 1. statusu procesu przeglądu opcji strategicznych;
• 1. oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. statusu istotnych sporów prawnych, w tym w szczególności sporu ze spółką Fast Enterprises, LLC oraz procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie porozumienia dotyczącego ustalenia warunków ugodowego zakończenia sporu;
• 1. partnerstw Spółki i Grupy Sygnity (vendorzy IT);
• 1. okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi dokonywanej zgodnie z przyjętą "Procedurą dokonywania przez Radę Nadzorczą Sygnity S.A. okresowej oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi"; Rada Nadzorcza oceniła, iż w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku: a) żadna z przedstawionych transakcji nie stanowiła istotnej transakcji i nie wymagała wyrażenia zgody na jej zawarcie przez Radę Nadzorczą Spółki; b) wszystkie z przedstawionych transakcji zostały prawidłowo uznane za transakcje zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;
• 1. statusu wdrażania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
• 1. polityki różnorodności wobec Członków Zarządu;
• 1. zatwierdzenia zmian do Regulaminu Zarządu;
• 1. Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019 i 2020.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Sygnity w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku podjęła uchwały w następujących sprawach:

• 1. w trybie pisemnym w dniu 12 października 2020 roku:
  2. w sprawie wyrażenia zgody na podstawie Artykułu 12.2. lit. c) pkt iii) Statutu Spółki na zawarcie umowy o przyszłej współpracy;
• 1. na posiedzeniu w dniu 2 grudnia 2020 roku:
  2. w sprawie przyjęcia "Oceny osób sprawujących nadzór dotycząca ryzyka oszustwa, ryzyka zniekształcenia sprawozdania finansowego z tytułu oszustwa oraz mechanizmów minimalizujących oszustwa oraz zniekształcenia sprawozdania z tytułu oszustwa";
  3. w sprawie skierowania do Zarządu Spółki wniosku o zatrudnienie doradcy Rady Nadzorczej oraz określenia warunków współpracy z doradcą;
  4. w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego;
  5. w sprawie ustalenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia Umów Uczestnictwa z Osobami Uczestniczącymi;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 17 grudnia 2020 roku:
  2. w sprawie przyjęcia Oświadczenia Rady Nadzorczej Sygnity S.A. na potrzeby raportu rocznego;
  3. w sprawie Oświadczenia Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o wyborze firmy audytorskiej;
  4. w sprawie Oświadczenia Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2020 roku;
  5. w sprawie przyjęcia: Oceny Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącej skonsolidowanego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Grupy Sygnity za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
  6. w sprawie przyjęcia: Oceny Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącej jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 22 grudnia 2020 roku:
  2. w sprawie zaliczki na poczet premii rocznej za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku dla Pana Mariusza Juraka;
  3. w sprawie zaliczki na poczet premii rocznej za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku dla Pana Bogdana Zborowskiego;
  4. w sprawie zaliczki na poczet premii rocznej za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku dla Pani Ingi Jędrzejewskiej;
• 1. na posiedzeniu w dniu 13 stycznia 2021 roku:
  2. w sprawie delegowania Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych;
  3. w sprawie zatwierdzenia Budżetu Sygnity S.A. oraz Sygnity Business Solutions S.A. na rok obrotowy 2021 (październik 2020 – wrzesień 2021);
• 1. w trybie pisemnym w dniu 4 lutego 2021 roku:
  2. w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 7 lutego 2021 roku:
  2. w sprawie wyrażenia opinii co do zawarcia ugody z Fast Enterprises, LLC;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 19 lutego 2021 roku:
  2. w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii dla Pani Ingi Jędrzejewskiej za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku;
  3. w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii dla Pana Mariusza Juraka za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku;
  4. w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii dla Pana Bogdana Zborowskiego za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku;
• 1. na posiedzeniu w dniu 24 lutego 2021 roku:
  2. w sprawie powołania Komitetu ds. Wynagrodzeń;
  3. w sprawie przyjęcia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej;
  4. w sprawie oceny wniosku Zarządu Sygnity S.A. w przedmiocie podziału zysku netto Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2020 roku;
  5. w sprawie dokonania oceny spełnienia przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym;
  6. w sprawie dokonania oceny spełnienia przez Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016;
  7. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania przez Panią Ingę Jędrzejewską obowiązków w Zarządzie Sygnity S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku;
• w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania przez Pana Mariusza Juraka obowiązków w Zarządzie Sygnity S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku;
• w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania przez Pana Bogdana Zborowskiego obowiązków w Zarządzie Sygnity S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2020 roku;
• w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku;
• w sprawie zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.
• 1. w trybie pisemnym w dniu 1 marca 2021 roku:
  2. w sprawie wyrażenia opinii co do Wniosku Zarządu dotyczącego przeprowadzenia przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity oraz delegowania dwóch Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 12 marca 2021 roku:
  2. w sprawie przyjęcia Stanowiska Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącego zawarcia ugody z Fast Enterprises, LLC;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 16 marca 2021 roku:
  2. w sprawie zaopiniowania wyboru profesjonalnego doradcy w zakresie wsparcia Spółki w procesie przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 29 marca 2021 roku:
  2. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020;
  3. w sprawie przyjęcia Listu oświadczającego Rady Nadzorczej Sygnity S.A. sporządzonego na prośbę firmy audytorskiej w związku z przeprowadzaną przez firmę audytorską PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ("firma audytorska PKF") usługą atestacyjną;
• 1. na posiedzeniu w dniu 31 marca 2021 roku:
  2. w sprawie realizacji programu motywacyjnego za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku wobec Pana Mariusza Juraka;
  3. w sprawie realizacji programu motywacyjnego za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku wobec Pana Bogdana Zborowskiego;
  4. w sprawie realizacji programu motywacyjnego za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2020 roku wobec Pani Ingi Jędrzejewskiej;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 26 kwietnia 2021 roku:
  2. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 27 kwietnia 2018 roku;
• 1. na posiedzeniu w dniu 29 kwietnia 2021 roku:
  2. w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu ds. Wynagrodzeń;
  3. w sprawie akceptacji wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń;
• 1. w trybie pisemnym w dniu 14 czerwca 2021 roku:
  2. w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji;
  3. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy subskrypcyjnej dotyczącej emisji obligacji, rozwiązanie Umowy Restrukturyzacyjnej oraz ustanowienie zastawów na akcjach spółki zależnej;
• 1. na posiedzeniu w dniu 23 czerwca 2021 roku:
  2. w sprawie wyrażenia zgody na podpisanie Porozumienia do umowy o pracę z Prezesem Zarządu;
  3. w sprawie zatwierdzenia celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. na posiedzeniu w dniu 29 lipca 2021 roku:
  2. w sprawie przyjęcia Polityki Różnorodności wobec Członków Zarządu Sygnity S.A.;
  3. w sprawie deklaracji stosowania określonych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia;
  4. w sprawie zatwierdzenia zmian Regulaminu Zarządu.

Koszt funkcjonowania Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

• 1. łączna wysokość wynagrodzeń brutto Członków Rady Nadzorczej razem z narzutami: 860 960,74 zł;
• 1. koszty pozostałe (w tym dojazdy, usługi prawne): 4 916,49 zł.

Komitety Rady Nadzorczej Spółki

Komitet Audytu

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, komitet audytu ("Komitet Audytu") Rady Nadzorczej spółki pod firmą Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sygnity", "Spółka") działa przede wszystkim na podstawie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089, z późn. zm) ("Ustawa"), Regulaminu Rady Nadzorczej Sygnity oraz Regulaminu Komitetu Audytu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity obradujące w dniu 20 grudnia 2019 roku dokonało wyboru Pana Błażeja Dowgielskiego, Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Jarosława Szpryngwalda, Pana Rafała Wnorowskiego, Pana Tomasza Zdunka w skład Rady Nadzorczej na nowe, indywidualne kadencje, rozpoczynające się w dniu powzięcia uchwał. W tym samym dniu Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Raimondo Eggink, Pana Piotra Kwaśniewskiego, Pana Rafała Wnorowskiego oraz Pana Tomasza Zdunka w skład Komitetu Audytu.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Pan Raimondo Eggink – Przewodniczący Komitetu Audytu;

Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu Audytu;

Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu Audytu;

Pan Tomasz Zdunek – Członek Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto wszyscy spełniają ustawowe warunki niezależności.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w biurze siedziby Spółki w Warszawie lub w trybie telekonferencji, przy udziale Członków Zarządu, wybranych pracowników Spółki i Grupy Sygnity, protokolanta oraz - tam, gdzie obejmował to porządek obrad - przedstawicieli firmy audytorskiej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń.

Przedłożone Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku ("Sprawozdanie Komitetu Audytu") stanowi Załącznik do niniejszego dokumentu.

Komitet ds. Wynagrodzeń

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 3/2017 z dnia 6 lutego 2017 roku powierzyła zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń Radzie Nadzorczej Spółki, która do dnia 24 lutego 2021 roku realizowała je w ramach własnej działalności.

W dniu 24 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. Wynagrodzeń w składzie: Pan Raimondo Eggink – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń; Pan Piotr Kwaśniewski – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń; Pan Rafał Wnorowski – Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W dniu 29 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie akceptacji wyboru Pana Rafała Wnorowskiego na Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Głównymi zadaniami Rady Nadzorczej w ramach wykonywania funkcji Komitetu ds. Wynagrodzeń było przede wszystkim:

• 1. planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, dostosowanej do długofalowych interesów Spółki i jej wyników finansowych;
• 1. nadzorowanie polityki wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla;
• 1. nadzorowanie systemów lub programów motywacyjnych dla Członków Zarządu Spółki i pracowników Spółki.

W ramach realizacji zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń Rada Nadzorcza podjęła m.in. następujące działania:

• 1. w dniu 28 października 2020 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze statusem prac nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, dyskutowała nad projektem Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz propozycjami zasad premiowania Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• 1. w dniu 2 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza: i) podjęła uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz w sprawie ustalenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym oraz upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia Umów Uczestnictwa z Osobami Uczestniczącymi, ii) zapoznała się ze statusem prac nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, iii) odbyła dyskusję nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• 1. w dniu 13 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza: i) zapoznała się ze statusem prac nad Sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, ii) odbyła dyskusję dotyczącą rozliczenia celów premiowych dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2020, iii) odbyła dyskusję nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• 1. w dniu 19 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie ustalenia wysokości oraz przyznania premii dla Członków Zarządu za rok obrotowy 2020;
• 1. w dniu 24 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza: i) odbyła dyskusję nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021 i zarekomendowała wprowadzenie do projektu szeregu poprawek; ii) podjęła decyzję o powołaniu Komitetu ds. Wynagrodzeń, iii) zapoznała się z projektem Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020;
• 1. w dniu 29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020;
• 1. w dniu 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza: i) podjęła uchwały w sprawie realizacji programu motywacyjnego za rok obrotowy 2020 wobec Członków Zarządu; ii) zapoznała się ze statusem prac Komitetu ds. Wynagrodzeń nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• 1. w dniu 29 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza: i) przyjęła Regulamin Komitetu ds. Wynagrodzeń; ii) zaakceptowała wybór Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń; iii) zapoznała się ze statusem prac Komitetu ds. Wynagrodzeń nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021; iv) dyskutowała o wynikach badania 360^o ;
• 1. w dniu 31 maja 2021 roku Rada Nadzorcza: i) dyskutowała o wynikach badania 360^o ; ii) zapoznała się ze statusem prac Komitetu ds. Wynagrodzeń nad projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• 1. w dniu 23 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza: i) zapoznała się z opracowanym przez Komitet ds. Wynagrodzeń projektem celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021; ii) zgodnie z par. 6 pkt 8 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sygnity S.A. wyznaczyła Członkom Zarządu dodatkowy cel na rok obrotowy 2021 z równoczesnym ustaleniem dodatkowej premii za jego zrealizowanie; iii) wyraziła zgodę na podpisanie Porozumienia do umowy o pracę z Prezesem Zarządu Spółki; iv) zatwierdziła cele premiowe dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2021;
• 1. w dniu 29 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza przyjęła Politykę Różnorodności wobec Członków Zarządu Sygnity;
• 1. w dniu 2 września 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła dyskusję dotyczącą celów premiowych dla Członków Zarządu na rok obrotowy 2022.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku Komitet ds. Wynagrodzeń odbył pięć posiedzeń/spotkań.

Przedłożone Radzie Nadzorczej przez Komitet ds. Wynagrodzeń Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku ("Sprawozdanie Komitetu ds. Wynagrodzeń") stanowi Załącznik do niniejszego dokumentu.

III. Ocena sytuacji Spółki i Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego z uwzględnieniem raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja finansowa Sygnity i Grupy Sygnity w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku podlegała dalszej poprawie.

Do istotnych zdarzeń mających wpływ na wyniki finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku należało zawarcie w dniu 10 lutego 2021 roku przez Sygnity przed mediatorem sądowym ugody z Fast Enterprises dotyczącej ustalenia warunków zakończenia sporów sądowych w związku z zawartą przez Strony umową podwykonawczą w projekcie e–Podatki. Wpływ powyższego zdarzenia na wyniki Grupy na poziomie zysku netto wyniósł 18,9 mln zł.

W trakcie roku finansowego zakończonego 30 września 2021 roku Spółka zakończyła Umowę Restrukturyzacyjną dotyczącą restrukturyzacji zadłużenia finansowego Spółki, pod reżimem której funkcjonowała od 2018 roku. W dniu 18 czerwca 2021 roku Spółka dokonała emisji 9 tysięcy obligacji imiennych serii 1/2021 o łącznej wartości nominalnej 54 mln zł w ramach procesu refinansowania zadłużenia wynikającego z Umowy Restrukturyzacyjnej. Obligacje wyemitowane zostały jako obligacje zabezpieczone, a ostateczny dzień ich wykupu przypada na 31 lipca 2024 roku. W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka otrzymała od ostatniego z wierzycieli Umowy Restrukturyzacyjnej potwierdzenie uznania rachunku odpowiednią kwotą spłaty, co było warunkiem dla zakończenia Umowy Restrukturyzacyjnej. Wierzytelności wynikające z Umowy Restrukturyzacyjnej zostały spłacone ze środków pozyskanych w wyniku emisji obligacji oraz ze środków własnych Spółki. W związku z wypełnieniem wszystkich warunków formalno-prawnych wymaganych do zakończenia Umowy Restrukturyzacyjnej Umowa Restrukturyzacyjna wygasła.

Wielkość sprzedaży Grupy Sygnity z działalności kontynuowanej, zrealizowana w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku wyniosła ok. 204 mln zł i była o ok. 10,6% niższa niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Spadek przychodów w bieżącym okresie sprawozdawczym wynika częściowo z przesunięcia realizacji kilku dużych kontraktów. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 61,3% łącznej puli przychodów. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku Grupa koncentrowała swoją działalność na terenie Polski. Około 2,0% przychodów ze sprzedaży za rok zakończony 30 września 2021 (około 2,8% za rok zakończony 30 września 2020 roku) pochodziło od zleceniodawców niemających siedziby na terytorium Polski. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku wyniósł ok. 139 mln zł i był o 13,0% niższy niż w porównywalnym okresie. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku skonsolidowany zysk netto wyniósł ok. 46 mln zł (na dzień 30 września 2020 roku było to ok. 29 mln zł). Na dzień 30 września 2021 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości ok. 24,8 mln zł (na dzień 30 września 2020 roku było to ok. 38,5 mln zł).

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku rentowność sprzedaży osiągnęła poziom 31,7% (+1,3 p.p.), rentowność EBITDA osiągnęła poziom 29,9% (+6,8 p.p) natomiast rentowność EBIT wyniosła 24,1% (+8,1 p.p.). Istotny wpływ na zmianę wskaźników rentowności miało zdarzenie jednorazowe, którym było podpisanie ugody sądowej z Fast Enterprises.

W porównaniu do stanu na 30 września 2020 roku aktywa trwałe zmniejszyły się o ok. 13,6 mln zł, a ich udział w sumie bilansowej na 30 września 2021 roku wyniósł 67,7%. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy (56,3% sumy bilansowej). Grupa zanotowała spadek aktywów obrotowych o 3,9% w porównaniu do stanu na 30 września 2020 roku. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe i pozostałe należności oraz Aktywa z tytułu umów z klientami – 68,9%. Aktywa z tytułu umów z klientami na 30 września 2021 roku wynosiły ok. 22,6 mln zł i stanowiły 8,1% sumy aktywów. Pozostałą część tej grupy aktywów stanowią środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe – 8,9% udziału w sumie bilansowej oraz aktywa z tytułu kosztów realizacji umów z klientami – 1,1% udziału w sumie bilansowej na 30 września 2021 roku.

Wzrost wartości kapitałów własnych Grupy o ok. 47,4 mln zł wynika głównie z zysku netto wypracowanego przez Grupę w okresie zakończonym 30 września 2021 roku w kwocie ok. 46,6 mln zł oraz ujęcia rozliczenia programu motywacyjnego dla Zarządu Jednostki Dominującej w kwocie ok. 1,1 mln zł (bez uwzględnienia efektu podatku odroczonego), a także ujęcia strat aktuarialnych z tytułu wyceny rezerw emerytalnych (106 tys. zł). Udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów wzrósł z 31,8% według stanu na 30 września 2020 roku do 50,8% na 30 września 2021 roku.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2021 roku stanowiły 31,8% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i zobowiązania z tytułu obligacji, których łączny udział wynosi 19,2% sumy bilansowej.

Rada Nadzorcza zwraca również uwagę, iż w dniu 2 grudnia 2021 roku Sygnity zawarła z BNP Paribas umowę, której przedmiotem jest korzystanie przez Sygnity z gwarancji udzielanych przez Bank w ramach udostępnionej linii na gwarancje. Zgodnie z zawartą umową, Spółka ma prawo do korzystania z gwarancji: najmu (płatność czynszu), przetargowej (dot. zamówień publicznych), przetargowej, wykonania umowy, wykonania umowy (zabezpieczenie właściwego usunięcia wad i usterek), wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek (2w1), płatności, wykonania umowy najmu, zwrotu zaliczki oraz powyższych gwarancji w formule regwarancji w ramach limitu kredytowego w wysokości 20 mln zł. Umowa określa okres kredytowania na 120 miesięcy od zawarcia umowy. Limit przysługujący Spółce na podstawie umowy ma charakter odnawialny. W ramach Umowy istnieje możliwość wystawiania gwarancji za zobowiązania Spółki oraz Sygnity Business Solution S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej otoczenie biznesowe, w którym działa Spółka oraz Grupa pozostaje bardzo wymagające. Charakteryzuje się m.in. dużą konkurencyjnością w sektorach, w których Grupa prowadzi działalność operacyjną oraz znacznym popytem na specjalistów z branży informatycznej. Mimo powyższego w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku Grupa zrealizowała i wygrała kilka znaczących postępowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów, w tym z Ministerstwem Finansów oraz z Pocztą Polską S.A. Rada Nadzorcza wskazuje, iż istotnym projektem realizowanym przez Spółkę jest projekt realizowany dla Ministerstwa Finansów, tj. budowa, wdrożenie i utrzymanie Systemu e-Podatki ("e-Podatki").

Sektor bankowo-finansowy to jeden z kluczowych w działalności Spółki. Rynek, któremu oferuje produkty i usługi należy do najbardziej wymagających, oczekuje rozwiązań zbudowanych z wykorzystaniem najnowszych narzędzi i technologii, spełniających wysokie wymagania formalno-prawne, jak i bezpieczeństwa ich funkcjonowania. Produkty i usługi, z których korzystają instytucje finansowe umożliwiają realizację zadań stawianych przed nimi, w mocno konkurencyjnym środowisku, ale też gwarantują zaspokojenie oczekiwań i potrzeb ich klientów. Instytucje finansowe, ze względu na ich istotność, są mocno regulowane. Wymagania definiowane są przez regulatorów i nadzorców rynku krajowego takich jak: NBP, Ministerstwo Finansów, Komisję Nadzoru Finansowego czy Bankowy Fundusz Gwarancyjny, ale też, co bardzo istotne w ramach Unii Europejskiej przez Dyrektywy i Rozporządzenia EU, EBC i EBA. Sygnity specjalizuje się już od wielu lat w informatyzacji wielu kluczowych obszarów działalności sektora bankowo – finansowego. Spółka posiada mocną pozycję, którą zawdzięcza nie tylko oferowanym rozwiązaniom informatycznym, ale zwłaszcza kompetencjom pracowników, którzy swoją wiedzą i fachowością gwarantują sprostanie wymogom i oczekiwaniom rynku. Proces zmian regulacyjnych to proces ciągły, potrzeba ich implementacji przez klientów, to gwarancja stałej współpracy, ale też powoduje, że rozwijane produkty i oferowane usługi stają się atrakcyjne dla innych sektorów gospodarki. Jednym z kluczowych klientów Sygnity S.A. jest bank centralny, z którym Spółka współpracuje od wielu lat, uczestniczy w rozwoju jego systemów, mających istotne znaczenie nie tylko dla sektora bankowo-finansowego, ale też dla całej gospodarki. Ważny obszar kompetencyjny stanowią usługi i systemy informatyczne dedykowane dla rynku kapitałowego, biur i domów maklerskich. Wymagane jest utrzymywanie wysokiego poziomu ich niezawodności, dostarczanie rozwiązań spełniających stale rosnące wymagania biur maklerskich determinowane przez inwestorów, Giełdę Papierów Wartościowych oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Pamiętając o potrzebie rozwoju produktów i usług Sygnity realizuje prace mające na celu wzbogacenie ich funkcjonalności związane m.in. z analizą danych, sztuczną inteligencją czy machine learning tam, gdzie jest to możliwe i oczekiwane przez klientów. Te dodatkowe elementy pomogą wzmocnić pozycję Spółki na rynku usług finansowych, przyczynią się do wzrostu przychodów oraz mogą być gwarancją pozyskiwania kolejnych kontraktów. Nowe produkty i usługi, to nie tylko obszar podstawowej działalności instytucji finansowych, ale też rozwiązania związane z automatyzacją oraz robotyzacją procesów biznesowych zwłaszcza w obszarze back-office. Wymienione powyżej technologie, to tylko część, z których korzysta Spółka, aby ciągle rozwijać i doskonalić produkty, poprzez rozszerzenie funkcjonalności aktualnie oferowanych produktów, ale co najważniejsze, oferowaniu nowych rozwiązań i usług. Temu też służą partnerstwa z wiodącymi dostawcami technologii np. w obszarze realizacji robotyzacji i automatyzacji, zarządzania i analizy danych, systemów zarządzania treścią, a także środowiska cloud. Pandemia Covid-19 spowodowała, że pojawiły się nowe wymagania w zakresie obsługi klientów w bankowości, ale również w tzw. e-commerce. Sygnity oferuje urządzenia umożliwiające nie tylko usprawnienie przetwarzania gotówki (bez angażowania pracowników banku) ale też w pełni zautomatyzowaną obsługę procesu sprzedaży. Nowoczesne urządzenia (depozytowe, punkty kasowe) usprawniają procesy obsługi gotówkowej i bezgotówkowej.

W sektorze utilities Spółka koncentruje się na rozwiązaniach IT z zakresu procesu produkcji i sprzedaży energii, rozliczania sprzedaży i dystrybucji nośników energii, a także zarządzania danymi pomiarowymi, obsługi klientów, zarządzania majątkiem sieciowym i obsługi procesów wymiany informacji pomiędzy uczestnikami rynku energetycznego. Obecnie prowadzone są prace nad modernizacją i rozwojem produktów własnych w następujących obszarach: Sygnity SUS (Sygnity Utilities for Sales) – nowe funkcjonalności w kompleksowym rozwiązaniu billingowym dedykowane do wsparcia mechanizmów elastyczności, obsługi taryf dynamicznych i standardu eBIX; Sygnity - AMS (Automated Metering System) – przygotowanie rozwiązania do współpracy z Operatorem Informacji Rynku Energii i obsługi standardu eBIX; Sygnity Forecast – nowe modele predykcji i mechanizmy prognozowania energii, gazu, ciepła i wody oparte o mechanizmy sztucznej inteligencji; Sygnity EAM/GIS (systemy do zarządzania majątkiem sieciowym dla przedsiębiorstw: energetycznych, ciepłownictwa, podmiotów z sektora gazowego oraz jednostek wodociągowych) - w tym zakresie rozwijane są systemy o dodatkowe funkcjonalności, które obsługują procesy zarządzania pracą w terenie. Dzięki ścisłej współpracy z naszymi klientami, zbudowane zostały kompetencje i produkt dedykowany uczestnikom Rynku Mocy. Szczególna uwaga poświęcana jest rozwojowi oferty Sygnity dla energetyki odnawialnej oraz wsparcia transformacji energetycznej w zakładach przemysłowych.

W ramach jednostki biznesowej Sygnity, odpowiedzialnej za rozwiązania dla przemysłu, trwają prace przy rozbudowie portfolio produktów dedykowanych przedsiębiorstwom, dla których istotne jest efektywne zarządzanie procesami logistycznymi. Do obecnego na rynku systemu zarządzania ruchem (YMS) JANUS, dołączony zostanie system zarządzania transportem (TMS) oraz logistyką załadunku (WMS). W odpowiedzi na oczekiwania rynku petro i retail, stworzono nową linię produktową, w której znajdą się zaawansowane rozwiązania obsługujące procesy lojalizujące (systemy obsługi programów lojalnościowych i flotowych), które zwiększą potencjał oferowanego obecnie, kompleksowego rozwiązania Sygnity w zakresie zarządzania siecią sprzedaży (w tym siecią stacji paliw).

W sektorze publicznym Spółka skupia się na optymalnej realizacji podpisanych kontraktów. Portfolio sektora publicznego opiera się na tzw. "projektach pod klucz", które w zakresie merytorycznym są mocno zróżnicowane i unikalne, jak i działalności produktowej. Spółka buduje przewagę konkurencyjną wykorzystując doświadczenia domenowe zdobyte wśród licznej grupy Klientów administracji publicznej. Sygnity skupia się na projektach średnich i dużych, gdzie potencjał szczególnie merytoryczny stanowi przewagę rynkową. Sygnity tradycyjnie już jest kluczowym dostawcą usług dla rynku pracy i zabezpieczenia społecznego. Jako dostawca rozwiązań IT Spółka dynamicznie i skutecznie implementuje zmiany funkcjonalne i prawne w systemach utrzymywanych i rozwijanych dla MRiPS, Urzędów Pracy, Jednostek Organizacyjnych Pomocy Społecznej, Urzędów Wojewódzkich oraz modernizuje z sukcesami kluczowe systemy informatyczne w obszarze Ministerstwa Spraw Zagranicznych. Sygnity utrzymuje i rozwija kluczowy system dla Poczty Polskiej oraz jest ważnym dostawcą usług dla Policji oraz jednostek samorządu terytorialnego. Sygnity współpracuje również z Ministerstwem Finansów w zakresie realizacji usprawnienia i wsparcia procesów podatkowych. W drugiej połowie roku Sygnity rozpoczęło realizację projektu E – Opieka dla Centrum Usług Społecznych w Warszawie.

Największą spółką zależną Grupy jest Sygnity Business Solutions S.A. (dalej: Sygnity Business Solutions) która posiada 30-letnie doświadczenie w implementacji rozwiązań informatycznych wspierających efektywne zarządzanie. Marka Sygnity Business Solutions powstała w 2015 roku w wyniku połączenia kompetencji spółki Max Elektronik S.A. specjalizującej się w rozwiązaniach własnych opartych na nowoczesnych technologiach informatycznych z częścią Sygnity skupiającą kompetencje konsultingowe oraz wdrożeniowe w zakresie praktycznego wykorzystania światowych rozwiązań klasy ERP, CRM, BI, BPM, ESB, SOA i ECM. Sygnity Business Solutions oferuje również szeroki zakres produktów oraz usług związanych z audytem oraz doradztwem biznesowym. W portfolio Sygnity Business Solutions znajdują się systemy ERP światowych producentów (Oracle, SAP i innych), autorskie rozwiązanie QUATRA ułatwiające efektywne zarządzanie przedsiębiorstwem, nowoczesne rozwiązania dla bibliotek (PROLIB), jak również rozwiązania dedykowane, BI/CPM oraz BPM. Zespół Sygnity Business Solutions to blisko 150 ekspertów z wieloletnim doświadczeniem w konsultingu, projektowaniu i wdrażaniu dużych rozwiązań w oparciu zarówno o produkty autorskie, jak i technologie wspierane przez międzynarodowych partnerów.

Spółki zależne: Geomar S.A. w upadłości oraz Enhandel Sp. z o.o. nie prowadziły w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 działalności operacyjnej.

W związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 Grupa Sygnity na bieżąco monitorowała rozwój sytuacji związanej z utrzymującymi się skutkami pandemii i ich wpływem na działalność Grupy. Grupa Sygnity wdrożyła wszystkie wytyczne rekomendowane przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje państwowe ze szczególnym uwzględnieniem zaleceń dotyczących bezpieczeństwa, higieny i zdrowia. Ograniczone zostały kontakty bezpośrednie pracowników wewnątrz organizacji, wdrożony został na szeroką skalę tryb pracy zdalnej, przy czym dotychczasowa efektywność pracy w Grupie Sygnity została utrzymana. W kontaktach biznesowych powszechnie wykorzystywane są zdalne metody komunikacji. M.in. dzięki takim działaniom Grupa odnotowała ograniczoną liczbę zachorowań wśród pracowników. Zarząd Spółki, podejmując decyzję o planowanej zmianie siedziby Sygnity, uwzględnił m.in. ocenę efektywności pracy Grupy Sygnity w trybie zdalnym i tym samym po zmianie siedziby, która nastąpiła od 1 stycznia 2021 roku Spółka zajmuje mniejszą powierzchnię użytkową. Należy zaznaczyć, że w trudnym okresie po wybuchu pandemii Covid-19, Sygnity świadczyła i świadczy usługi dla swoich klientów w sposób ciągły, zapewniając ich najwyższy poziom, tak aby klienci Sygnity mogli realizować swoje zadania i funkcje. Spółka dostarcza nowe rozwiązania, które ułatwiają funkcjonowanie w dotychczas niespotykanych warunkach. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa nie stwierdziła istotnego wpływu pandemii na efekty prowadzonej działalności operacyjnej, jedynie w przypadku pojedynczych projektów są odnotowywane opóźnienia, głównie z powodu trudności z odbiorem zrealizowanych prac po stronie klientów. W raportowanym okresie Grupa nie odnotowała istotnych opóźnień płatności ze strony klientów.

Ocena realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki

W raportowanym okresie Zarząd Spółki podjął szereg działań zapewniających kontynuację działalności, efektywność wewnętrzną organizacji oraz wdrażanie selektywnych inicjatyw w zakresie nowych obszarów działalności. Zarząd kontynuował również politykę racjonalizacji kosztów działania Spółki, optymalizacji rentowności realizowanych projektów oraz koncentrował swoje działania na pozyskiwaniu nowych kontraktów. Obecnie Grupa prowadzi m.in.:

• prace związane z rozwojem kompetencji do wykorzystania technologii cloud'owych, wypracowując własne rozwiązania softwarowe uzupełniające standardowe funkcjonalności oprogramowania dostawców globalnych;
• prace związane z uruchomieniem wybranego oprogramowania własnego Sygnity S.A. w modelu cloud, dzięki wykorzystaniu infrastruktury dostawców globalnych, w celu dotarcia ze sprawdzonymi rozwiązaniami do nowych klientów;
• prace związane z rozwojem kompetencji RPA (Robotic Process Automation) i wykorzystaniem istniejącej wiedzy branżowej do dalszej automatyzacji procesów u istniejących klientów wykorzystujących m.in. autorskie rozwiązania Sygnity S.A.
• prace rozwojowe w zakresie wykorzystania technologii blockchain firmy Billon w rozwiązaniach Sygnity;
• prace związane z rozwojem oferty usług Digital Transformation w oparciu o technologie Adobe, Magnolia oraz Sitecore.

W dniu 1 marca 2021 roku Zarząd Sygnity podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych Grupy Sygnity. Prowadzony przegląd obejmuje wybór optymalnego wariantu realizacji długoterminowego celu Grupy, którym jest dalszy jej rozwój oraz wzrost wartości dla akcjonariuszy. W ramach przeglądu rozważane są różne możliwe opcje strategiczne w odniesieniu do działalności biznesowej Sygnity. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przegląd opcji strategicznych pozostaje w toku, przy czym żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej nie zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku Rada Nadzorcza dokonywała stałej analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Sygnity oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami. Polityka zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki obejmowała w szczególności następujące kluczowe obszary:

• a) ryzyka związane z działalnością operacyjną, w tym ryzyko związane z realizowaniem oraz dostarczaniem Klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności Klientów, ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych, ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników, ryzyko związane z rozwojem nowych produktów, ryzyko wpływu pandemii zakaźnej choroby COVID-19 wywoływanej przez koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną działalność operacyjną;
• b) ryzyka finansowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynnościowe, ryzyko związane z zarządzaniem kapitałem Spółki;
• c) ryzyka związane z otoczeniem, w tym ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną, ryzyko zmiany przepisów prawnych, ryzyko związane z systemem podatkowym, ryzyko konkurencji.

W ocenie Rady Nadzorczej systemy zarządzania ryzykiem były adekwatne do rodzaju i skali prowadzonej działalności.

W zakresie zarządzania finansami płynność Spółki jest kontrolowana w perspektywie dziennej, tygodniowej, półrocznej oraz rocznej. Działa proces bieżącego monitorowania płynności finansowej zarówno na poziomie projektów, obszarów biznesowych, sektorów jak i całej Spółki. W celu zapewnienia realizacji celów i zadań w Grupie funkcjonują procesy: budżetowy (roczny) i prognostyczny (kwartalny, tygodniowy) oraz raportowania wyników w porównaniu do przyjętych założeń. Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, które podlega Członkowi Zarządu ds. Finansowych. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Spółki. Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz przeglądowi przez niezależną firmę audytorską.

W okresie sprawozdawczym w Sygnity funkcjonował system kontroli wewnętrznej, który obejmował wszystkie główne procesy Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej były co do zasady adekwatne do rodzaju i skali prowadzonej działalności, wymagały jednak działań doskonalących, które zostały przeprowadzone. Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w trakcie roku obrotowego 2021 Zarząd Spółki podjął m.in. następujące działania w obszarze systemów kontroli wewnętrznej:

• przeprowadzono obligatoryjne dla wszystkich pracowników i współpracowników Grupy Sygnity szkolenie e-learningowe składające się z 4 modułów: przestrzeganie przepisów prawa oraz podstawowe zasady etyczne, konflikt interesów, przeciwdziałanie korupcji, uczciwa konkurencja (szkolenie to będzie wykonywane cyklicznie, również w ramach onboardingu);
• Grupa Sygnity ustanowiła i wdrożyła System Zarządzania Działaniami Antykorupcyjnymi, który stał się elementem Zintegrowanego Systemu Zarządzania i podlega certyfikacji przez niezależną jednostkę akredytowaną, wdrożony System Zarządzania Działaniami Antykorupcyjnymi pozwala na sprawniejszą identyfikację procesów, projektów oraz interesariuszy, którzy są narażeni na większe niż niskie ryzyko dotyczące korupcji, a także pozwala wdrożyć działania, których celem jest minimalizacja tych ryzyk;
• przyjęto Procedurę zgłaszania nieprawidłowości dotyczących działań korupcyjnych/konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Sygnity, określającą zasady oraz sposób zgłaszania przez Pracowników/Współpracowników naruszeń prawa, w szczególności przepisów antykorupcyjnych, w tym potencjalnego lub rzeczywistego konfliktu interesów oraz procedur i standardów etycznych zarówno w Spółkach Grupy Kapitałowej Sygnity, jak i u ich kontrahentów. Celem wprowadzenia Procedury jest wspieranie działań Grupy w zakresie systemu zarządzania działaniami antykorupcyjnymi, w szczególności: i) zapobieganie wystąpieniu nadużyć takich jak przypadki korupcji, konfliktu interesów oraz wszelkich nieprawidłowości w tym zakresie zidentyfikowanych zarówno wewnątrz Grupy Kapitałowej Sygnity, jak i u jej kontrahentów, ii) przeciwdziałanie i minimalizowanie negatywnych skutków nieprawidłowości dla pracowników/ współpracowników, Spółki, członków jej organów, kontrahentów i akcjonariuszy, iii) promowanie właściwych postaw etycznych wśród pracowników/współpracowników, iv) umacnianie wizerunku Spółki jako organizacji etycznej i transparentnej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku w Grupie Sygnity, zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, funkcjonował audytor wewnętrzny. W celu zapewnienia niezależności funkcji kontroli wewnętrznej, audytor wewnętrzny podlega administracyjnie Prezesowi Zarządu, a w zakresie celów stanowiska i zakresu obowiązków, okresowej oceny wyników pracy Audytor Wewnętrzny podlega Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w strukturze organizacyjnej Spółki funkcjonował również Compliance Officer, odpowiedzialny za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym. Compliance Officer ściśle współpracuje z jednostkami organizacyjnymi back office oraz wsparciem sprzedaży, w tym m.in. Biurem Prawnym, Biurem Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej, Biurem Finansowym, Biurem Personalnym, Biurem Zakupów, Biurem Zarządu (w tym Zespół Bezpieczeństwa i Jakości) oraz Audytorem Wewnętrznym. W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce był adekwatny do rodzaju i skali prowadzonej działalności.

Ponadto Sygnity oraz Sygnity Business Solutions ustanowiły, wdrożyły i stale doskonalą Zintegrowany System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Informacji oraz Działaniami Antykorupcyjnymi (dalej: Zintegrowany System Zarządzania) zgodny z międzynarodowymi standardami ISO 9001:2015, ISO 27001:2017 oraz ISO 37001:2016. Nieodłącznym elementem wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest standaryzowanie i egzekwowanie wielowymiarowego zarządzania ryzykiem we wszystkich obszarach działalności Grupy Sygnity. Dzięki wdrożonym procedurom należytej staranności, procedurze dla sygnalistów, procedurze zgłaszania nieprawidłowości dotyczących działań korupcyjnych/konfliktu interesów w Grupie Kapitałowej Sygnity oraz procedurze zgłaszania i zarządzania incydentami Grupa konsekwentnie zwiększa transparentność swoich działań oraz zapewnia, że przestrzeganie prawa i wszelkich zasad compliance jest jednym z najważniejszych elementów codziennego funkcjonowania w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu.

Nadzór nad przestrzeganiem zasad określonych w ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania sprawowany jest poprzez roczny cykl zaplanowanych audytów wewnętrznych, podczas których identyfikowane są niezgodności oraz potencjalne obszary ryzyka. Co do zasady, zaadresowane niezgodności wymagają niezwłocznego podjęcia działań naprawczych, natomiast zidentyfikowane obszary ryzyka działań prewencyjnych, mających na celu niedopuszczenie do zmaterializowania się ryzyka w przyszłości. W grudniu 2021 roku przeprowadzony został audyt re-certyfikacyjny przez akredytowaną jednostkę certyfikacyjną Centrum Certyfikacji Jakości przy Wojskowej Akademii Technicznej. W wyniku audytu nie stwierdzono niezgodności oraz wydano Spółce oraz Sygnity Business Solutions certyfikaty na zgodność z wymaganiami normy ISO37001 System Zarządzania Działaniami Antykorupcyjnymi oraz o utrzymanie certyfikacji w zakresie zgodności z normą ISO 9001 System Zarządzania Jakością oraz z normą ISO 27001 System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji.

IV. Ocena Sprawozdań Zarządu Sygnity oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A., sprawozdania finansowego Sygnity S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sygnity za rok obrotowy od 1 października 2020 roku do 30 września 2021 roku (zbadanych przez firmę audytorską / niezależnego biegłego rewidenta – Mazars Audyt Sp. z o.o.) obejmujących sprawozdania z całkowitych dochodów, bilanse, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych i informacje dodatkowe. W wyniku powyższej oceny, na podstawie m.in. ksiąg rachunkowych oraz opinii i sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Sygnity S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sygnity S.A. z dnia 16 grudnia 2021 roku, rekomendacji Komitetu Audytu, jak również wyników bieżących działań nadzorczych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. sprawozdania są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W dniu 16 grudnia 2021 roku Zarząd Sygnity łącznie z publikacją sprawozdań za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku opublikował:

• a. "Oświadczenie Rady Nadzorczej Sygnity S.A. o funkcjonowaniu komitetu audytu w roku obrotowym zakończonym 30 września 2021 roku", w którym Rada Nadzorcza Sygnity S.A. oświadczyła, że i) przestrzega przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Sygnity S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; ii) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
• b. "Ocenę Rady Nadzorczej Sygnity S.A. dotyczącą jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony 30 września 2021 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym".

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Sygnity pozytywnie ocenia i rekomenduje do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Sygnity oraz Sygnity S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku.

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrachunkowy zakończony w dniu 30 września 2021 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosek Zarządu, co do podziału zysku netto w wysokości 45 860 996,57 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 57/100) w następujący sposób:

1. kwotę 22 930 498,28 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 28/100) przeznaczyć na utworzony uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity nr 7 z dnia 31 marca 2021 roku kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wypłatę dywidend i zaliczek na poczet dywidend w przyszłości,

2. kwotę 22 930 498,29 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 29/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku układała się prawidłowo. Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku obrachunkowym zakończonym w dniu 30 września 2021 roku następującym obecnym i byłym Członkom Zarządu:

• 1. Pani Inga Jędrzejewska;
• 1. Pan Mariusz Jurak;
• 1. Pan Bogdan Zborowski.

V. Samoocena działalności Rady Nadzorczej Spółki

Szczegółowy wykaz spraw będących przedmiotem prac Rady Nadzorczej, informację o częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz informację o dokonaniach merytorycznych zamieszczono w części II oraz III niniejszego Sprawozdania.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki, uwzględniając jednocześnie interes całej Grupy Kapitałowej Sygnity. W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, ekonomii, prawa i finansów, jak i osoby posiadające znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się odpowiednim zaangażowaniem, sumiennością oraz rzetelnością. Przewodniczący Rady Nadzorczej zarządzał sprawnie pracami Rady Nadzorczej i poświęcał niezbędną ilość czasu na efektywne pełnienie swojej funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali czas na prace Rady Nadzorczej zarówno podczas formalnych posiedzeń jak i pracy poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej – Członkowie Rady Nadzorczej brali udział we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w składzie osobowym umożliwiającym formalne podejmowanie decyzji będąc merytorycznie przygotowanymi do podejmowania uchwał. Członkowie Rady Nadzorczej, a zwłaszcza Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiane były wszystkie kluczowe kwestie związane z funkcjonowaniem Spółki.

W trakcie roku obrotowego zakończonego 30 września 2021 roku Rada Nadzorcza wykonywała w ramach posiedzeń również obowiązki Komitetu ds. Wynagrodzeń (w zakresie opisanym szczegółowo w części II niniejszego Sprawozdania). Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki ww. Komitetu wykonywane były właściwie, a ich powierzenie Radzie Nadzorczej nie wpłynęło negatywnie na sposób ich realizacji.

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada była dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych oraz statutowych kompetencji i wypełniała je w sposób właściwy, gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką, we wszystkich istotnych dziedzinach jej działalności.

VI. Ocena sposobu wypełniania przez Sygnity obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego opisanego w ramach DPSN 2021 (wynikających z Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 29 kwietnia 2021 roku przeanalizowała przedstawioną przez Spółkę informację o wchodzących w życie w dniu 1 lipca br. "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" wraz ze wskazaniem, które z nowych zasad wymagają podjęcia działań przez właściwy organ Spółki: Zarząd, Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, w szczególności kwestie dotyczące polityki różnorodności oraz brak na dzień posiedzenia opublikowania przez GPW wskazówek dla spółek publicznych dotyczących "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W dyskusji Członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Zarządowi swoje rekomendacje co do kwestii "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 29 lipca 2021 roku zapoznała się ze statusem wdrażania przez Spółkę "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz podjęła uchwałę w sprawie deklaracji stosowania określonych zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza dokonała również samodzielnej analizy i weryfikacji, czy Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej prawidłowe dokumenty i informacje w zakresie ładu korporacyjnego, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą starannością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. O szczegółach dotyczących stosowania ładu korporacyjnego Spółka informowała w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" opublikowanej przez Spółkę w dniu 30 lipca 2021 roku, jak również w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok obrotowy 2021. W ocenie Rady Nadzorczej komentarze Spółki dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

VII. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Na działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o podobnym charakterze w roku obrotowym 2021 Grupa Sygnity przeznaczyła 52 040 zł, z czego: 17 000 zł na cele charytatywne, 14 000 zł na działalność sponsoringową, 19 540 zł na wsparcie działalności kulturalnej oraz 1 500 zł na wsparcie organizacji społecznych. W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Grupę działalność w tym zakresie była marginalna.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.

Piotr Kwaśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Raimondo Eggink Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Błażej Dowgielski Członek Rady Nadzorczej

Rafał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Zdunek Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, 3 marca 2022 roku