Sygnity S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jul 27, 2017

OPINIA ZARZĄDU SYGNITY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA") W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO AKCJI NOWEJ EMISJI SERII Z

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku ze zgłoszeniem przez akcjonariusza Spółki w dniu 9 lipca 2017 r. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 31 lipca 2017 r. i zgłoszonymi w ramach tego żądania projektami uchwał, w tym uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji nowej emisji serii Z, z zastrzeżeniem, że Zarząd może następnie zaoferować akcje nowej emisji niektórym akcjonariuszom w drodze subskrypcji prywatnej.

Podwyższenie kapitału zakładowego i zaoferowanie akcji nowej emisji w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi pilne dokapitalizowanie Spółki. Aktualna sytuacja finansowa Spółki uzasadnia wybór sposobu finansowania, który będzie można przeprowadzić w możliwie najkrótszym czasie. W ocenie Zarządu Spółki takie skrócenie drogi pozyskania finansowania będzie możliwe właśnie poprzez pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – to rozwiązanie Zarząd ocenia jako generujące najmniejsze koszty i najbardziej efektywne. Pozyskanie finansowania w procesie emisji akcji nowej emisji stanowi element procesu ustalania docelowej struktury finansowania działalności operacyjnej Spółki, której określenie jest niezbędne dla umożliwienia Spółce kontynuowania jej działalności. Wybór najkorzystniejszego w ocenie Zarządu sposobu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki leży zatem w interesie tak Spółki, jak i jej akcjonariuszy, zarówno obecnych, jak i przyszłych.

Cena emisyjna akcji nowej emisji serii Z zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy czym Zarząd rekomenduje ograniczenie uprawnienia Zarządu poprzez przyznanie Radzie Nadzorczej kompetencji do zatwierdzenia przygotowanej przez Zarząd propozycji. Zgoda Rady Nadzorczej powinna zostać udzielona w terminie 5 dni od przedstawienia przez Zarząd propozycji większością 4/5 głosów. Wysokość ceny emisyjnej zostanie ustalona w wyniku negocjacji z potencjalnymi zainteresowanymi inwestorami. Pozostawienie uprawnienia do określenia ceny emisyjnej w gestii Zarządu (za stosowną zgodą Rady Nadzorczej) umożliwi dostosowanie ceny do popytu na akcje, co przełoży się na ustalenie najwyższej możliwej ceny w aktualnych warunkach rynkowych i pozyskanie przez Spółkę niezbędnego finansowania. Z uwagi na to, że na wysokość możliwej do uzyskania ceny emisyjnej ma wpływ szereg czynników, niezależnych od Spółki, konieczne jest, aby Zarząd miał swobodę w jej określeniu, tym samym kształtując optymalną wysokość wpływów z emisji do Spółki.