SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

za rok obrotowy od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku

Jan Maciejewicz

Prezes Zarządu

Roman Durka

Wiceprezes Zarządu

Jakub Leśniewski

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Warszawa, 16 grudnia 2016 r.

Sektor Publiczny Najwięksi dostawcy rozwiązań i usług IT

Sektor Energetyczny Najwięksi dostawcy rozwiązań i usług IT

4

Sektor Bankowy Najwięksi dostawcy rozwiązań i usług IT

Computerworld TOP 200, edycja 2016; dane po korekcie o firmy niebędące bezpośrednią konkurencją Sygnity

Spis treści

	CZĘŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity
1	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
2	Przychody ze sprzedaży produktów i usług
3	Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności grupy
4	Analiza bilansu
5	Zarządzanie płynnością oraz struktura finansowa Americania Martinia Martinia Martinia Martinia Martinia Martin
6	Udzielone pożyczki
7	Udzielone poręczenia i gwarancje
9	Umowy zawarte z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
	CZĘŚĆ II. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych
$\mathbf{1}$	Otoczenie makroekonomiczne
$\overline{2}$	Analiza wyników finansowych manamana manamana manamana manamana manamana
3	Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarczą
4	Struktura sprzedaży i rynki zbytu
5	Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe
6	Znaczące umowy dla działalności monumentalno przezymienie w przez przezymienie w przez przezymienie zależenie z
7	Plan strategiczny Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju
8	Wyniki finansowe a publikowane prognozy
	CZĘŚĆ III. Struktura organizacyjna
$\mathbf{1}$	Podmioty powiązane
$\mathbf{2}^{\prime}$	Akcjonariusze
	Akcjonariat
	Akcje własne
3	Walne Zgromadzenie
4	Zarząd
5	Rada Nadzorcza " manumumumumumumumumumumumumumumumumumumu
6	Komitet Audytu
7	Komitet Kompensacyjny matamatana na namana matamatana na matamatana na matamatana matamatana na matama 32
8	Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki
9	Systemy kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości
	CZEŚĆ IV. Opis czynników ryzyka manamanamanamanamanamanamanamanamanama
1	Ryzyko związane z działalnością operacyjną
2	Ryzyko związane z otoczeniem
3	Roszczenia i sprawy sporne
	CZĘŚĆ V. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
	CZĘŚĆ VI. Pozostałe oświadczenia Zarządu manuarania manuarania manuarania manuarania manuarania manuarania 57
1	Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości
	2 Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania

Część I
Sytuacja finansowa i majątkowa

CZEŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe $\ddot{1}$

Wyszczególnienie	$01.10.2015 -$ 30.09.2016 Zbadane	$01.10.2014 -$ 30.09.2015 Zbadane Przekształcone	Zmiana r/r %
	A		$(A-B)/B$
Przychody netto ze sprzedaży	423 098	429 305	$(1,4\%)$
Zysk brutto ze sprzedaży	65 902	70 351	$(6,3\%)$
EBITDA	21 302	19 090	11,6%
EBIT	4 3 2 2	3 9 4 6	9.5%
Strata przed opodatkowaniem	262	(571)	(145,9%
Strata netto	(7723)	(4210)	83,4%

Wyszczególnienie	$01.10.2015 -$ 30.09.2016 Zbadane	$01.10.2014 -$ 30.09.2015 Zbadane	Zmiana r/r $%$
			$(A-B)/B$
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	85 687	(14321)	$(698,3\%)$
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13313)	(12552)	6,1%
- Wpływy		142
- Wydatki	(13313)	(12694)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(14125)	13 061	$(208, 1\%)$
- Wpływy - Wydatki	(14125)	59 815 (46754)

EBITDA = Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych EBIT = Zysk z działalności operacyjnej

Analiza sytuacji finansowej wraz z oceną zarządzania jej zasobami finansowymi została przedstawiona w następnych punktach niniejszego sprawozdania.

Bieżąca działalność Grupy zależna jest od dostępnych środków pieniężnych i linii kredytowych w bankach. Spółki Grupy utrzymują taki poziom długu, w tym dostępnych linii kredytowych aby zapewnić finansowanie bez zakłócenia operacji bieżących. Zarząd Grupy monitoruje przewidywane przepływy pieniężne. Poziom płynności jest kontrolowany poprzez przygotowywanie prognozy przepływów pieniężnych. Realizacja planowanych przepływów jest cyklicznie weryfikowana i obejmuje m.in. analizę niezrealizowanych przepływów pieniężnych, ich przyczyny i skutki. Takie prognozy uwzględniają plany Grupy w zakresie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, konieczność przestrzegania warunków zaciągniętych zobowiązań.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Grupa przewiduje, że podstawowe przyszłe potrzeby w zakresie środków finansowych beda dotyczyć finansowania majątku obrotowego, nakładów inwestycyjnych, obsługi zadłużenia z tytułu kredytów i obligacji oraz regulowania bieżących zobowiązań. Według Grupy obecny stan środków pienieżnych, łatwo zbywalnych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz środki z działalności operacyjnej będą wystarczające na sfinansowanie tych potrzeb. Niemniej jednak, jeśli warunki rynkowe albo trudności finansowe klientów przełożą się negatywnie na środki pozyskiwane z działalności operacyjnej Grupy, Grupa zrewiduje swoje potrzeby finansowe tak, aby zapewnić, że jej istniejące zobowiązania finansowe bedą wypełniane w przewidywalnej przyszłości. Na dzień 30 września 2016 Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w łącznej kwocie 62 870 (na dzień 30 września 2015 $r: 4579$

Grupa dokonuje bieżącej oceny możliwości sfinansowania inwestycji kapitałowych na podstawie posiadanych środków, dostępnych źródeł finansowania oraz na podstawie prognoz przepływów pieniężnych. Inwestycje kapitałowe podlegają ocenie przez Komitet Inwestycyjny i co do zasady realizowane są projekty ujęte w budżecie rocznym Grupy.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2014 Zarząd Sygnity S.A. uzyskał zgodę na przeprowadzenie programu emisji obligacji krótko i średnioterminowych, które będą dokonywane w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2017. Maksymalna wartość Programu wynosi 100 000. Dodatkowo Zarząd Grupy planuje zrefinansować zadłużenie lub przedłużyć obowiązujące linie kredytowe w bankach na kolejny okres.

$\overline{\phantom{a}}$ Przychody ze sprzedaży produktów i usług

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 Grupa Sygnity ("Grupa") osiągneła przychody ogółem niższe o 1,4%od przychodów osiągniętych w roku poprzednim. Najbardziej znaczącą grupą przychodów były usługi wdrożeniowe, które stanowiły 47,2% łącznej puli przychodów.

Wyszczególnienie	$01.10.2015 -$ 30.09.2016 Zbadane	$01.10.2014 -$ 30.09.2015 Zbadane	Zmiana r/r %
	A		$(A-B)/B$
Licencje i oprogramowania	77 183	72417	6.6%
Usługi wdrożeniowe	199 590	230 527	$(13, 4\%)$
Usługi serwisowe	77 711	80 140	$(3,0\%)$
Pozostałe	1871	1 1 5 9	61,4%
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	356 355	384 243	$(7,3\%)$
Sprzęt komputerowy	66 743	45 062	48,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	66 743	45 062	48,1%
PRZYCHODY OGÓŁEM	423 098	429 305	$(1, 4\%)$

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 Grupa koncentrowała swoja działalność na terenie Polski. jednak zgodnie z przyjętą strategią zaczęła selektywnie oferować swoje usługi również na rynkach zagranicznych.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności grupy 3

Grupa odnotowała spadek wyniku na działalności operacyjnej w porównaniu do roku poprzedniego.

Wyszczególnienie	$01.10.2015 -$ 30,09.2016 Zbadane	$01.10.2014 -$ 30,09,2015 Zbadane
Rentowność sprzedaży	15,6%	16,4%
Rentowność EBITDA	5,0%	4,4%
Rentowność EBIT	1,0%	0,9%
Rentowność brutto	0,1%	$(0,1\%)$
Rentowność netto	$(1,8\%)$	$(1,0\%)$
ROA	$(1,7\%)$	$(1,0\%)$
ROE	$(3,5\%)$	(1,9%

Zasady wyliczania wskaźników:

Rentowność sprzedaży = wynik na sprzedaży/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = wynik EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność EBIT = EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = zysk (strata) przed opodatkowaniem/przychody ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk (strata) netto roku obrotowego/przychody ze sprzedaży okresu

ROA = zysk (strata) netto/stan średni aktywów

ROE = zysk (strata) netto/stan średni kapitałów własnych

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 kluczowe wskaźniki rentowności prowadzonej działalności osiągnęły wartości wyższe niż w roku poprzednim, za wyjątkiem m.in. wskaźnika rentowności sprzedaży, który był nieco niższy niż w poprzednim roku (15,6% wobec 16,4%). Rentowność EBITDA osiągnęła poziom 5,0%, co oznacza wzrost o 0,6 p.p., a rentowność EBIT wyniosła 1,0%, co oznacza wzrost o 0,1 p.p. w porównaniu do poprzedniego roku. Wzrost wartości obu tych wskaźników osiągnięty został głównie dzięki zrealizowanym oszczędnościom w kosztach ogólnego zarządu.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

$\overline{4}$ Analiza bilansu

	30.09.2016 Zbadane	Struktura (%)	30.09.2015 Zbadane	Struktura (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)	209 989	42,5	216 326	51,4
Rzeczowe aktywa trwałe	9 4 31	1,9	6 6 3 6	1,6
Wartości niematerialne	36 336	7,4	43 029	10,2
Wartość firmy	157 861	32,0	157 861
Inne aktywa trwałe	6 3 6 1	1,3	8800	37,5
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	283 730	57,5	204 648	2,1
Zapasy	27 907	5,7	14 15 6	48,6
Należności handlowe oraz pozostałe należności	192 953			3,4
Srodki pieniężne	62870	39,1	185 913	44,2
SUMA AKTYWÓW	493 719	12,7	4 5 7 9	1,1
		100,0	420 974	100,0
PASYWA
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)	213 300
Udziały niekontrolujące	1388	43,2	222 368	52,8
Zobowiązania długoterminowe	60 558	0,3	1321	0,3
Zobowiązania z tytułu obligacji	39 885	12,3 8,1	48 300 39 793	11,5
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego				9,5
Inne zobowiązania długoterminowe		0,0	98	0,0
	20 673	4,2	8 4 0 9	2,0
Zobowiązania krótkoterminowe	218 473	44,3	148 985	35,4
Kredyty i pożyczki	13 685	2,8	23 193	5,5
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	141 914	28,7	111 856	26,6
Zobowiązania z tytułu obligacji	486	0,1	499	0,1
Rezerwy	4 9 2 4	1,0	4 9 9 0	1,2
Inne zobowiązania krótkoterminowe	57 464	11,6	8 4 4 7	2,0
SUMA PASYWÓW	493 719	100,0	420 974	100,0

Aktywa trwałe zmniejszyły się, w porównaniu do stanu na 30 września 2015, o 6 337, a ich udział w sumie bilansowej wyniósł 42,5% na 30 września 2016. Wśród aktywów trwałych największy udział stanowi wartość firmy, (32,0% sumy bilansowej na 30 września 2016). Grupa zanotowała wzrost aktywów obrotowych o 79 082 w porównaniu do stanu na 30 września 2015, a ich udział w sumie bilansowej wyniósł 57,5% na 30 września 2016. Wśród aktywów obrotowych największy udział mają należności handlowe oraz pozostałe należności – 39.1%. Należności szacowane na 30 września 2016 stanowiły 27,0% sumy aktywów. Pozostałą część tej grupy aktywów
stanowią środki pieniężne oraz zapasy, odpowiednio 12,7% oraz 5,7% w sumie bilansowej na 30 września 2016.

Spadek wartości kapitałów własnych o 9 068 jest rezultatem straty netto zanotowanej przez Grupę w roku obrotowym zakończonym 30 września 2016. Jednocześnie udział kapitałów własnych w ogólnej sumie pasywów spadł z 52,8% według stanu na 30 września 2015 do 43,2% na 30 września 2016.

W saldzie zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień 30 września 2016 stanowiły 44,3% sumy bilansowej, największy udział mają zobowiązania handlowe i pozostałe - 28,7% sumy bilansowej. Ich saldo wzrosło o 30 058 w porównaniu do stanu na 30 września 2015.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

5 Zarządzanie płynnościa oraz struktura finansowa

Wyszczególnienie	30.09.2016	30.09.2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,57	0,47
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,77	1,13
Wskaźnik trwałości struktury finansowania	0,56	0,65
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	1,02	0,67
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,28	0.22

Zasady wyliczania wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = kapitały własne / zobowiązania ogółem

Wskaźnik trwałości struktury finansowania = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe z rezerwami) / aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Na dzień 30 września 2016 udział zobowiązań w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa, mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia, wynosił 57% i odpowiednio 47% według stanu na dzień 30 września 2015. Zadłużenie Grupy nie stanowiło w okresie objetym niniejszym sprawozdaniem zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się ze zobowiązań.

Grupa finansuje swoją działalność głównie z kapitału własnego, który stanowi 43,2% sumy bilansowej. Na dzień bilansowy udział finansowania zewnętrznego w strukturze pasywów stanowi 11.0%.

Program Emisji Obligacji został zatwierdzony 28 listopada 2014 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej. Maksymalna wartość Programu wynosi 100 000.

W ramach Programu Emisii Obligacji w dniu 19 grudnia 2014 roku Grupa wyemitowała cztery tysiace obligacji serij 1/2014 o wartości nominalnej 10, łącznie 40 000. Termin wykupu emisji przypada na dzień 19 grudnia 2017 roku. Obligacie sa oprocentowane według zmiennej stopy procentowej w wysokości stawki WIBOR dla depozytów 6miesięcznych wyrażonych w złotych powiększonej o marze 2,6%. Emisja obligacji była przeprowadzona przez mBank S.A. na podstawie wiążącej umowy programowej na prowadzenie emisii obligacji. Uchwała BondSpot S.A. obligacje Spółki serii 1/2014 wyemitowane 19 grudnia 2014 roku na kwotę 40 000 zostały w dniu 23 lutego 2015 roku wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

Wartość godziwa Obligacji na podstawie kwotowania na rynku Catalyst na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi 100% wartości nominalnej.

W ramach Programu Emisji Obligacji Grupa zobowiązała się do przestrzegania m.in. następujących warunków umownych kalkulowanych na podstawie danych skonsolidowanych:

utrzymywania wartości kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż 200 000.
spełnienia za każdy kwartał roku kalendarzowego wskaźnika: Dług Finansowy netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5.

W warunkach Programu Emisji Obligacji zdefiniowano Przypadki Naruszenia, których wystąpienie powoduje, iż Obligatariusz może zawiadomić Emitenta, że Obligacja podlega natychmiastowej spłacie. W szczególności Przypadkiem Naruszenia sa:

Naruszenie Wskaźników Finansowych opisanych powyżej,
Naruszenie warunków umów Zadłużenia Finansowego (przy czym Zadłużeniem Finansowym są w szczególności kredyty i pożyczki bankowe).

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Na dzień 30 września 2016 roku Grupa posiadała linie kredytowe wielocelowe w dwóch bankach (Deutsche Bank Polska S.A. i ING Bank Śląski S.A.) na łączną sume 80 000. Linie kredytowe ważne są do 31 marca 2017 r.. Na dzień 30 września 2016 roku Grupa wykorzystała 21 783 w liniach gwarancyjnych. Dodatkowo na dzień 30 września 2016 Grupa posiadała gwarancję w wysokości 11 605, udzieloną przez Bank Pekao S.A. oraz gwarancje na łączną sume 196 udzielone przez Bank Millennium S.A.

Na dzień 30 września 2016 roku przyznane linie kredytowe wielocelowe zabezpieczone były cesiami z kontraktów. udzielonymi pełnomocnictwami do rachunków oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania Cywilnego.

W ramach umów finansowania zawartych z ING Bankiem Śląskim S.A. Spółka zobowiązała się do przestrzegania m.in. następujących warunków umownych kalkulowanych na podstawie danych skonsolidowanych:

utrzymywania wartości kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż 200 000,
utrzymywania dodatniego wskaźnika EBITDA w co najmniej jednym z dwóch nastepujących po sobie kwartałach roku kalendarzowego,
spełnienia za każdy kwartał roku kalendarzowego wskaźnika: Dług netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż $3.5.$

Zgodnie z umowa ING Bank Ślaski S.A. może odmówić dalszego finansowania lub wypowiedzieć umowe w przypadku wystapienia zdarzenia, które według uzasadnionej oceny banku, wpłynie istotnie w sposób niekorzystny na zdolność Klienta do wykonania swoich zobowiązań wynikających z umowy. Naruszenie warunków Programu Emisji Obligacji lub warunków umowy kredytowej udzielonej przez inny bank spełnia kryteria powyższej definicji.

W ramach umów finansowania zawartych z Deutsche Bank Polska S.A. Spółka zobowiazała się do przestrzegania m.in. nastepujących warunków umownych kalkulowanych na podstawie danych skonsolidowanych:

utrzymywania wartości kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż 200 000.
utrzymywania dodatniego wskaźnika EBITDA za każdy kwartał roku kalendarzowego,
spełnienia za każdy kwartał roku kalendarzowego wskaźnika: Dług Finansowy netto/EBITDA na poziomie niższym niż 3,5.

Zgodnie z umowa Deutsche Bank Polska S.A. może odmówić dalszego finansowania lub wypowiedzieć umowe w przypadku wystąpienia zdarzenia, które według uzasadnionej opinii banku, wpłynie w istotny sposób na zdolność Kredytobiorcy do wykonania swoich zobowiązań wynikających z umowy. Naruszenie warunków Programu Emisji Obligacji lub warunków umowy kredytowej zawartej z innym bankiem spełnia kryteria powyższej definicji.

Linie kredytowe uruchomione zostały na warunkach rynkowych, które nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

	30.09.2016 Zbadane	30.09.2015 Zbadane
Kapitaly własne	214 688	223 689
Struktura finansowania zewnętrznego	54 151	64964
Długoterminowa
Zobowiązania z tytułu obligacji	39 885	39 793
Kredyty i pożyczki		110
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego		98
Krótkoterminowa
Zobowiązania z tytułu obligacji	486	499
Kredyty i pożyczki	13 685	23 193
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	95	1 271
Wskaźnik struktury finansowania	4,0	3,4

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

6 Udzielone pożyczki

Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zadnych pożyczek udzielonych innym podmiotom gospodarczym.

$\overline{7}$ Udzielone poreczenia i gwarancje

191, Na dzień 30 września 2016 łączna wartość udzielonych przez Grupę zobowiązań warunkowych wyniosła 54,191 w tym:

Gwarancje, weksle, poręczenia

	Na dzień 30.09.2016 Zbadane	Na dzień 30.09.2015 Zbadane
Zobowiązania warunkowe
Zobowiązania z tytułu wystawionych gwarancji, w tym:	54 191	54 533
- należytego wykonania umowy i usuwania wad i usterek	50 527	45 085
- przetargowy	2 0 5 9	4 3 2 9
- platności	1 605	5 1 1 9
Poreczenia		616
	54 191	55 149

Pozostałe pozycje pozabilansowe przedstawiono w nocie 35 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8 Emisja papierów wartościowych

Program Emisji Obligacji został zatwierdzony 28 listopada 2014 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej. Maksymalna wartość Programu wynosi 100 000.

W ramach Programu Emisii Obligacii w dniu 19 grudnia 2014 roku Grupa wyemitowała cztery tysiące obligacji serii 1/2014 o wartości nominalnej 10, łącznie 40 000. Termin wykupu nowej emisji przypada na dzień 19 grudnia 2017 roku. Obligacje sa oprocentowane według zmiennej stopy procentowej w wysokości stawki WIBOR dla depozytów 6-miesiecznych wyrażonych w złotych powiekszonej o marże. Emisja obligacji była przeprowadzona przez mBank S.A. na podstawie wiążącej umowy programowej na prowadzenie emisji obligacji. Uchwałą BondSpot S.A. obligacje Spółki serii 1/2014 wyemitowane 19 grudnia 2014 roku na kwotę 40 000 zostały w dniu 23 lutego 2015 roku wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W ramach Programu Emisji Obligacji Grupa zobowiązała się do przestrzegania m.in. następujących warunków umownych kalkulowanych na podstawie danych skonsolidowanych:

utrzymywania wartości kapitałów własnych na poziomie nie niższym niż 200 000,
spełnienia za każdy kwartał roku kalendarzowego wskaźnika: Dług Finansowy netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5.

Naruszenie Wskaźników Finansowych opisanych powyżej.
Naruszenie warunków umów Zadłużenia Finansowego (przy czym Zadłużeniem Finansowym są w szczególności kredyty i pożyczki bankowe).

W okresie objetym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

Grupa Svanity

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

$\overline{Q}$ Umowy zawarte z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 12 listopada 2014 roku Rada Nadzorcza Sygnity wybrała firme PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sygnity za okresy za okresy od 1 października 2014 do 30 września 2015 oraz od 1 października 2015 do 30 września 2016. Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 17 listopada 2014 roku na okres wykonania jej przedmiotu. Łączne należne wynagrodzenie wynikające z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest wymienione poniżej.

Okres sprawozdawczy	01.10.2015 $-30.09.2016$	01.10.2014 $-30.09.2015$
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	145	235
Przegląd sprawozdań finansowych	55	55
Razem	200	290

Dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 60 podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych uzyskał z tytułu świadczonych usług doradczych.

Część II Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych

CZEŚĆ II. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych

$\mathbf{1}$ Otoczenie makroekonomiczne

Zgodnie z informacjami Narodowego Banku Polskiego¹ wzrost PKB w Polsce w 2016 roku powinien być niższy od pierwotnych oczekiwań i wynieść 3% r-d-r. Wzrost PKB w III kwartale 2016 wyniósł 2.5% (przy 3.0% w I kwartale 13,1% w Il kwartale 2016).² Przyczyną obniżenia tempa wzrostu polskiej gospodarki jest przede wszystkim spowolnienie inwestycji,³ zarówno na szczeblu centralnym, jak i w samorządach i firmach. Nowe dane o wykorzystaniu środków z perspektywy 2014-2020 wskazują na niższy od oczekiwań napływ transferów kapitałowych z UE. Jednocześnie rośnie kwota umów na przyszłe wykorzystanie środków UE w kolejnych latach.⁴

W trendzie krótkookresowym należy oczekiwać stabilnego wzrostu PKB w Polsce, który w 2017 roku powinien wynieść 3,6%, a 2018 roku 3,3%. Jednocześnie w perspektywie najbliższych dwóch lat inflacja powinna wzrosnąć do 1,3% - 1,5%. Głównym motorem wzrostu PKB bedzie spożycie indywidualne wspierane przez wzrost świadczeń rodzinnych oraz korzystną sytuację na rynku pracy.

Oczekiwane jest nieznaczne pogorszenie koniunktury w gospodarce światowej. Negatywny wpływ koniunktury światowej na kondycję polskiej gospodarki związany jest głównie z przewidywanym wyjściem Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej i jego potencjalnymi konsekwencjami zarówno dla gospodarki Wielkiej Brytanii jak i całej Unii.

Wartość rynku IT w naibliższych latach powinna sukcesywnie wzrastać.⁵ Średnie tempo wzrostu tego rynku rok do roku, w latach 2016-2021 powinno wynieść 4,8%. Segmentem rynku, który powinien rosnać najsilniej sa usługi.

Koniunktura na rynku IT w sektorze publicznym będzie zależała od wzrostu poziomu inwestycji, zarówno na szczeblu centralnym, jak i samorzadowym. W latach 2014-2020 w ramach programu Polska Cyfrowa na inwestycje IT w sektorze publicznym planowane jest wydanie ponad 10 mld zł. Daje to nadzieję na wzrost wartości tego rynku, po spadku w roku 2015.6

Grupa Sygnity, dzięki szerokim kompetencjom technicznym zgromadzonym m.in. w spółkach zależnych ma szansę na zauważalną partycypację w wykorzystaniu budżetów przeznaczonych na realizację programu operacyjnego Polska Cyfrowa działanie 2.1 "Wysoka dostępność i jakość e-usług publicznych".

Wydatki na IT w sektorze bankowym stale rosną. Nowo wprowadzane systemy i sprzęt informatyczny mają znaczący wpływ na przewagę konkurencyjną podmiotów działających w tym obszarze oraz stanowią technologiczną podstawe ich funkcionowania. Wzrost rynku IT w sektorze bankowości i instytucji finansowych w latach 2016-2017 prognozowało 80% menedzerów ankietowanych przez PMR w 2016 roku. Negatywny wpływ na koniunkturę może mieć obserwowany spadek inwestycji w firmach w kolejnych kwartałach 2016 roku.

Polskie grupy energetyczne inwestują w rozwiązania IT dla obrotu i dystrybucji energii oraz zarządzania majatkiem sieciowym. Wzrost rynku IT w sektorze energetycznym w latach 2016-2017 prognozowało 83% menedżerów ankietowanych przez PMR w 2016 roku. Negatywny wpływ na koniunkture może mieć obserwowany spadek inwestycji w firmach w kolejnych kwartałach 2016 roku.

Analiza wyników finansowych $\mathfrak{D}$

Wielkość sprzedaży uzyskana w roku obrotowym 2016 wyniosła 423 098 i była o 1,4% niższa od sprzedaży w roku 2015.

Nominalny spadek sprzedaży r/r dotyczy głównie sprzedaży usług i wynika głównie z przesunieć w realizacji proiektów. Sumaryczne przychody w trzech najważniejszych kategoriach produktowych ("licencje i oprogramowanie", "usługi wdrożeniowe" i "usługi serwisowe") zanotowały spadek o ok. 7,3%.

W roku obrotowym 2016 zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 65 902 (spadek o 6,3% r/r). Marża brutto ze sprzedaży kształtowała się na poziomach odpowiednio: 15,6% w 2016 roku oraz 16,4% w roku 2015. Na spadek marżowości miała głównie zmiana struktury sprzedaży.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarzadu w roku obrotowym 2016 spadły o 5 258. Polepszeniu uległ wynik operacyjny (EBIT). W roku obrotowym 2016 Spółka zanotowała zysk operacyjny na poziomie 4 322 (3 946 w roku ubiegłym).

¹ Instytut Ekonomiczny NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa / 14 listopada 2016

$2$ Informacie svgnalne GUS - 15 listopada 2016

^<sup>3 http://www.pkobp.pl/centrum-analiz/analizy-makro/dziennik-ekonomiczny/nizszy-wzrost-pkb-nie-jest-powodem-do-obnizki-stop/

^<sup>4 Instytut Ekonomiczny NBP, Projekcja inflacji i wzrostu gospodarczego Narodowego Banku Polskiego na podstawie modelu NECMOD, Warszawa / 14 listopada 2016

^<sup>5 PMR, 2016

W roku obrotowym 2016 Grupa zanotowała znaczący spadek kosztów finansowych, które z poziomu 4 426 w roku obrotowym 2015, spadły do 3 857.

Na wysokość obciażenia Grupy z tytułu podatku dochodowego istotnie wpłynęło spisanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego uprzednio rozpoznanego na stratach podatkowych z lat ubiegłych w związku z wygaśnieciem tych strat podatkowych.

W roku obrotowym 2016 skonsolidowana strata netto wyniosła 7 723 (strata netto w roku ubiegłym wyniosła $4210$ ).

Na dzień 30 września 2016 Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 62 870.

3 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarcza

W roku obrotowym 2016 Grupa kapitałowa Sygnity kontynuowała działania handlowe, których efektem było pozyskanie istotnych z biznesowego punktu widzenia kontraktów. Pozyskanie nowych kontraktów pozwoliło również na powrót do pozycji jednego z liderów i przełamanie impasu w niektórych obszarach rynku.

Najważniejszy z perspektywy przychodowej jest Aneks do Umowy Konsorcjum przy realizacji zamówienia dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych na opracowanie, wykonanie, dostarczenie oraz wdrożenie dla Centrali ZUS oraz jednostek terenowych rozwiązania informatycznego w postaci hurtowni danych stanowiącej źródło danych dla systemu aktuarialnego. Przedmiotem Aneksu do Umowy Konsorcjum pomiedzy Sygnity S.A. (Lider Konsorcium), Indra Sistemas S.A. oraz Ericpol sp. z o.o. jest zwiększenie w szczególności zakresu zadań realizowanych przez Sygnity w związku z Umową. Zwiększeniu ulega również wysokość maksymalnego wynagrodzenia jakie otrzyma Sygnity z tytułu realizacji Umowy, z kwoty 19 114 brutto do kwoty 37 317 brutto. W związku ze zmianą zakresu zadań realizowanych w ramach Umowy przez podmioty wchodzące w skład Konsorcjum, zmianie uległ również zakres odpowiedzialności konsorcjantów w ramach wzajemnych rozliczeń miedzy nimi w przypadku wystąpienia przez Zamawiającego z roszczeniami z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, przy czym ewentualna odpowiedzialność konsorcjantów wobec Zamawiającego w związku z realizacją Umowy pozostaje solidarna.

$\overline{4}$ Struktura sprzedaży i rynki zbytu

Ostatnie cztery kwartały były trudnym okresem dla całej branży IT w Polsce, że względu na odroczenie uruchomienia dedykowanego finansowania projektów IT ze środków unijnych. Sytuacja mniejszej ilości nowych projektów zaostrzyła konkurencję cenową, co przyczyniło się do erozji marż.

Głównym rynkiem zbytu dla rozwiazań i produktów oferowanych przez Grupę stanowi Polska. Grupa koncentruje się na trzech podstawowych sektorach rynkowych: sektor publiczny, bankowo-finansowy, energetyczny, Zgodnie z przyjętym przez zarząd podejściem do sprawozdawczości przychody Grupy prezentowane są w podziale na cztery kategorie: przychody z sektora publicznego, bankowo-finansowego, utilities oraz pozostałe. W strukturze sprzedaży przychody z poszczególnych sektorów wynoszą odpowiednio: 38%, 37%, 20%, 5%. W omawianym okresie nastąpiła dalsza konsolidacja portfela zamówień i koncentracja na dużych projektach, szczególnie w sektorach bankowo-finansowym i administracji publicznej.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

	Rok obrotowy 2016	Rok obrotowy 2015
Grupa Sygnity	Liczba projektów	Przychody	Liczba projektów	Przychody
Sektor Public	238	158 951	258	184735
Sektor Bankowo-Finansowy	529	154 708	420	117813
Sektor Utilities	409	87891	386	108 627
Pozostałe	99	21 548	90	18 130
	1 275	423 098	1 154	429 305

Poniższa tabela prezentuje strukturę sprzedaży według sektorów wraz liczbą projektów:

5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 Grupa zrealizowała i wygrała wiele istotnych postepowań przetargowych, dzięki którym jej pozycja w kluczowych sektorach (publicznym, bankowym i energetycznym) pozostaje ugruntowana. Wieloletnia współpraca z jednostkami administracji centralnej i samorządowej zaowocowała podpisaniem wielu znaczących umów, w tym z Ministerstwem Pracy i Polityki Społecznej. Istotnymi projektami kontynuowanymi, mającymi wpływ na obecne i przyszłe wyniki Grupy są m.in. e-Podatki i e-Zdrowie.

Projekt e-Zdrowie

W dniu 2 grudnia 2015 roku została ogłoszona decyzja Ministerstwa Zdrowia dotycząca zakończenia przez CSIOZ współpracy z obecnymi podwykonawcami w projekcie P1 w celu umożliwienia jego realizacji w nowej formule. Jednocześnie w dniu 2 grudnia 2015 roku, Spółka otrzymała pismo od CSIOZ z wnioskiem o złożenie przez Sygnity S.A. propozycji rozwiązania umowy w drodze porozumienia stron. Zarząd Sygnity S.A. informuje, iż do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie otrzymał od Zamawiającego powiadomienia o odstąpieniu od umowy. Strony umowy prowadzą rozmowy zmierzające do zawarcia porozumienia, a w jego ramach zakończenia lub kontynuowania projektu. Jednocześnie Sygnity podtrzymuje gotowość kontynuowania prac oraz stanowisko, że wstrzymanie realizacji projektu nie wynika z winy Spółki. Ewentualne porozumienie powinno uwzględniać prawa i obowiązki stron wynikające z umowy. Wedle posiadanych przez Zarząd opinii prawnych kontynuowanie realizacji umowy jest możliwe z formalnego punktu widzenia. Efekt ekonomiczny rozliczenia umowy na dzień sporządzenia sprawozdania jest dodatni przy czym Zarząd zwraca uwagę, iż ostateczny wynik projektu uzależniony jest warunków przyszłego porozumienia, które trudno jest określić na chwilę obecną.

Grupa systematycznie daży do redukcji zadłużenia finansowego oraz lepszego zarzadzania środkami pienieżnymi. co bezpośrednio przełożyło się na spadek kosztów finansowych, które zmniejszyły się o 1 109 w porównaniu do analogicznego okresu w roku ubiegłym.

W roku zakończonym 30 września 2016 Grupa poniosła nakłady na wytworzenie licencji własnych w kwocie 6 299.

6 Znaczące umowy dla działalności

Sektor Public

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Hurtowania danych

Umowa obejmuje opracowanie, wykonanie, dostarczenie oraz wdrożenie dla Centrali Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz jego jednostek terenowych rozwiązania informatycznego w postaci zintegrowanej hurtowni danych, która stanowić będzie również źródła danych dla systemu aktuarialnego. Sygnity zobowiązane jest do dostarczenia dokumentacji, oprogramowania i niezbędnego sprzetu, a także przeniesienia na zamawiającego autorskich praw majątkowych do opracowania systemu oraz udzielenia licencji w zakresie niezbędnym dla właściwego funkcjonowania wdrożonego rozwiązania. W ramach umowy Sygnity będzie także prowadzić szkolenia pracowników. Umowa zawarta została przez konsorcjum wykonawców: Sygnity, Indra Sistemas oraz Ericpol (umowa konsorcjum opisana w pkt 3 powyżej).

Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa

Przedmiotem umowy jest utrzymanie, rozwój i modyfikacje aplikacji EBS, w tym podniesienie wersji aplikacji EBS SGW/KIP (System Gospodarki Własnej/Kadry i Płace) do wersji 12.2 lub wyżej, modernizacja aplikacji B2B oraz podniesienie wersji aplikacji EBS UE (rozliczanie dotacji unijnych) do wersji 12.2 lub wyżej. EBS jest zintegrowanym systemem informatycznym ERP firmy Oracle, który pozwala firmom i instytucjom usprawnić procesy zarządzania m.in.: finansami, łańcuchem dostaw, produkcją czy zasobami ludzkimi.

Powiatowe Urzedy Pracy

W ramach umów zawartych z Publicznymi Służbami Zatrudnienia, Sygnity realizowało m.in. usługi szkoleń oraz konsultacji w zakresie wdrożonych w urzędach rozwiązań. Realizowane projekty obejmowały również wdrożenia oraz utrzymanie takich systemów jak infoKadra. który stanowi narzedzie analityczno-raportowe dedykowane dla kadry zarządzającej, eDOK będący rozwiązaniem do elektronicznego obiegu dokumentów, które pozwala na uporządkowanie prac związanych z obsługą spraw prowadzonych w urzędzie oraz info Urząd, który umożliwia publikację treści w postaci efektownych prezentacji tworzonych na ekranach o dużej rozdzielczości.

Ministerstwo Finansów

W styczniu 2016 r. Sygnity zawarło z Ministerstwem Finansów umowę na "Zakup usług dla Systemu e-Podatki i jego komponentów, a także dostawę oprogramowania oraz świadczenie usług dodatkowych". Podpisana umowa ma charakter uzupełniający do umowy na budowę, wdrożenie i utrzymanie systemu e-Podatki, którą spółka zawarła w lutym 2013 r. Podpisana w tym roku umowa obejmuje prace zmierzające do dalszego rozwoju systemu e-Podatki i jego komponentów, a także dostawe i utrzymanie oprogramowania do 2022 roku. Umowa ta pozwala Ministerstwu Finansów wprowadzić nowe funkcjonalności do systemu, które nie mogły być przewidziane w momencie konstruowania specyfikacji Systemu e-podatki w 2012 roku. Dodatkowo, na podstawie umowy, Sygnity przeprowadzi szkolenia personelu oraz będzie świadczyć usługi w zakresie wsparcia konsultanckiego i utrzymania oprogramowania. Całkowita wartość umowy przekracza kwotę 80 mln zł brutto. Sygnity zobowiązane jest do realizacji przedmiotu umowy do 30 grudnia 2022 roku.

Jednostki Organizacyjne Pomocy Społecznej i Jednostki samorządowe

Przedmiotem zamówienia jest dostawa licencji, umożliwiających funkcjonowanie oprogramowania do obsługi m.in. świadczeń wychowawczych. Przyznawanych w ramach programu "Rodzina 500 plus". System, bedacy autorskim rozwiązaniem Sygnity umożliwia pełną obsługę spraw związanych z realizacją świadczeń rodzinnych, w tym również świadczenia wychowawczego: od przyjęcia wniosku, poprzez wydanie decyzji i realizację świadczenia w formie pieniężnej oraz niepienieżnej.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej

Świadczenie usług administrowania środowiskiem technologicznym Oracle Exadata.

Zakres zawartej umowy obejmuje utrzymanie oraz administrowanie środowiskiem Oracle Exadata, bedącym wydajną platformą software'ową do obsługi systemu bazodanowego Oracle. W ramach zawartej umowy Sygnity świadczyć będzie usługi m.in.: pomocy technicznej, wsparcia w utrzymaniu środowiska Exadata oraz baz danych Oracle czy usuwania awarii.

Usługi dotvczące Centralnego Systemu Analityczno-Raportowego (CeSAR).

Przedmiot zamówienia stanowią usługi dotyczące Centralnego Systemu Analityczno-Raportowego (CeSAR), w zakresie: rozwoju, administrowania oraz usuwania awarii i błędów, a także wsparcia Użytkowników (w tym świadczenia usług hot-line i konsultacji).

Poczta Polska

Przedmiotem umowy jest utrzymanie i rozwój ZST - Zintegrowanego Systemu Teleinformatycznego oraz najnowszego komponentu Mobilnego Listonosza. ZST jest systemem wspierającym proces logistyczny przewozu i doręczania przesyłek. Wdrożony został w ponad 200 lokalizacjach w kraju. Codziennie z aplikacji korzysta kilkanaście tysięcy użytkowników (aktywnych, zarejestrowanych użytkowników jest ponad 30 tys.) Istotnym elementem ZST, który pojawił się w roku 2015 jest system CSS i aplikacje na urządzenia mobilne (Mobilny Listonosz) dostępne w systemach Android i Windows. Aplikacja ML umożliwia listonoszom doręczanie przesyłek z wykorzystaniem urządzeń mobilnych - podczas doręczania jest m.in. rejestrowany podpis elektroniczny składany przez odbiorcę przesyłki.

Sektor Bankowo-finansowy

Bank Gospodarstwa Krajowego

Przedmiotem umowy jest uruchomienie produkcyjne Centralnego Systemu Bankowego oraz jego integracja w ramach architektury korporacyjnej banku. Centralny System Bankowy zastąpi obecnie stosowane rozwiązanie informatyczne w zakresie: bezpośredniej obsługi klienta, administracji "produktowymi" banku – w szczególności umowami kredytowymi, umowami depozytowymi i rachunkami bieżącymi – wsparcia procesów biznesowych związanych z obsługą klientów i posiadanych przez nich produktów, funkcjonalności księgi głównej bankowej, a także spełniania wymogów regulacyjnych oraz sprawozdawczych nałożonych na bank.

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz spółki zależne

Kontrakt zawarty z PKO BP oraz spółkami zależnymi od banku obejmuje dostawe licencji Microsoft Corporation w zakresie i na warunkach nabywania i użytkowania produktów Microsoft w ramach programu licencyjnego Enterprise oraz w ramach programu licencyjnego Select Plus. Umowa Obejmuje również świadczenie dodatkowych usług wsparcia technicznego w zakresie licencji i produktów dostarczonych Klientowi.

Bank BPH S.A.

Umowa obeimuje dostawe i wdrożenie systemu ERP Oracle E-Business Suite (EBS) w wersji 12.2. oraz dostarczenie niezbędnej infrastruktury zapewniającej poprawne działanie systemu. Przedmiotem projektu jest implementacja oprogramowania EBS celem zapewnienia obsługi wszystkich funkcjonalności wskazanych przez Klienta.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie systemu do windykacji i egzekucji komorniczej oraz zarządzania wierzytelnościami wraz z migracją danych z dotychczasowego rozwiązania. W ramach zawartej Umowy Sygnity udzieli niezbednych licencji, przeprowadzi prace wdrożeniowe oraz zapewnieni wsparcie powdrożeniowe.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem umowy są usługi związane z rozwojem bankowego systemu centralnego. Zakresem usług objęte są obszary analizy, rozwoju i utrzymania w zakresie modułów dedykowanych do obsługi:

$(i)$ kredytów samochodowych, w tym modułów dedykowanych dla salonów sprzedaży i komisów samochodowych, obsługi wniosków kredytowych oraz zarządzania parametrami systemu,
$(ii)$ kredytów gospodarczych, w tym modułów dedykowanych dla dealerów i importerów samochodów, procesu ewidencji i obsługi kredytów gospodarczych wraz z ewidencją księgową.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Przedmiotem projektu jest wykonanie prac związanych z analizą, projektowaniem i dostarczeniem nowych funkcjonalności Bankowego Systemu Centralnego w obszarze działalności detalicznej ze szczególnym uwzględnieniem obszaru kredytów oraz ubezpieczeń. Zakres prac obejmuje także zaprojektowanie mechanizmów migracji danych z dotychczasowych systemów Klienta.

Sektor Utilities

PSE Innowacje Sp. z o.o.

Przedmiotem zawartej umowy jest dostosowanie systemu SIRE (System Informatyczny Rynku Energii) w obszarze wymiany międzysystemowej do procesów aukcyjnych biura aukcyjnego Joint Allocation Office. W ramach umowy Sygnity nie tylko zaprojektuje i wdroży niezbędne modyfikacje, ale również rozbuduje mechanizmy związane z udostępnieniem informacji. Realizowane prace umożliwiają Klientowi m.in.: dwukierunkową wymianę informacji na temat transgranicznej wymiany energii z nowym biurem aukcyjnym (JAO), wprowadzenie obsługi redukcji transgranicznych zdolności przesyłowych do procesów obrotu energią w ramach Rynku Dnia Następnego oraz dostosowanie procesów biznesowych prowadzonego przez Klienta Lokalnego Biura Kodów EIC do nowych standardów ENTSO-E.

PGE Dystrybucja S.A.

Przedmiotem umowy jest utrzymanie systemów informatycznych – billingowych przez 3 lata dla spółek PGE Obrót oraz PGE Dystrybucja. W ramach kontraktu Sygnity bedzie świadczyć usługi serwisowe, polegające na utrzymaniu gotowości systemów, ich aktualizacji, jak również usuwaniu błedów. Zakres obowiazków Sygnity obejmuje również świadczenie usług rozwojowych, dokonywanie bieżących zmian, w szczególności związanych z zapewnieniem prawidłowej eksploatacji.

Zakład Energetyczny Użyteczności Publicznej S.A.

Zawarty kontrakt polega na wdrożeniu autorskiego oprogramowania Sygnity Utilities for Sales (SUS). SUS jest kompleksowym narzędziem, wspomagającym główne procesy biznesowe związane z obsługą Klientów na uwolnionym rynku energii elektrycznej i gazu w trakcie całego cyklu sprzedażowego, od etapu pozyskania Klienta, poprzez realizację umowy, aż do jej zakończenia. System wdrożony został w modelu chmurowym (cloud computing).

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Enea Operator Sp. z o.o.

Przedmiotem umowy jest dostawa i wdrożenie systemu informatycznego dla wspomagania zarządzania majątkiem sieciowym, gospodarką nieruchomościami oraz zarządzania pracą brygad w terenie. System stanowi rozwinięcie i uzupełnienie istniejącego u Klienta rozwiązania GIS (Facilplus Spatial) o aplikacje służące do wsparcia procesów zarządzania majątkiem sieciowym w obszarze eksploatacji sieci, usuwania awarii, planowania zadań remontowych i eksploatacyjnych, gospodarki urządzeniami i nieruchomościami oraz procesów zarządzania i optymalizacji pracy brygad w terenie (około 3 tys. pracowników) w oparciu
o optymalizator czasu rzeczywistego. W skład rozwiązania informatycznego wchodzi autorskie o optymalizator czasu rzeczywistego. W skład rozwiązania informatycznego wchodzi autorskie
oprogramowanie Sygnity SONET (zarządzanie majątkiem i zarządzania nieruchomościami) oraz oprogramowanie Indra Sistemas InGRID WFM (zarządzanie brygadami w terenie). Jest to jeden z większych projektów usługowych realizowanych obecnie w sektorze utilities. Sygnity S.A. występuje w charakterze Lidera Konsorcjum – Sygnity S.A., Indra Sistemas S.A. oraz Indra Sistemas Polska Sp. z o.o.

PGE Systemy S.A.

Podpisane zostały dwie umowy, których przedmiotem jest:

dostawa infrastruktury serwerowej pod wdrożenie systemu biznesowego Klienta wraz z usługami instalacji i konfiguracji,
dostawa infrastruktury serwerowej do realizowanego przez Klienta projektu, migracji do centralnej instancji użytkowanych systemów billingowych,
dostawa licencji na oprogramowanie VmWare i Veeam.

Celem projektu jest zapewnienie wydajnej infrastruktury pod system biznesowy Klienta, obniżenie kosztów utrzymania platformy sprzętowej i administracji oraz zapewnienie ciągłości pracy systemów bilingowych Klienta.

Lotos Paliwa Sp. z o.o

Przedmiotem umowy jest dostawa 500 szt. licencji kompleksowego systemu zarzadzania sprzedaża PetroRetail do sieci stacji benzynowych Lotos. System współpracuje z systemem centralnym i jest w stanie bezpośrednio wpłynąć na jakość i szybkość obsługi klienta, uproszczenie obsługi dokumentów, a także zwiększenie kontroli nad pracą stacji. Pozyskanie tego zamówienia zapewni Spółce obecność u Klienta przez najbliższych kilka lat w obszarze rozwoju sieci stacji paliw, ale również poprzez kontrakty rozwojowe, utrzymaniowe i serwisowe.

Emitenta nie wiążą znaczące umowy z Akcjonariuszami w rozumieniu przepisu § 91 ust. 6 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim.

$\overline{7}$ Plan strategiczny Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Grupa ma za sobą pierwszy rok realizacji planu strategicznego na lata 2016-2020. Otoczenie biznesowe, w którym działa Grupa było w tym czasie bardzo wymagające i charakteryzowało się przede wszystkim bardzo wyraźnym ograniczeniem zamówień z sektora publicznego. Z tego powodu kluczowym przedsięwzięciem zarządczym zrealizowanym w minionym roku obrotowym było dopasowanie modelu operacyjnego Grupy do sytuacji rynkowej.

W roku obrotowym 2015/2016 Grupa przeprowadziła szeroko zakrojone działania naprawcze w celu zbudowania racionalnej i przewidywalnej pod względem struktury przychodów i kosztów organizacji. Pomimo spadku popytu w sektorze publicznym, unikneliśmy ryzyka wiążącego się z utrzymaniem zasobów tego sektora i nie ponieśliśmy żadnych nieprzewidzianych dodatkowych kosztów z tym związanych.

Na początku roku obrotowego została wdrożona nowa struktura organizacji. W ramach zmian strukturalnych nastąpiło rozdzielenie funkcji sprzedażowej od funkcji realizacyjnej, co sprzyja koncentracji na najważniejszych obszarach działalności Grupy i pozwala na sprawniejsze i bardziej elastyczne zarządzanie organizacją. Powołany został zespół Sygnity Lab i rozpoczęto działania zapewniające rozwój tei jednostki, która pełni role centrum technologicznego oraz wdraża wskaźniki jakościowe umożliwiając lepszą kontrolę, skrócenie oraz udoskonalenie procesu wytwarzania oprogramowania, co w efekcie wpływa na wzrost jakości produktów. Zaplanowane zostały kolejne działania w obszarze standaryzacji i unifikacji narzędzi wspierających wytwarzanie oprogramowania.

W obszarze podnoszenia efektywności realizacyjnej oraz wzmocnienia kontroli i zarządzania ryzykiem, wdrożono w zespole Zarządzania Projektami (PMO) odpowiednie mechanizmy przeglądu, nadzoru, podejmowania decyzji i raportowania kluczowych projektów Grupy (ogółem ok. 700 projektów w toku) w podziale na projekty: najwieksze zagrożone i priorytetowe dla Grupy. Opracowano strategię i plan działań optymalizujących i wzmacniających skuteczność funkcjonowania nowego modelu operacyjnego w obszarach m.in. odpowiednich zmian na poziomie architektury korporacyjnej (organizacja, procesy, systemy) jak i zarządzania projektami (doświadczona kadra zarządzająca i nadzór operacyjny nad projektami, KPI, standardy dotyczące zarządzania projektami, wdrożenie praktyk Agile oraz inne działania w obszarze PPM i PMO). Rozpoczęto także proces zmian ukierunkowanych na aspekty biznesowe w projektach, wzmacniając jednocześnie dyscypline raportowania, monitorowania i działań. Poziom zatrudnienia w Grupie kształtował się na koniec okresu rozliczeniowego na poziomie 1 014 pracowników, którzy stanowią kompetentny zespół, łączący doświadczenie IT z głęboką wiedzą branzowa.

Wszystkie przeprowadzone zmiany, zarówno organizacyjne, jak i optymalizujące strukturę kosztów, służą realizacji planu strategicznego na lata 2016-2020. Plan jest nastawiony na wzrost: zarówno organiczny poprzez zwiększenie nakładów na rozwój nowych produktów i kompetencji wewnątrz Grupy. Kolejnym filarem strategii jest silniejsza ekspansja na rynkach zagranicznych. Ostatnim kierunkiem jest oportunistyczne podejście Spółki do akwizycji, które sa rozpatrywane wśród firm operujących we wzrostowych niszach rynku IT, w tym na rynkach zagranicznych, charakteryzujących się dużą innowacyjnością i dostępnością wykwalifikowanych zasobów ludzkich w obszarze technologii IT.

W obszarze rozwoju produktowego, Grupa koncentruje uwagę zespołów na inwestycjach w rozwój istniejących oraz nowych produktów, tak by w krótkim czasie osiągnąć zauważalny wzrost innowacyjności i atrakcyjności oferty w zakresie rozwiązań własnych. W sektorze bankowo-finansowym są to inwestycje w nowe produkty: Sygnity IntelliBanking - rozwiązanie z zakresu bankowości mobilnej w koncepcii omnichannel: Sygnity LivePass biometria głosowa; Sygnity CRM – wspomaganie zarządzania relacjami z klientami; Sygnity VTM (Sygnity Virtual Teller Machine) - nowoczesne urządzenia samoobsługowe z obszar automatyki bankowej. W sektorze utilities w modernizację i rozwój aktualnych produktów: Sygnity Prognoza – rozbudowa systemu o odnawialne źródła energii i przejście na technologię cloud; Sygnity SUS (Sygnity Utilities for Sales) - nowe funkcjonalności w kompleksowym rozwiązaniu dla sprzedawców energii i gazu; Sygnity AMS (Sygnity Automated Metering) – rozwiniecie systemu procesów biznesowych w obszarze pomiarów). W sektorze publicznym natomiast nowe rozwiazania ukierunkowane są na przyszłe projekty z tzw. nowej perspektywy unijnej 2014-2020. Przygotowania do tej perspektywy polegają na inwestycji m.in. w platformę e-Usług - Sygnity Services.

Grupa Svanity

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Grupa inwestuje także w rozwój kluczowych, strategicznych kompetencji głównie z obszarów Bl. Big Data i Security - są to obszary, które stanowić beda platforme dalszego rozwoju naszej oferty zarówno u obecnych, dużych klientów jak też na nowych rynkach, w tym na wysokorozwiniętych rynkach zagranicznych.

Rozwój sprzedaży eksportowej jest jednym z priorytetów strategii 2016-2020. Dlatego coraz większy nacisk położony zostaje na wzmocnienie struktur handlowych Sygnity International. Najważniejsze kierunki ekspansji zagranicznej to w tej chwili kraje DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria). Istotna dla rozwoju pozostaje działalność w Stanach Zjednoczonych, na Litwie i na Słowacji. W kolejnych okresach Grupa planuje skierować ofertę na rynki skandynawskie oraz do Wielkiej Brytanii.

Nie mniej ważnym elementem planu strategicznego jest poszukiwanie możliwości akwizycji podmiotów posiadających perspektywiczne produkty, dopełniające lub poszerzające ofertę Grupy Sygnity.

W ślad za zmianami w sposobie prowadzenia biznesu, optymalne dostosowanie struktury Grupy do realizacji obranych kierunków rozwoju i planu strategicznego na lata 2016-2020 zostanie poddane dyskusji i wspólnie wypracowane przez Zarząd i Radę Nadzorczą powołaną na nową kadencję.

Intencją Zarządu Grupy Sygnity jest utrzymanie regularnej i zgodnej z obowiązującymi przepisami komunikacji z rynkiem kapitałowym, szczególnie w zakresie osiąganych przez Grupę wyników finansowych. Zdaniem Zarządu jest to kluczowy element polityki informacyjnej skierowanej do inwestorów i akcjonariuszy, a także pozostałych grup interesariuszy, w tym: pracowników, klientów i mediów.

8 Wyniki finansowe a publikowane prognozy

Grupa nie publikowała prognoz wyników zakończonego okresu sprawozdawczego.

Część III Struktura organizacyjna

CZEŚĆ III. Struktura organizacyjna

$\mathbf{1}$ Podmioty powiazane

Informacje o podmiotach powiązanych zawarto w notach dodatkowych do sprawozdania finansowego.

$\overline{2}$ Akcjonariusze

Na dzień 30 września 2016 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 15 082 i obejmował 11 886 242 (nie w tysiącach) w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda oraz 3 196 z tytułu hiperinflacyjnego przeszacowania kapitału własnego. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane w zakresie dywidendy, prawa głosu oraz zwrotu z kapitału.

Akcionariat

Według informacji od akcjonariuszy uzyskanych w trybie art. 69 ust. 1 oraz ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów Spółki przedstawiał się następująco:

	Na dzień 16 grudnia 2016		Na dzień 30 września 2016		Na dzień 30 września 2015
Akcjonariusz	Liczba akcii	% głosów	Liczba akcii	% głosów	Liczba akcji	% głosów
Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	444 412	12.15	444 412	12,15	444 412	12,15
Cron sp. $z$ o. o.	433840	12.06	1 193 000	10,04	리	S.
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	185 190	9,97	185 190	9,97	1 185 190	9,97
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	613097	5,16	613097	5,16	613 097	5,16
Pozostali*	7 209 703	60.66	7 450 543	62.68	8 643 543	72,72
Razem	11 886 242	100,00	11 886 242	100,00	11 886 242	100,00

*W tym 523 313 skupionych przez Spółkę akcji własnych.

Akcje własne

W dniu 31 marca 2016 roku Spółka zakończyła realizację programu skupu akcji własnych.

Skup akcji własnych zakończył się z uwagi na upływ terminu wskazanego w uchwale nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 marca 2015 roku w sprawie nabywania akcji własnych oraz upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki ("Uchwała ZWZ"), podjętej na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

Realizacja skupu akcji własnych stosownie do upoważnienia udzielonego w Uchwale ZWZ rozpoczęła się z dniem 1 czerwca 2015 roku w związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 1 czerwca 2015 roku w sprawie wdrożenia programu skupu akcji własnych. Akcje Spółki były nabywane w transakcjach zawieranych za pośrednictwem domu maklerskiego ING Securities spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Łaczna liczba akcji nabytych przez Spółke w ramach zakończonego programu skupu akcji własnych wynosi 193 313 (nie w tysiącach) akcji, co odpowiada 193 313 (nie w tysiącach) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki i

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

1,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (jednakże z akcji własnych Spółka nie wykonuje prawa głosu);

Średnia jednostkowa cena nabycia akcji w ramach zakończonego programu skupu akcji własnych wyniosła 8,64 (nie w tysiącach) złotych;

Łaczna wartość nominalna akcji nabytych w ramach zakończonego programu skupu akcji własnych wynosi 193 313 (nie w tysiącach) złotych, co stanowi 1,6% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 roku Grupa nabyła łącznie 156 945 (nie w tysiącach) za łączną cenę 1 305. Średnia cena zakupu jednej akcji wyniosła 8,32 (nie w tysiącach) złotych.

Zakończony program skupu akcji własnych wdrożony został w celu:

└ umorzenia nabytych akcji własnych:
finansowania transakcji inwestycyjnych Spółki, w szczególności w celu dalszej odsprzedaży $\checkmark$ w procesach przejęcia i akwizycji dokonywanej na rzecz wspólników/akcjonariuszy w przejmowanych podmiotach w zamian za udziały/akcje tych podmiotów;
¥. realizacji przyszłych systemów motywacyjnych.

Ostateczny cel przeznaczenia akcji własnych Spółki nabytych w ramach programu skupu akcji stosownie do upoważnienia udzielonego w Uchwale ZWZ zostanie określony przez Zarząd Spółki w odrębnej uchwale wykonawczej.

Łączna liczba posiadanych przez Sygnity akcji własnych wynosi 523 313 i stanowi 4.4% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jednakże z akcji własnych Spółka nie wykonuje prawa głosu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiadała informacji o umowach, w wyniku, których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje Sygnity S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:

	Liczba akcji na dzień	Liczba akcji na dzień	Liczba akcji na dzień
	16.12.2016	30.09.2016	30.09.2015
Ryszard Wojnowski	nie dotyczy	364 305	364 305
Tomasz Sielicki	209 374	209 374	229 374
Jakub Leśniewski	21 249	21 249	$\sim$

3 Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie, jako organ Spółki, działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa (w szczególności Kodeksu spółek handlowych), Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a)
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat.
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
$q)$ zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
I) połączenie i likwidacja Spółki,
i) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
I) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
$m)$ rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. $n)$

Walne Zgromadzenia są zwoływane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Ze względu na fakt, że Spółka jest spółką publiczną w walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykła wiekszością głosów oddanych przez akcionariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu zgodnie z zasadami określonymi w Statucie i kodeksie spółek handlowych. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Statut Spółki nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany statutu Spółki.

W okresie od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:

w dniu 24 marca 2016 jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

W okresie od 1 października 2016 roku do 16 grudnia 2016 roku Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. obradowało w siedzibie Spółki w następujących terminach:

w dniu 16 listopada 2016 jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

$\overline{4}$ Zarzad

Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący:

Pan Jan Maciejewicz
Prezes Zarzadu
← Pan Roman Durka - Wiceprezes Zarządu ✔ Pan Jakub Leśniewski
Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

W ciągu roku obrotowego zakończonego 30 września 2016 miały miejsce nastepujące zmiany w składzie Zarządu: W okresie od 01 października 2015 do 12 lutego 2016 skład Zarządu Spółki był następujący:

Pan Janusz R. Guv
Prezes Zarzadu
← Pan Jakub Leśniewski
Wiceprezes Zarzadu ds. Finansowych
$\mathcal{L}$ Pani Magdalena Bargieł
Wiceprezes Zarządu ds. Personalnych
✓ Pan Roman Durka
Wiceprezes Zarządu
← Pan Bogdan Zborowski
Wiceprezes ds. Sprzedaży

W dniu 12 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjeła uchwałe o powołaniu Pana Jana Maciejewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji oraz podjeła uchwały o powołaniu nastepujących osób do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki:

Pana Janusza R. Guy na stanowisko Prezesa Zarzadu:
√ Pani Magdaleny Bargieł na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Personalnych;
√ Pana Romana Durki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;
√ Pana Jakuba Leśniewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych;
Pana Jana Maciejewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu;

na nową wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła swój bieg w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 30 września 2015 roku ti. w dniu 24 marca 2016 roku.

W dniu 24 marca 2016 roku, z chwila odbycia się Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 30 września 2015 roku wygasł mandat Pana Bogdana Zborowskiego jako Członka Zarządu Spółki.

W dniu 30 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Pana Janusza R. Guy'a - Prezesa Zarządu oraz Pani Magdaleny Bargieł - Wiceprezes Zarządu ds. Personalnych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 maja 2016 roku podjęła decyzje o powierzeniu Panu Janowi Maciejewiczowi, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki, stanowiska Prezesa Zarządu Sygnity.

Wskazane powyżej zmiany w Zarządzie Spółki nie wpływają na długość trwania aktualnej, wspólnej kadencji Zarządu Sygnity.

Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnatrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu.

Grupa Svgnitv

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategie oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łacznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zarząd Sygnity składa się z nie wiecej niż dziewieciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej iniciatywy a nastepnie na wniosek Prezesa Zarzadu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Rade Nadzorcza.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.

W przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie do podjecia uchwały wymagana jest zwykła większość głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.

Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjeciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.

Podjecie uchwały przez Zarząd może nastapić:

poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łaczności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjecia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

5 Rada Nadzorcza

W dniu 31 marca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na kolejna kadencję, w składzie, który był następujący:

Pan Tomasz Sielicki
Pan Kristof Zorde ✓
Pan Piotr Rymaszewski J.
✔ Pan Piotr Skrzyński
Pan Ryszard Wojnowski
Przewodniczacy Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

W dniu 16 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową, trzyletnią kadencję, w składzie, który nie uległ zmianie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Pan Raimondo Eggink - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Beata Gessel - Kalinowska vel Kalisz - Członek Rady Nadzorczei ← Pan Tomasz Sielicki - Zastepca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Piotr Skrzyński - Członek Rady Nadzorczej Pan Mariusz Bogdan Tokarski - Członek Rady Nadzorczej ← Pan Paweł Zdunek - Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pieciu i nie wiecej niż dziewieciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępce. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

W ramach spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczei, zgodnie ze Statutem Spółki należy:

powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarzadu lub całego Zarzadu:
delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarzadu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności:
wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki,
- członkowie Zarządu Spółki,
- członkowie Rady Nadzorczej.
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
wyrażanie zgody na (i) nabycie badź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub ksiegowa nabywanych lub zbywanych akcji badź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
zatwierdzanie budzetu rocznego:
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego* lub udziału w nieruchomości (stosownie do postanowień Art. 20.4 Statutu Spółki);
wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

* Zgodnie ze zmianą Statutu uchwaloną na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 listopada 2016. Zmiana nie została jeszcze zarejestrowana w KRS.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z nastepującymi wyjatkami:

a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:
gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,
gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkoda.
w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów miedzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółka.
b) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjetej wiekszościa 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 października 2015 do 30 września 2016 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w nastepujących terminach:

14 października 2015 roku, 23 listopada 2015 roku, 15 grudnia 2015 roku, 12 lutego 2016 roku, 24 lutego 2016 roku, 23 maja 2016 roku, 30 maja 2016 roku, 20 czerwca 2016 roku, 9 sierpnia 2016 roku.

W okresie od 1 października 2016 do 16 grudnia 2016 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących terminach:

25 października 2016, 2 grudnia, 7 grudnia 2016 roku, 13 grudnia 2016 roku.

6 Komitet Audytu

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy:

zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu.
dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ¥ ich temat.
przegląd transakcji z podmiotami powiazanymi. w.
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz ٠ z uzasadnieniem.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Skrzyński oraz Pan Mariusz Bogdan Tokarski.

W okresie od 2 grudnia 2016 do 16 grudnia 2016 Komitet Audytowy odbył posiedzenia w następujących terminach: 7 grudnia 2016 roku, 13 grudnia 2016 roku.

$\overline{7}$ Komitet Kompensacyjny

W skład Komitetu Kompensacyjnego wchodzi co najmniej trzech członków. Do zadań Komitetu Kompensacyjnego należy w szczególności:

planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu; With
¥, dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu kompensacyjnego Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Kompensacyjny w składzie: Pani Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Pan Tomasz Sielicki oraz Pan Paweł Zdunek.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

8 Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych z tytułu pełnienia funkcji we władzach Spółki

Celem polityki wynagradzania jest powiązanie zasad wynagradzania ujętych w polityce ze strategią Spółki, wynikającymi z niej celami, wynikami i budowaniem wartości Spółki. Osiągniecie tych celów umożliwia zapewnienie transparentnych norm wynagradzania służących unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, przy jednoczesnym zapewnieniu rynkowego poziomu wynagrodzeń pracowników w ramach posiadanych możliwości finansowych.

Zasady polityki wynagradzania są w zgodzie z obowiązującym prawem i opierają się na ustandaryzowanych wewnętrznych procedurach.

Podstawe polityki wynagradzania stanowi zapewnienie rynkowego poziomu wynagrodzenia całkowitego. składającego się z części stałej i zmiennej. System motywacyjny jest oparty o realizację krótko- i długoterminowych celów Spółki. Udział części zmiennej uzależniony jest od pełnionych obowiązków na danym stanowisku.

Polityka wynagradzania pracowników, w tym Członków Zarządu, odzwierciedla mechanizmy funkcjonowania Spółki z uwzględnieniem występujących ryzyk i optymalizacji finansów.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części stałej, zmiennej i dedykowanych świadczeń dodatkowych. Część zmienna uzależniona jest od poziomu zrealizowanego zysku brutto, przychodów i poziomu płynności finansowej.

Zarząd Sygnity S.A.	Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o prace	Wynagrodzenie zmienne	Swiadczenia dodatkowe	Inne płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Razem
Jan Maciejewicz - Prezes Zarządu	624		14	٠.	638
Roman Durka - Wiceprezes Zarządu	780	52	24	۰.	856
Jakub Leśniewski - Wiceprezes Zarządu	696	46	76	χ.	818
Janusz Guy - Prezes Zarządu	906	90	127	342	1465
Magdalena Bargieł - Wiceprezes Zarządu	277	28	16	105	426
Bogdan Zborowski - Wiceprezes Zarzadu	464	46	16	202	727
Wiesław Strąk - Wiceprezes Zarządu		$\sim$	c	210	210
	3748	262	272	859	5 1 4 1

Poniższa tabela prezentuje poziom wypłaconego wynagrodzenia brutto Członków Zarządu zgodnie z opisanymi powyżej składnikami za rok finansowy 2016.

Powyższa tabela nie uwzględnia wypłat z tytułu premii rocznej, na które zostały utworzone rezerwy w roku finansowym 2016 w kwocie 306 (w roku finansowym 2015 rezerwa z tego tytułu nie została utworzona).

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Poniższa tabela prezentuje poziom wypłaconego wynagrodzenia brutto Członków Zarządu zgodnie z opisanymi powyżej składnikami za rok finansowy 2015.

Zarząd Sygnity S.A.	Wynagrodzenia stałe z tytułu umowy o prace	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Inne płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy	Razem
Roman Durka - Wiceprezes Zarządu	390	$\sim$	12	÷	402
Janusz Guy - Prezes Zarządu	360	÷	192	S	1552
Dariusz Śliwowski - Wiceprezes Zarządu	372	×	43	×	415
Krzysztof Ducal - Wiceprezes Zarządu	567	$\overline{\mathcal{M}}$	20	10	597
Magdalena Bargieł - Wiceprezes Zarządu	420	$\hat{\mathbf{r}}$	23	r.	443
Bogdan Zborowski - Wiceprezes Zarzadu	696	$\left\vert \mathbf{r}\right\rangle$	23	×	719
Wiesław Strąk - Wiceprezes Zarządu	420		12	210	642
	4 2 2 5		325	220	4770

Członkowie Zarządu Sygnity S.A. nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu pełnionych ról w Radach Nadzorczych innych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Z tytułu odwołania Członkom Zarządu przysługuje prawo do odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Pakiet świadczeń dodatkowych dedykowany dla Członków Zarządu i kluczowych menedżerów jest zgodny z obowiązującą polityką wynagradzania dla wszystkich pracowników i, poza regulacjami wynikającymi z przepisów prawa pracy, obejmuje specjalistyczną opiekę medyczną, samochód służbowy, ubezpieczenie grupowe oraz platforme benefitowa.

W ciągu ostatniego roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagradzania.

Polityka wynagradzania poprzez przyjęty model wynagradzania oraz obowiązujące zasady systemu motywacyjnego wspiera realizację celów Spółki w zakresie długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcionowania.

Poniższa tabela prezentuje poziom wypłaconego wynagrodzenia brutto Członkom Rady Nadzorczej za rok finansowy 2016.

Rada Nadzorcza Sygnity S.A.	Rok finansowy 2016	Rok finansowy 2015

Tomasz Sielicki	72	72
Kristof Zorde	60	60
Piotr Rymaszewski	48	48
Piotr Skrzyński	48	48
Ryszard Wojnowski	48	48

Programy akcji pracowniczych

Program z roku 2011

W dniu 30 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcionariuszy Spółki podjeło uchwałe w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółke Programu Motywacyjnego za lata 2011 – 2013. Podstawowe zasady programu określone w wyżej wymienionej uchwale (Raport Bieżący 47/2011) przedstawiono w Nocie 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 30 września 2013. Zgodnie z decyzją Zarządu z dnia 11 grudnia 2012 roku (Raport bieżący 46/2012) zrezygnowano z realizacji ostatniej części programu motywacyjnego przypadającej na rok 2013.

Na dzień 30 września 2016 liczba przyznanych byłym Członkom Zarządu i niezrealizowanych opcji wyniosła 210 000 (nie w tysiącach) sztuk. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 roku nie zostały przyznane żadne opcje, ani żadnych opcji nie zrealizowano.

W przypadku niezrealizowania opcji, wynikające z niej uprawnienie wygasa 31 grudnia 2016 roku.

Program z roku 2013

W dniu 10 stvcznia 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcionariuszy Spółki podjeło uchwałe w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółke Programu Motywacyjnego na rok obrotowy 2012/2013. Podstawowe zasady programu określone w wyżej wymienionej uchwale (Raport Bieżący 3/2013) są następujące:

a. Osobami uprawnionymi do wziecia udziału w Programie Opcji są członkowie Zarządu Spółki;
b. Maksymalna liczba akcji w programie nie może przekroczyć 150 000 (nie w tysiącach) akcji Spółki;
c. Osoby Uprawnione będą mogły zrealizować Opcje pod warunkiem, że Spółka wykaże w zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzonym za rok obrotowy zysk netto w wysokości, co najmniej 15 000;
d. Zysk netto ustalany bedzie bez uwzględnienia efektów finansowych zdarzeń niezwiązanych z normalną działalnością Spółki;
e. Cena akcji w programie opcyjnym będzie równa 15 złotych (nie w tysiącach);
f. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad realizacją tego programu i bezpośrednio odpowiada za nadawanie uprawnień;
g. Warunkiem realizacji Programu w pełnym zakresie jest nabycie przez Spółkę do 150 000 (nie w tysiącach) akcji własnych na zasadach określonych uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 stycznia 2013 roku;
h. W przypadku niezrealizowania opcji, wynikające z niej uprawnienie wygasa 30 września 2016 roku.

W dniu 19 maja 2014 roku Rada Nadzorcza Sygnity S.A. przyznała byłym Członkom Zarządu Sygnity opcje na akcje w ramach powyższego Programu. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż spełniona została Przesłanka Ogólna przyznania Opcji w ramach Programu.

Na dzień 30 września 2016 liczba przyznanych byłym Członkom Zarządu i niezrealizowanych opcji wyniosła 120 000 (nie w tysiącach) sztuk. W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 roku nie zostały przyznane zadne opcje, ani żadnych opcji nie zrealizowano.

W związku z niezrealizowaniem opcji, o których mowa powyżej wynikające z nich uprawnienia wygasły 30 września 2016 roku.

$\overline{Q}$ Systemy kontroli wewnetrznei w zakresie sprawozdawczości

Za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki Dominującej.

Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Sprawozdawczości Finansowej i Kontrolingu. Dział ten podlega Wiceprezesowi ds. Finansowych, który sprawuje bezpośredni nadzór i kontrolę nad procesem przygotowania sprawozdań. Ostateczną weryfikację i akceptację sprawozdań przeprowadza Zarząd Jednostki Dominującej.

Skonsolidowane sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in. zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Grupy oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat. Wyniki badania sprawozdania finansowego przedstawiane są członkom Komitetu Audytu, który dokonuje ich analizy wspólnie z audytorem Jednostki Dominującej. Następnie wyniki tej analizy są przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.

Część IV Opis czynników ryzyka

CZEŚĆ IV. Opis czynników ryzyka

Ryzyko związane z działalnością operacyjną $\mathbf{1}$

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań

Specyfika działalności biznesowej Grupy polega na bliskiej współpracy z dużymi korporacjami światowymi, które tworzą kluczowe rozwiązania informatyczne, oprogramowanie i sprzęt komputerowy. Od początku istnienia rynku integracji systemów informatycznych w Polsce przeważająca większość światowych koncernów budowała swoją obecność w Polsce w oparciu o partnerstwo z lokalnymi dostawcami usług informatycznych. W takim układzie to właśnie lokalni partnerzy obsługują proces implementacji systemów informatycznych u klientów oraz świadczenie dodatkowych usług z zakresu serwisu, szkoleń, rozbudowy oraz aktualizacji oprogramowania.

Istnieje ryzyko, iż kluczowi dostawcy przeformułują swoje strategie w dziedzinie współpracy z lokalnymi parterami i będą starali się zacieśnić współpracę tylko z jednym wybranym parterem lub sami rozpoczną oferowanie usług implementacji swoich produktów. Takie zjawisko może mieć niekorzystny wpływ na przychody Grupy i osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z dostarczeniem klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności klientów

Znaczna cześć wszystkich realizowanych projektów polega na wdrożeniu aplikacji, które reguluja lub wrecz umożliwiają realizację ważnych procesów w przedsiębiorstwach klientów Grupy, a co za tym idzie warunkują ich prawidłowe funkcjonowanie.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku wadliwego działania aplikacji zainstalowanych u klientów przez spółki Grupy, klienci moga ponieść straty finansowe. W efekcie takich sytuacji klienci moga usiłować wyegzekwować odszkodowanie ze strony Grupy. W opinii Zarządu, w wiekszości przypadków umowy zawierane przez spółki Grupy ograniczają ryzyko wystąpienia takich roszczeń poprzez ograniczenie odpowiedzialności do szkód wynikających z ewentualnych błędów produktu i wyłączenie odpowiedzialności za szkody będące następstwem użytkowania produktu. Ponadto sam fakt wystąpienia z roszczeniami, jak i samo niezadowolenie klienta, może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych

Duża część przychodów Grupy jest generowana przez projekty pozyskiwane w ramach przetargów organizowanych przez instytucje i firmy państwowe oraz duże spółki prywatne. W przypadku wielu takich przetargów startujący oferenci stanowią czołówkę polskiego rynku informatycznego, co wymiernie zwiększa konkurencję. Efektem takiej sytuacji jest ryzyko niepowodzenia Grupy w części tego typu przetargów i w przypadku braku alternatywy – negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Grupa może być narażona na brak równowagi w stosunkach publicznoprawnych z powodu powołania się przez Zamawiającego na zagrożenie lub dobro interesu społecznego (publicznego).

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Głównym czynnikiem warunkującym sukces Grupy są jej pracownicy, w związku z czym dalszy rozwój Grupy jest bezpośrednio związany z umiejetnością utrzymania, szkolenia i motywowania obecnych pracowników i zatrudniania nowych. Znaczny popyt na specjalistów z branży teleinformatycznej oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia kluczowych osób oraz utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników.

Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na zapewnienie klientom odpowiedniej jakości oraz zakresu usług oraz na wzrost przychodów i zysków Grupy w przyszłości.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów

Specyfiką branży Grupy Sygnity jest bardzo szybki rozwój stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych, a w związku z tym stosunkowo krótki cykl zycia oferowanych usług i produktów. Grupa oferuje zarówno produkty własne, jak również korzysta z aplikacji globalnych oferowanych przez firmy miedzynarodowe, co oznacza, jż ze zmianami na rynku nieodzowne są zmiany we własnych produktach i ustawiczne szkolenia w produktach innych firm

Istnieje ryzyko, iż pomimo ciągłego dostosowywania oferty. Grupa może nie być w stanie zaoferować rozwiazań. które będą najlepiej spełniały oczekiwania klientów. Taka sytuacja może wpłynąć na wyniki finansowe Grupy. Ponadto, pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo produkty znajdujące się w portfelu Grupy, mogą nie zapewnić Grupie wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych, ryzyk z nimi związanymi oraz przyjetych przez jednostke celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym przedstawiono w nocie 5 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Dodatkowo zwracamy uwagę na ryzyka odpisane w nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ryzyko związane z umowami finansowania zewnętrznego oraz z wyceną kontraktów długoterminowych

Grupa jest stroną umów finansowania zewnętrznego w łącznej kwocie 54 151 (w tym 39 885 stanowią długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji wymagalne dnia 19 grudnia 2017 r. oraz 13 685 stanowi zadłużenie z umów kredytów odnawialnych zapadających dnia 31 marca 2017 r.) na dzień bilansowy (patrz nota 27 i 28). zawierających warunki umowne (tzw. covenants) dotyczące m.in. jej wyników finansowych.

Zmiany wyceny kontraktów długoterminowych (patrz nota 22 i 23) mogą mieć wpływ (zarówno pozytywny jak i negatywny) na wynik finansowy i rentowność Grupy. W negatywnym przypadku, mogą spowodować złamanie zobowiazań umownych wynikających z umów kredytowych oraz umów emisyjnych obligacji, co może skutkować m.in. zwiększeniem kosztów finansowania, koniecznościa renegociacji warunków finansowania lub postawieniem zobowiązań w stan natychmiastowej wymagalności, a co za tym idzie stanowić mogą znaczącą niepewność co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wycena kontraktów długoterminowych oraz ich realizacja w kolejnych okresach sprawozdawczych jest uzależniona od wielu czynników, także tych zewnętrznych, będących poza kontrolą Grupy.

W odniesieniu do jednego z tych kontraktów realizowanych przez Grupe zamawiający (klient z sektora publicznego) oświadczył, że nie będzie kontynuował rozpoczetych prac w pierwotnie uzgodnionym zakresie. W rezultacie Grupa jest obecnie w trakcie negociacji sposobu rozwiązania kontraktu jak i potencialnego udziału w realizacji wznowienia projektu w nowej formule, których ostateczny rezultat trudno jest jednoznacznie określić na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Ujmując wycenę kontraktu na dzień bilansowy (niezafakturowane należności z tytułu prac wynikających z umów długoterminowych w kwocie 16 715) Zarząd Spółki - kierując się najlepszą wiedzą o statusie prowadzonych negocjacji oraz w oparciu o analizę praw i obowiązków stron wynikających z łączącej strony umowy - przyjął różne scenariusze uwzględniające prawdopodobieństwo wystąpienia rezultatów rozliczenia kontraktu. Ze względu na toczące się negocjacje rzeczywista ostateczna wycena kontraktu, może różnić się od tej ujętej w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

W odniesieniu do innego istotnego kontraktu również toczą się negocjacje, dotyczące zmian w sposobie realizacji, w wyniku czego przyszła wycena tego kontraktu może różnić się od tej ujętej w niniejszym sprawozdaniu. Ponadto w ramach realizacji tego projektu, Zarząd Jednostki Dominującej podjął zamiar sformułowania i zgłoszenia roszczeń do podwykonawcy w kwocie o maksymalnej wartości 37 000. W oparciu o prowadzone z dostawca negociacje oraz analize kontraktu Zarząd ocenia, jako prawdopodobną do odzyskania w drodze ugody lub na drodze sadowej kwote około 18 000. Budżet kosztów tego projektu przyjety do szacunków przychodów uwzględnia korekte o te kwote.

Zdaniem Zarządu, opisane zdarzenia potencjalnie mogące stanowić podstawę utworzenia odpisu aktualizującego wartość należności szacowanych wymagają ciągłej analizy pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy, przy czym do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Jednostki dominującej nie wystąpiły przesłanki uzasadniające konieczność dokonania odpisów aktualizacyjnych wskazanych powyżej kontraktów długoterminowych. Niezależnie od powyższego Grupa, uwzględniając wyniki takiej analizy i sytuacji rynkowej, a także stanowisk kontrahentów rozważy podjecie czynności mających na celu niezakłócone funkcjonowanie Grupy.

$\overline{2}$ Ryzyko związane z otoczeniem

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Rozwój branży usług informatycznych pozostaje w bliskiej korelacji z ogólna sytuacją gospodarczą kraju. Wielkość przychodów i kosztów Grupy jest uzależniona od wzrostu PKB w Polsce oraz od tempa rozwoju przemysłu i sektora usług, procesów restrukturyzacji przedsiębiorstw i sektora publicznego, procesów prywatyzacyjnych, poziomu inflacji oraz zmian kursów walut względem PLN, w szczególności kursu dolara amerykańskiego, który jest podstawową walutą spółek Grupy w kontraktach zagranicznych.

Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej w kraju, wywołane efektami kryzysu, nasilenie procesów inflacyjnych lub gwałtownie zmieniający się kurs PLN w relacji do innych walut mogą negatywnie wpłynąć na wielkość generowanych przez Grupę przychodów ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych

Zagrożeniem dla działalności Grupy Sygnity są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rvnku kapitałowego), prawa dotyczącego działalności w zakresie teleinformatyki mogą zmierzać w kierunku powodującym wystapienie negatywnych skutków dla działalności Grupy.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi.

Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiazań podatkowych za dany okres.

Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy
skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez spółki Grupy, sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Ryzyko konkurencii

Grupa działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo szybkim rozwojem i jednocześnie wysokim poziomem konkurencyjności. Do grona konkurentów Grupy można zaliczyć czołowych polskich integratorów, miedzynarodowe koncerny z branży IT, globalne i krajowe firmy konsultingowe oferujące wdrażanie rozwiązań informatycznych.

Zarząd Grupy ocenia, iż utrzymująca się duża atrakcyjność polskiego rynku teleinformatycznego bedzie powodować dalsze wzmaganie się konkurencji. W szczególności należy spodziewać się jeszcze silniejszych prób wchodzenia na rynek polski ze strony zagranicznych integratorów oraz globalnych dostawców usług informatycznych. Ponadto zachodzące procesy konsolidacji w sektorze będą powodować jeszcze silniejsze umacnianie się na rynku największych graczy.

Istnieje ryzyko, iż wzmożenie się działań konkurencji może spowodować konieczność oferowania korzystniejszych dla odbiorców warunków, co może wiązać się z potrzebą zaangażowania dodatkowego kapitału obrotowego oraz spadkiem marż, wpływając niekorzystnie na sytuację finansową Grupy. Ponadto, umocnienie firm konkurujących ze spółkami Grupy może przyczynić się do osłabienia pozycji rynkowej Grupy.

Ryzyko walutowe

W Grupie Sygnity występuje ryzyko walutowe krótkoterminowe oraz średnioterminowe na parach walutowych USD/PLN, EUR/PLN, po stronie przychodowej oraz kosztowej. Aktywa i zobowiązania wyrażone w walutach obcych to wyłącznie należności handlowe oraz zobowiązania handlowe denominowane w EUR, USD lub innych walutach. Jednostki Grupy nie zaciągają kredytów w walutach obcych. W związku z tym, że ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe nie jest znaczna, Grupa nie dąży do zabezpieczania wszystkich transakcji walutowych. Głównym celem podejmowanych działań zabezpieczających przed ryzykiem walutowym jest ochrona przed wahaniami kursów wymiany, które towarzyszą realizowanym w obcych walutach płatnościom za dostawy lub otrzymywanym płatnościom od klientów. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i nie stosuje instrumentów pochodnych zabezpieczających ryzyko zmiany kursu walut.

W Grupie występują także ryzyka kredytowe, stopy procentowej, utraty płynności, zarządzania ryzykiem kapitałowym, a także szacowania wartości godziwej, szczegółowo opisane w Nocie 5 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 30 września 2016.

3 Roszczenia i sprawy sporne

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie toczyło się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrazowego lub organem administracji publicznej postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Łączna wartość postępowań, których stroną są Spółki z Grupy Kapitałowej Sygnity nie przekracza wartości 10% kapitałów własnych Emitenta tak w grupie zobowiązań jak i wierzytelności.

Jednocześnie Grupa informuje, że po dniu bilansowym do Jednostki dominującej wpłynęło roszczenie o charakterze nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym wniesione przez jednego z dostawców, który niesłusznie w ocenie Spółki domaga się zapłaty kwoty 16 856 za dostawę licencji, utrzymania licencji oraz za świadczone usługi. Na wniosek tego samego dostawcy wydano kolejny nakaz zapłaty z tego samego tytułu na kwotę 7 564, który w ocenie Spółki również nie zasługuje na uznanie. W przypadku obu wierzytelności Spółka wniosła zaskarżenie nakazów w całości. Zasadniczo rozbieżności obu stron w ocenie wniesionych żądań dotyczą interpretacji łaczącej strony umowy. Grupa stoi na stanowisku, że roszczenia nie są jeszcze wymagalne, a dodatkowo w odniesieniu do jednego z nich podnosi zarzut braku legitymacji czynnej powoda.

Wartość pierwszego roszczenia w kwocie 5 663 oraz drugiego w całości ujęte są w kosztach roku obrotowego. Wartość pierwszego sporu w kwocie 11 194 nie jest ujęta w kosztach roku obrotowego ponieważ dotyczy utrzymania produktu niezakończonego.

Część V Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

CZEŚĆ V. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Do końca 2015 roku emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. byli zobligowani do stosowania zasad ładu korporacyjnego przedstawionych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku. Wyżej wymieniony tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf, która jest oficjalna strona Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Od dnia 1 stycznia 2016 roku, na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym zbiorem zasad ładu korporacyjnego są "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" są dostępne publicznie na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Zarzad Svanitv S.A. oświadcza, że w trakcie trwania okresu objętego niniejszym sprawozdaniem tj. w okresie od dnia 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku oraz do daty jego publikacji w dniu 16 grudnia 2016 r. Spółka stosowała wiekszość zasad ładu korporacyjnego na GPW. Spółka odstapiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego w następującym zakresie:

1. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące w 2015 roku

Spółka Sygnity S.A w 2015 roku przestrzegała wiekszość zasad ładu korporacyjnego, które ujete zostały w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku, za wyjątkiem:

Część I., Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych"

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych z wyjątkiem:

$a)$ Pkt 4: "Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółke są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcionariusza, nastepowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Zasada ta nie ma zastosowania w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta, ponieważ papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w innych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych.

Pkt 9: "GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział b) kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."

Zasady zgłaszania kandydatów na członków rady nadzorczej oraz kandydatów na członków zarządu zostały bardziel szczegółowo opisane w części III sprawozdania. Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności. Znaczące stanowiska kierownicze w Spółce zajmują zarówno mężczyźni jak i kobiety.

Pkt 12: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika $\mathbb{C}$ prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Powyższa rekomendacja nie jest stosowana. Według opinii Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za soba ryzyko ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia, w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Część II., Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych":

Spółka spełniała wszystkie dobre praktyki realizowane przez zarzady spółek giełdowych z wyjatkiem:

a) pkt 1 lit. 2a odnośnie zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej corocznie, w czwartym kwartale informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki

Na stronie internetowej Spółki na stałe zamieszczone są szczegółowe informacje o aktualnych członkach zarządu oraz rady nadzorczej (wraz z ich zdięciami i życiorysami). Spółka nie widzi potrzeby by dodatkowo przedstawiać informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i radzie nadzorczej spółki, gdyż informacja ta wynika bezpośrednio z dostępnej listy osób pełniących funkcje w organach zarządczych.

b) pkt 1 lit. 9a odnośnie zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

W 2015 roku Spółka nie rejestrowała obrad walnego zgromadzenia. Za pomoca raportów bieżacych Spółka publikowała treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie wraz z informacją o sposobie oddania głosów oraz wykaz akcjonariuszy Spółki, posiadających na walnym zgromadzeniu co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym walnym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Spółka w 2016 roku stosowała się do zaleceń Dobrych Praktyk w tym zakresie.

Część III. – "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"

Spółka spełniała wszystkie dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych.

Część IV. - "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"

Spółka spełniała wszystkie dobre praktyki stosowane przez akcionariuszy, z wyjatkiem:

a) pkt 10: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."

Zasada nie była stosowana. Według opinii Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przv wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione, a tym samym niesie za sobą ryzyko natury organizacyjno-technicznej mogące zaburzyć sprawny przebieg walnego zgromadzenia, jak również ryzyko ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

2. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 2016 roku

Od dnia 1 stycznia 2016 roku obowiązują zasady ładu korporacyjnego zawarte w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", które uchwalone zostały na mocy Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

W minionym okresie sprawozdawczym zakończonym dnia 30 września 2016 roku Spółka Sygnity S.A przestrzegała większość zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem:

Rozdział I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami za wviatkiem:

a) I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co naimniei ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Powyższa zasada nie ma zastosowania do Spółki, ponieważ Sygnity S.A nie publikuje prognoz finansowych.

Rozdział II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczei.

Rozdział III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące systemów i funkcji wewnętrznych za wyjątkiem:

a) III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnetrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Powyższa zasada nie znajduje zastosowania do Spółki ponieważ w Sygnity S.A. wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Rozdział IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami za wyjątkiem:

a) IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukture akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcionariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisię obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikacje w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Powyższa rekomendacja nie jest stosowana. Według opinii Zarządu Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą ryzyko ewentualnego podważenia podjetych uchwał walnego zgromadzenia, w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych.

b) IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza nastepowała w tych samvch terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Powyższa rekomendacja nie dotyczy Spółki ponieważ papiery wartościowe wyemitowane przez Sygnity S.A. (akcje, obligacje) są notowane tylko w Polsce na rynkach prowadzonych przez GPW.

Rozdział V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi.

Rozdział VI. Wynagrodzenia

Spółka spełnia wszystkie rekomendacje i zasady dotyczące wynagrodzeń za wyjątkiem:

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami a) biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie ma zastosowania do Spółki. W programach motywacyjnych Spółki na lata 2011 - 2013, przyjętych przed wejściem w życie dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji wynosił mniej niż 2 lata.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Za systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w Spółce oraz ich skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Za sporządzanie raportów okresowych odpowiedzialne jest Biuro Sprawozdawczości Finansowej i Kontrolingu, Dział ten podlega Wiceprezesowi ds. Finansowych, który sprawuje bezpośredni nadzór i kontrolę nad procesem przygotowania sprawozdań. Ostateczna weryfikacje i akceptacje sprawozdań przeprowadza Zarzad Spółki.

Sprawozdania są sporządzane w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in. zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu dokonywanie przegladu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat. Wyniki badania sprawozdania finansowego przedstawiane są członkom Komitetu Audytu, który dokonuje ich analizy wspólnie z audytorem Spółki. Następnie wyniki tej analizy są przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.

4. Akcjonariusze Sygnity S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Na dzień 16 grudnia 2016		Na dzień 30 września 2016		Na dzień 30 września 2015
	Liczba akcii	% głosów	Liczba akcii	% głosów	Liczba akcii	% głosów
Legg Mason Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1444412	12,15	1 444 412	12,15	1 444 412	12,15
Cron sp. $z$ o. o.	433 840	12.06	1 193 000	10,04	×	÷
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	1 185 190	9,97	185 190	9,97	1 185 190	9,97
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	613097	5,16	613 097	5.16	613 097	5,16
Pozostali*	7 209 703	60,66	7450543	62.68	8 643 543	72,72
Razem	11 886 242	100,00	11 886 242	100.00	11 886 242	100.00

'W tym 523 313 skupionych przez Spółkę akcji własnych.

⁽⁴⁾ Liczba Akcii ustalona na podstawie Zawiadomienia z 09 stycznia 2013 – Raport Bieżący 1/2013 oraz na Zawiadomienia z 21 lipca 2015 - Raport Biezacy 32/2015

$(2)$ Liczba Akcji ustalona na podstawie Zawiadomienia z 28 października 2016 - Raport Bieżący 38/2016

$(3)$ Liczba Akcji ustalona na podstawie Zawiadomienia z 28 maja 2015 - Raport Bieżacy 14/2015

$(4)$ Liczba Akcji ustalona na podstawie Zawiadomienia z 31 maja 2012 - Raport Bieżacy 24/2012

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

5. Wykazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są akcjami na okaziciela. Każda akcja na okaziciela daje prawo do jednego głosu na Walnym Żgromadzeniu spółki. Żaden z akcjonariuszy spółki nie ma specjalnych uprawnień kontrolnych.

Obligacje wyemitowane przez Sygnity S.A. również nie przyznają obligatariuszom żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

6. Ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Nie występują jakiekolwiek ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takie jak:

ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów,
ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu,
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są ¥ oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela nie podlegają żadnym ograniczeniom w zakresie przenoszenia prawa własności.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Sygnity składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą.

Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji. Rada Nadzorca może ponadto zawiesić w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu oraz delegować członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

Członek Zarządu może być także w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie. W przypadku odwołania członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie do podjęcia uchwały wymagana jest zwykła większość głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych uprawnień członków Zarządu, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany Statutu emitenta

Zmiana Statutu Sygnity S.A. należy zgodnie z art. 20 pkt. 20.1 g) Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym.

Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą zarejestrowania zmiany w KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z art. 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmiane Statutu w ciagu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, jednakże art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym obliguje do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

10. Zasady działania Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa, zawarte są poniżej.

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Sygnity S.A. Statut spółki oraz Regulamin Walnych Zgromadzeń dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sygnity.pl w sekcji Ład Korporacyjny.

Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Zgromadzenia (oprócz innych spraw określonych przepisami prawa) należy w szczególności:

$a)$ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
$b)$ udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
$e)$ ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
$f$ zmiana przedmiotu działalności Spółki,
$g)$ zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
połączenie i likwidacja Spółki, $i)$
$\mathbf{j}$ emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów.
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki 1) lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
$m)$ rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
$n)$ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Zgromadzeniu Spółka ustala się na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW SA na zasadach określonych przez przepisy powszechnie obowiązujące.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika; mogą także głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Każda akcja na okaziciela posiada jeden głos.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowe kapitału zakładowego lub co najmniej połowe ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Żgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcionariusz lub akcionariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą:

żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porzadku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej,
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad naibliższego Walnego Zgromadzenia, Żadanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żadanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastepuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia,
przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Na zaproszenie Zarządu inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział bedzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez wzgledu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, o ile Statut Spółki lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie musi być umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podiać uchwały o zdjeciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.

Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga wiekszości 3/4 oddanych głosów.

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Głosowania są jawne za wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 KSH, tj. tajne głosowania zarządza sie:

przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów spółki,
¥ wnioskami o pociągnięcie powyższych osób do odpowiedzialności.
× w sprawach osobowych.
na żadanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

W okresie od 1 października 2015 do 30 września 2016 odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które miało miejsce 24 marca 2016 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Sygnity S.A. oraz zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania

Zarzad

Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania był następujący:

Pan Jan Maciejewicz - Prezes Zarządu,
$\checkmark$ Pan Roman Durka - Wiceprezes Zarządu,
✔ Pan Jakub Leśniewski - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych.

W ciągu roku obrotowego zakończonego 30 września 2016 miały miejsce nastepujące zmiany w składzie Zarzadu:

W okresie od 01 października 2015 do 12 lutego 2016 skład Zarządu Spółki był następujący:

Pan Janusz R. Guv
Prezes Zarzadu
Pan Jakub Leśniewski $\checkmark$ $\mathcal{S}^{\perp}$
Pani Magdalena Bargieł - Wiceprezes Zarządu ds. Personalnych
Pan Roman Durka - Wiceprezes Zarządu
← Pan Bogdan Zborowski - Wiceprezes ds. Sprzedaży

W dniu 12 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Jana Maciejewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji oraz podjęła uchwały o powołaniu następujących osób do pełnienia funkcji członków Zarzadu Spółki:

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Pana Janusza R. Guy na stanowisko Prezesa Zarządu;
$\checkmark$ Pani Magdaleny Bargieł na stanowisko Wiceprezesa Zarzadu ds. Personalnych:
Pana Romana Durki na stanowisko Wiceprezesa Zarządu; $\checkmark$
√ Pana Jakuba Leśniewskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych:
Pana Jana Maciejewicza na stanowisko Wiceprezesa Zarzadu

na nowa wspólna trzyletnia kadencje, która rozpoczęła swój bieg w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 30 września 2015 roku ti. w dniu 24 marca 2016 roku.

W dniu 24 marca 2016 roku, z chwilą odbycia się Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 30 września 2015 roku wygasł mandat Pana Bogdana Zborowskiego jako Członka Zarządu Spółki.

W dniu 30 maja 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzje o odwołaniu ze składu Zarzadu Spółki Pana Janusza R. Guy - Prezesa Zarządu oraz Pani Magdaleny Bargieł – Wiceprezes Zarządu ds. Personalnych.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 maja 2016 roku podjęła decyzję o powierzeniu Panu Janowi Maciejewiczowi, dotychczasowemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki, stanowiska Prezesa Zarządu Sygnity.

Wskazane powyżej zmiany w Zarządzie Spółki nie wpływają na długość trwania aktualnej, wspólnej kadencji Zarządu Sygnity.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd Spółki wykonuje funkcje przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.sygnity.pl w sekcji Ład korporacyjny.

Zarzad kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele Spółki i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizacje. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Prezesa Zarządu.

Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:

poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Wszystkie zmiany w składzie Zarządu Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Zyciorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.

Rada Nadzorcza

W dniu 31 marca 2014 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na kolejną kadencję:

Pan Tomasz Sielicki
Pan Kristof Zorde
Pan Piotr Rymaszewski
← Pan Piotr Skrzyński
← Pan Ryszard Wojnowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Zastepca Przewodniczacego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Mandat Rady Nadzorczej wygasł w dniu 16 listopada 2016 roku w zwiazku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity uchwały o wyborze członka Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity obradujące w dniu 16 listopada 2016 roku powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową wspólną trzyletnią kadencję następujące osoby:

Pan Raimondo Eggink
Pani Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz
Pan Tomasz Sielicki
Pan Piotr Skrzyński
Pan Mariusz Bogdan Tokarski
Pan Paweł Zdunek

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

$\checkmark$ Pan Raimondo Eggink
← Pani Beata Gessel -Kalinowska vel Kalisz
Pan Tomasz Sielicki
✔ Pan Piotr Skrzyński
▶ Pan Mariusz Bogdan Tokarski
Pan Paweł Zdunek
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżaco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Wszystkie zmiany w składzie Rady Nadzorczej, Spółka podaje do publicznej wiadomości za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki i są na bieżąco aktualizowane. Rada Nadzorcza jest organem sprawującym nadzór i kontrolę nad Spółką.

Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie niemożności pełnienia funkcji lub nieobecności Przewodniczącego jego obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.

powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarzadu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
wyrażanie zgody na udział Spółki w transakciach, których druga strona sa: akcionariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki, członkowie Zarządu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej.
ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) PLN, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
zatwierdzanie budżetu rocznego;
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego* lub udziału w nieruchomości (stosownie do postanowień Art. 20.4 Statutu Spółki);
wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 Statutu Spółki;
wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

* Zgodnie ze zmianą Statutu uchwaloną na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 listopada 2016. Zmiana nie została jeszcze zarejestrowana w KRS.

Rada Nadzorcza działa w oparcju o uchwalony przez siębie Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza realizuje swe zadania i uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał na posiedzeniach oraz poprzez czynności kontrolne i doradcze. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykła większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co naimniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z następującymi wyjatkami:

a) porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:
gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,
gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,
w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady × Nadzorczej a Spółka.
b) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.
c) zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymagą uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podietej wiekszościa 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym zakończonym 30 września 2016 roku Rada Nadzorcza odbyła dziewięć posiedzeń w następujących terminach: 14 października 2015 roku, 23 listopada 2015 roku, 15 grudnia 2015 roku, 12 lutego 2016 roku, 24 lutego 2016 roku, 23 maja 2016 roku, 30 maja 2016 roku, 20 czerwca 2016 roku, 9 sierpnia 2016 roku,

Sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 października 2015 do 30 września 2016

W obradach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Sygnity S.A. w składzie umożliwiającym udzielenie mervtorycznej odpowiedzi na pytania. Ponadto Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej zapadały uchwały w sprawach, które były wymieniane w porządku obrad przesłanym członkom Rady Nadzorczej w zawiadomieniu o posiedzeniu.

Działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności spółki Sygnity S.A. oraz Grupy Sygnity. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,
uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu

zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu,
dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich × temat
przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz × z uzasadnieniem.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie: Pan Raimondo Eggink, Pan Piotr Skrzyński oraz Pan Mariusz Bogdan Tokarski.

Komitet Kompensacyiny

W skład Komitetu Kompensacyjnego wchodzi co najmniej trzech członków. Do zadań Komitetu Kompensacyjnego należy w szczególności:

planowanie polityki wynagrodzeń członków zarzadu:
dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.

W dniu 31 marca 2014 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu kompensacyjnego Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Kompensacyjny w składzie: Pani Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Pan Tomasz Sielicki oraz Pan Paweł Zdunek.

Część VI Pozostałe oświadczenia Zarządu

[dane w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej]

CZĘŚĆ VI. Pozostałe oświadczenia Zarządu

Oświadczenie o zasadach sprawozdawczości $\mathbf{1}$

Zarząd Sygnity S.A. potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy.

Zarząd Sygnity S.A. potwierdza, że zgodnie z najlepszą wiedzą, niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym opis rozpoznanych zagrożeń i ryzyk.

Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania $\overline{2}$

Zarząd Sygnity S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Grupy został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

AI assistant

Sygnity S.A. — Audit Report / Information 2016

5829_rns_2016-12-17_0077c520-4b2e-4fd3-b6a2-8d200e4fb4c8.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

4

Spis treści

Część ISytuacja finansowa i majątkowa

CZEŚĆ I. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Sygnity

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe $\ddot{1}$

$\overline{\phantom{a}}$ Przychody ze sprzedaży produktów i usług

Wynik operacyjny oraz wskaźniki rentowności grupy 3

$\overline{4}$ Analiza bilansu

5 Zarządzanie płynnościa oraz struktura finansowa

6 Udzielone pożyczki

$\overline{7}$ Udzielone poreczenia i gwarancje

Gwarancje, weksle, poręczenia

8 Emisja papierów wartościowych

$\overline{Q}$ Umowy zawarte z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Część II Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych

CZEŚĆ II. Komentarz Zarządu do wyników operacyjnych

$\mathbf{1}$ Otoczenie makroekonomiczne

Analiza wyników finansowych $\mathfrak{D}$

3 Istotne wydarzenia mające wpływ na działalność gospodarcza

$\overline{4}$ Struktura sprzedaży i rynki zbytu

Poniższa tabela prezentuje strukturę sprzedaży według sektorów wraz liczbą projektów:

5 Wydarzenia mające wpływ na wyniki finansowe

Projekt e-Zdrowie

6 Znaczące umowy dla działalności

Sektor Public

Zakład Ubezpieczeń Społecznych Hurtowania danych

Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa

Powiatowe Urzedy Pracy

Ministerstwo Finansów

Jednostki Organizacyjne Pomocy Społecznej i Jednostki samorządowe

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej

Poczta Polska

Sektor Bankowo-finansowy

Bank Gospodarstwa Krajowego

Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz spółki zależne

Bank BPH S.A.

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Klient Sektora Bankowo-Finansowego

Sektor Utilities

PSE Innowacje Sp. z o.o.

PGE Dystrybucja S.A.

Zakład Energetyczny Użyteczności Publicznej S.A.

Enea Operator Sp. z o.o.

PGE Systemy S.A.

Lotos Paliwa Sp. z o.o

$\overline{7}$ Plan strategiczny Grupy i czynniki istotne dla dalszego rozwoju

Część III Struktura organizacyjna

CZEŚĆ III. Struktura organizacyjna

$\mathbf{1}$ Podmioty powiazane

$\overline{2}$ Akcjonariusze

Akcionariat

Akcje własne

3 Walne Zgromadzenie

$\overline{4}$ Zarzad

5 Rada Nadzorcza

6 Komitet Audytu

$\overline{7}$ Komitet Kompensacyjny

Programy akcji pracowniczych

Program z roku 2011

Program z roku 2013

$\overline{Q}$ Systemy kontroli wewnetrznei w zakresie sprawozdawczości

Część IV Opis czynników ryzyka

CZEŚĆ IV. Opis czynników ryzyka

Ryzyko związane z działalnością operacyjną $\mathbf{1}$

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców kluczowych rozwiązań

Ryzyko związane z dostarczeniem klientom aplikacji i systemów o kluczowym znaczeniu dla działalności klientów

Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych kontraktów publicznych i prywatnych

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów

Ryzyko związane z umowami finansowania zewnętrznego oraz z wyceną kontraktów długoterminowych

$\overline{2}$ Ryzyko związane z otoczeniem

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Ryzyko zmiany przepisów prawnych

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Ryzyko konkurencii

Sygnity S.A. Audit Report / Information 2016

Część I
Sytuacja finansowa i majątkowa