Sygnity S.A. — AGM Information 2018

Feb 27, 2018

Załącznik do raportu bieżącego nr 9/2018 z dnia 26 lutego 2018 r.

Projekty uchwał ZWZ Sygnity S.A.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 15.6. Statutu Spółki wybiera Pana/ią […] na Przewodniczącego/ącą Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku,
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku,

• c) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016.

• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki delegowanym do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu z wykonania tych obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza:

• sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku, oraz
• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku, w tym bilans na dzień 30 września 2017 roku, wykazujący sumę aktywów i pasywów w wysokości 411.323.000 złotych oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2016 roku do dnia 30 września 2017 roku, wykazujące stratę netto w wysokości 126.623.000 złotych.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza:

• sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku, oraz
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku, w tym skonsolidowany bilans na dzień 30 września

2017 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 388.079.000 złotych oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 października 2016 roku do dnia 30 września 2017 roku wykazujące stratę netto w wysokości 123.315.000 złotych.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym zakończonym 30 września 2017 roku, z oceny sprawozdań Zarządu z działalności oraz sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 30 września 2017 roku, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku, a także oceny określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej, postanawia pokryć stratę netto za rok obrotowy zakończony w dniu 30 września 2017 roku, w kwocie 126.623.000 złotych z zysku wypracowanego w latach następnych.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Jurakowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Mariuszowi Jurakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Kozdrykowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Tomaszowi Kozdrykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Nowakowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Mariuszowi Nowakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Wierzbickiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Piotrowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romanowi Durce

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Romanowi Durce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Leśniewskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Jakubowi Leśniewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Maciejewiczowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Janowi Maciejewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Wierzbickiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Piotrowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Zdunkowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Pawłowi Zdunkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Raimondo Eggink

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Raimondo Eggink absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Konradowi Miterskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Konradowi Miterskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romanowi Rewaldowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Romanowi Rewaldowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Wierzbickiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Piotrowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Wnorowskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Rafałowi Wnorowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Zdunkowi

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Pawłowi Zdunkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Beacie Gessel - Kalinowskiej vel Kalisz

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Pani Beacie Gessel - Kalinowskiej vel Kalisz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sielickiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Tomaszowi Sielickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Skrzyńskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Piotrowi Skrzyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Bogdanowi Tokarskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Mariuszowi Bogdanowi Tokarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ryszardowi Wojnowskiemu

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, udziela / nie udziela Panu Ryszardowi Wojnowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym w dniu 30 września 2017 roku.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa Spółki na rzecz Sygnity Business Solutions S.A. z siedzibą w Zielonej Górze

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 20.2 Statutu Spółki postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa w postaci komórki organizacyjnej pod nazwą "Sygnity Business Solutions" stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej, którego przedmiotem jest opracowywanie i wdrażanie rozwiązań efektywnego zarządzania przedsiębiorstwem ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").
• 2. W skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wchodzą wszelkie składniki materialne i niematerialne związane z jej działalnością, w tym w szczególności:
• a) zespół pracowników i stałych współpracowników Spółki funkcjonujących w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, których przejście nastąpi w trybie art. 23(1) Kodeksu Pracy;
• b) zorganizowany zbiór rzeczy ruchomych niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
• c) wierzytelności Spółki wynikające z umów dotyczących świadczenia usług realizowanych w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
• d) baza klientów Spółki będących odbiorcami usług świadczonych w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
• e) referencje dot. projektów wykonanych w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa do momentu jego zbycia;
• f) certyfikaty udzielone w związku z uprawnieniami lub umiejętnościami posiadanymi przez poszczególnych pracowników lub stałych współpracowników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
• g) oprogramowanie związane z usługami wykonywanymi w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, w tym prawa autorskie, kody źródłowe i know – how;
• h) wszelkie inne przedmioty majątkowe i prawa majątkowe Spółki związane ze świadczeniem usług w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.
• 3. Wraz ze sprzedażą Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostaną przeniesione wszystkie te zobowiązania Spółki wynikające z umów dotyczących świadczenia usług realizowanych w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, na których przeniesienie wyrażą zgodę ich wierzycielestrony umów zgodnie z obowiązującymi przepisami Kodeksu cywilnego.

§2.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa Spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do prowadzenia negocjacji i ustalenia ceny sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, jak również do ustalenia wszelkich pozostałych warunków transakcji, z zastrzeżeniem, że zgoda udzielona niniejszą uchwałą dotyczy sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz spółki Sygnity Business Solutions S.A. z siedzibą w Zielonej Górze.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie niniejszej Uchwały stanowi kolejny krok w kontynuacji planu restrukturyzacji w ramach Grupy Kapitałowej Sygnity. Celem transakcji jest centralizacja wszystkich projektów i kompetencji związanych z wdrożeniami systemów klasy ERP w spółce Sygnity Business Solutions S.A., której jedynym akcjonariuszem jest Spółka.

Dzięki planowanej sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na rzecz Sygnity Business Solutions S.A. będzie możliwa pełna synergia wszystkich kompetencji w Grupie Sygnity odpowiedzialnych za wdrożenia rozwiązań informatycznych wspierających efektywne zarządzanie przedsiębiorstwem i instytucją oraz uproszczenie systemów i procedur wewnętrznych.

Uchwała nr [__] z dnia 27 marca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo wykazania w bilansie Spółki straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

Uzasadnienie:

Wobec formalnego wymogu ustanowionego w art. 397 Kodeksu spółek handlowych i spełnienia się wskazanych w nim przesłanek, Walne Zgromadzenie powinno rozpatrzyć powyższy punkt obrad. W ocenie Zarządu, pomimo wykazania w sprawozdaniach finansowych Spółki za: (i) rok obrotowy 2016/2017, zakończony w dniu 30 września 2017 roku oraz (i) pierwszy kwartał roku obrotowego 2017/2018 obejmującego okres trzech miesięcy, zakończony 31 grudnia 2017 roku, straty Spółki przewyższającej sumę kapitału zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, w świetle prowadzonych przez Zarząd działań zmierzających do naprawy sytuacji finansowej Spółki, Zarząd widzi zasadność dalszego funkcjonowania Spółki.