Sygnity S.A. — AGM Information 2017

Jun 22, 2017

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 45/2017 z dnia 22 czerwca 2017 r.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnity S.A. zwołane na dzień 31 lipca 2017 roku

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wybiera Panią/Pana [ ] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Zdunka – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu – na czas wykonywania tych czynności.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wierzbickiego – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu – na czas wykonywania tych czynności.
• 10) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 11) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

a) Artykuł 4.3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy ujednolicenia stosowania w ramach Statutu prawidłowego zwrotu "Kodeks spółek handlowych".

b) Artykuł 5.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.

uchyla się w całości;

UZASADNIENIE:

Zmiana ma na celu dostosowanie treści Statutu do aktualnego stanu prawnego i faktycznego w zakresie akcji Spółki pozostających w obrocie, poprzez usunięcie zapisów historycznych.

c) Artykuł 7.2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Prezesa Zarządu Spółki i pozostałych Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Kompetencje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

UZASADNIENIE

Zmiana ma na celu przyznanie uprawnienia do określenia kompetencji członków Zarządu Zarządowi. Zarząd z racji specyfiki pełnionych funkcji będzie w stanie precyzyjniej określić te kompetencje. Rada Nadzorcza wciąż będzie sprawować nadzór nad tym procesem, poprzez zachowanie uprawnienia do zatwierdzania rozdziału kompetencji.

d) Artykuł 7.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

UZASADNIENIE

Zmiana ma charakter techniczny, porządkujący teść zapisu.

e) po Artykule 8.4. Statutu Spółki dodaje się Artykuł 8.5. Statutu Spółki o następującym brzmieniu: Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:

• a) poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
• b) poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
• c) w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

UZASADNIENIE

Zmiana ma na celu wprowadzenie możliwości podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki także poza posiedzeniami. W ocenie Zarządu, zmiana ta umożliwi bardziej efektywne i elastyczne sprawowanie funkcji zarządczych.

f) Artykuł 11.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

UZASADNIENIE:

W ocenie Zarządu, przy uwzględnieniu rozdrobnionej struktury akcjonariatu Spółki, zasadne jest zniesienie wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Wprowadzenie przedmiotowej zmiany umożliwi kształtowanie składu osobowego Rady Nadzorczej w sposób lepiej oddający intencje poszczególnych akcjonariuszy.

g) Artykuł 11.6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu.

h) Artykuł 11.7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany dwutygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 48 godzin przed terminem posiedzenia.

i) Artykuł 11.8 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki i odbyć w ciągu czterech tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

UZASADNIENIE

Zmiany Art. 11.6 – 11.8 mają charakter porządkujący zapisy dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym usuwające postanowienia dot. nieużywanych metod komunikacji. Dodatkowo, zostaje wprowadzony tryb pilny zwoływania posiedzeń. Tryb pilny umożliwi Radzie Nadzorczej bardziej efektywne sprawowanie czynności nadzorczych, dając narzędzie do szybkiego podejmowania decyzji.

j) Artykuł 11.12 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

UZASADNIENIE

Zmiana ma na celu uspójnienie zapisu z Regulaminem Rady Nadzorczej, przez zastrzeżenie trybu posiedzenia również dla powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach Sekretarza Rady Nadzorczej.

k) Artykuł 12.2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
• b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
• c) wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są: (i) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki, (ii) członkowie Zarządu Spółki, (iii) członkowie Rady Nadzorczej.
• d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; Tekst jednolity Statutu Sygnity S.A. przyjęty uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2016 roku
• e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
• f) zatwierdzanie budżetu rocznego;
• g) skreślony;

• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;

• i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu;

• j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
• b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
• c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są:
• (I) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
• (II) członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
• (III) członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane.
• d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
• f) zatwierdzanie budżetu rocznego;
• g) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
• i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu.

UZASADNIENIE:

W ramach art. 12.2. Statutu Spółki zmianie nie uległy sprawy określone w lit. a) – f). Z kolei w zakresie spraw określonych w lit. h) – i), za zasadne należy uznać wzmocnienie kompetencji Rady Nadzorczej związanych z nadzorem nad prowadzeniem spraw Spółki, jako że mają one istotne znaczenie dla bardziej efektywnego sprawowania funkcji nadzorczych.

Jednocześnie, pozostawienie Zarządowi swobody zaciągania zobowiązań o wartości nieprzekraczającej 100 mln złotych pozwoli na realizację bieżących zobowiązań Spółki mających związek między innymi z udziałem Spółki w przetargach o udzielenie zamówień publicznych.

l) Artykuł 14.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Z zastrzeżeniem postanowień 11.13 a), 12.2 h) oraz 20.5, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

otrzymuje oznaczenie "14" oraz nowe, następujące brzmienie:

Z zastrzeżeniem postanowień Art. 5(2), Art. 11.13 a), Art. 12.2 h) oraz Art. 20.5 niniejszego Statutu Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie.

UZASADNIENIE

Zmiana ma na celu uspójnienie zapisu Statutu z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej, przez przeniesienie postanowień dotyczących podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą do Statutu oraz uzupełnienie zapisu o wyjątek dotyczący wymogu kwalifikowanej większości głosów przy podejmowaniu przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie udzielania zgody na wyłączenie prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

m) Artykuł 15.6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności bądź w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przewodniczącego wybiera Walne Zgromadzenie.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w danym Walnym Zgromadzeniu.

UZASADNIENIE

Zmiana ma charakter porządkujący treść zapisu i uzgadniający go z zapisami Kodeksu spółek handlowych.

n) Artykuł 17 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miastach będących siedzibami oddziałów Spółki.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

UZASADNIENIE:

Ograniczenie miejsc odbywania posiedzeń Walnych Zgromadzeń wyłącznie do siedziby Spółki ma na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z potencjalnym kwestionowaniem uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki jeśli odbyłyby się w miejscach oddziałów Spółki.

o) Artykuł 19.2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

p) Artykuł 20.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

q) Artykuł 20.5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

UZASADNIENIE:

Zmiana Art. 19.2, 20.4 oraz 20.5 ma charakter techniczny i dotyczy ujednolicenia stosowania w ramach Statutu prawidłowego zwrotu "Kodeks spółek handlowych".

r) Artykuł 23.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

• a) kapitał zapasowy;
• b) inwestycje;
• c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
• d) dywidendy dla akcjonariuszy;
• e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Czysty zysk wypracowany przez Spółkę może być przeznaczony w szczególności na:

• a) kapitał zapasowy;
• b) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce;
• c) dywidendę dla akcjonariuszy;
• d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE

Zmiana ma na celu umożliwienie Spółce tworzenia więcej niż jednego kapitału rezerwowego, co umożliwi Spółce w przyszłości bardziej elastyczne alokowanie i wykorzystywanie zgromadzonych środków.

s) Artykuł 24.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Rok obrachunkowy Spółki kończy się 30 września każdego roku.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Rok obrotowy Spółki kończy się 30 września każdego roku.

UZASADNIENIE

Zmiana ma charakter techniczny – językowy.

t) Artykuł 24.3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zbadane przez firmę audytorską wybraną przez Radę Nadzorczą.

UZASADNIENIE

Zmiana ma charakter techniczny – językowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Proponowane zmiany porządkują Statut Spółki oraz wzmacniają nadzór sprawowany przez Radę Nadzorczą.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ograniczenia lub wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru akcji w kapitale zakładowym Spółki w podwyższonym granicach kapitału docelowego

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, a w związku z tym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wprowadzenia możliwości ograniczenia lub wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcjonariuszy Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuły 5(1) i 5(2) Statutu Spółki w brzmieniu dotychczasowym:

Artykuł 5(1)

• 5(1).1 Zarząd jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 30 września 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.188.624 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 5(1).2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5(1).1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

Artykuł 5(2)

5(2). Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

otrzymują nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 5(1)

• 5(1).1 Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 31 lipca 2020 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 8.914.681 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Każde podwyższenie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej, w szczególności w zakresie ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 5(1).2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5(1).1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie Statutu Spółki i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

Artykuł 5(2)

5(2). Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej 3/4 łącznej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE UCHWAŁY:

Proponowana zmiana jest kontynuacją Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 października 2009 roku, na mocy której zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, którego czas obowiązywania upłynął w dniu 30 września 2010 roku.

Wskutek przyjęcia proponowanej zmiany Zarząd Spółka uzyska elastyczny instrument, który zapewni sprawny i szybki dostęp do kapitału z przeznaczeniem na realizację m.in. celów inwestycyjnych Spółki, bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia.

OPINIA ZARZĄDU

Dokonując podwyższenia kapitału w granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji akcji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania, co niewątpliwie wpłynie na skrócenie czasu pozyskania kolejnych transzy finansowania. Wobec powyższego uznać należy, że podjęcie przedmiotowej uchwały znacząco przyczyni się do efektywniejszego procesu pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do finansowania działalności Spółki, w tym aktywów obrotowych oraz inwestycji.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji nowej emisji ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji, które zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki w oparciu o proces budowania księgi popytu w procesie oferowania akcji nowej emisji. Wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru akcji nowej emisji będzie determinował interes Spółki.

Zważywszy, że w ramach przyznanego Zarządowi upoważnienia, będzie on również właściwy w sprawie ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji, Zarząd uznaje za zasadne dążenie do ustalenia ceny emisyjnej na możliwie maksymalnym poziomie, z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych Spółki i bieżącej wyceny rynkowej dotychczas wyemitowanych akcji Spółki, oraz przy zastosowaniu procedury budowania księgi popytu w procesie oferowania akcji nowej emisji.

Gwarantem należytej ochrony interesu Spółki i praw jej akcjonariuszy będzie Rada Nadzorcza Spółki, która - zgodnie z proponowanym brzmieniem zmiany Statutu - będzie udzielała zgody na każdą emisję akcji dokonywaną w ramach kapitału docelowego, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w tym zakresie, nadto jej zgody wymagało będzie ustalenie ceny emisyjnej akcji. Dodatkowo zgodę na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru akcji będzie podejmowała kwalifikowaną większością 3/4 głosów.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, należy uznać, że wprowadzenie do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze treść uchwały nr […], Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć jednolity tekst Statutu Spółki o następującej treści:

Tekst jednolity Statutu Spółki

Sygnity Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

• 1.1 Firma spółki brzmi "Sygnity Spółka Akcyjna".
• 1.2 Spółka może używać jej skrótu "Sygnity S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.

Artykuł 2

• 2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
• 2.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Założycielami Spółki są wspólnicy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do Spółki i objęli akcje.

Artykuł 3

• 3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (e) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

• II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Informatyka,
• 1. Działalność w zakresie oprogramowania,
• 1. Przetwarzanie danych,
• 1. Działalność związana z bazami danych,
• 1. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących,
• 1. Pozostała działalność związana z informatyką,
• 1. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana,
• 1. Reprodukcja komputerowych nośników informacji,
• 1. Produkcja nie zapisanych nośników informacji,
• 1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji,
• 1. Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowanej,
• 1. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana
• 1. Produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych,
• 1. Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych,
• 1. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi,
• 1. Działalność usługowa w zakresie instalowania naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych,
• 1. Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
• 1. Budownictwo,
• 1. Wykonywanie robot ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych,
• 1. Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych,
• 1. Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami,
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych,
• 1. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego,
• 1. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
• 1. Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego,
• 1. Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów,
• 1. Działalność wspomagająca transport, pozostała,
• 1. Telekomunikacja,
• 1. Telefonia stacjonarna i telegrafia,
• 1. Telefonia ruchoma,
• 1. Transmisja danych,
• 1. Radiokomunikacja,
• 1. Radiodyfuzja,
• 1. Działalność telekomunikacyjna pozostała,
• 1. Pośrednictwo finansowe pozostałe,
• 1. Leasing finansowy,
• 1. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 1. Działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym,
• 1. Obsługa nieruchomości, wynajem i usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, obsługa nieruchomości,
• 1. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
• 1. Działalność badawczo rozwojowa,
• 1. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
• 1. Działalność gospodarcza pozostała,
• 1. Badanie rynku i opinii publicznej,
• 1. Działalność związana z zarządzaniem holdingami,
• 1. Działalność geodezyjna i kartograficzna,
• 1. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
• 1. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia,
• 1. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• 1. Prowadzenie ksiąg rachunkowych,
• 1. Działalność centrów telefonicznych (call center),
• 1. Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa.

Działalność określona w punktach 7.-9., 11.-22., 24.-26., 28.-46., 48.-49. powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę i jej grupę kapitałową.

Działalność określona w punkcie 52. będzie wykonywana wyłącznie na rzecz spółek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej.

• 4.2 Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 4.3 Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Artykuł 4a

Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

Artykuł 5

5.1 Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 11.886.242 (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

• a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku;
• b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;
• c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;
• d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;
• e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;
• f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;
• g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;
• h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U,
• i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;
• j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;
• k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y.
• 5.2 Spółka dokonywała następujących warunkowych podwyższeń kapitału zakładowego:
• a) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 2 marca 2001 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
• b) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii C1, C2 i C3 z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii P Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii P podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) złotych w drodze emisji 323.675 (trzystu dwudziestu trzech tysięcy sześciuset siedemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja;
• c) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii D z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii R Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2002 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) złotych w drodze emisji 211.600 (dwustu jedenastu tysięcy sześciuset) akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
• d) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii E z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii S Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10

września 2003 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) złotych w drodze emisji 185.200 (stu osiemdziesięciu pięciu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.

• e) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii F z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii T Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2004 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 152.400 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta) złotych w drodze emisji 152.400 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy czterystu) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
• f) na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii U Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 14 czerwca 2005 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 137.200 (sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście) złotych w drodze emisji 137.200 (stu trzydziestu siedmiu tysięcy dwustu) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.
• 5.3 Akcje wszystkich emisji są akcjami na okaziciela.
• 5.4 skreślony
• 5.5 Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
• 5.6 skreślony

Artykuł 5(1)

• 5(1).1 Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 31 lipca 2020 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 8 914 681 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Każde podwyższenie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej, w szczególności w zakresie ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
• 5(1).2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5(1).1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie Statutu Spółki i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

Artykuł 5(2)

5(2). Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej 3/4 łącznej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

IV. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 6

Organami Spółki są:

• A. Zarząd Spółki;
• B. Rada Nadzorcza;
• C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

Artykuł 7

• 7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób, w tym Prezesa Zarządu Spółki. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
• 7.2 Prezesa Zarządu Spółki i pozostałych Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Kompetencje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
• 7.3 Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.

• 7.4 Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

• 8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

• 8.2 Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 8.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 8.4 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 8.5. Podjęcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:
• a) poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
• b) poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
• c) w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Artykuł 9

Umowę pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 10

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. Przejściowe zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą nieważności podejmowanych uchwał.

10.2- 10-8 Skreślony

• 11.1 Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
• 11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• 11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy.
• 11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
• 11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
• 11.6 Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu.
• 11.7 Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany dwutygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 48 godzin przed terminem posiedzenia.

• 11.8 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki i odbyć w ciągu czterech tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

• 11.9 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać w sposób umożliwiający równoczesne i bezpośrednie komunikowanie się członków Rady Nadzorczej przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje), systemów i sieci komputerowych, itp. Z zastrzeżeniem Art. 11.12, uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.

• 11.10 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym poza posiedzeniami Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 11.11 Z zastrzeżeniem Art. 11.12, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 11.12 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
• 11.13 Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji:
• a) gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad,
• b) gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą,
• c) w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

• 11.14 W przypadku równości głosów o przyjęciu bądź odrzuceniu uchwały decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki.

• 12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz

niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
• b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
• c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są:

(i) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,

(ii) członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,

(iii) członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane.

• d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
• f) zatwierdzanie budżetu rocznego;
• g) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
• h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
• i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu.

Artykuł 13

• 13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 14

Z zastrzeżeniem postanowień Art. 5(2), Art. 11.13 a), Art. 12.2 h) oraz Art. 20.5 niniejszego Statutu Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 15

• 15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.
• 15.3 skreślony
• 15.4 skreślony
• 15.5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.
• 15.6 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w danym Walnym Zgromadzeniu.

Artykuł 16

• 16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
• 16.2 Dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile forma taka zostanie przewidziana w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu. Wówczas Spółka udostępni:

a) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

c) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia.

Artykuł 17

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

• 18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
• 18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również w połączeniu z innymi podmiotami, w porozumieniu z którymi nabywał akcje, a także w połączeniu z innymi podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 i 2 powołanej powyżej Ustawy, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. Na potrzeby ustalenia ograniczeń, o których mowa w niniejszym ustępie, kwity

depozytowe wystawione w związku z akcjami Spółki uważa się za akcje Spółki uprawniające do wykonywania prawa głosu w takiej liczbie, jaką posiadacz kwitu depozytowego może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na akcje Spółki.

18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

• 19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
• 19.2 W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
• 19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za

uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych.

Artykuł 20

• 20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
• c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
• d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
• e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• f) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• g) zmiana Statutu Spółki,
• h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• i) połączenie i likwidacja Spółki,
• j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
• k) wybór likwidatorów,
• l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
• n) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
• 20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa.
• 20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
• 20.4 Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 20.5 Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

Artykuł 21

21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

• 21.2 Uchwały w sprawach zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
• 21.3 Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 22

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki.

Artykuł 23

• 23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału zakładowego.
• 23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
• 23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
• 23.4 Czysty zysk wypracowany przez Spółkę może być przeznaczony w szczególności na:
• a) kapitał zapasowy;
• b) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce;
• c) dywidendę dla akcjonariuszy;
• d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 23.5 Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• 23.6 Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

Artykuł 24

• 24.1 Rok obrotowy Spółki kończy się 30 września każdego roku.
• 24.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce.
• 24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zbadane przez firmę audytorską wybraną przez Radę Nadzorczą.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie Artykułu 11.2 Statutu Spółki niniejszym zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, przyjęty przez Radą Nadzorczą Spółki w dniu 21 czerwca 2017 r., o następującej treści:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Sygnity S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne

• 1.1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Sygnity S.A. (zwanej dalej także: "Spółką").
• 1.2. Rada Nadzorcza wykonuje funkcje przewidziane przez Statut Spółki oraz przez Kodeks spółek handlowych.
• 1.3. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 2. Skład, powoływanie i kadencja Rady Nadzorczej

• 2.1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.
• 2.2. Kadencję Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.
• 2.3. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej.
• 2.4 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2.5 Uchwały, o których mowa w pkt 2.4 powyżej zapadają w głosowaniu tajnym.

§ 3. Funkcje Rady Nadzorczej

• 3.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 3.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
• 3.3. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 3.4. Rada Nadzorcza nie może ingerować w kompetencje Zarządu.
• 3.5. Zarząd powinien powiadamiać Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy najpóźniej podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 4. Organizacja pracy Rady Nadzorczej. Posiedzenia

4.1. Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są podawać Spółce, w formie pisemnej, informacje o adresie lub adresie poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, a także informacje o każdej zmianie wyżej wymienionych adresów. Rejestr wyżej wymienionych adresów prowadzi sekretariat Zarządu.

Członków Rady Nadzorczej, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uważa się za zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia.

• 4.2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Rady Nadzorczej zapraszać na posiedzenia inne osoby, a w szczególności ekspertów oraz pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób spoza Rady Nadzorczej.
• 4.3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi trzech członków. Zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.
• 4.4. Do zadań Komitetu Audytu należy:
• a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• b) monitorowanie:
  • (i) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • (ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • (iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• g) opracowywanie polityki:
  • (i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
  • (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę
• i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
• j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.

Współpraca Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki powinna zostać udokumentowana.

• 4.5. Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
• 4.6. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:
• a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
• b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
• 4.7. Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
• 4.8. Rada Nadzorcza Spółki może przyjąć regulaminy Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.
• 4.9. Rada Nadzorcza Spółki może dokonać wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej, który może nie być członkiem Rady. Sekretarz Rady Nadzorczej:
• a) przygotowuje projekty protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej;
• b) jest odpowiedzialny za kontakty pomiędzy członkami Rady Nadzorczej oraz Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki, a także zapewnia koordynację przepływu dokumentów przeznaczonych dla członków Rady Nadzorczej i między członkami Rady Nadzorczej;
• c) wspiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakresie przygotowania posiedzeń Rady;
• d) czuwa nad przechowywaniem protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz pozostałej dokumentacji prac Rady Nadzorczej.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków Sekretarz Rady Nadzorczej korzystać może z pomocy pracowników i współpracowników Spółki.

4.10. W zakresie wskazanym w § 4.9. niniejszego Regulaminu Sekretarz Rady Nadzorczej zapewnia obsługę administracyjną funkcjonowania w Spółce Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

§ 5. Uchwały Rady Nadzorczej

• 5.1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.
• 5.2. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia uchwały w trybie pisemnym uchwała powinna być podpisana przez wszystkich członków Rady, w tym również członków, którzy oddali głos przeciwko podjętej uchwale.

• 5.3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

• 5.4. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdania ze swojej działalności, która zawiera także zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej powinno zawierać w szczególności ocenę realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz informację o uczestnictwie jej członków w posiedzeniach. Sprawozdanie z działalności Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.

• 5.5. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 5.6. Zarząd Spółki winien przekazać wszystkim Członkom Rady Nadzorczej oraz Sekretarzowi Rady Nadzorczej wszelkie niezbędne materiały mające być przedmiotem obrad na co najmniej tydzień przed terminem zwołanego posiedzenia, chyba że posiedzenie zostaje zwołane w trybie pilnym, o którym mowa w Artykule 11.7. Statutu Spółki albo że materiały te nie zostały w terminie tygodnia przed terminem zwołanego posiedzenia wytworzone z przyczyn niezawinionych przez Zarząd Spółki i niezależnych od nich, jednakże w takim wypadku Zarząd Spółki winien przekazać stosowne materiały niezwłocznie po ich sporządzeniu, bądź otrzymaniu.

§ 6. Członek Rady Nadzorczej i reprezentowane przez niego interesy

• 6.1. Wykonując swoje funkcje członek Rady Nadzorczej powinien stawiać interesy Spółki i ogółu akcjonariuszy na równi z interesami akcjonariusza, który go delegował lub dzięki głosom, którego uzyskał swój mandat. W przypadku istotnej sprzeczności interesów akcjonariusza większościowego z interesami Spółki lub akcjonariuszy mniejszościowych członek Rady Nadzorczej powinien dążyć do wypracowania kompromisu uwzględniającego interes Spółki, akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych.
• 6.2. W przypadku rozpatrywania spraw Spółki, które dotyczą bezpośrednio akcjonariusza, dzięki głosom, którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, powinien on wstrzymać się od głosu lub też w przypadku, gdyby jego wstrzymanie się uniemożliwiało działania Rady Nadzorczej – wykonywać swój głos w sposób uwzględniający interesy wszystkich akcjonariuszy. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady. W przypadku, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości, co do istnienia lub nieistnienia konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej powinien podporządkować się uchwale pozostałych członków, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów.
• 6.3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien sprawować funkcji w organach innych spółek, o ile związane by to było z wysokim prawdopodobieństwem wystąpienia konfliktu interesów, a w przypadku gdyby konflikt interesów jednak wystąpił - powinien wstrzymać się od głosu.
• 6.4. O ile istnieją osobiste, faktyczne lub organizacyjne powiązania członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać informacje o tych powiązaniach Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Informacje te mogą być upublicznione, zgodnie z właściwymi przepisami.
• 6.5. Członek Rady Nadzorczej powinien wykazywać zaangażowanie w sprawy Spółki. W przypadkach, gdy jest to możliwe i w sposób nie kolidujący z zasadą rozdziału funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, może on wspomagać Zarząd w realizacji misji, strategii i celów Spółki.
• 6.6. Liczba i charakter pełnionych przez członka Rady Nadzorczej funkcji w innych spółkach, organach i instytucjach nie powinna uniemożliwiać lub w sposób znaczący utrudniać członkowi Rady Nadzorczej właściwej realizacji jego obowiązków.

• 6.7. Oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie, powinno mieć charakter sporadyczny i Rada Nadzorcza oraz każdy z jej członków powinni dążyć do szybkiego zakończenia tego stanu. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji w Zarządzie powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 6.8. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

• 6.9. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
• 6.10. Powodem rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji nie może być decyzja akcjonariusza, dzięki głosom którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, o ile decyzja ta jest lub może być motywowana chęcią uniemożliwienia działania Rady Nadzorczej wskutek zmniejszenia liczby jej członków poniżej liczby wymaganej statutem Spółki lub przepisami prawa.
• 6.11. W przypadku absencji przekraczającej jedną trzecią liczby posiedzeń w okresie sprawozdawczym, członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić pisemne wyjaśnienie przyczyn absencji.

§ 7. Wynagrodzenie, inwestycje i transakcje członka Rady Nadzorczej

• 7.1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 7.2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę o transakcjach dotyczących akcji i innych instrumentów finansowych Spółki dokonanych przez członka Rady Nadzorczej na zasadach określonych w art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"). Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować na piśmie osoby blisko związane z nim o obowiązkach wynikających z art. 19 Rozporządzenia MAR oraz przechować kopie dokonanych zawiadomień.
• 7.3. Członek Rady Nadzorczej powinien traktować akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od dokonywania jakichkolwiek transakcji dotyczących instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę albo powiązanych z takimi instrumentami finansowymi, na rachunek własny lub osoby trzeciej, związanych z nabywaniem lub zbywaniem takich instrumentów finansowych lub powodujących albo mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, a w szczególności powstrzymać się od dokonywania transakcji, których przedmiotem są posiadane przez niego akcje Spółki, w następujących okresach:
• a) w okresie 30 dni przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów kwartalnych, półrocznych lub rocznych;
• b) w okresie od uzyskania przez członka Rady Nadzorczej informacji poufnej do chwili przekazania tej informacji poufnej przez Spółkę do publicznej wiadomości.
• 7.4. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o transakcjach dokonanych ze Spółką, o ile są one istotne z punktu widzenia jego sytuacji materialnej.

§ 8. Poufność. Postanowienia końcowe

8.1. Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej, uchwały Rady Nadzorczej oraz materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady są poufne, do czasu ich opublikowania na mocy decyzji Rady lub Zarządu i nie mogą być przekazywane osobom trzecim, w szczególności akcjonariuszom.

• 8.2. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania odpowiednich regulacji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki w zakresie dotyczącym obrotu instrumentami finansowymi.
• 8.3. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Zdunka – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 13.2. Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustala wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Zdunka, delegowanego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, w wysokości 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł brutto miesięcznie. Wynagrodzenie ustalane jest na czas faktycznego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, tj. od 8 czerwca 2017 roku nie dłużej niż do dnia 8 września 2017 roku. W tym czasie zawieszeniu ulega prawo pobierania wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wierzbickiego – delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 13.2. Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustala wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Wierzbickiego, delegowanego do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu, w wysokości 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) zł brutto miesięcznie. Wynagrodzenie ustalane jest na czas faktycznego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu, tj.: od 8 czerwca 2017 roku nie dłużej niż do dnia 8 września 2017 roku. W tym czasie zawieszeniu ulega prawo pobierania wynagrodzenia należnego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 20 ust. 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki [ ].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 20 ust 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki [ ].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.