Załącznik do nr 1 do raportu bieżącego nr 77/2017 z dnia 31 sierpnia 2017 r.

Projekty uchwał

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, który obejmuje:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
1. Powołanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru.
1. Powzięcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru.
1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru.
1. Powzięcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru.
1. Powzięcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
1. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
1. Powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej.
1. Powzięcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
1. Powzięcie uchwały w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 20 ust. 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki [ ].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 20 ust 1 lit. n) Statutu Spółki oraz art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki [ ].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych i nie większą niż 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, o numerach od AA00000001 do nie więcej niż AA20000000, dalej jako: "Akcje".
Akcje nie będą uprzywilejowane.
Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w interesie Spółki wyłącza w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji.
Objęcie Akcji nastąpi w drodze złożenia przez Spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149 ("Uprawnieni Inwestorzy"), wskazanym przez Zarząd Spółki i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
W pierwszej kolejności propozycje objęcia Akcji Serii AA złożone zostaną przez Zarząd Spółki akcjonariuszom Spółki, którzy zarejestrowali uczestnictwo w niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa") w liczbie odpowiadającej stosunkowi liczby akcji Spółki zarejestrowanych przez Uprawnionego Inwestora Objętego Prawem Pierwszeństwa na niniejsze Walne Zgromadzenie do liczby wszystkich akcji Spółki zarejestrowanych na niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki.
W przypadku gdy Uprawnieni Inwestorzy Objęci Prawem Pierwszeństwa nie obejmą w całości zaoferowanych im Akcji Serii AA, zgodnie z ust. 6 powyżej, Zarząd Spółki może zaoferować nieobjęte Akcje Serii AA również innym Uprawnionym Inwestorom, lecz w pierwszej kolejności Uprawnionym Inwestorom Objętym Prawem Pierwszeństwa, według własnego uznania, przy czym łączna liczba Uprawnionych Inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii AA nie może być większa niż 149 (sto czterdzieści dziewięć).
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii AA większością 4/5 głosów, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej Akcji.
Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Umowy objęcia Akcji zostaną zawarte nie później niż w dniu 1 lutego 2018 r.
Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017/2018, tj. od dnia 01.10.2017 r.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zaś do:

zawarcia umowy objęcia akcji bądź zaoferowania Akcji w sposób opisany w niniejszej uchwale;

podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji;

dokonania wszelkich innych czynności związanych z emisją Akcji;

dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację akcji na okaziciela serii AA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW"), a w szczególności zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w KDPW;

dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie lub dopuszczenie akcji na okaziciela serii AA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO AKCJI NOWEJ EMISJI SERII AA ORAZ W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ PRZEDMIOTOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji nowej emisji serii AA, z zastrzeżeniem, że Zarząd następnie zaoferuje akcje nowej emisji niektórym akcjonariuszom Spółki w drodze subskrypcji prywatnej.

Zważywszy na aktualną trudną sytuację finansową Spółki, Zarząd, po przeanalizowaniu jej potrzeb, uznaje, że podwyższenie kapitału zakładowego dokonane na mocy uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 sierpnia 2017 r. najprawdopodobniej nie zaspokoi całości tych potrzeb i w związku z tym konieczne jest powzięcie kolejnej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, które zapewni Spółce niezbędne dodatkowe finansowanie. Aktualna sytuacja finansowa Spółki uzasadnia wybór sposobu uzyskania finansowania, który będzie można przeprowadzić w możliwie najkrótszym czasie. W ocenie Zarządu Spółki takie skrócenie czasu pozyskania finansowania będzie możliwe właśnie poprzez pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy – to rozwiązanie Zarząd ocenia jako generujące najmniejsze koszty i najbardziej efektywne z punktu widzenia Spółki. Pozbawienie w całości prawa poboru nowych akcji Spółki emitowanych w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego uzasadnione jest zatem w pierwszej kolejności potrzebą sprawnego przeprowadzenia procesu emisyjnego, a ponadto koniecznością zapewnienia Zarządowi Spółki elastycznego modelu oferowania przedmiotowych papierów wartościowych. Zdaniem Zarządu pozyskanie przez Spółkę dodatkowych środków zapewni także wzrost wiarygodności Spółki jako partnera dla otoczenia biznesowego Spółki oraz przyczyni się do zwiększenia dynamiki pozyskiwania przez nią nowych kontraktów.

W związku z tym Zarząd wskazuje, że powzięcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy będzie konieczne jedynie w razie nie uchwalenia przez Walne Zgromadzenia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wybór najkorzystniejszego w ocenie Zarządu sposobu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki leży zatem w interesie tak Spółki, jak i jej akcjonariuszy, zarówno obecnych, jak i przyszłych.

Z uwagi na to, że na wysokość możliwej do uzyskania ceny emisyjnej ma wpływ szereg czynników niezależnych od Spółki, konieczne jest pozostawienie Spółce swobody w jej określeniu, tym samym kształtując optymalną wysokość wpływów z emisji do Spółki. Gwarantem należytej ochrony interesu Spółki i praw jej akcjonariuszy będzie Rada Nadzorcza Spółki, która to - zgodnie z proponowanym brzmieniem uchwały - będzie ustalała cenę emisyjną akcji, większością 4/5 głosów, przy czym Zarząd uznaje za zasadne dążenie do ustalenia ceny emisyjnej na możliwie maksymalnym poziomie, w celu uzyskania jak najwyższej kwoty finansowania dla Spółki. W ocenie Zarządu Spółki tak ustalona cena emisyjna nowych akcji Spółki zapewni kompromis pomiędzy niezbędną wielkością aktywów do pozyskania w ten sposób przez Spółkę, a poziomem popytu ze strony potencjalnych kapitałodawców.

Biorąc pod uwagę wzmiankowane powyżej okoliczności, należy uznać, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym leży w najlepiej pojmowanym interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1) w przypadku zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 sierpnia 2017 r. do dnia złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia, o którym mowa w § 3 uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego oraz w § 2 niniejszej uchwały, Art. 5.1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi nie mniej niż 21.886.243,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) i nie więcej niż 41.886.242,00 (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na nie mniej niż 21.886.243 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy) i nie więcej niż 41.886.242 (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

a) 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii A (akcje serii A powstały z połączenia w jedną serię akcji spółki serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K i L istniejących w dniu 27 czerwca 2003 roku);

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji stanowią akcje serii Z;

m) nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji stanowią akcje serii AA."

2) w przypadku niedokonania rejestracji przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 r. do dnia złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia, o którym mowa w § 3 uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego oraz w § 2 niniejszej uchwały, Art. 5.1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Sygnity S.A. wynosi nie mniej niż 21.886.242,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) i nie więcej niż 31.886.242,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwa) złote i dzieli się na nie mniej niż 21.886.242 (słownie: dwadzieścia jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) i nie więcej niż 31.886.242 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści dwie) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego:

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji stanowią akcje serii AA."

§ 2.

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

§ 3.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, także z uwzględnieniem zmiany Statutu Spółki związanej z wykonaniem uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 r.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z uchwałą nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji oraz uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji, dla celów umożliwienia dokonania rejestracji obu podwyższeń kapitału zakładowego Spółki przyjętych wyżej powołanymi uchwałami (także dwoma odrębnymi wnioskami o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia nadać Art. 5.1 Statutu Spółki nowe, następujące brzmienie:

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji stanowią akcje serii Z;

m) nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji stanowią akcje serii AA."

§ 2.

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji w granicach wskazanych w uchwale nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji oraz w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, którego treść zostanie przez Zarząd Spółki dookreślona w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, także z uwzględnieniem zmiany Statutu Spółki związanej z wykonaniem uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

z dnia [ ] 2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru akcji nowej emisji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2), art. 432 § 1 i 2 oraz art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) złotych i nie większą niż 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, o numerach od AA00000001 do nie więcej niż AA20000000, dalej jako: "Akcje".
1. Akcje nie będą uprzywilejowane.
1. Akcje zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
1. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii AA, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej Akcji.
1. Upoważnia się Zarząd do określenia terminów subskrypcji Akcji.
1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2017/2018, tj. od dnia 01.10.2017 r.
1. Emisja Akcji nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie"), z zastrzeżeniem że Akcje nieobjęte w zapisach podstawowych oraz zapisach dodatkowych mogą zostać zaoferowane przez Zarząd Spółki wybranym przez niego podmiotom.

§ 2.

1. Akcje zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ustala się dzień [ ] 2017 r. jako dzień prawa poboru Akcji w rozumieniu art. 432 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("Dzień Prawa Poboru").
1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji ("Prawo Poboru"), przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) Prawo Poboru.
1. Liczbę Akcji, do objęcia których będzie uprawniać 1 (jedno) Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji, określonej przez Zarząd Spółki, przez łączną liczbę Praw Poboru.
1. Przyjmuje się następujące zasady ustalania ostatecznej liczby Akcji przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Prawa Poboru oraz dokonywania odpowiednich zaokrągleń:
a) liczbę Akcji przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Praw Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, z których dana osoba złożyła ważny zapis przez liczbę Akcji, do których objęcia będzie uprawniać jedno Prawo Poboru oraz
b) otrzymany zgodnie z lit. a) powyżej iloczyn zaokrągla się w dół do najbliższej liczby całkowitej.
1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w prospekcie emisyjnym Spółki ("Prospekt") sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną Akcji oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw Poboru, praw do Akcji ("Praw do Akcji") oraz Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

§ 3.

zaoferowania Akcji w sposób opisany w niniejszej uchwale;
podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji;
dokonania wszelkich innych czynności związanych z emisją Akcji;
dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację akcji na okaziciela serii AA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW"), a w szczególności zawarcia z KDPW umowy, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji w KDPW;
dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie lub dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4.

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1) w przypadku zarejestrowania przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 r. do dnia złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia, o którym mowa w § 4 uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego, Art. 5.1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;
g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;
h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji stanowią akcje serii Z;

m) nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji stanowią akcje serii AA."

2) w przypadku niedokonania rejestracji przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 r. do dnia złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia, o którym mowa w § 4 uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego oraz § 2 niniejszej uchwały , Art. 5.1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji stanowią akcje serii AA."

§ 2.

Zgodnie z § 4 uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji w granicach wskazanych w § 1 niniejszej uchwały oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.

§ 3.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z uchwałą nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru akcji nowej emisji oraz uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz z zachowaniem prawa poboru akcji nowej emisji, dla celów umożliwienia dokonania rejestracji obu podwyższeń kapitału zakładowego Spółki przyjętych wyżej powołanymi uchwałami (także dwoma odrębnymi wnioskami o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia nadać Art. 5.1 Statutu Spółki nowe, następujące brzmienie:

b) 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M;

c) 223.010 (dwieście dwadzieścia trzy tysiące dziesięć) akcji stanowią akcje serii O;

d) 153.888 (sto pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji stanowią akcje serii P;

e) 88.725 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii R;

f) 15.625 (piętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii S;

g) 25.250 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii T;

h) 200 (dwieście) akcji stanowią akcje serii U;

i) 1.000.000 (jeden milion) akcji stanowią akcje serii W;

j) 2.795.572 (dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii X;

k) 1.072.369 (jeden milion siedemdziesiąt dwa trzysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii Y;

l) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji stanowią akcje serii Z;

m) nie mniej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji stanowią akcje serii AA."

§ 2.

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji w granicach wskazanych w uchwale nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru akcji nowej emisji oraz uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz dookreśli treść art. 5.1. Statutu Spółki.
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, którego treść zostanie przez Zarząd Spółki dookreślona w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, także z uwzględnieniem zmiany Statutu Spółki związanej z wykonaniem uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 sierpnia 2017 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

a) Artykuł 4.3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 416 par. 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma charakter techniczny i dotyczy ujednolicenia stosowania w ramach Statutu prawidłowego zwrotu "Kodeks spółek handlowych".

b) Artykuł 5.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.

uchyla się w całości;

UZASADNIENIE:

Zmiana ma na celu dostosowanie treści Statutu do aktualnego stanu prawnego i faktycznego w zakresie akcji Spółki pozostających w obrocie, poprzez usunięcie zapisów historycznych.

c) Artykuł 7.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów oddanych, z tym że za uchwałą musi głosować nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji Spółki.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Powzięcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki wymaga głosowania za nią akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 20% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma charakter techniczny, porządkujący teść zapisu.

d) Artykuł 15.6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności bądź w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przewodniczącego wybiera Walne Zgromadzenie.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w danym Walnym Zgromadzeniu.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma charakter porządkujący treść zapisu i uzgadniający go z zapisami Kodeksu spółek handlowych.

e) Artykuł 17 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miastach będących siedzibami oddziałów Spółki.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

UZASADNIENIE:

Ograniczenie miejsc odbywania posiedzeń Walnych Zgromadzeń wyłącznie do siedziby Spółki ma na celu zminimalizowanie ryzyk związanych z potencjalnym kwestionowaniem uchwał Walnych Zgromadzeń Spółki, jeśli odbyłyby się w miejscach oddziałów Spółki.

f) Artykuł 19.2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

W wypadku określonym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.

g) Artykuł 20.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

h) Artykuł 20.5 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

UZASADNIENIE:

Zmiana Art. 19.2, 20.4 oraz 20.5 ma charakter techniczny i dotyczy ujednolicenia stosowania w ramach Statutu prawidłowego zwrotu "Kodeks spółek handlowych".

i) Artykuł 23.4 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
d) dywidendy dla akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Czysty zysk wypracowany przez Spółkę może być przeznaczony w szczególności na:

a) kapitał zapasowy;
b) dodatkowe kapitały rezerwowe tworzone w Spółce;
c) dywidendę dla akcjonariuszy;
d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma na celu umożliwienie Spółce tworzenia więcej niż jednego kapitału rezerwowego, co umożliwi Spółce w przyszłości bardziej elastyczne alokowanie i wykorzystywanie zgromadzonych środków.

j) Artykuł 24.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Rok obrachunkowy Spółki kończy się 30 września każdego roku.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Rok obrotowy Spółki kończy się 30 września każdego roku.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma charakter techniczny – językowy.

k) Artykuł 24.3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zbadane przez firmę audytorską wybraną przez Radę Nadzorczą.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma charakter techniczny – językowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

a) Artykuł 7.2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Kompetencje Prezesa Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Radę Nadzorczą. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Prezesa Zarządu Spółki i pozostałych Członków Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza. Kompetencje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu w ramach Zarządu mogą zostać sprecyzowane przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej. Nie stanowi to ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania Spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

UZASADNIENIE

Zmiana ma na celu przyznanie uprawnienia do określenia kompetencji członków Zarządu Zarządowi. Zarząd z racji specyfiki pełnionych funkcji będzie w stanie precyzyjniej określić te kompetencje. Rada Nadzorcza wciąż będzie sprawować nadzór nad tym procesem, poprzez zachowanie uprawnienia do zatwierdzania rozdziału kompetencji.

b) po Artykule 8.4. Statutu Spółki dodaje się Artykuł 8.5. Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

Powzięcie uchwały przez Zarząd może nastąpić:

a) poprzez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu;
b) poprzez głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej albo elektronicznej;
c) w trybie pisemnym (obiegowym) poza posiedzeniem Zarządu, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma na celu wprowadzenie możliwości podejmowania uchwał przez Zarząd Spółki także poza posiedzeniami. W ocenie Zarządu, zmiana ta umożliwi bardziej efektywne i elastyczne sprawowanie funkcji zarządczych.

c) Artykuł 11.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

UZASADNIENIE:

W ocenie Zarządu, przy uwzględnieniu rozdrobnionej struktury akcjonariatu Spółki, zasadne jest zniesienie wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Wprowadzenie przedmiotowej zmiany umożliwi kształtowanie składu osobowego Rady Nadzorczej w sposób lepiej oddający intencje poszczególnych akcjonariuszy.

d) Artykuł 11.6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu.

e) Artykuł 11.7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej – na wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, bądź z własnej inicjatywy – w trybie pilnym. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym nie jest wymagany dwutygodniowy termin zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia, a za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady uważa się zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. drogą telefoniczną, bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adresy i numery wskazane przez członków Rady Nadzorczej. O planowanym terminie odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie pilnym, a także miejscu i porządku obrad członkowie Rady Nadzorczej winni być zawiadomieni nie później niż na 48 godzin przed terminem posiedzenia.

f) Artykuł 11.8 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia wpłynięcia wniosku Zarządu Spółki albo członka Rady Nadzorczej Spółki i odbyć w ciągu czterech tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

UZASADNIENIE:

Zmiany Art. 11.6 – 11.8 mają charakter porządkujący zapisy dotyczące posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym usuwające postanowienia dot. nieużywanych metod komunikacji. Dodatkowo, zostaje wprowadzony tryb pilny zwoływania posiedzeń. Tryb pilny umożliwi Radzie Nadzorczej bardziej efektywne sprawowanie czynności nadzorczych, dając narzędzie do szybkiego podejmowania decyzji.

g) Artykuł 11.12 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Podejmowanie uchwał w trybie określonym w Art. 11.9, 11.10 oraz 11.11 nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma na celu uspójnienie zapisu z Regulaminem Rady Nadzorczej, przez zastrzeżenie trybu posiedzenie również dla powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach Sekretarza Rady Nadzorczej.

h) Artykuł 12.2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
c) wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są: (i) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki, (ii) członkowie Zarządu Spółki, (iii) członkowie Rady Nadzorczej.
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki; Tekst jednolity Statutu Sygnity S.A. przyjęty uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2016 roku
e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczny głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
f) zatwierdzanie budżetu rocznego;
g) skreślony;
h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu;
j) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;

b) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może sprawować swoich czynności;
c) wyrażanie zgody na udział Spółki lub podmiotu od niej zależnego w transakcjach, których drugą stroną są:
(I) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki,
(II) członkowie Zarządu Spółki oraz podmioty z nimi powiązane,
(III) członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz podmioty z nimi powiązane.
d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
e) wyrażanie zgody na (i) nabycie bądź zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, o ile akcje lub udziały reprezentują co najmniej 50% kapitału zakładowego lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub wartość transakcyjna lub księgowa nabywanych lub zbywanych akcji bądź udziałów jest większa lub równa 1.000.000 (jeden milion) złotych, (ii) nabycie bądź zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (iii) zawieranie umów spółek osobowych;
f) zatwierdzanie budżetu rocznego;
g) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem, zbycie majątku, zaciąganie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, obciążenie przez Spółkę jakiegokolwiek składnika majątku Spółki lub zawarcie jakiejkolwiek innej umowy, o ile wartość danej transakcji przewyższa kwotę 100 mln (sto milionów) złotych lub jej równowartość w walucie obcej według średniego kursu NBP z dnia dokonania tej czynności. W razie zawarcia przez Spółkę transakcji, której wartość (liczona zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej) jest wyższa niż 50 mln (pięćdziesiąt milionów) złotych, lecz nie przekracza 100 mln (sto milionów) złotych, Zarząd jest zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o tej transakcji, w terminie 7 dni od jej zawarcia;
h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, przy czym w takim przypadku Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej;
i) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do postanowień Art. 20.5 niniejszego Statutu.

UZASADNIENIE:

W ramach art. 12.2. Statutu Spółki zmianie nie uległy sprawy określone w lit. a) oraz c) – f). Zmiana zapisu lit. b) ma na celu wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych związanych z rozumieniem tego zapisu w ten sposób, że delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu Spółki jest możliwe jedynie w razie jednoczesnego zawieszenia wszystkich członków Zarządu.

Z kolei w zakresie spraw określonych w lit. h) – i), za zasadne należy uznać wzmocnienie kompetencji Rady Nadzorczej związanych z nadzorem nad prowadzeniem spraw Spółki, jako że mają one istotne znaczenie dla bardziej efektywnego sprawowania funkcji nadzorczych.

Jednocześnie, pozostawienie Zarządowi swobody zaciągania zobowiązań o wartości nieprzekraczającej 100 mln złotych pozwoli na realizację bieżących zobowiązań Spółki mających związek między innymi z udziałem Spółki w przetargach o udzielenie zamówień publicznych.

i) Artykuł 14.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

Z zastrzeżeniem postanowień 11.13 a), 12.2 h) oraz 20.5, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

otrzymuje oznaczenie "14" oraz nowe, następujące brzmienie:

Z zastrzeżeniem postanowień Art. 5(2), Art. 11.13 a), Art. 12.2 h) oraz Art. 20.5 niniejszego Statutu Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie.

UZASADNIENIE:

Zmiana ma na celu uspójnienie zapisu Statutu z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej, przez przeniesienie postanowień dotyczących podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą do Statutu oraz uzupełnienie zapisu o wyjątek dotyczący wymogu kwalifikowanej większości głosów przy podejmowaniu przez Radę Nadzorczą uchwały w przedmiocie udzielania zgody na wyłączenie prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się w całości Artykuł 18.3 i 18.4 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ograniczenia lub wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki prawa poboru akcji w kapitale zakładowym Spółki podwyższonym w granicach kapitału docelowego

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, a w związku z tym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wprowadzenia możliwości ograniczenia lub wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcjonariuszy Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że Artykuły 5(1) i 5(2) Statutu Spółki w brzmieniu dotychczasowym:

Artykuł 5(1)

5(1).1 Zarząd jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu Spółek Handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 30 września 2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 1.188.624 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
5(1).2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5(1).1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

Artykuł 5(2)

5(2). Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej.

otrzymują nowe, następujące brzmienie:

Artykuł 5(1)

5(1).1 Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 27 września 2020 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 8.914.681 zł (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Każde podwyższenie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej, w szczególności w zakresie ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.

5(1).2 Uchwała Zarządu, podjęta zgodnie z art. 5(1).1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie Statutu Spółki i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

Artykuł 5(2)

5(2). Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3/4 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej 3/4 łącznej liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, ze skutkiem od dnia zarejestrowania wynikających z niej zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE:

Proponowana zmiana jest kontynuacją Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 października 2009 roku, na mocy której zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, którego czas obowiązywania upłynął w dniu 30 września 2010 roku.

Wskutek przyjęcia proponowanej zmiany Zarząd Spółka uzyska elastyczny instrument, który zapewni sprawny i szybki dostęp do kapitału z przeznaczeniem na realizację m.in. celów inwestycyjnych Spółki, bez konieczności każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia.

OPINIA ZARZĄDU

Dokonując podwyższenia kapitału w granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji akcji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania, co niewątpliwie wpłynie na skrócenie czasu pozyskania kolejnych transzy finansowania. Wobec powyższego uznać należy, że powzięcie przedmiotowej uchwały znacząco przyczyni się do efektywniejszego procesu pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do finansowania działalności Spółki, w tym aktywów obrotowych oraz inwestycji.

Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji nowej emisji ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji, które zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki w oparciu o proces budowania księgi popytu w procesie oferowania akcji nowej emisji. Wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru akcji nowej emisji będzie determinował interes Spółki.

Zważywszy, że w ramach przyznanego Zarządowi upoważnienia, będzie on również właściwy w sprawie ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji, Zarząd uznaje za zasadne dążenie do ustalenia ceny emisyjnej na możliwie maksymalnym poziomie, z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych Spółki i bieżącej wyceny rynkowej dotychczas wyemitowanych akcji Spółki, oraz przy zastosowaniu procedury budowania księgi popytu w procesie oferowania akcji nowej emisji.

Gwarantem należytej ochrony interesu Spółki i praw jej akcjonariuszy będzie Rada Nadzorcza Spółki, która - zgodnie z proponowanym brzmieniem zmiany Statutu - będzie udzielała zgody na każdą emisję akcji dokonywaną w ramach kapitału docelowego, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w tym zakresie, nadto jej zgody wymagało będzie ustalenie ceny emisyjnej akcji. Dodatkowo zgodę na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru akcji będzie podejmowała kwalifikowaną większością 3/4 głosów.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, należy uznać, że wprowadzenie do Statutu Spółki upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone w trakcie dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie Artykułu 11.2 Statutu Spółki niniejszym zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, przyjęty przez Radą Nadzorczą Spółki w dniu 21 czerwca 2017 r., o następującej treści:

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Sygnity S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne

1.1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Sygnity S.A. (zwanej dalej także: "Spółką").
1.2. Rada Nadzorcza wykonuje funkcje przewidziane przez Statut Spółki oraz przez Kodeks spółek handlowych.

1.3. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

§ 2. Skład, powoływanie i kadencja Rady Nadzorczej

2.1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków.
2.2. Kadencję Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.
2.3. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej.
2.4 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.5 Uchwały, o których mowa w pkt 2.4 powyżej zapadają w głosowaniu tajnym.

§ 3. Funkcje Rady Nadzorczej

3.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
3.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
3.3. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
3.4. Rada Nadzorcza nie może ingerować w kompetencje Zarządu.
3.5. Zarząd powinien powiadamiać Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy najpóźniej podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 4. Organizacja pracy Rady Nadzorczej. Posiedzenia

4.1. Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są podawać Spółce, w formie pisemnej, informacje o adresie lub adresie poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, a także informacje o każdej zmianie wyżej wymienionych adresów. Rejestr wyżej wymienionych adresów prowadzi sekretariat Zarządu.

Członków Rady Nadzorczej, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uważa się za zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia.

4.2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Rady Nadzorczej zapraszać na posiedzenia inne osoby, a w szczególności ekspertów oraz pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób spoza Rady Nadzorczej.
4.3. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków, w tym co najmniej jeden posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W skład Komitetu ds. Wynagrodzeń wchodzi trzech członków. Zadania Komitetu ds. Wynagrodzeń mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.
4.4. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
b) monitorowanie:
- (i) procesu sprawozdawczości finansowej,
- (ii) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- (iii) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
c) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
d) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
g) opracowywanie polityki:
- (i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
- (ii) świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę
i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem rekomendacji, zgodnie z politykami, o których mowa w lit. g) powyżej,
j) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,

W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu wykonywania swoich obowiązków.

Współpraca Rady Nadzorczej z biegłym rewidentem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki powinna zostać udokumentowana.

4.5. Komitet Audytu powinien składać Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych i półrocznych. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
4.6. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy w szczególności:
a) planowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu;
b) dostosowywanie wynagrodzeń członków zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
4.7. Komitet ds. Wynagrodzeń powinien składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka powinna udostępnić akcjonariuszom.
4.8. Rada Nadzorcza Spółki może przyjąć regulaminy Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.
4.9. Rada Nadzorcza Spółki może dokonać wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej, który może nie być członkiem Rady. Sekretarz Rady Nadzorczej:
a) przygotowuje projekty protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej;
b) jest odpowiedzialny za kontakty pomiędzy członkami Rady Nadzorczej oraz Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki, a także zapewnia koordynację przepływu dokumentów przeznaczonych dla członków Rady Nadzorczej i między członkami Rady Nadzorczej;
c) wspiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakresie przygotowania posiedzeń Rady;
d) czuwa nad przechowywaniem protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz pozostałej dokumentacji prac Rady Nadzorczej.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków Sekretarz Rady Nadzorczej korzystać może z pomocy pracowników i współpracowników Spółki.

4.10. W zakresie wskazanym w § 4.9. niniejszego Regulaminu Sekretarz Rady Nadzorczej zapewnia obsługę administracyjną funkcjonowania w Spółce Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

§ 5. Uchwały Rady Nadzorczej

5.1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.
5.2. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia uchwały w trybie pisemnym uchwała powinna być podpisana przez wszystkich członków Rady, w tym również członków, którzy oddali głos przeciwko podjętej uchwale.
5.3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
5.4. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdania ze swojej działalności, która zawiera także zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej powinno zawierać w szczególności ocenę realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz informację o uczestnictwie jej członków w posiedzeniach. Sprawozdanie z działalności Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu.
5.5. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
5.6. Zarząd Spółki winien przekazać wszystkim Członkom Rady Nadzorczej oraz Sekretarzowi Rady Nadzorczej wszelkie niezbędne materiały mające być przedmiotem obrad na co najmniej tydzień przed terminem zwołanego posiedzenia, chyba że posiedzenie zostaje zwołane w trybie pilnym, o którym mowa w Artykule 11.7. Statutu Spółki albo że materiały te nie zostały w terminie tygodnia przed terminem zwołanego posiedzenia wytworzone z przyczyn niezawinionych przez Zarząd Spółki i niezależnych od nich, jednakże w takim wypadku Zarząd Spółki winien przekazać stosowne materiały niezwłocznie po ich sporządzeniu, bądź otrzymaniu.

§ 6. Członek Rady Nadzorczej i reprezentowane przez niego interesy

6.1. Wykonując swoje funkcje członek Rady Nadzorczej powinien stawiać interesy Spółki i ogółu akcjonariuszy na równi z interesami akcjonariusza, który go delegował lub dzięki głosom, którego uzyskał swój mandat. W przypadku istotnej sprzeczności interesów akcjonariusza większościowego z interesami Spółki lub akcjonariuszy mniejszościowych członek Rady Nadzorczej powinien dążyć do wypracowania kompromisu uwzględniającego interes Spółki, akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych.

6.2. W przypadku rozpatrywania spraw Spółki, które dotyczą bezpośrednio akcjonariusza, dzięki głosom, którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, powinien on wstrzymać się od głosu lub też w przypadku, gdyby jego wstrzymanie się uniemożliwiało działania Rady Nadzorczej – wykonywać swój głos w sposób uwzględniający interesy wszystkich akcjonariuszy. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady. W przypadku, gdy istnieją uzasadnione wątpliwości, co do istnienia lub nieistnienia konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej powinien podporządkować się uchwale pozostałych członków, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów.
6.3. Członek Rady Nadzorczej nie powinien sprawować funkcji w organach innych spółek, o ile związane by to było z wysokim prawdopodobieństwem wystąpienia konfliktu interesów, a w przypadku gdyby konflikt interesów jednak wystąpił - powinien wstrzymać się od głosu.
6.4. O ile istnieją osobiste, faktyczne lub organizacyjne powiązania członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać informacje o tych powiązaniach Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Informacje te mogą być upublicznione, zgodnie z właściwymi przepisami.
6.5. Członek Rady Nadzorczej powinien wykazywać zaangażowanie w sprawy Spółki. W przypadkach, gdy jest to możliwe i w sposób nie kolidujący z zasadą rozdziału funkcji Zarządu i Rady Nadzorczej, może on wspomagać Zarząd w realizacji misji, strategii i celów Spółki.
6.6. Liczba i charakter pełnionych przez członka Rady Nadzorczej funkcji w innych spółkach, organach i instytucjach nie powinna uniemożliwiać lub w sposób znaczący utrudniać członkowi Rady Nadzorczej właściwej realizacji jego obowiązków.
6.7. Oddelegowanie członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w Zarządzie, powinno mieć charakter sporadyczny i Rada Nadzorcza oraz każdy z jej członków powinni dążyć do szybkiego zakończenia tego stanu. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji w Zarządzie powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6.8. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
6.9. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie trwania kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
6.10. Powodem rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji nie może być decyzja akcjonariusza, dzięki głosom którego członek Rady Nadzorczej uzyskał swój mandat, o ile decyzja ta jest lub może być motywowana chęcią uniemożliwienia działania Rady Nadzorczej wskutek zmniejszenia liczby jej członków poniżej liczby wymaganej statutem Spółki lub przepisami prawa.
6.11. W przypadku absencji przekraczającej jedną trzecią liczby posiedzeń w okresie sprawozdawczym, członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić pisemne wyjaśnienie przyczyn absencji.

§ 7. Wynagrodzenie, inwestycje i transakcje członka Rady Nadzorczej

7.1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
7.2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować Komisję Nadzoru Finansowego oraz Spółkę o transakcjach dotyczących akcji i innych instrumentów finansowych Spółki dokonanych przez członka Rady Nadzorczej na zasadach określonych w art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE

Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"). Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować na piśmie osoby blisko związane z nim o obowiązkach wynikających z art. 19 Rozporządzenia MAR oraz przechować kopie dokonanych zawiadomień.

7.3. Członek Rady Nadzorczej powinien traktować akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powstrzymać się od dokonywania jakichkolwiek transakcji dotyczących instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę albo powiązanych z takimi instrumentami finansowymi, na rachunek własny lub osoby trzeciej, związanych z nabywaniem lub zbywaniem takich instrumentów finansowych lub powodujących albo mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, a w szczególności powstrzymać się od dokonywania transakcji, których przedmiotem są posiadane przez niego akcje Spółki, w następujących okresach:
a) w okresie 30 dni przed planowaną publikacją przez Spółkę raportów kwartalnych, półrocznych lub rocznych;
b) w okresie od uzyskania przez członka Rady Nadzorczej informacji poufnej do chwili przekazania tej informacji poufnej przez Spółkę do publicznej wiadomości.
7.4. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o transakcjach dokonanych ze Spółką, o ile są one istotne z punktu widzenia jego sytuacji materialnej.

§ 8. Poufność. Postanowienia końcowe

8.1. Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej, uchwały Rady Nadzorczej oraz materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady są poufne, do czasu ich opublikowania na mocy decyzji Rady lub Zarządu i nie mogą być przekazywane osobom trzecim, w szczególności akcjonariuszom.
8.2. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania odpowiednich regulacji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki w zakresie dotyczącym obrotu instrumentami finansowymi.
8.3. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sygnity S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, pomimo wykazania w bilansie Spółki straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jednej trzeciej kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

UZASADNIENIE:

Wobec formalnego wymogu ustanowionego w art. 397 Kodeksu spółek handlowych i spełnienia się wskazanych w nim przesłanek, Walne Zgromadzenie powinno rozpatrzyć powyższy punkt obrad. Zarząd uważa, że pomimo wykazania w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2017 r. straty Spółki przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, w świetle prowadzonych przez Zarząd działań, w tym doprowadzenia do zawarcia porozumienia z instytucjami finansującymi działalność Spółki, Zarząd widzi zasadność dalszego funkcjonowania Spółki.

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie poniesienia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że koszty odbycia i zwołania niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

AI assistant

Sygnity S.A. — AGM Information 2017

5829_rns_2017-08-31_05cf5033-7f42-44a3-87a6-07e8e58739c5.pdf

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

§ 2

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

§ 2

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

oraz wyłączenia w całości prawa poboru akcji nowej emisji

§ 2.

§ 3.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO AKCJI NOWEJ EMISJI SERII AA ORAZ W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ PRZEDMIOTOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 2.

Uchwała nr [__]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru akcji nowej emisji

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

§ 2.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE:

uchyla się w całości;

UZASADNIENIE:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE:

UZASADNIENIE:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

§ 2

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE

UZASADNIENIE:

UZASADNIENIE:

d) Artykuł 11.6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE:

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

UZASADNIENIE:

i) Artykuł 14.1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

otrzymuje oznaczenie "14" oraz nowe, następujące brzmienie:

Uchwała nr [__] z dnia [ ] 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Uchwała nr [__]

z dnia [ ] 2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnity spółka akcyjna

§ 1

Artykuł 5(1)

Sygnity S.A. AGM Information 2017