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Sword Group — Interim / Quarterly Report 2011
Oct 17, 2011
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Interim / Quarterly Report
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Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
SWORD
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Rapport Financier
Sword Group - 1er semestre 2011 -
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
SOMMAIRE
- Rapport d'activité du 1er semestre 2011
- Comptes consolidés au 30 juin 2011 et annexe
- Attestation du responsable du rapport financier semestriel
- Rapport des commissaires aux comptes
2
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
1. RAPPORT D'ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2011
1.1 Résultats et situation financière du 1er semestre 2011
Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2011 se monte à 90 275 K€ par rapport à 93 078 K€ sur 2010.
Le 27 mai 2011, les sociétés FircoSoft SAS, FircoSoft Ltd, et FircoSoft Inc ont été cédées par Sword Soft et Sword Soft Inc.
Le chiffre d'affaires se réparti comme suit :
| M€ | Chiffre d'affaires | Résultat Opérationnel Courant |
|---|---|---|
| Software | 50,7 | 9,3 |
| Solutions | 39,6 | 4,5 |
| dont | ||
| IT Services | 28,5 | 3,2 |
| Communication Technologies | 11,1 | 1,3 |
| Total | 90,3 | 13,8 |
Au 30 juin 2011 l'endettement net est de 81 834 K€.
1.2 Faits marquants du premier semestre 2011
La cession du pôle FircoSoft ainsi que la vente de la division Assurance (cf paragraphe 1.7) ont permis non seulement la structuration d'une offre basée sur 3 technologies principales, CRM, ECM et SIG (offre plus claire et basée sur des synergies créatrices de valeurs) mais également de créer une capacité d'investissement pour les futures acquisitions de 100 M€ supplémentaires.
1.3 Transactions entre les parties liées
Ce point est développé dans l'annexe aux comptes consolidées ci-après en note 23.
1.4 Principaux risques et principales incertitudes
Les facteurs de risques n'ont pas évolué sur le semestre. Ils sont décrits dans le Document de Référence 2010 des pages 7 à 12.
1.5 Perspectives
Sword Group confirme ses objectifs proforma 2011 (139,6 M€ de chiffre d'affaires pour un résultat opérationnel courant supérieur à 22 M€ sans nouvelle acquisition) ainsi que ses objectifs de croissance organique à 2 chiffres pour 2012.
1.6 Arrêté des comptes sociaux et consolidés
Les comptes consolidés de Sword Group ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 août 2011.
1.7 Faits marquants post clôture
Les sociétés Agency Port, Sword Insurance Europe Ltd, Sword Bermuda, Sword IPR, Intech Inc (sous-groupe Assurance) ont été cédées le 6 juillet 2011.
Ces cessions n'impactent donc pas les comptes du 1er semestre 2011.
Suite à ces ventes, la société a versé un acompte sur dividendes de 1,7 € par action le 19 juillet 2011.
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2. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2011
2.1 Compte de résultat consolidé au 30 juin 2011
SWORD GROUP CONSOLIDE
COMPTE DE RESULTAT
(en milliers d'euros)
| Note annexe | 30/06/2011 | 30/06/2010 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 6.1 | 90 275 | 93 078 |
| Achats consommés | 7.1 | -2 661 | -3 866 |
| Autres achats et charges externes | -27 497 | -26 423 | |
| Impôts et taxes | -1 184 | -334 | |
| Salaires et Charges sociales | 7.2 | -45 022 | -44 285 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 7.3 | -1 264 | -1 376 |
| Autres produits et charges d'exploitation | 7.4 | 1 125 | -51 |
| Résultat opérationnel courant | 13 771 | 16 743 | |
| Résultat sur cessions et dépréciation d'actifs | 7.5 | 16 705 | 74 |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 7.6 | -7 741 | -274 |
| Résultat opérationnel | 22 736 | 16 543 | |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 | 1 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 7.7 | -1 109 | -850 |
| Coût de l'endettement financier net | -1 106 | -850 | |
| Autres produits et charges financières | 7.8 | -2 089 | 1 239 |
| Résultat avant impôts | 19 541 | 16 932 | |
| Impôts sur les sociétés | 7.9 | -2 384 | -6 242 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 17 157 | 10 690 | |
| Dont part revenant au groupe | 17 205 | 10 686 | |
| Dont part revenant aux minoritaires | -48 | 5 | |
| Résultat par action | 8 | 1,85 | 1,15 |
| --- | --- | --- | --- |
| Résultat dilué par action | 8 | 1,84 | 1,14 |
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SWORD GROUP CONSOLIDE
ETAT DU RESULTAT GLOBAL
(en milliers d'euros)
| 30/06/2011 | 30/06/2010 | |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 17 157 | 10 690 |
| Autres éléments du résultat global | ||
| • Réserve de réévaluation des immobilisations | ||
| - Variation de la réserve de réévaluation des immobilisations | - | - |
| - Ajustements de reclassement sur la variation de la réserve de réévaluation des immobilisations | - | - |
| - Impôt sur la variation de la réserve de réévaluation des immobilisations | - | - |
| • Ecarts actuariels | ||
| - Ecarts actuariels | - | - |
| - Ajustements de reclassement sur les écarts actuariels | - | - |
| - Impôt sur les écarts actuariels | - | - |
| • Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère | ||
| - Pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère | -11 137 | 19 811 |
| - Ajustements de reclassement sur les pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère | - | - |
| - Impôt sur pertes et profits de conversion des états financiers des filiales en monnaie étrangère | - | - |
| • Pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente | ||
| - Pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente | 26 | -11 |
| - Ajustements de reclassement sur les pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente | - | - |
| - Impôt sur pertes et profits relatifs à la réévaluation d'actifs financiers disponibles à la vente | - | - |
| • La partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie | ||
| - La partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie | 992 | -20 |
| - Ajustements de reclassement sur la partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie | - | - |
| - Impôt sur la partie efficace des profits et des pertes sur instruments de couverture de flux de trésorerie | -352 | -2 |
| Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées | - | - |
| Résultat global total | 6 686 | 30 468 |
| Dont part revenant au groupe | 6 363 | 29 446 |
| Dont part revenant aux minoritaires | 323 | 1 022 |
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2.2 Bilan actif au 30 juin 2011
SWORD GROUP CONSOLIDE
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2011
ACTIF
(en milliers d'euros)
| Note annexe | 30/06/2011 | 31/12/2010 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort prov | Net | Net | ||
| ACTIFS NON COURANTS | |||||
| Goodwill | 9 | 130 434 | 130 434 | 187 347 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 10 | 8 851 | 1 667 | 7 184 | 7 276 |
| Immobilisations corporelles | 11 | 20 101 | 16 439 | 3 663 | 6 638 |
| Actifs financiers non courants | 12.1 | 6 751 | 6 751 | 7 676 | |
| Titres disponibles à la vente | 12.2 | 15 631 | 1 549 | 14 081 | 14 335 |
| Autres actifs non courants | 12.1 | 3 303 | 2 628 | 675 | 3 337 |
| Impôts différés actifs | 1 948 | 1 948 | 1 438 | ||
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 187 019 | 22 284 | 164 735 | 228 047 | |
| ACTIFS COURANTS | |||||
| Actifs destinés à la vente | 15 | 96 944 | 11 614 | 85 330 | 7 170 |
| Clients et comptes rattachés | 13 | 47 906 | 706 | 47 200 | 69 859 |
| Autres actifs courants | 14 | 18 108 | 5 | 18 104 | 22 307 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 24 741 | 35 | 24 706 | 28 020 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 187 699 | 12 359 | 175 340 | 127 356 | |
| TOTAL GENERAL | 374 718 | 34 643 | 340 075 | 355 403 |
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2.3 Bilan passif au 30 juin 2011
SWORD GROUP CONSOLIDE
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2011
PASSIF
(en milliers d'euros)
| Note annexe | 30/06/2011 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|---|
| FONDS PROPRES CONSOLIDES | |||
| Capital | 17 | 9 290 | 9 290 |
| Prime d'émission | 17 | 100 909 | 100 909 |
| Réserves - part du groupe | 17 | 29 353 | 24 853 |
| Résultat net - part du groupe | 17 205 | 23 230 | |
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 156 757 | 158 281 | |
| Intérêts minoritaires | 2 580 | 3 051 | |
| TOTAL FONDS PROPRES CONSOLIDES | 159 337 | 161 332 | |
| PASSIFS NON COURANTS | |||
| Provision pour retraites | 18 | 166 | 184 |
| Autres provisions non courantes | 18.1 | 5 199 | 179 |
| Dettes financières long terme | 16 | 86 648 | 106 088 |
| Dettes liées à des compléments de prix | |||
| Autres passifs non courants | 1 721 | 1 816 | |
| TOTAL PASSIFS NON COURANTS | 93 734 | 108 267 | |
| PASSIFS COURANTS | |||
| Passif destiné à la vente | 15 | 17 158 | 2 440 |
| Provisions courantes | |||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 14 686 | 15 634 |
| Dettes d'impôt société | 20 | 8 700 | 10 431 |
| Autres passifs courants | 20 | 26 566 | 40 757 |
| Dettes financières court terme | 16 | 19 892 | 16 542 |
| TOTAL PASSIFS COURANTS | 87 003 | 85 803 | |
| TOTAL GENERAL | 340 075 | 355 403 |
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2.4 Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2011
SWORD GROUP CONSOLIDE
Tableau des flux de trésorerie
(1er janvier au 30 juin 2011)
| (en K€) | Note annexe | 30/06/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|---|
| Flux provenant des activités opérationnelles | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 17 157 | 23 235 | |
| Charges (produits) sans effets sur la trésorerie | |||
| • Dotations aux amortissements | 2 053 | 3 113 | |
| • Dotations / reprises sur autres provisions | 7 350 | 110 | |
| • Plus ou moins-value de cession d'actifs non courant | -18 655 | 86 | |
| • Rémunération payées en actions | 36 | -62 | |
| Coût de l'endettement financier net | 1 106 | 2 084 | |
| Charges d'impôt (exigible et différés) | 7.9 | 2 384 | 10 425 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | 11 431 | 38 990 | |
| Impôt société payé | -2 070 | -8 442 | |
| Intérêts payés | -1 106 | -2 084 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement. | 21 | 1 585 | -2 188 |
| FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS | 9 840 | 26 276 | |
| Flux d'investissement | |||
| Décaissement sur acquisition | |||
| • immobilisations incorporelles | -3 345 | -4 790 | |
| • immobilisations corporelles | -854 | -3 347 | |
| • immobilisations financières | -718 | -12 760 | |
| Encaissement sur cessions | |||
| • immobilisations incorporelles | 0 | 0 | |
| • immobilisations corporelles | 51 | 58 | |
| • immobilisations financières | 651 | 601 | |
| Incidence des variations de périmètre | 21 | 14 654 | -8 602 |
| FLUX NETS DE TRESORERIE SUR INVESTISSEMENTS | 10 440 | -28 839 | |
| FLUX NETS DE TRESORERIE OPERATIONNELS APRES INVESTISSEMENTS | 20 280 | -2 563 | |
| Flux sur opérations financières | |||
| Dividendes versés par la société mère | -6 410 | -6 050 | |
| Dividendes versés aux minoritaires | 0 | -5 | |
| Fonds nets reçus par : | 0 | 0 | |
| • Augmentation de capital et de prime d'émission | 0 | 0 | |
| • Souscription d'emprunt à long terme | 4 673 | 17 211 | |
| Rachat / cession d'actions propres | 0 | 0 | |
| Remboursement des dettes à long terme. | -15 884 | -22 700 | |
| TOTAL DES FLUX DE FINANCEMENT | -17 621 | -11 544 | |
| TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE | 2 659 | -14 108 | |
| Trésorerie nette à la cloture (A) | 29 316 | 27 109 | |
| Trésorerie à l'ouverture (B) | 27 109 | 41 261 | |
| Incidence des variations des cours des devises | 453 | 44 | |
| Variation trésorerie (B)-(A) | 2 659 | -14 108 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 30 506 | 28 047 | |
| Concours bancaires créditeurs | -1 190 | -938 | |
| Trésorerie nette (1) | 29 316 | 27 109 |
(1) dont actif et passif destinés à la vente
| K€ | |
|---|---|
| 30/06/2011 | 31/12/2010 |
| 5 438 | 353 |
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2.5 Variation des capitaux propres au 30 juin 2011
SWORD GROUP CONSOLIDE
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
30-juin-11
| Capital | Primes | Réserves consolidées | Actions propres | Résultat de l'exercice | Réserves de conversion | Totaux capitaux propres part du groupe | Totaux capitaux propres intérêts minoritaires | Totaux capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture 31/12/2009 | 9 290 | 100 909 | 28 609 | -96 | 21 724 | -13 905 | 146 531 | 1 570 | 148 100 |
| - Résultat global de l'exercice | 0 | ||||||||
| . Résultat net | 23 230 | 23 230 | 5 | 23 235 | |||||
| . Pertes et profits de conversion | 8 220 | 8 220 | 202 | 8 421 | |||||
| . Actifs financiers disponibles à la vente | -5 | -5 | -5 | ||||||
| . Instruments de couverture de flux de trésorerie | 584 | 584 | 584 | ||||||
| - Opérations sur actions propres | 1 238 | 1 238 | 1 238 | ||||||
| - Paiement en actions | 0 | 0 | |||||||
| - Opérations sur stocks options | -62 | -62 | -62 | ||||||
| - Affectation du résultat | 21 724 | -21 724 | 0 | 0 | |||||
| - Dividendes versés par la mère | -6 050 | -6 050 | -6 050 | ||||||
| - Variation de périmètre et divers | -11 747 | -11 747 | -491 | -12 238 | |||||
| - Ajustements sur déficits antérieurs | -1 738 | -1 738 | -154 | -1 892 | |||||
| - Reclassement minoritaires / groupe | -1 919 | -1 919 | 1 919 | 0 | |||||
| Situation à la clôture 31/12/2010 | 9 290 | 100 909 | 29 396 | 1 142 | 23 229 | -5 686 | 158 281 | 3 051 | 161 332 |
| - Résultat global de l'exercice | 0 | ||||||||
| . Résultat net | 17 205 | 17 205 | -48 | 17 157 | |||||
| . Pertes et profits de conversion | -11 508 | -11 508 | 371 | -11 137 | |||||
| . Actifs financiers disponibles à la vente | 26 | 26 | 26 | ||||||
| . Instruments de couverture de flux de trésorerie | 640 | 640 | 640 | ||||||
| - Opérations sur actions propres | 0 | 0 | |||||||
| - Paiement en actions | 0 | 0 | |||||||
| - Opérations sur stocks options | 36 | 36 | 36 | ||||||
| - Affectation du résultat | 23 229 | -23 229 | 0 | 0 | |||||
| - Dividendes versés par la mère | -6 410 | -6 410 | -6 410 | ||||||
| - Variation de périmètre et divers | -1 513 | -1 513 | -794 | -2 307 | |||||
| - Reclassement minoritaires / groupe | 0 | 0 | |||||||
| Situation à la clôture 30/06/2011 | 9 290 | 100 909 | 45 404 | 1 142 | 17 205 | -17 194 | 156 757 | 2 580 | 159 337 |
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2.6 Annexe aux comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2011 (1er semestre de l'exercice clôturant au 31 décembre 2011 (Montants exprimés en milliers d'euros))
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2011. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 août 2011.
Sword Group SE est une société européenne de droit français, située 9 Avenue Charles de Gaulle à Saint Didier au Mont d'Or (69). Sword Group SE est soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du code de commerce.
Sword Group SE est cotée sur Euronext Paris (Compartment B).
NOTE 1 : FAITS MARQUANTS DU SEMESTRE ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
1.1. Evénements marquants du semestre
Les événements suivants sont intervenus au cours du 1er semestre 2011 :
- Le 27 mai 2011, les sociétés FircoSoft SAS, FircoSoft Ltd, et FircoSoft Inc ont été cédées par Sword Soft et Sword Soft Inc.
- Sword Soft a racheté des minoritaires de la société Ciboodle Scotland pour un montant de 1 338 K€.
- Le pôle UK a été réorganisé :
- l'activité CTSpace UK (actif et passif) a été transférée par Sword UK à une nouvelle société créée à cet effet, dénommée CTSpace Ltd, laquelle est filiale de Sword Soft Ltd,
- les activités ECM, ABS et HLD (actif et passif) ont été transférées à une nouvelle société créée à cet effet, dénommée Sword Technology Solutions Ltd, laquelle est filiale de Sword Soft Ltd,
- la société Sword UK a changé de dénomination sociale pour devenir Sword Insurance Europe.
- Le 30 mai 2011, la TUP de la société Sword DDS France dans Sword Group a été réalisée, sans impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2011.
1.2. Evénements post-clôture
Les sociétés Agency Port, Sword Insurance Europe Ltd, Sword Bermuda, Sword IPR, Intech Inc (sous-groupe Assurance) ont été cédées le 6 juillet 2011.
NOTE 2 : PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'ÉVALUATION
Les comptes semestriels consolidés résumés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire.
Les normes et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 juin 2011 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant le 30 juin 2011 et qui sont d'application obligatoire à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne. (http://ec.europa.eu/internal_market/acounting/ias_fr)
Les comptes semestriels consolidés sont présentés, en application de cette norme, en retenant une présentation résumée de l'annexe ; seules les transactions significatives donnent lieu à des notes annexes. Ces comptes résumés se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils figurent dans le Document de référence enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 21 avril 2011 sous le numéro D.11-0349.
Les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels audités relatifs à l'exercice 2010 tels qu'ils sont décrits dans les notes annexes à ces comptes consolidés 2010.
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
2.1. Normes et interprétations nouvelles au 1er janvier 2011
L'information et les notes détaillées ci-après ont été préparées sur la base des nouvelles normes et interprétations adoptées au 30 juin 2011 et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011, soit principalement :
- La norme IAS 24 révisée – Informations relatives aux parties liées,
- La norme IFRS 8 modifiée – Secteurs opérationnels.
Ces nouvelles normes n'ont pas d'impact sur les comptes présentés au 30 juin 2011.
2.2. Options liées aux nouvelles normes IFRS
Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2011 n'intègrent pas les éventuels impacts des normes publiées au 30 juin 2011 dont l'application n'est obligatoire qu'à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2011.
L'estimation de ces impacts est en cours de réalisation par la société. A ce stade, la société n'anticipe pas d'impact matériel lié à l'application de ces nouvelles normes.
2.3. Utilisation d'estimations et hypothèses
Le Groupe Sword a retenu les mêmes règles d'estimation que celles retenues au 31 décembre 2010 à l'exception des estimations spécifiques suivantes, spécifiques aux clôtures intermédiaires :
- La charge d'impôt exigible du semestre est calculée sur la base d'un taux moyen estimé calculé sur une base annuelle. Cette estimation tient compte, le cas échéant, de l'utilisation de déficits reportables.
- Les charges d'intéressement et de participation sont calculées sur la base du montant annuel estimé.
Il n'est effectué de test de dépréciation que sur les actifs ou groupe d'actifs pour lesquels des indices de pertes de valeur ont pu être mis en évidence au cours du semestre.
2.4. CET
La loi de finances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fiscales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :
- La Cotisation Foncière des Entreprises (C. F. E.), dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et sera donc comptabilisée en 2011 comme cette dernière en charges opérationnelles ;
- La CVAE, qui selon l'analyse du groupe répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.
Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cette date, par contrepartie d'une charge nette au compte de résultat de l'exercice, la loi de finances ayant été votée en 2009. Cette charge d'impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ». Le montant total de la charge courant et différée relative à la CVAE est présenté sur cette même ligne.
L'impact de la comptabilisation de la CVAE en impôt s'élève à 146 K€ au 30 juin 2011.
2.5. Changement de méthode comptable
Il n'y a aucun changement de méthode comptable au cours du 1er semestre 2011.
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NOTE 3 : EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
3.1. Evolution du périmètre de consolidation au cours du semestre et incidences financières associées
Le périmètre de consolidation est détaillé en note 24.
La principale évolution du périmètre intervenue au cours du premier semestre 2011 concerne :
- La cession des sociétés FircoSoft SAS, FircoSoft Ltd, et FircoSoft Inc par Sword Soft et Sword Soft Inc, générant une plus value de 25 206 K€, avant frais de cessions.
- Sword Soft a racheté des minoritaires de la société Ciboodle Scotland pour un montant de 1 338 K€.
3.2. Dettes d'earn out
Au 31 décembre 2010 et 30 juin 2011, les compléments de prix intégrés dans le prix d'acquisition sont nuls.
Les changements d'estimation de la dette d'earn out par rapport à l'estimation faite en 2010, n'ont pas eu pour incidence les goodwill. Aucune incidence sur le résultat n'a eu lieu liée aux ajustements de goodwill sur exercices antérieurs.
La société a décidé de ne pas appliquer les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées sur les earn out sur les acquisitions antérieures au 1er janvier 2010.
3.3. Acquisitions et cessions postérieures à la clôture
Les sociétés Agency Port, Sword Insurance Europe Ltd, Sword Bermuda, Sword IPR, Intech Inc (sous-groupe Assurance) ont été cédées le 6 juillet 2011.
NOTE 4 : SAISONNALITE
L'activité du Groupe n'est pas saisonnière.
NOTE 5 : METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN MONNAIE ETRANGERE
Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation :
| Taux moyen 30/06/2011 | Taux moyen 30/06/2010 | Taux de clôture 30/06/2011 | Taux de clôture 30/06/2010 | |
|---|---|---|---|---|
| Livre sterling | 0.8680 | 0.8743 | 0.9025 | 0.8175 |
| Dollar américain | 1.4031 | 1.3284 | 1.4453 | 1.2271 |
| Franc suisse | 1.2704 | 1.4367 | 1.2071 | 1.3283 |
| Rand sud-africain | 9.6851 | 10.0036 | 9.8569 | 9.3808 |
| Roupie indienne | 63.1313 | 60.7977 | 64.5619 | 56.9930 |
| Dollar Australien | 1.3579 | 1.4859 | 1.3485 | 1.4403 |
| Dollars New Zealand | 1.8043 | 1.8842 | 1.7468 | 1.7761 |
| Roupie Indonésienne | 12195.12 | 12195.12 | 12345.68 | 11111.11 |
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NOTE 6 : INFORMATION SECTORIELLE
En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.
6.1. Information sectorielle par activité
L'analyse des critères prévus par la norme permettant de déterminer des secteurs opérationnels (structure de l'organisation et autonomie, nature des produits et des process, type de clientèle, environnement réglementaire,...) a conduit à l'identification d'un premier niveau d'information sectorielle liée aux secteurs opérationnels, qui se ventilent comme suit :
- L'activité Solutions, spécialisée en intégration de systèmes dans le domaine de la gestion du contenu des systèmes d'information.
Cette activité cible principalement des marchés régulés et donc travaille au niveau de la gestion de la conformité (compliance management).
Ce département appuie sa stratégie sur des composants logiciels : - techniques (en document management, systèmes d'information géographique, ...)
- métier (gestion d'offices de marques et brevets, collectivités locales, ...).
- L'activité Produits, intégrant :
- l'anti-money laundering (AML), logiciels de lutte contre l'argent sale, ciblant le marché mondial.
- les produits de GRC (Governance Risk and Compliance management). Ce domaine recouvre les activités purement GRC, les activités de document management et les activités de gestion de grands projets.
- les produits ciblant, dans un premier temps, la réassurance, puis maintenant l'assurance et la santé. La stratégie initiale ciblait principalement l'Angleterre et s'est maintenant étendue à l'Europe continentale, l'Irlande, les US et les Bermudes.
- les produits de gestion d'actifs (Asset Management), avec comme principal vecteur les sociétés de leasing de véhicules. Comme pour l'activité précédente, outre le marché anglais, ces produits ciblent aussi les marchés de l'Europe continentale et du Moyen-Orient.
Le segment Produits est divisé en deux UGT, la première (UGT1) concerne les sociétés dont les produits sont loués ou vendus selon un SaaS model et la seconde (UGT2) concerne les sociétés de produits qui commercialisent les outils vendables sur étagère. - Les autres activités, intégrant essentiellement les sociétés holding.
Le groupe n'est pas organisé par secteurs géographiques (il n'existe pas de responsables autonomes ni de reportings par régions identifiées,...).
L'information sectorielle présentée dans le tableau ci-dessous correspond, pour le compte de résultat, aux données comparées de juin 2011 et de juin 2010 et, pour le bilan, aux informations comparées de juin 2011 et de décembre 2010. (Après élimination de toutes les transactions inter-compagnies, y compris inter-activités).
NOTE 7 : INFORMATIONS SPECIFIQUES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT
| (K€) | Solutions | Software | Autres activités | Consolidé | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
| Chiffre d'affaires | 39 586 | 36 935 | 50 689 | 56 143 | 90 275 | 93 078 | ||
| Résultat opérationnel courant | 4 484 | 3 701 | 9 287 | 13 042 | 13 771 | 16 743 | ||
| Produits et charges opérationnels non courants (y/c cessions) | - 2 305 | 67 | - 6 136 | -72 | 17 405 | - 195 | 8 964 | - 200 |
| Frais financiers (1) | 3 194 | - 389 | 3 194 | - 389 | ||||
| Impôts | 2 384 | 6 242 | 2 384 | 6 242 | ||||
| Résultat net | 2 179 | 3 768 | 3 151 | 12 970 | 11 827 | - 6 048 | 17 157 | 10 690 |
| Actifs sectoriels | 90 537 | 94 238 | 213 482 | 223 998 | 304 019 | 318 236 | ||
| Actifs du siège et autres actifs non affectés | 36 056 | 37 167 | 36 056 | 37 167 | ||||
| Actif total consolidé | 90 537 | 94 238 | 213 482 | 223 998 | 36 056 | 37 167 | 340 075 | 355 403 |
| Passifs sectoriels | 90 537 | 94 238 | 213 482 | 223 998 | 304 019 | 318 236 | ||
| Passifs du siège et autres passifs non affectés | 36 056 | 37 167 | 36 056 | 37 167 | ||||
| Passif total consolidé | 90 537 | 94 238 | 213 482 | 223 998 | 36 056 | 37 167 | 340 075 | 355 403 |
| Investissements | 1 326 | 606 | 2 873 | 3 507 | 0 | 6 | 4 199 | 4 119 |
| Dotations aux amortissements | 676 | 609 | 905 | 891 | 4 | 4 | 1 585 | 1 504 |
| Charges nettes calculées hors amortissements | 7 | 144 | 7 062 | 23 | 281 | 0 | 7 350 | 167 |
(1) total des rubriques coût de l'endettement financier net et des autres produits et charges financiers.
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7.1. Achat Consommés
Les achats consommés peuvent s'analyser comme suit :
| (en K€) | 06/11 | 06/10 |
|---|---|---|
| Fournitures diverses | (970) | (982) |
| Achats de marchandises | (1 691) | (2 884) |
| Total | (2 661) | (3 866) |
7.2. Salaires et charges sociales
Les charges de personnel peuvent s'analyser comme suit :
| (en K€) | 06/11 | 06/10 |
|---|---|---|
| Rémunérations brutes | (37 590) | (37 491) |
| Charges sociales | (7 289) | (6 702) |
| Participation et intéressement | (143) | (92) |
| Total | (45 022) | (44 285) |
Effectif moyen consolidé
| 06/11 | 06/10 | |
|---|---|---|
| Effectif facturable | 1 205 | 1 208 |
| Effectif non facturable | 262 | 244 |
| Total | 1 467 | 1 452 |
Les sous-traitants du groupe Sword représentent 250 personnes (162 personnes en équivalent temps plein), soit 1 717 collaborateurs au 30 juin 2011.
7.3. Dotations nettes aux amortissements et provisions (résultat opérationnel courant)
| (en K€) | 06/11 | 06/10 |
|---|---|---|
| Dotations nettes immobilisations incorporelles et corporelles | (1 585) | (1 504) |
| Dotations nettes provisions clients et autres créances | 328 | 244 |
| Dotations nettes autres provisions risques et charges | (7) | (117) |
| Total | (1 264) | (1 377) |
7.4. Autres produits et charges d'exploitation
Au 30 juin 2011, ils correspondent essentiellement à des transferts de charges sur salaires, liés aux frais de cession reclassés en résultat sur cession et dépréciation d'actifs.
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7.5. Résultats sur cessions et dépréciations d'actifs
| (en K€) | 06/11 | 06/10 |
|---|---|---|
| Frais de cession FircoSoft | (3 145) | |
| Frais de cession autres projets | (3 413) | |
| Résultat de cession FircoSoft | 25 206 | |
| Résultat de cession titres non consolidés | 46 | |
| Résultat de cession sur immobilisations incorporelles | ||
| Résultat de cession sur immobilisations corporelles | 7 | 28 |
| Dépréciation immobilisations corporelles | (1 950) | |
| Total | 16 705 | 74 |
7.6. Autres produits et charges opérationnels non courants
Les autres produits et charges opérationnels non courants incluent les montants suivants :
| (en K€) | 06/11 | 06/10 |
|---|---|---|
| Provisions litiges | (5 395) | |
| Provisions restructurations | (1 303) | |
| Annulation de créances | (200) | |
| Dépréciations de frais de recherche et développement | (767) | |
| Indemnité de rupture de contrat | ||
| Autres charges non courantes | (292) | (195) |
| Autres produits non courants | 16 | 121 |
| Total | (7 741) | (274) |
7.7. Coût de l'endettement financier brut
| (en K€) | 06/11 | 06/10 |
|---|---|---|
| Intérêts sur contrats de location-financement | ||
| Intérêts sur emprunts et dettes assimilées | (1 958) | (1 587) |
| Autres charges financières | ||
| Autres produits financiers | 849 | 737 |
| Total | (1 109) | (850) |
7.8. Autres produits et charges financières
| (en K€) | 06/11 | 06/10 |
|---|---|---|
| Perte de change sur opérations financières | (5 106) | (5 344) |
| Dotations aux provisions sur immobilisations financières | (2 910) | |
| Gain de change sur opérations financières | 5 841 | 6 570 |
| Autres produits financiers nets | 86 | 13 |
| Total | (2 089) | 1 239 |
Les pertes et gains de change sur opérations financières correspondent essentiellement au résultat de change sur les opérations de change intragroupes éliminées en consolidation (avances en compte-courant...).
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7.9. Analyse de la charge d'impôt sur les sociétés
| (en K€) | 06/11 | 06/10 |
|---|---|---|
| Impôt courant | ||
| Impôt courant sur les bénéfices | (3 161) | (5 123) |
| Impôts différés | ||
| Impôts différés de la période | 777 | (1 119) |
| Divers | ||
| Total | (2 384) | (6 242) |
NOTE 8 : RESULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS PROPRES)
Le résultat dilué par action est déterminé selon la méthode du rachat d'actions détaillée ci-dessous.
| 06/2011 | 06/2010 | |
|---|---|---|
| Résultat net par action non dilué | ||
| • Nombre moyen total d'actions | 9 289 965 | 9 289 965 |
| • Résultat net total | 17 157 | 10 690 |
| • Résultat net par action non dilué | 1.85 | 1.15 |
| Résultat net par action dilué | ||
| • Nombre moyen total d'actions | 9 289 965 | 9 289 965 |
| • Nombre d'actions liées aux stocks options | 21 015 | 67 255 |
| (équivalent actions) | (équivalent actions) | |
| • Nombre d'actions liées aux BSA | (équivalent actions) | (équivalent actions) |
| • Nombre total de titres | 9 310 980 | 9 357 220 |
| • Résultat net total | 17 157 | 10 690 |
| • Résultat net par action dilué | 1.84 | 1.14 |
NOTE 9 : GOODWILL
| (en K€) | 12/10 | Acquisitions-dotations | Reclassement (1) | Ajustement des earn out sur acquisitions antérieures | Effet de taux | Cessions | 06/11 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 187 347 | (44 657) | (7 593) | (4 663) | 130 434 | ||
| Dépréciations | 187 347 | (44 657) | (7 593) | (4 663) | 130 434 | ||
| Net |
(1) Il s'agit des actifs destinés à la vente des sociétés Sword Insurance Europe, Intech Inc, Sword Bermuda, Sword IPR, Agency Port.
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La ventilation du poste par UGT est donnée dans le tableau ci-dessous :
| (K€) | 30/06/2011 | 31/12/2010 |
|---|---|---|
| UGT1 : Produits vendus comme un service (SaaS) | 92 743 | 145 455 |
| UGT2 : Produits vendus en l’état | - | 4 668 |
| UGT3 : Services | 37 691 | 37 224 |
| Total consolidé | 130 434 | 187 347 |
Les goodwill font l’objet d’un test d’impairment annuel à la clôture du 31 décembre. Les performances réalisées par les différentes unités génératrices de cash flows au cours du premier semestre 2011 ne permettent pas d’identifier d’indice de perte de valeur et ne sont pas de nature à remettre en cause les conclusions du dernier test d’impairment réalisé au 31 décembre 2010.
NOTE 10 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
| (en K€) | 12/10 | Acquisitions-dotations | Cessions | Reclassement (2) | Effet de taux de change | Mouvements de périmètre | 06/11 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frais de développement | |||||||
| Valeurs brutes | 5 759 | 2 891 | (506) | (2 277) | (224) | (350) | 5 293 |
| Amortissements et dépréciations | (792) | (468) | 506 | 385 | 19 | 350 | - |
| Net | 4 967 | 2 423 | - | (1 892) | (205) | - | 5 293 |
| Autres immobilisations incorporelles | |||||||
| Valeurs brutes | 3 693 | 416 | (402) | (85) | (64) | 3 558 | |
| Amortissements et dépréciations | (1 384) | (339) | 3 | 7 | 46 | (1 667) | |
| Net | 2 309 | 77 | (399) | (78) | (18) | 1 891 | |
| Total (1) | 7 276 | 2 500 | - | (2 291) | (283) | (18) | 7 184 |
(1) Dont actifs constatés à la juste valeur dans le cadre de regroupements d’entreprise : néant.
(2) Il s’agit des actifs destinés à la vente des sociétés Sword Insurance Europe, Intech Inc, Sword Bermuda, Sword IPR, Agency Port.
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NOTE 11 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES
| (en K€) | 12/10 | Acquisitions-dotations | Cessions | Virement de poste à poste | Reclasse ment (1) | Effet de taux | Mouvements de périmètre | 06/11 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||||||
| Valeurs brutes | ||||||||
| Amortissements | ||||||||
| Net | ||||||||
| Constructions | ||||||||
| Valeurs brutes | 1 361 | 19 | (951) | (73) | 356 | |||
| Amortissements | (390) | (38) | 340 | 71 | (17) | |||
| Net | 971 | (19) | (611) | (2) | 339 | |||
| Matériel de transport | ||||||||
| Valeurs brutes | 318 | 87 | (77) | 1 | 329 | |||
| Amortissements | (210) | (32) | 77 | 2 | (163) | |||
| Net | 108 | 55 | - | 3 | 166 | |||
| Agencements-installations | ||||||||
| Valeurs brutes | 2 653 | 4 | (27) | (37) | (1) | 2 592 | ||
| Amortissements | (1 958) | (96) | 7 | 37 | (2 010) | |||
| Net | 695 | (92) | (20) | - | (1) | 582 | ||
| Matériel informatique et de bureau | ||||||||
| Valeurs brutes | 18 503 | 660 | (497) | (4 431) | (911) | (192) | 13 132 | |
| Amortissements | (15 667) | (780) | 497 | 3 613 | 793 | 115 | (11 429) | |
| Net | 2 836 | (120) | - | (818) | (118) | (77) | 1 703 | |
| Mobilier de bureau | ||||||||
| Valeurs brutes | 6 433 | (86) | (2 378) | (274) | (2) | 3 693 | ||
| Amortissements | (4 405) | (251) | 85 | 1 560 | 189 | 2 | (2 820) | |
| Net | 2 028 | (251) | (1) | (818) | (85) | - | 873 | |
| Immobilisations corporelles | ||||||||
| Valeurs brutes | 29 268 | 770 | (660) | (7 787) | (1 294) | (195) | 20 102 | |
| Amortissements | (22 630) | (1 197) | 659 | 5 520 | 1 092 | 117 | (16 439) | |
| Net | 6 638 | (427) | (1) | (2 267) | (202) | (78) | 3 663 | |
| Total (1) | 6 638 | (427) | (1) | (2 267) | (202) | (78) | 3 663 |
Il n'existe pas de garanties données portant sur les actifs corporels acquis.
(1) Il s'agit des actifs destinés à la vente des sociétés Sword Insurance Europe, Intech Inc, Sword Bermuda, Sword IPR, Agency Port.
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Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
NOTE 12 : ACTIFS FINANCIERS
12.1. Actifs financiers non courants et autres actifs non courants
Les actifs financiers non courants sont essentiellement composés de dépôts et cautionnements que l'on retrouve chez Sword Group, Sword SA, Global India et Sword Inc et du prêt accordé à la société AMOR.
Les autres actifs non courants sont composés de créances à plus d'un an. Elles comprennent notamment d'une avance faite à la société Nordline pour 2 628 K€, dépréciée à 100%.
12.2. Titres disponibles à la vente
Les titres disponibles à la vente correspondent :
- A la participation détenue dans la société AMOR. Au 30 juin 2011, la participation de Sword UK, via Sword General Partner dans cette société s'élève à 22,484 %. La juste valeur retenue des titres au 30 juin 2011 équivaut à 22,484 % du prix de vente constaté lors de la cession du 11 mai 2009, soit 8 977 K€. La variation de valeur de cet actif, soit 1 023 K€ est enregistré par capitaux propres au 30 juin 2009. Aucune évolution n'a été constatée au titre du semestre écoulé.
- A la participation détenue dans la société SBT. Au 30 juin 2011, la participation de Sword Group dans cette société est de 37 296 titres. Le cours moyen d'acquisition est de 8,65 €. Le cours de bourse au 30 juin 2011 est de 2,67 € par action, soit une juste valeur au 30 juin 2011 de 100 K€. La variation de la juste valeur a été enregistrée par capitaux propres.
- Aux diverses autres participations, dont les principales sont : Lyodssoft (société non cotée), Middlesoft (société non cotée), Simalaya (société non cotée) et Guangzhou (société non cotée) pour un montant global de 6 330 K€ en valeur brute et 5 004 K€ en valeur nette. Une dépréciation de 281 K€ a été constatée sur les titres Netjets au 30 juin 2011.
| (en K€) | Dividendes | Evaluation ultérieure | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Variation de la juste valeur | Effet de change | Dépréciation | Résultat de cession | ||
| Capitaux propres | - | 26 | - | - | - |
| Résultat | - | - | - | 281 | - |
| Total | - | 26 | - | 281 | - |
NOTE 13 : CLIENTS
| (en K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| Créances brutes | 47 906 | 71 245 |
| Dépréciations | (706) | (1 385) |
| Valeurs nettes | 47 200 | 69 859 |
Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an.
Il n'existe pas de contrats de cession de créances.
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NOTE 14 : AUTRES ACTIFS COURANTS
| (en K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| Créances d'impôts | 2 736 | 4 306 |
| Autres créances fiscales et sociales | 2 989 | 3 594 |
| Charges constatées d'avance | 6 874 | 7 951 |
| Autres actifs courants | 5 509 | 6 460 |
| Total valeurs brutes | 18 108 | 22 311 |
| Dépréciations | (5) | (5) |
| Total | 18 104 | 22 307 |
Les autres créances ont une échéance inférieure à 1 an.
NOTE 15 : ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE
Les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent à la société Ciboodle Land and Estates Ltd et au sous-groupe Assurance, regroupant les sociétés Sword Insurance Europe, Intech Inc, Sword Bermuda, Agency Port et Sword IPR.
-
Les actifs et passifs de Ciboodle Land and Estates Ltd sont composés essentiellement de l'immeuble et de l'emprunt correspondant.
A noter qu'une dépréciation de l'immeuble de 2 950 K€ a été comptabilisée au 30 juin 2011.
La vente a été retardée par des circonstances indépendantes. Il existe cependant suffisamment d'éléments probants pour justifier le maintien de cette entité en actifs et passifs détenus en vue de la vente. -
Les actifs et passifs des sociétés Agency Port, Sword Insurance Europe Ltd, Sword Bermuda, Sword IPR, Intech Inc (sous-groupe Assurance) ont été cédées le 6 juillet 2011.
| (en K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| Actif | 85 330 | 7 170 |
| Ciboodle Land and Estates Ltd | 4 881 | 7 170 |
| Sous-groupe Assurance | 80 449 | |
| Passif | 17 158 | 2 440 |
| Ciboodle Land and Estates Ltd | 6 558 | 2 440 |
| Sous-groupe Assurance | 10 600 |
Ciboodle Land and Estates Ltd et les sociétés du sous groupe Assurance appartiennent au segment Software.
20
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
NOTE 16 : ENDETTEMENT FINANCIER NET (HORS COMPLEMENTS DE PRIX)
L'endettement net inclut les minoritaires liés à la dette d'Agency Port.
16.1. Détail du poste par nature
| (K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| Dettes de crédit bail liées aux actifs destinés à la vente (1) | ||
| Autres emprunts long terme et moyen terme (1) | 105 712 | 122 072 |
| Concours bancaires courants | 828 | 558 |
| Endettement brut total | 106 540 | 122 630 |
| Valeurs mobilières de placement | 23 | 24 |
| Disponibilités et assimilés | 24 683 | 27 996 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 24 706 | 28 020 |
| Endettement net total | 81 834 | 94 610 |
(1) Dont endettement courant et non courant d'un montant respectif de 19 064 K€ et 86 648 K€ au 30 juin 2011 et de 15 984 K€ et 106 088 K€ au 31 décembre 2010.
Les disponibilités sont composées des comptes bancaires, qui ne présentent aucun risque.
La trésorerie nette (trésorerie et équivalents de trésorerie, nette des concours bancaires courants) s'élève à 23 878 K€ au 30 juin 2011 et à 27 462 K€ au 31 décembre 2010.
L'essentiel des emprunts est libellé en euros.
16.2. Ventilation de l'endettement financier brut par échéance
| (K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| Dettes financières courantes (< 1 an) | 19 892 | 16 542 |
| 1 an < X > 5 ans | 86 648 | 106 088 |
| > 5 ans | 0 | 0 |
| Dettes financières non courantes (> 1 an) | 86 648 | 106 088 |
| Total | 106 540 | 122 630 |
Les dettes financières au 30 juin 2011 non courantes comprennent, à hauteur de 85 000 K€ versus 98 000 K€ au 31 décembre 2010, des crédits en pool à taux variable qui font l'objet de tirages par Sword Group sous forme de billets dont la durée peut varier de 1 à 6 mois. Pour le classement en dettes financières non courantes (> 1 an) des billets en cours à la clôture, il a été tenu compte des éléments suivants :
- Possibilité pour l'entreprise, sans opposition des banques ayant accordé l'ouverture de crédit, de renouveler les tirages pendant une période d'au moins un an (toutes les ouvertures de crédit en vigueur au 30 juin 2011 ne peuvent pas être réduites par les banques dans un délai de 12 mois)
- Volonté de l'entreprise d'avoir recours à ce financement dans les 12 mois à venir.
16.3. Ventilation des emprunts par taux et par couverture de taux
Les principaux emprunts ont été souscrits au taux d'intérêt eurlbor 3 mois + 1,5. Deux couvertures par SWAP payeur à taux fixe ont été mises en place.
La première couverture par SWAP payeur à taux fixe de 3,95 % (hors marge bancaire) a été mise en place en date du 1er avril 2008 pour une durée de 48 mois et pour un montant de 20 M€. Cette couverture est évaluée à la juste valeur au bilan au 30 juin 2011 pour un montant de 19 584 K€.
Le groupe applique la comptabilité de couverture et constate par les capitaux propres les variations de juste valeur des instruments de couverture net d'impôt sur les sociétés, ce qui a généré sur le semestre une variation des capitaux propres de 220 K€.
La deuxième couverture par SWAP payeur à taux fixe de 4,37 % (hors marge bancaire) a été mise en place en date du 1er avril 2008 pour une durée de 48 mois et pour un montant de 30 M€. Cette couverture est évaluée à la juste valeur au bilan au 30 juin 2011 pour un montant de 29 141 K€.
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Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
Le groupe applique la comptabilité de couverture et constate par les capitaux propres les variations de juste valeur des instruments de couverture net d'impôt sur les sociétés, ce qui a généré sur le semestre une variation des capitaux propres de 387 K€.
Une troisième couverture par SWAP payeur à taux fixe de 1,71 % (hors marge bancaire) a été mise en place en date du 4 août 2009 pour une durée de 24 mois et pour un montant de 15 M€. Cette couverture est évaluée à la juste valeur au bilan au 30 juin 2011 pour un montant de 14 988 K€. Le groupe applique la comptabilité de couverture et constate par les capitaux propres les variations de juste valeur des instruments de couverture net d'impôt sur les sociétés, ce qui a généré sur l'année une variation des capitaux propres de 33 K€.
Compte tenu de la concordance entre l'échéancier de la dette couverte et les flux des opérations de couverture, les relations ont été considérées comme totalement efficaces et les variations de juste valeur des opérations de couverture ont été comptabilisées en capitaux propres à compter du 1 juillet 2008 (réserve de résultat latent) pour un montant total de 903 K€ avant impôt.
16.4. Lignes de crédit disponibles au 30 juin 2011
| En K€ | 30/06/11 | Moins d'un an | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Montant de l'en-cours autorisé | 161 264 | 41 814 | 114 585 | 4 865 |
| Montant de l'en-cours utilisé | 105 712 | 19 064 | 86 648 | - |
| Crédit disponible | 55 552 | 22 750 | 27 937 | 4 865 |
NOTE 17 : CAPITAL SOCIAL, DIVIDENDES VERSES ET STOCKS OPTIONS
17.1. Capital social
Au 31 décembre 2010, le capital social s'élève à 9 289 965 euros divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale.
Au 30 juin 2011, le capital social s'élève à 9 289 965 euros divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale.
Sword Group ne détient pas d'action propre au 30 juin 2011.
17.2. Dividende versé
Le montant des dividendes mis en distribution sur décision de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2011 s'élève à 0,69 euro par action, soit une distribution totale de 6 410 076 euros.
17.3. Stock options
SWORD GROUP
Plan N°2
En date du 30 janvier 2009, l'assemblée générale extraordinaire de Sword Group a autorisé le conseil d'administration à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société Sword Group à concurrence de 150 000. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois. En date du 30 janvier 2009 le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a consenti au profit des salariés et/ou mandataires sociaux 150 000 options de souscriptions d'actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d'attribution et ressort à une valeur de 10,60 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 30 janvier 2009.
Au 30 juin 2011, le nombre d'options pouvant être exercées s'élève à 40 000.
Dans la mesure où les bénéficiaires des options de souscription d'actions sont de nationalités différentes, trois plans d'options de souscription d'actions sont établis :
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
Exercice des options
- pour le 1er plan les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 24 mois à compter de la date d'octroi et se terminant 12 mois plus tard.
- pour les plans 2 et 3 les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 36 mois à compter de la date d'octroi et se terminant 12 mois plus tard.
Cession et négociabilité des actions acquises suite à la levée d'options
- 1er plan : les actions acquises suite à la levée de l'option seront cessibles et négociables à compter de la date à laquelle elles seront exercables, pour la première fois.
- 2ème et 3ème plan : les actions acquises suite à la levée de l'option seront incessibles, non négociables, non convertibles au porteur et ne pourront être données en location ou en crédit-bail pendant un délai de douze mois à compter de la date à laquelle elles seront, pour la première fois négociables.
A la clôture de l'exercice, soit le 30 juin 2011, aucune option n'a été exercée.
Le coût généré par cet avantage aux personnels s'élève à 155 K€ à la date d'attribution et a été comptabilisé en résultat à hauteur de 94 K€ au 30 juin 2011, dont 19 K€ au titre du premier semestre 2011.
L'évaluation de la juste valeur de cet avantage a été déterminée sur la base de la formule financière de Black and Scholes en utilisant les hypothèses de calcul suivant :
- Volatilité : 37 %
- Taux de distribution de dividende prévu : 0,02 %
- Taux de rendement sans risque sur la durée de vie de l'option : 4,8 %.
Plan N°1 et 2
En date du 30 janvier 2009, l'assemblée générale extraordinaire de Sword Group a autorisé le conseil d'administration à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions de la société Sword Group. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois. En date du 29 mars 2011 le conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a consenti au profit des salariés et/ou mandataires sociaux 48 000 options de souscriptions d'actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d'attribution et ressort à une valeur de 21,945 €. Le plan d'attribution des options a été clos le 29 mars 2011.
Au 30 juin 2011, le nombre d'options pouvant être exercées s'élève à 48 000.
Dans la mesure où les bénéficiaires des options de souscription d'actions sont de nationalités différentes, trois plans d'options de souscription d'actions sont établis :
Exercice des options
- pour le 1er plan les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 36 mois à compter de la date d'octroi et se terminant 12 mois plus tard.
- pour le second plan les options pourront être exercées pendant une période s'ouvrant à l'issue d'un délai de 48 mois à compter de la date d'octroi et se terminant 12 mois plus tard.
Cession et négociabilité des actions acquises suite à la levée d'options
Les actions acquises suite à la levée de l'option seront cessibles et négociables.
A la clôture de l'exercice, soit le 30 juin 2011, aucune option n'a été exercée.
Le coût généré par cet avantage aux personnels s'élève à 275 K€ à la date d'attribution et a été comptabilisé en résultat à hauteur de 16 K€ au 30 juin 2011, dont 16 K€ au titre du premier semestre 2011.
L'évaluation de la juste valeur de cet avantage a été déterminée sur la base de la formule financière de Black and Scholes en utilisant les hypothèses de calcul suivant :
- Volatilité : 23 %
- Taux de distribution de dividende prévu : 0,03 %
- Taux de rendement sans risque sur la durée de vie de l'option : 3,61 %.
Actions propres
Sword Group ne détient pas d'action propre au 30 juin 2011.
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
Politique de gestion des fonds propres
La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social. Le groupe n'a pas de politique de gestion spécifique en matière de capital. L'arbitrage entre financement externe et augmentation de capital est réalisé au cas par cas en fonction des opérations envisagées. Les capitaux propres suivis par le groupe intègrent les mêmes composantes que les capitaux propres consolidés.
NOTE 18 : PROVISIONS, ACTIFS ET PASSIF EVENTUELS
| (K€) | 31/12/10 | Dotation de l'exercice | Reprises de l'exercice | Mouvements de périmètre | Autres | 30/06/11 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consommées | Sans objet | ||||||
| Provisions non courantes | |||||||
| - Provisions risques contentieux | 179 | 5 079 | (59) | 5 199 | |||
| Provisions courantes | |||||||
| - Autres provisions | |||||||
| Total | 179 | 5 079 | (59) | 5 199 |
Les provisions non courantes ont une échéance inférieure à 5 ans. Elles n'ont pas été actualisées, compte tenu de l'impact non significatif.
A la date du 30 juin 2011, une provision pour litige de 3,9 M€ a été constatée sur la société Ciboodle UK.
18.1. Engagements de retraite (régimes à prestation définies)
| (EN K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| - Engagements de retraite | 166 | 184 |
| Total | 166 | 184 |
Les indemnités de départ en retraite des sociétés françaises du groupe Sword Group sont déterminées par la convention collective du Syntec.
Le groupe a opté pour la constatation immédiate des écarts actuariels en résultat, et il n'y a pas de coûts des services passés différés. Aucun actif n'est affecté à la couverture des engagements de retraite.
La part à moins d'un an est non significative.
La ventilation de la charge de l'exercice est donnée dans le tableau ci-dessous :
| 06/11 | 12/10 | |
|---|---|---|
| Coût des services rendus | (12) | (16) |
| Coût financier | (3) | (4) |
| Indemnités versées | - | |
| Écarts actuariels | 7 | (29) |
| Total | (8) | (49) |
Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d'hypothèses à long terme fournies par l'entreprise. Ces hypothèses sont revues annuellement.
A noter que la sortie de périmètre du pôle FircoSoft s'est traduite par une reprise de provision pour IDR de 26 K€.
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Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
Les hypothèses de calcul des provisions pour retraites sont les suivantes :
| 2011 | 2010 | |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 4,78 % | 4,60 % |
| Revalorisation des salaires annuels | 1,5 % | 1,5 % |
| Taux de charges sociales | 45 % | 45 % |
| Age de départ | 65 - 67 ans | 65 ans |
| Rotation du personnel | (1) | (1) |
| Table de mortalité | INSEE 2010 | INSEE 2009 |
(1) : Il a été utilisé une table statistique par âge correspondant à un turn-over élevé qui est inchangée à l'ouverture et à la clôture.
NOTE 19 : FOURNISSEURS
| (K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 14 686 | 15 634 |
Les dettes fournisseurs sont à moins d'un an.
NOTE 20 : DETTES D'IMPOTS EXIGIBLES ET AUTRES PASSIFS COURANTS
| (K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| Dettes d'impôts sur les sociétés | 8 700 | 10 431 |
| Avances et acomptes reçus | 745 | 913 |
| Dettes fiscales et sociales (hors dettes d'impôt sur les sociétés) | 11 438 | 13 371 |
| Compléments de prix à moins d'un an | - | - |
| Produits constatés d'avance sur chantiers | 12 481 | 18 564 |
| Autres dettes | 1 902 | 7 909 |
| Autres passifs courants | 26 566 | 40 757 |
Les autres passifs courants sont à moins d'un an.
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Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
NOTE 21 : TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
21.1. Incidences des variations de périmètre
Le détail de la rubrique des flux d'investissement « incidence nette des variations de périmètre » est donné dans le tableau ci-dessous :
| En K€ | 30/06/11 | 30/06/10 |
|---|---|---|
| Variations de périmètre 2011 | ||
| Prix payé / acquisitions 2011 | ||
| Prix encaissé / cessions 2011 | 32 258 | |
| Trésorerie nette active / passive acquise | (4 090) | |
| Prix payés / acquisitions antérieures | (4 655) | |
| Autres variations (1) | (8 859) | |
| Variations de périmètre 2010 | ||
| Prix payé / acquisitions 2010 | ||
| Prix encaissé / cessions 2010 | ||
| Trésorerie nette active / passive acquise | ||
| Prix payés / acquisitions antérieures | (323) | |
| Autres variations (2) | (1 121) | |
| Total | 14 654 | (1 444) |
(1) Comprenant l'acquisition de minoritaires des sociétés Sword Soft, Sword Lebanon, FircoSoft, Ciboodle Ltd, et le paiement des frais de cession.
(2) Comprenant l'acquisition de minoritaires des sociétés Sword Soft, Sword Technologies, Sword Lebanon, FircoSoft.
21.2. Variation du besoin en fonds de roulement
Le détail de la rubrique des flux d'exploitation « Variation du besoin en fonds de roulement » est donné dans le tableau ci-dessous :
| en K€ | 30/06/2011 | 31/12/210 |
|---|---|---|
| Variation du besoin en fonds de roulement | 1 585 | - 2 188 |
| - Variation des clients | - 2 742 | 3 708 |
| - Variation des fournisseurs | 2 008 | -4 500 |
| - Variation des autres actifs | 1 593 | 1 585 |
| - Variation des autres passifs | 726 | - 2 981 |
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
NOTE 22 : ENGAGEMENTS HORS BILAN ET AUTRES ENGAGEMENTS
Rappel : les compléments de prix sont constatés au bilan en normes IFRS
Pour les opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de l'exercice précédent et de cet exercice, pour les montants suivants :
| 30/06/2011 | 31/12/2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | Paiements dus par période | Total | |||
| A moins d'un an | De un à cinq ans | A plus de cinq ans | |||
| Obligation contractuelle | |||||
| Contrat de location simple | 552 | 266 | 286 | 743 | |
| Obligations d'achat irrévocables | |||||
| Autres obligations à long terme | |||||
| Total | 552 | 266 | 286 | 0 | 743 |
| Autres engagements commerciaux | |||||
| Ligne de crédit | |||||
| Lettre de crédit | |||||
| Cautions de paiement étranger | |||||
| Cautions données sur loyers (2) | 97 | 32 | 65 | 346 | |
| Autres engagements commerciaux (1) | 1 359 | 162 | 1 188 | 9 | 1 423 |
| Total | 1 456 | 194 | 1 188 | 74 | 1 769 |
| Engagements reçus | |||||
| Caution reçue sur marché | |||||
| Autres engagements reçus | |||||
| Total | - | - | - | - | - |
(1) En 2010 et 2011, les banques FORTIS Luxembourg et ING Belgique ont donné des garanties de marché à la Commission Européenne.
En 2010 et 2011 la banque CIC Lyonnaise de banque a donné des garanties de marché.
(2) En 2010 et 2011, la banque CIC Lyonnaise de banque a donné une garantie de paiement de loyer.
La loi du 4 mai 2004, ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Le droit individuel à la formation (D.I.F.) non encore utilisé correspond à un avantage du personnel selon IAS 19 (avantage à long terme) qui doit donner lieu à la reconnaissance d'un passif à la clôture ; toutefois, compte tenu de la possibilité pour l'entreprise d'intégrer l'essentiel du coût du DIF dans son plan de formation, le montant de ce passif a été considéré comme négligeable. Le DIF représentait 15 543 heures de droit de formation cumulées au 30 juin 2011.
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Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
NOTE 23 : TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
23.1. Entreprises associées
Sword Group ne détient pas d'entreprises entre 20 % et 50 %, sur lesquelles elle exerce une influence notable et comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
23.2. Transactions réalisées avec des sociétés non consolidées ayant des dirigeants communs
La société Financière Sémaphore a pour objet la prise de participation au capital de toute société dont elle pourrait devenir propriétaire et l'assistance en matière de Direction générale du Groupe Sword. Elle donne lieu à la refacturation des prestations correspondantes à Sword Group.
La charge supportée par Sword Group au titre de l'assistance en matière de Direction Générale fournie par Financière Sémaphore s'élève à 150 K€ sur le premier semestre 2011 à raison de 25 K€ par mois.
23.3. Rémunération des membres des organes d'administration et de direction
| (K€) | 06/11 | 12/10 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme : | ||
| - Brut (hors avantages en nature) | 293 | 961 |
| - Charges patronales | 79 | 178 |
| - Avantages en nature | 9 | 30 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | ||
| - Engagements provisionnés | 0 | 0 |
| - Charges des droits acquis au cours de l'exercice | 0 | -12 |
| Autres avantages à long terme | ||
| Indemnités de fin de contrat de travail | ||
| Paiements en actions | 19 | -72 |
| Total | 400 | 1 085 |
Les membres des organes d'administration (mandataires sociaux) et de direction sont ceux faisant partie des comités de direction générale et d'opération soit environ six personnes.
23.4. Divers
Néant
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
NOTE 24 : LISTE DES SOCIETES CONSOLIDÉES
| 30 juin 2011 | 30 juin 2010 | 31 décembre 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés | Date de clôture | % contrôle | % intérêt | % contrôle | % intérêt | % contrôle | % intérêt |
| Sword Group (société mère) | |||||||
| 9 Avenue Charles de Gaulle | |||||||
| 69370 Saint Didier au mont d'or | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Sword SA (France) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Sword Création Informatique Ltd (Afrique du sud) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| FircoSoft SAS (France) (1) | 31/12 | - | - | 99,51 % | 93,17 % | 100 % | 97,11 % |
| FircoSoft Inc (US) (1) | 31/12 | - | - | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Sword Inc (US) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Sword DDS France | 31/12 | - | - | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Sword Technologies SA (Bénéux) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| TIPIK (ex-ASCO) (Belgique) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| FI System Belgium (Belgique) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Global India | 31/03 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Sword IT Solutions (Grèce) | 31/12 | 65 % | 65 % | 65 % | 65 % | 65 % | 65 % |
| Sword Services SA (ex-Linkvest SA) (Suisse) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Sword Lebanon (Liban) | 31/12 | 96 % | 96 % | 95,5 % | 95,5 % | 96,67 % | 96,67 % |
| Sword Insurance Europe (Ex-Sword UK) (UK) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Sword Soft (UK) | 31/12 | 97,11 % | 97,11 % | 93,63 % | 93,63 % | 97,11 % | 97,11 % |
| Apak Group Ltd (UK) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Sword Integra (Belgique) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Sword Soft Inc (US) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Sword IPR (UK) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Buildonline Allemagne | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| CTSpace France | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Buildonline India | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Buildonline USA | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Buildonline Ireland | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Buildonline Global Ltd (UK) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Citadon Inc (US) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Ciboodle (ex Graham Technology) Ireland | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Ciboodle (ex Graham Technology) Australia | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Ciboodle (ex Graham Technology) New Zealand | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Ciboodle (ex Graham Technology) Indonésie | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Ciboodle (ex Graham Technology) Scotland (UK) | 31/03 | 95,89 % | 93,12 % | 93,84 % | 87,87 % | 94,61 % | 91,88 % |
| Ciboodle (ex Graham Technology) BV (Holland) | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Ciboodle (ex Graham Technology) South Africa | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Ciboodle Ltd (ex Graham Technology Land and Estates) (UK) | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Ciboodle Inc (ex Graham Technology) ( US) | 31/03 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 97,11 % |
| Graham Technology France | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Graham Technology Hong Kong | 31/03 | 100 % | 93,12 % | 100 % | 87,87 % | 100 % | 91,88 % |
| Sword Bermuda Ltd (US) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Sword Intech Inc (US) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Apak Beam Ltd (Emirats Arabes Unis) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Sword FircoSoft Ltd (UK) (1) | 31/12 | - | - | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| Sword General Partner (UK) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | 100 % | 93,63 % | 100 % | 97,11 % |
| AgencyPort ( US) | 31/12 | 100 % | 80,11 % | 100 % | 77,25 % | 100 % | 80,11 % |
| Sword SOL (Luxembourg) | 31/12 | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Sword IF (Suisse) | 31/12 | 57 % | 57 % | - | - | 57 % | 57 % |
| CTSpace Ltd (UK) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | - | - | - | - |
| Sword Technologies Solutions Ltd (UK) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | - | - | - | - |
| Apak Inc (US) | 31/12 | 100 % | 97,11 % | - | - | - | - |
(1) Les sociétés ont été cédées le 27 mai 2011 et étaient détenues à 100 % lors de la cession.
Toutes les sociétés consolidées ont une activité opérationnelle, à l'exception de Sword Group et FI SYSTEM BELGIUM, qui sont des holdings.
Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale.
29
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL
« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2011 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation du groupe Sword, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées. »
Le 30 août 2011
Jacques Mottard
Président Directeur Général
30
Sword Group – Rapport financier semestriel 2011 – VF 30-08-2011
4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR l'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE
Période du 1er janvier au 30 juin 2011
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Sword Group SE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Villeurbanne, le 30 août 2011,
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS
DELOITTE & ASSOCIES
Max DUMOULIN
Olivier ROSIER