Swedish Match — M&A Activity 2010

Jan 15, 2010

PRESSMEDDELANDE

15 januari 2010

Swedish Match har tecknat en avsiktsförklaring med Scandinavian Tobacco Group om att bilda ett nytt globalt bolag med inriktning på cigarrer

• Swedish Match tillskjuter det nya bolaget sin cigarrverksamhet, med undantag av massmarknadscigarrer i USA, samt den återstående piptobaksverksamheten
• Scandinavian Tobacco Group tillskjuter hela sin tobaksverksamhet (cigarrer, piptobak och finskuren tobak)
• Genomförandet av transaktionen förutsätter due diligence från båda parter, slutliga avtal, godkännande från obligationsinnehavare och konkurrensrättslig prövning

Swedish Match AB har tecknat en avsiktsförklaring med Scandinavian Tobacco Group (STG) om att skapa ett bolag (det Gemensamma Bolaget) som skulle kombinera STG's tobaksverksamheter med Swedish Match verksamheter för premiumcigarrer och maskintillverkade cigarrer (med undantag för massmarknadscigarrer i USA). Detta sker efter Swedish Match strategiska genomgång och ligger väl i linje med målsättningen att vara den globala ledaren inom rökfria produkter och utveckla cigarrverksamheten till att bli "best in class". Det Gemensamma Bolaget skulle också innehålla Swedish Match verksamheter för piptobak och tillbehör, liksom distributionen av tändstickor och tändare på utvalda marknader.

Baserat på helårsresultatet 2008 för Swedish Match och STG, skulle det Gemensamma Bolaget ha haft en årlig omsättning på ca 670 MEUR, EBITDA på ca 125 MEUR och en kombinerad cigarrvolym på mer än 2,5 miljarder cigarrer. Det Gemensamma Bolaget skulle ha ledande positioner för premiumcigarrer i USA och för Europeiska cigarrer samt starka positioner på ett antal andra marknader. Ledande cigarrvarumärken skulle inkludera bland andra Macanudo, Partagas (US), Punch (US) och La Paz från Swedish Match liksom Café Crème, Henri Wintermans, Colts och Mercator från STG. Ledande varumärken inom piptobak skulle inkludera bland andra Borkum Riff och Half & Half från Swedish Match samt Erinmore, Clan and W.Ø. Larsen från STG.

I det Gemensamma Bolaget skulle Swedish Match äga 49 procent av aktierna medan de återstående 51 procenten av aktierna skulle innehas av STG. Anders Colding Friis, VD i STG, avses bli VD för det Gemensamma Bolaget. Baserat på preliminära värderingar, vilka är föremål för due diligence från båda parter, skulle STG kompensera Swedish Match med cirka 40 MEUR för den planerade ägarfördelningen och de relativa skillnaderna i bolagsvärde (exklusive skulder och kassa). Avsiktsförklaringen innehåller en överenskommelse om en finansiell strategi för det Gemensamma Bolaget, som stipulerar att nettolåneskulden skall uppgå till två till tre gånger EBITA, vilket säkerställer att det fria kassaflödet i det Gemensamma Bolaget delas ut till ägarna samt att finansiell disciplin upprätthålls. Avsiktsförklaringen innehåller även klausuler om minoritetsskydd.

Efter avyttringen av cigarett- och snusverksamheterna 2008, består STG's verksamheter av cigarrer, piptobak och finskuren tobak. STG, med huvudkontor i Danmark, har tillverkningsenheter i Belgien, Nederländerna, Danmark, Indonesien, Dominikanska Republiken, Nicaragua och Honduras.

Under 2008 uppgick STG's försäljning och EBITDA proforma i tobaksverksamheten till ca 310 MEUR respektive 60 MEUR, med omkring 3 400 medarbetare. För helåret 2008 uppgick Swedish Match försäljning och EBITDA proforma för de verksamheter som skulle tillföras det Gemensamma Bolaget till ca 360 MEUR respektive 65 MEUR, med omkring 7 000 medarbetare. För de sex första månaderna 2009 var motsvarade siffror proforma för Swedish Match-verksamheterna ca 180 MEUR respektive 36 MEUR.

"Denna avsiktsförklaring innebär en gemensam intention att bilda en värdeskapande kombination inom den globala cigarrindustrin. Verksamheterna kompletterar varandra väl och en sammanslagning skulle ge värdefulla synergieffekter. Transaktionen visar på vår tilltro till cigarrverksamheten och vår strategi för långsiktigt värdeskapande", säger Lars Dahlgren, VD och koncernchef för Swedish Match AB.

Genomförandet av transaktionen förutsätter due diligence från båda parter, slutliga avtal samt godkännande från obligationsinnehavare och konkurrensmyndigheter. Slutligt undertecknande av avtal förväntas ske under det första halvåret 2010 med slutförande av transaktionen så snart som möjligt därefter. Observera att det inte kan ske några utfästelser om att transaktionen kommer att slutföras.

Ytterligare information

Fullföljandet av transaktionen är villkorad av medgivande från innehavarna av de obligationer som är emitterade och utestående under Swedish Match GMTN Program (obligationerna). Swedish Match har för avsikt att bjuda in obligationsinnehavarna i varje enskild obligationsserie till en process avseende begäran om samtycke, för att godkänna speciella beslut i syfte att (i) bekräfta att om transaktionen sker, dess genomförande inte innebär en 'default'-situation enligt obligationsvillkoren (ii) avsäga sig potentiella rättigheter obligationsinnehavarna annars kan ha enligt obligationernas regler i 'default'-situation om transaktionen blir av. I båda fallen finns en mer utförlig beskrivning i Memorandum om begäran om samtycke daterad 15 januari 2010 (Memorandum om begäran om samtycke).

Finansiell information (inkluderad i Memorandum om begäran om samtycke)

Tabellen nedan innehåller viss finansiell information för Swedish Match (SM), Swedish Match exklusive Verksamheten som avses Avyttras (SM exkl. VA), samt Verksamheten som avses Avyttras (VA) för verksamhetsåret som slutade 31 december 2008, samt sexmånadersperioden som slutade den 30 juni 2009. Den finansiella informationen för Verksamheten som avses Avyttras är proforma baserad på den föreslagna transaktionens struktur. Siffrorna i tabellen är hämtade från de senast publicerade finansiella rapporterna för de perioder som anges i tabellen. Siffrorna är inte reviderade eller granskade av bolagets revisor.

	Helår 2008				Sex månader t.o.m. 30 juni 2009
(MEUR)	SM1)	SM1) exkl. VA	VA	SM1)	SM1) exkl. VA	VA
Nettoomsättning2	1 313	980	360	649	480	180
EBIT	292	240	52	156	126	30
EBITA	304	245	60	161	128	34
EBITDA	335	270	65	177	140	36
Operativt kapital	807	360	447	808	348	460

1) Beloppen exkluderar Swedish Match verksamhet i Sydafrika som avyttrades i september 2009.

2) Swedish Match internförsäljning till Verksamheten som avses Avyttras (VA) har eliminerats i nettoomsättningssiffrorna för Swedish Match (SM), men är inkluderad i nettoomsättningssiffrorna för Swedish Match exklusive Verksamheten som avses Avyttras (SM exkl. VA).

Minoritetsskydd och utdelningspolicy

Det Gemensamma Bolaget skall ha en finanspolicy som innebär att kapitalstrukturen skall hanteras så att nettolåneskulden vid slutet av varje räkenskapsår skall vara mellan två och tre gånger det Gemensamma Bolagets EBITA för de senaste 12 månaderna.

Utdelningspolicyn skall innebära att minst 66.6 procent av årets konsoliderade resultat i det Gemensamma Bolaget, justerat för extraordinära poster och med hänsyn till gällande lag, ska delas ut årligen till aktieägarna. På begäran av minoritetsaktieägaren ska majoritetsaktieägaren, under hänsynstagande till gällande lag, verka för att utdelningspolicyn kan genomföras, till exempel genom att överföra dotterbolagens resultat till det Gemensamma Bolaget. Utdelningsnivån skall dock justeras för att kompensera för avvikelse från finanspolicyn (som den framgått enligt ovan eller senare ändrats genom styrelsebeslut med kvalificerad majoritet) så att utdelningen minskar om ägarna kommit överrens om genomförandet av någon transaktion som vid utdelningstillfället ökar nettoskuldsättningsgraden utöver vad som överenskommits samt att utdelningen ökar om nettoskuldsättningen understiger den överenskomna nivån.

Vidare kräver vissa beslut kvalificerad majoritet. Exempel är ändringar i den finansiella policyn och utdelningar som inte är i linje med utdelningspolicyn.

Kreditvärdering

Swedish Match förväntar sig inte att bildandet av det Gemensamma Bolaget kommer att få någon negativ påverkan på Swedish Match kreditvärdering. Swedish Match har informerat såväl Standard & Poor's Ratings Services, en division inom The McGraw-Hill Companies, Inc., som Moody's Investors Service Limited om den föreslagna transaktionen.

Ytterligare information gällande begäran om samtycke

Ytterligare information gällande begäran om samtycke återfinns i Memorandum om begäran om samtycke vilken kan erhållas från Deutsche Bank AG i dess roll som agent för samtyckesprocessen (tel:+44 20 7545 8011; att: Liability Management Group; email: liability.management@db.com) eller Lucid Issuer Services Limited i dess roll som tabuleringsagent (tel +44 20 7704 0880; att Yves Theis; email: swedishmatch@licid-is.com). Distributionen av detta pressmeddelande och av Memorandum om begäran om samtycke kan i vissa jurisdiktioner vara otillåten enligt lag och personer som får tillgång till detta pressmeddelande och Memorandum om begäran om samtycke ombeds informera sig om vad som gäller och iaktta dessa restriktioner.

Swedish Match tillverkar och säljer marknadsledande varumärken inom rökfri tobak, cigarrer och tändprodukter. Bolagets produkter säljs över hela världen med tillverkning i 10 länder. Rullande tolvmånadersomsättning till och med september 2009 uppgick till 14 139 MSEK. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm (SWMA).

____________

____________

Swedish Match AB (publ), SE-118 85 Stockholm Besöksadress: Rosenlundsgatan 36, Telefon: 08 658 02 00 Organisationsnummer: 556015-0756 www.swedishmatch.com

____________

För information, var vänlig kontakta:

Lars Dahlgren, President och Chief Executive Officer Kontor 08 658 0441, Mobil 070 958 0441

Joakim Tilly, Chief Financial Officer Kontor 08 658 0213, Mobil 076 860 9597

Henrik Brehmer, Senior Vice President Corporate Communications Kontor 08 658 0452, Mobil 076 111 3414

Emmett Harrison, Vice President Investor Relations Kontor 08 658 0173, Mobil 070 938 0173

Informationen är sådan som Swedish Match AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 januari 2010 kl. 08.30 (CET).