Swedish Match — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

PRESSMEDDELANDE

24 mars, 2011

Årsstämma i Swedish Match AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Match AB kallas till årsstämma måndagen den 2 maj 2011, kl. 16.30 på Hotell Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

Av kallelsen till årsstämman framgår att styrelsen föreslår höjd utdelning, 5:50 SEK per aktie. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 5 maj 2011.

Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsen föreslår också att bolagets aktiekapital minskas med 30 351 852 SEK genom indragning av 18 000 000 tidigare återköpta egna aktier, med samtidig fondemission utan utgivande av nya aktier på motsvarande belopp för att återställa aktiekapitalet. Därtill föreslås att minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier.

Valberedningen i Swedish Match AB föreslår omval av Andrew Cripps, Karen Guerra, Conny Karlsson och Meg Tivéus. Robert F. Sharpe och Joakim Westh föreslås som nya ledamöter av styrelsen. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.

Swedish Match valberedning består av Conny Karlsson (styrelseordförande), Andy Brown (Cedar Rock Capital), Mads Eg Gensmann (Parvus Asset Management), William Lock (Morgan Stanley Investment Management) och Anders Oscarsson (AMF & AMF Fonder). Mads Eg Gensmann är valberedningens ordförande.

Kallelsens fullständiga lydelse återfinns på Swedish Match webbplats: www.swedishmatch.com, samt biläggs detta pressmeddelande.

För information, var vänlig kontakta:

____________

____________

Emmett Harrison, Senior Vice President Corporate Communications and Sustainability Kontor 08 658 0173, Mobil 070 938 0173

Swedish Match utvecklar, tillverkar och säljer marknadsledande varumärken inom produktområdena Snus, Andra tobaksprodukter (amerikanska massmarknadscigarrer och tuggtobak) samt Tändprodukter. Koncernen säljer produkter globalt med tillverkningsenheter i 7 länder. Koncernens globala jämförbara nettoomsättning var 11 222 MSEK under tolvmånadersperioden som slutade den 31 december 2010. Den jämförbara nettoomsättningen exkluderar verksamheter som överförts till STG. Swedish Match aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm (SWMA).

Swedish Match AB (publ), Box 7179, 103 88 Stockholm Besöksadress: Västra Trädgårdsgatan 15, Telefon: 08 658 02 00 Organisationsnummer: 556015-0756 www.swedishmatch.com

____________

Årsstämma i Swedish Match AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Match AB kallas till årsstämma måndagen den 2 maj 2011, kl. 16.30 på Hotell Rival, Mariatorget 3, Stockholm.

Ärenden

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2010, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande häröver. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören samt redogörelse för styrelsearbetet och Revisionskommitténs arbete och funktion.

7. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. a) Beslut om att aktiekapitalet skall minskas genom indragning av återköpta aktier samt att minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier; samt b) beslut om fondemission.

11. Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.

12. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I anslutning därtill redogörelse för Kompensationskommitténs arbete och funktion.

13. Fastställande av det antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman.

14. Fastställande av arvode till styrelsen.

15. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt vice ordförande.

16. Beslut om procedur för att utse ledamöter i valberedningen jämte fråga om eventuell ersättning till valberedningen.

17. Antagande av Instruktion för Swedish Match AB:s valberedning.

Den efter årsstämman 2010 utsedda valberedningens förslag

Punkt 1: Till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

Punkt 13: Styrelsen skall bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 14: Arvode till styrelsen föreslås utgå, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, enligt följande: Ordföranden skall erhålla ett arvode om 1 710 000 SEK, vice ordföranden skall erhålla ett arvode om 810 000 SEK och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ett arvode om 685 000 SEK vardera. Ersättning för kommittéarbete skall utgå med 250 000 SEK vardera till ordförandena i Kompensationskommittén och Revisionskommittén och 125 000 SEK vardera till övriga ledamöter i dessa kommittéer. Styrelseledamöter anställda i Swedish Matchkoncernen föreslås inte tilldelas något styrelsearvode.

Punkt 15: Följande styrelseledamöter föreslås: omval av Andrew Cripps, Karen Guerra, Conny Karlsson och Meg

Tivéus. Robert F. Sharpe och Joakim Westh föreslås som nya ledamöter av styrelsen. Charles A. Blixt, Arne Jurbrant och Kersti Strandqvist har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de fyra största aktieägarna i bolaget och be dem att utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. De fyra största aktieägarna skall fastställas på grundval av det kända antalet röster per den 31 augusti året före den kommande årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget.

Punkt 17: Valberedningen föreslår att årsstämman antar Instruktion för Swedish Match AB:s valberedning.

Styrelsens förslag

Punkt 8: Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 5:50 SEK per aktie. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning med avräkning för de medel som kan komma att tas i anspråk för fondemission under förutsättning att årsstämman 2011 fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 10 a) nedan samt fattar beslut om fondemission i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 10 b) nedan. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 5 maj 2011. Utbetalning av utdelningen beräknas ske genom Euroclear Sweden AB den 10 maj 2011.

Punkt 10 a): Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 30 351 852 SEK genom indragning av 18 000 000 aktier. De aktier som föreslås dras in har återköpts av bolaget i enlighet med bemyndigande av bolagsstämma. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till fond att användas för återköp av egna aktier.

Punkt 10 b): Styrelsen föreslår, under förutsättning att bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag under punkten 10 a), att bolagets aktiekapital ökas med 30 351 852 SEK genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet (fondemission). Aktiekapitalökningen skall ske utan utgivande av nya aktier. Skälet till fondemissionen är att om bolaget överför ett belopp motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskas enligt styrelsens förslag under punkten 10 a) kan beslutet om minskning av aktiekapitalet ske utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd.

Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 a) är att bolagets aktiekapital minskar med 30 351 852 SEK. Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 b) är att aktiekapitalet ökas med motsvarande belopp genom fondemission och därigenom återställs till det belopp som det uppgick till innan minskningen.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkten 10 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 11: Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpet är i första hand att ge möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att täcka tilldelningen av optioner i bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman 2011 fastställer riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebärande att löner och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga koncernledningsmedlemmar skall vara marknadsmässiga. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen kan inkludera såväl ett ettårigt program med utbetalning påföljande år beroende på utfallet av programmet samt ett långsiktigt program med en prestationsperiod som inte skall understiga tre år. De rörliga ersättningarna skall ha ett förutbestämt tak och vara baserade huvudsakligen på klara, specifika, förutbestämda och mätbara finansiella eller operationella mål och kan villkoras av krav på återinvestering i bolagets aktier samt av en skyldighet att behålla dessa aktier. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt riktlinjernas tillämpning för år 2011 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut under punkterna 8, 10 a), 10 b), 11, 12, 15 och 17 samt yttranden från styrelsen enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen jämte revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § och 20 kap 14 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Swedish Match AB:s huvudkontor (Juridik), Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm senast från och med den 11 april 2011. De finns då också tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com. De kan också beställas från bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i Swedish Match AB per den dag då kallelsen utfärdades uppgår till 231 000 000. Per den 21 mars 2011 innehar bolaget 20 385 153 återköpta egna aktier och dessa kan således inte företrädas på stämman.

Rätt att deltaga i årsstämman

Rätt att deltaga i stämman har den som dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2011, dels har anmält sin avsikt att deltaga i årsstämman till Swedish Match senast den 26 april 2011 då anmälan måste vara Swedish Match tillhanda. Vill aktieägare medföra ett eller två biträden vid stämman skall även detta anmälas inom den utsatta tiden.

Fullmaktsformulär

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran samt på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.

Anmälan

Anmälan kan ske skriftligen under adress Swedish Match AB, "Årsstämman", Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 42 (kl. 09.00–16.00), eller via internet www.swedishmatch.com/stamman. Vid anmälan uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), personnummer (organisationsnummer) samt namn på eventuella biträden. Swedish Match bekräftar mottagandet av anmälan genom att i nära anslutning till årsstämman skicka ut ett deltagarkort som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 27 april 2011.

Registrering i aktieboken

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar deltaga i stämman, måste registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig, s.k. rösträttsregistrering. Begäran om omregistrering bör ske hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna i god tid så att omregistrering kan vara verkställd tisdagen den 26 april 2011.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 15.30. Kaffe serveras före stämman.

Stockholm i mars 2011 Styrelsen