SVBI — AGM Information 2019

Jul 2, 2019

科妍生物科技股份有限公司

民國一○八年股東常會議案參考資料

【承 認 事 項】

董事會提

• 一、 案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司一○七年度個體財務報告及合併財務報告，業經安永聯合會 計師事務所陳政初、李芳文會計師查核竣事，並出具查核 報告在 案，連同營業報告書及財務報表，提經本公司董事會決議通過，並 經送請監察人查核完畢，認為尚無不符。

  1. 本公司一○七年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

  2. 提請 承認。

決議：

董事會提

• 二、案由：一○七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： 1. 本次盈餘分配案，係分配一○七年度可分配盈餘，普通股現金股利 每股配發新台幣 0.85456 元。

  1. 本公司一○七年度盈餘分配表，請詳閱議事手冊。

• 提請 承認。

決議：

董事會提

【選 舉 事 項】

案由：補選獨立董事一席案。

說明： 1. 本公司獨立董事李樑堅先生，因個人因素無法繼續擔任獨立董事一職，已 於 108 年 1 月 8 日辭任生效。依證交法第十四條之二規定，獨立董事因故 解任，致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。

1. 補選獨立董事自本次股東會結束後即生效，其任期與原任董事相同至 109 年 6 月 13 日止。

3. 獨立董事候選人名單：

姓名	學歷	經歷	現職	持有股 份數額	已連續擔任 本公司獨立 董事任期達 三屆之提名 理由
陳榮朝	1. 國立中 正大學 法律學 研究所 碩士 2. 國立中 興大學 法商學 院會計 系	安侯建業 會計師事 務所/經協 理	1.瓦特會計 師事務所 執業會計 師 2.斐成企業 股份有限 公司/ 獨 立董事	0	不適用

4. 敬請 補選。

選舉結果：

【討 論 事 項】

董事會提

• 一、 案由：資本公積發放現金案，提請 公決。

• 說明： 1. 本公司依公司法第 241 條規定，自現金增資產生之普通股股本溢價 資本公積中提撥新台幣 43,309,567 元，以現金發放於股東以配發基 準日股東名簿之股東持股數配發，至元為止，元以下捨去不計，分 配未滿一元之畸零股款，將列入公司其他收入。

2. 依本公司截至 108 年 3 月 28 日已發行有權參與分配股數 58,100,000 股為計算基準，每股發放現金約新台幣 0.74544 元，併計盈餘派息 每股約新台幣0.85456 元，合計每股發放約新台幣 1.6 元。

3. 授權董事長訂定配發基準日及現金發放等相關事宜，嗣後若因本公 司流通在外股數變動，致影響股東每股配發率時，由董事長全權處 理。

• 4.相關事宜如因事實需要、法令變動或主管機關核定必要變更時，擬 提請股東常會授權董事會全權處理。

• 敬請 公決。

決議：

董事會提

二、案由：修訂「公司章程」部份條文案，提請公決。

說明： 1. 因應公司未來業務發展之需求，擬修改公司「公司章程」部份條文， 如附修正前後條文對照表。

2. 敬請 公決。

		2.敬請 公決。
條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
第六條		本公司股票概以記名式，由代表 公司之董事簽名或蓋章，依法經 主管機關簽證後發行之。 本公司股票必要時得合併換發 大面額股票或得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券 集中保管事業機構保管或登錄。		本公司股票概以記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，依法經主管機 關簽證後發行之。 本公司股票必要時得合併換發大 面額股票或得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券集 中保管事業機構保管或登錄。	配合公司法 第162 條修 訂辦理。
第十二條		本公司設董事九人，監察人三 人，由股東會就有行為能力之人 依法選任之，任期三年，連選得 連任。全體董事及監察人所持有 記名股票之股份總額不得少於 「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所規定 之成數。本公司得為董事及監察 人於任期內就執行業務範圍依 法應負之賠償責任為其購買責 任保險。 前項董事名額中，獨立董事至少 三人且不少於董事席次五分之 一。		本公司設董事九人，監察人三人， 由股東會就有行為能力之人依法 選任之，任期三年，連選得連任。 全體董事及監察人所持有記名股 票之股份總額不得少於「公開發行 公司董事、監察人股權成數及查核 實施規則」所規定之成數。本公司 得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。	配合公司運 作需求。
第十二條之 一		本公司民國106 年所選任之董事 及監察人任期屆滿改選後，依據 證券交易法第14 條之4 規定， 設置審計委員會以替代監察 人，由審計委員會或審計委員之 成員負責執行公司法、證券交易 法、其他法令暨本章程規定監察 人之職權。審計委員設置後，本 章程有關監察人之規定，將不再 適用。審計委員會應由全體獨立		配合證券交易法第14 條之2 規 定，本公司董事席次中，獨立董事 不少二人且不得少於董事席次五 分之一，採候選人提名制度，由股 東會就獨立董事候選人名單中選 任之，其資格依照主管機關之規定 辦理。	原條文併入 第十二條，及 為配合設置 審計委員會 替代監察人 職權修正本 條文。

條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少 一人應具備會計或財務專長。
第二十條		本章程訂立於民國九十年十月 二十三日。 第一次修訂於民國九十年十一 月九日。 第二次修訂於民國九十一年六 月十四日。 第三次修訂於民國九十一年十 月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六 月三十日。 第五次修訂於民國九十三年六 月三十日。 第六次修訂於民國九十四年六 月二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六 月三十日。 第八次修訂於民國九十八年六 月十日。 第九次修訂於民國九十九年六 月八日。 第十次修訂於民國一○○年六月 九日。 第十一次修訂於民國一○一年六 月二十九日。 第十二次修訂於民國一○二年六 月二十八日。 第十三次修訂於民國一○四年六 月二十二日。 第十四次修訂於民國一○五年六 月十六日。 第十五次修訂於民國一○七年五 月二十九日。 第十六次修訂於民國一○八年六 月二十五日。	本章程訂立於民國九十年十月二 十三日。 第一次修訂於民國九十年十一月 九日。 第二次修訂於民國九十一年六月 十四日。 第三次修訂於民國九十一年十月 二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六月 三十日。 第五次修訂於民國九十三年六月 三十日。 第六次修訂於民國九十四年六月 二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六月 三十日。 第八次修訂於民國九十八年六月 十日。 第九次修訂於民國九十九年六月 八日。 第十次修訂於民國一○○年六月九 日。 第十一次修訂於民國一○一年六 月二十九日。 第十二次修訂於民國一○二年六 月二十八日。 第十三次修訂於民國一○四年六 月二十二日。 第十四次修訂於民國一○五年六 月十六日。 第十五次修訂於民國一○七年五 月二十九日。	增訂修訂日 期。

決議：

董事會提

• 三、案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 公決。

• 說明： 1. 配合國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，擬修改公司「取得 或處分資產處理程序」部份條文，修訂條文前後對照表，請詳閱議 事手冊。

• 敬請 公決。

決議：

董事會提

• 四、案由：修訂「資金貸與他人作業程序」部份條文案，提請 公決。

• 說明： 1. 增加集團企業內部資金調度運用之彈性，擬修改公司「資金貸與他 人作業程序」部份條文，修訂條文前後對照表，請詳閱議事手冊。

• 敬請 公決。

決議：

董事會提

• 五、案由：修訂「背書保證作業程序」部份條文案，提請 公決。

• 說明： 1. 配合證交法第十四條之五規定，擬修改公司「背書保證作業程序」 部份條文，修訂條文前後對照表，請詳閱議事手冊。

• 敬請 公決。

決議：

董事會提

• 六、案由：修訂「股東會議事規則」部份條文案，提請 公決。

• 說明： 1. 為配合公司法第一七二條修訂，擬修改公司「股東會議事規則」部 份條文，修訂條文前後對照表，請詳閱議事手冊。

• 敬請 公決。

決議：

董事會提

• 七、案由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部份條文案，提請 公決。

• 說明： 1. 依據證交法第一八一條之二規定，實收資本額 20 億元以下的上市櫃 公司應自民國 109 年 1 月 1 日起設置審計委員會取代監察人，其董 事、監察人任期於一○九年未屆滿者，得自其任期屆滿時，始適用之。 擬修改公司「董事及監察人選舉辦法」部份條文，修訂條文前後對照 表，請詳閱議事手冊。

• 本辦法關於監察人選舉事項之規定自董事會決議設立審計委員會之 日起施行，敬請 決議。

• 敬請 公決。

決議：

【其  他  議  案】

【臨  時  動  議】

【散          會】