SVBI — AGM Information 2018

Jun 4, 2018

股票代碼： 1786

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科妍生物科技股份有限公司 Scivision Biotech Inc.

一○七年股東常會

議事手冊

時 間 : 中 華 民 國 一 ○ 七 年 五 月 二 十 九 日 地 點 : 高 雄 市 前 鎮 區 復 興 四 路 十 二 號 ( 高雄軟體科技園區南區綜合大樓 A 棟中庭交誼廳 )

目 錄

壹、會議程序 ----------------------------------------------------------------------------1 貳、會議議程 ----------------------------------------------------------------------------2 一、報告事項 -----------------------------------------------------------------------3 二、承認事項 -----------------------------------------------------------------------5 三、討論事項 -----------------------------------------------------------------------7 四、臨時動議 -----------------------------------------------------------------------8 參、附 件 一、ㄧ○六年度營業報告書 -----------------------------------------------------9 二、ㄧ○六年度監察人查核報告書 -------------------------------------------13 三、一○二年現金增資計畫變更之效益及預計回收年限評估 ----------16 四、「董事會議事規範」修訂條文對照表 ----------------------------------17 五、會計師查核意見報告書及一○六年度個體財務報表 ----------------20 六、會計師查核意見報告書及一○六年度合併財務報表 ----------------27 七、ㄧ○六年度盈餘分配表 ----------------------------------------------------34 八、「公司章程」修訂條文對照表 -------------------------------------------35 肆、附 錄 ㄧ、公司章程 ( 修訂前 )----------------------------------------------------------37 二、股東會議事規則 ------------------------------------------------------------40 三、董事及監察人持股情形 ---------------------------------------------------44 四、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ------------------45 五、其他說明事項 ---------------------------------------------------------------46

科妍生物科技股份有限公司

中華民國一○七年股東常會會議程序

• 一、 宣佈開會（報告出席股東股數）

• 二、主席致詞

三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

1

科妍生物科技股份有限公司

中華民國一○七年股東常會議程

一、 時 間：中華民國 107 年 5 月 29 日 ( 星期二 ) 上午 9 時正

• 二、地 點：高雄市前鎮區復興四路 12 號

• ( 高雄軟體科技園區南區綜合大樓 A 棟中庭交誼廳 )

三、宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

一 ( ) 106 年度員工及董事監察人酬勞分派情形報告

( 二 ) 106 年度營業報告

( 三 ) 監察人審查 106 年度決算表冊報告

( 四 ) 庫藏股執行報告

( 五 ) 公司 102 年現金增資計劃變更報告

( 六 ) 「董事會議事規範」修訂報告

六、承認事項

一 ( ) 承認 106 年度決算表冊案

( 二 ) 承認 106 年度盈餘分配案

七、討論事項

一 ( ) 討論修訂「公司章程」案

八、臨時動議

九、散會

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【報 告 事 項】

• 一、 106 年度員工及董事監察人酬勞分派情形報告，報請 公鑑。

• 說明： 1. 依據本公司章程第十八條公司年度如有獲利，應提撥不低於百分 之五作為員工酬勞，及不高於百分之五作為董監事酬勞。

  1. 本公司民國 106 年提撥之員工酬勞及董監事酬勞，分別為 1,255,080 元及 1,255,079 元，全數以現金發放。

• 二、 106 年度營業報告，報請 公鑑。

• 說明：本公司 106 年度營業報告書如附件一，請參閱本手冊第 9-12 頁。

• 三、監察人審查 106 年度決算表冊報告，報請 公鑑。

• 說明：本公司 106 年度監察人查核報告書如附件二，請參閱本手冊第 13-15 頁。

• 四、庫藏股執行報告，報請 公鑑。

說明：

買回次數	第1次	第2 次
董事會決議日期	103/11/12	104/06/26
預定買回期間	103/11/13~104/01/12	104/06/29~104/08/28
預定買回數量	2,000,000	1,500,000
預定買回價格	59.64~110.00	42.63~100.95
實際買回期間	103/11/13~104/01/12	104/06/30~104/08/28
實際買回股數	400,000	1,500,000
實際買回總金額	39,029,283	86,777,098
平均每股買回價格	97.57	57.85
佔當時股本比例	0.75%	2.80%
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
未執行完畢之原因	為兼顧市場機制不 影響股價以維護整 體股東權益，並考量 資金有效運用。	-
本次買回已辦理轉 讓之股數	0股	-
本次買回已辦理註 銷之股數	400,000股	-
備註	經濟部核准函文加 授 高 字 第 10740010540號。	-

3

• 五、公司 102 年現金增資計劃變更報告，報請 公鑑。

• 說明： 1. 本公司 102 年辦理現金增資案，募集資金 630,800 千元，資金計 劃用於興建新藥廠 480,000 千元與充實營運資金 150,800 千元，預 計計劃完成將可提升產能，強化公司競爭力。

• 因工廠及查登作業係繁複之文件往返，依據實務經驗，予以延長 估計時程；另前端製程之調劑系統，於設計及測試階段均需反覆 執行功能驗證，因此設備系統之安裝時程較原訂延長，綜合前述 因素之影響，致原計劃投產時程由 107 年 11 月延至 108 年 9 月， 有關投產時程遞延之計劃變更前後預計效益及預計回收年限等說 明如附件三，請詳本手冊第 16 頁。

• 六、「董事會議事規範」修訂報告，報請 公鑑。

• 說明：依據金融監督管理委員會民國一 六年九月二十五日金管證發字第 1060034709 號函規定，修訂本公司「董事會議事規範」，檢附「董事 會議事規範」修訂對照表，如附件四，請詳本手冊第 17-19 頁。

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董事會提

【承 認 事 項】

• 一、 案由： 106 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司 106 年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯 合會計師事務所楊博任、陳惠媛會計師查核完竣，並出具查核報 告在案，連同營業報告書及盈餘分派議案呈送監察人查核完畢， 並出具查核報告書在案。

  1. 本公司 106 年度財務決算表冊如附件五及附件六，請參閱本手冊 第 20-26 頁及第 27-33 頁。

  2. 提請 承認。

決議：

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董事會提

• 二、案由： 106 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： 1. 本公司民國 106 年度稅後淨利為新台幣 17,138,701 元，加計以前年 度未分配盈餘新台幣 0 元，並加上直接轉入保留盈餘之確定福利 計畫之再衡量數新台幣 3,815,012 元，並提列百分之十法定盈餘公 積新台幣 1,713,870 元，提列特別盈餘公積新台幣 709,510 元，合 計本年度可供分配金額共為新台幣 18,530,333 元。

  1. 本公司擬分派現金股利每股 0.2 元，金額為 10,320,000 元。俟股 東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日及配發現金股利等相 關事宜。本公司 106 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 34 頁附件七。

• 本公司如因員工認股權憑證行使轉換、買回本公司股份、庫藏股 轉讓員工、可轉換公司債轉換普通股或其他原因，造成可參與分 配股份總數發生變動時，擬提請股東常會授權董事會得調整股東 配發現金比例之相關事宜。

  1. 相關事宜如因事實需要、法令變動或主管機關核定必要變更時， 授權董事會全權處理。

  2. 提請 承認。

決議：

6

董事會提

【討 論 事 項】

• 一、 案由：討論修訂「公司章程」案，提請 公決。

• 說明： 1. 因應公司未來營運發展之需求，擬修改公司「公司章程」部份條 文，修訂條文前後對照表，如附件八，請詳本議事手冊第 35-36 頁。

• 敬請 公決。

決議：

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【臨 時 動 議】

【散會】

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【附 件】

附件一

ㄧ ○ 六年度營業報告書

各位股東：

玆就科妍生物科技股份有限公司 106 年度營業狀況及 107 年營業計劃概 要提出營業報告書。

一、 106 年度營業成果

一 ( ) 營業計劃實施成果

本公司 106 年度營業收入為新台幣 258,418 仟元，較 105 年度 228,304 仟元增加 30,114 仟元，約 13.19% ，主係為中國大陸法思麗透明質酸皮下填 補劑銷售量提升及海外業務增加。

106 年迄今完成重大工作事項如下：

時間	工作成果
106年2月	1. 可吸收防沾黏凝膠取得台灣醫療器材許可證。 2. 膀胱灌注液取得台灣醫療器材許可證。
106年6月	關節腔注射劑3 針劑型HYAJOINT 及1 針劑型 Flexvisc Plus取得馬來西亞上市許可。
106年8月	1. 含藥皮下填補劑HYADERMIS Kiss LA 增加 2mL/支規格，取得台灣許可證規格變更。 2. 含藥皮下填補劑HYADERMIS Blink LA、 HYADERMIS Smile LA 及HYADERMIS Chic LA產品效期由2年變更3年，取得台灣許可證 規格變更。
106年11月	膀胱灌注液取得台灣健保收載暨核價。

( 二 ) 預算執行情形：本公司 106 年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

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( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 個體財務報表

(三) 財務收支及獲利能力分析 1. 個體財務報表	(三) 財務收支及獲利能力分析 1. 個體財務報表
		單位：新台幣仟元 (除每股損益為新台幣元外)
年度 項目	106年度 (IFRSs)	105年度 (IFRSs)	增(減)差額
			金額	百分比(%)
營業淨利(損)	41,388	33,450	7,938	23.73%
營業外收入(支出)	(18,718)	(64,579)	45,861	71.02%
本期淨利(損)	17,139	(26,263)	43,402	165.26%
本期綜合(損)益	20,244	(28,588)	48,832	170.81%
每股盈餘(虧損)	0.33	(0.51)	0.84	164.71%

2. 合併財務報表

單位：新台幣仟元 ( 除每股損益為新台幣元外 )

			單位：新台幣仟元 (除每股損益為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股損益為新台幣元外)
年度 項目	106年度 (IFRSs)	105年度 (IFRSs)	增(減)差額
			金額	百分比(%)
營業淨利(損)	31,147	27,811	3,336	12.00%
營業外收入(支出)	(8,477)	(58,940)	50,463	85.62%
本期淨利(損)	17,139	(26,263)	43,402	165.26%
本期綜合(損)益	20,244	(28,588)	48,832	170.81%
每股盈餘(虧損)	0.33	(0.51)	0.84	164.71%

• ( 四 ) 研究發展狀況 (106 年度開發成功之技術或產品 ) ：

  1. 婦產科用產品玻達癒可吸收防沾黏凝膠。

  2. 泌尿科用產品海優樂膀胱灌注液。

• 二、 107 年度營業計劃概要

• 一

• ( ) 經營方針

  1. 防沾黏產品及膀胱灌注液在台灣正式上市，貢獻公司營收；

  2. 強化與雀巢 ( 高德美 ) 集團合作關係，共同拓展中國大陸及其他海外市 場；

  3. 積極參與歐美地區醫療展會，提高品牌的曝光度，並強化國際市場拓

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展能力，分散營運區域集中風險；

1. 防沾黏產品展開中國查登作業。

( 二 ) 預計銷售數量及其依據

• 係依據客戶交貨計劃、合約及市場行銷推動之情形，歷年實際產銷 狀況，加以合理預估。

( 三 ) 重要產銷政策

  1. `持續加強與落實` ISO `及` GMP `品質系統之執行，確保高品質政策。`

  2. `推行客戶年度訂交出貨計劃，以利產線平穩。`

  3. `製程一貫化作業，自主生產，品質得以嚴密掌控。`

  4. `持續推動自動化製程，提升良率，並降低人工成本。`

• 三、未來公司發展策略

• 一

• ( ) 擴大國內關節腔及醫美皮下填補劑產品市佔率，深耕透明質酸專業大 廠形象。

• ( 二 ) 以策略聯盟的模式攜手國際大廠，提升品牌知名度並共同拓展海外市 場。

• ( 三 ) 積極佈局防沾黏產品在台灣銷售，並同時展開大陸市場查登作業，使 其成為核心銷售產品。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• 一

• ( ) 外部競爭環境影響：

3 針劑型關節腔注射劑及皮下填補劑，除既有國際知名品牌外， 仍需面臨中國產品削價競爭，本公司多年來持續不斷的研發投入，於 2017 年成功將產品線拓展至膀胱炎治療及腹腔手術防沾黏領域，預計 於 2018 年在台灣完成防沾黏產品上市，並持續積極行銷 1 針劑型關 節腔注射劑，此 2 項利基產品，對於本公司不論在產品、技術、行銷 地區及客戶之多元化佈局都有極大助益，可避免過度集中及系統性的 營運風險產生。

( 二 ) 法規環境影響：

生技產業具有高度的法規管制特性，近年來國際醫療器材法規環 境急遽變化， 2016 年發布的 ISO 13485 標準改版對世界各國醫療器材

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GMP 制度的影響仍持續發酵。行政院甫於 2017 年底通過的醫療器材 管理法草案，未來將是獨立於藥事法外的醫療器材專法，顯示台灣醫 療器材產業的蓬勃發展與重要性。本公司已完成新建之醫療器材廠， 將秉持著遵循目前最先進製藥品質管理制度 PIC/s GMP 的要求，於硬 體建置完成後，持續執行嚴謹的系統、設備及產品驗證工作，確保所 產製產品之品質、安全及有效性符合規範，且符合各國市場監管單位 之要求，避免受到法規之淘汰，並強化公司競爭力。 ( 三 ) 總體經營環境影響：

生技醫療產業係屬高科技產業，需投入大量人、物力與技術開發
新產品，產業進入門檻高，本公司所開發之關節腔注射劑、皮下填補
劑及防沾黏產品為醫療必需品，不易隨總體經濟變動而有顯著之影
響。隨著高齡化社會的來臨及新興國家對於醫療科技和高齡健康照護
之需求，加上衛生健康意識逐漸抬頭，促使總體醫療器材產業的良性
發展，近來政府推動扶植醫療產業的政策，並鼓勵續朝向國際化市場
布局，將醫療器材視為新南向政策重要環節，加速活絡國內醫材產
業，做為強化高科技研發成果商品化的契機。

科妍生物科技股份有限公司
董事長：韓開程

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附件二

科妍生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

○ 本公司董事會造送民國一 六年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報

表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務 狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人 查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一 ○ 七年股東常會

監察人 : 楊李淑蘭

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民國一 ○ 七年三月九日

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科妍生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

○ 本公司董事會造送民國一 六年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務 狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人 查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一 ○ 七年股東常會

監察人 : 顏銘毅

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民國一 ○ 七年三月九日

14

科妍生物科技股份有限公司

監察人查核報告書

○ 本公司董事會造送民國一 六年度財務報表 ( 含個體財務報表暨合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務 狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈餘分派議案，經本監察人 查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，敬請 鑒核。

此致

本公司一 ○ 七年股東常會

監察人 : 張春雄

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民國一 ○ 七年三月九日

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附件三

民國 102 年現金增資計劃變更之效益及預計回收年限評估

一、 預計可能產生之效益

年度 (民國)	項目名稱	生產量 (支/瓶)	銷售量 (支/瓶)	銷售值 (千元)	毛利 (千元)	營業利益 (千元)
109	醫療器材	1,492,000	1,432,000	539,581	315,840	175,549
110	醫療器材	1,817,000	1,731,000	734,851	469,059	311,066
111	醫療器材	2,199,000	2,086,000	1,106,234	728,149	517,964
112	醫療器材	2,822,000	2,669,000	1,740,013	1,166,751	853,548
113	醫療器材	3,400,000	3,203,000	2,236,430	1,557,082	1,176,889

二、預計回收年限

單位：新台幣仟元

	現金 流入	年度 (民國)	稅後淨 利	折舊	合計	折現 因子	現金流 入現值	累計投資 回收金額
		109	140,439	66,667	207,105	0.7601	157,414	157,414
		110	248,853	66,667	315,519	0.6936	218,859	376,273
		111	414,371	66,667	481,038	0.6330	304,510	680,783
		112	682,839	66,667	749,505	0.5777	432,993	1,113,776
		113	941,511	66,667	1,008,178	0.5272	531,530	1,645,307

附註說明：

新廠變更後效益係以 999,998 仟元為推估基礎，係依目前產品價格、未來市場供 需狀況及產品價格趨勢估算營業收入、營業毛利及營業利益，故於 109 ～ 113 年度預 計新產線增加之營業利益共 3,035,016 仟元；另預計資金回收自 109 年起約 3-4 年回 收。

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附件四

科妍生物科技股份有限公司

董事會議事規範修訂條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第五條：（簽名簿等文件備置及董事之委託出 席） 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席 董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出 席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應 於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範 圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。	第五條：（簽名簿等文件備置及董事之委託出 席） 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席 董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出 席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應 於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範 圍。 ~~前二~~項代理人，以受一人之委託為限。	與法規 文字一 致
第八條：（董事會參考資料、列席人員與董事 會召開） 本公司董事會召開時，經理部門（或董事 會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董 事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門 或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數 之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	第八條：（董事會參考資料、列席人員與董事 會召開） 本公司董事會召開時，經理部門（或董事 會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董 事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門 或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半 數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額者，主席~~應依~~第三條第二項規定之 程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體 董事，以實際在任者計算之。	與法規 文字一 致
第九條：（董事會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或 錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會 相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證 資料應續予保存，至訴訟終結止。 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資 料為會議紀錄之一部分，應永久保存。	第九條：（董事會開會過程錄音或錄影之存證） 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或 錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會 相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證 資料應續予保存，不適用前項之規定。 以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資 料為會議紀錄之一部分，應永久保存。	與法規 文字一 致

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	第十一條：（議案討論） 本公司董事會應依會議通知所排定之議事 內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變 更之。 前項排定之議事內容及臨時動議於會議終 結前，非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席 董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布 暫停開會，並準用第八條第三項規定。	第十一條：（議案討論） 本公司董事會應依會議通知所排定之議 事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得 變更之。 前項排定之議事內容及臨時動議，非經出 席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散 會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席 董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布 暫停開會，並準用第八條第三項規定。	與法規 文字一 致
	第十二條：（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財務報告，但半年 度財務報告依法令規定無須經會計師查核 簽證者，不在此限。 三、 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之 一規定訂定或修訂內部控制制度，及內控 控制度有效之考核。 四、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、其他 依法令或章 程規定應由股東會決議或提董事會決議之 事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財 務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上， 或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日 期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決 議通過部分免再計入。 公司設有獨立董事者，應至少一席獨立董 事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決 議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立 董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席	第十二條：（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財務報告，但半年 度財務報告依法令規定無須經會計師查 核簽證者，不在此限。 三、 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之 一規定訂定或修訂內部控制制度。 四、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修 正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐 贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、其他依法令或章 程規定應由股東會決議或提董事會之事 項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財 務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五 以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日 期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決 議通過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提 董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立 董事代理。 獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者，除有正當理由外， 應事先出具書面意見，並載明於董事會議事	依法規 要求修 訂

18

	修訂後條文	修訂前條文	說明
	董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議 事錄。	錄。
	第十三條：（表決《一》） 主席對於董事會議案之討論，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出 席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表 決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提 付表決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行 之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之： 一、 舉手表決或投票器表決。 二、 唱名表決。 三、 投票表決。 四、 公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括依第十五 條第一項規定不得行使表決權之董事。	第十三條：（表決《一》） 主席對於議案之討論，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出 席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通 過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表 決。 表決方式由主席就下列各款規定擇一行 之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決 定之： 一、 舉手表決或投票器表決。 二、 唱名表決。 三、 投票表決。 四、 公司自行選用之表決。 前二項所稱出席董事全體不包括 依第 十五條第一項規定不得行使表決權之董事。	與法規 文字一 致
	中華民國九十五年十二月二十九日 訂定 中華民國一○○年三月十四日 第一次修訂 中華民國一○一年十二月二十八日 第二次修訂 中華民國一○六年十月二十六日 第三次修訂	中華民國九十五年十二月二十九日 訂定 中華民國一○○年三月十四日 第一次修訂 中華民國一○一年十二月二十八日 第二次修 訂	修訂日 期

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附件五

會 計 師 查 核 報 告

科妍生物科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 六年及一 ○ 五年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 六年及一 ○ 五年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計
師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與科妍生物科技股份有限公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作
為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 六年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨評價之會計估計 一 及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( ) ；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附 註六 ( 四 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

科妍生物科技股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。因生物科技產業技術門 檻高，科妍生物科技股份有限公司之產品主要應用於高階醫療器材 ( 整形外科、美容注射及骨 科使用等 ) 當中，其產業特性屬技術及專利層面較高，較無存貨跌價之疑慮，惟因產品有效期 之限制，產品可能面臨呆滯無法銷售之狀況，因此，存貨評價為本會計師執行科妍生物科技股 份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對存貨跌價或呆滯提列政策之合理
性進行評估，並檢視以前年度對存貨備抵提列之準確度，與本期存貨跌價或呆滯提列比率比
較，評估本期估列方法及假設是否允當；執行抽樣程序檢查存貨庫齡報表及存貨淨變現價值明

20

細表之正確性；評估存貨之備抵提列金額是否可反映科妍生物科技股份有限公司存貨依成本與
淨變現價值孰低之評價結果。

二、遞延所得稅資產認列

• 有關遞延所得稅資產之會計政策，請詳個體財務報告附註四 ( 十七 ) 所得稅；遞延所得

• 稅資產之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 二 ) ；遞延所得稅資產之相 關說明，請詳個體財務報告附註六 ( 十三 ) 所得稅。

關鍵查核事項之說明：

科妍生物科技股份有限公司遞延所得稅資產之認列與衡量，係依據管理階層對未來預計獲
利之假設及遞延所得稅資產可使用機會所作之主觀判斷，因此，遞延所得稅資產認列為本會計
師執行科妍生物科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括核對管理階層對未來營運預測之相關
假設與科妍生物科技股份有限公司之財務預算，並評估以前年度預算估列之品質；依本會計師
對科妍生物科技股份有限公司之瞭解及參考生物科技產業相關資訊，評估管理階層對財務預
算、可使用之課稅損失、可使用之投資抵減及稅務規畫等之假設是否合理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估科妍生物科技股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科妍生物科技
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 科妍生物科技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對科妍生物科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

21

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科妍生 物科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致科妍生物科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

3. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

4. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務 報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成科妍生物科 技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科妍生物科技股份有限公司民國一 ○ 六年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [153 x 86] intentionally omitted <==

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號[民][國][一][○] [七][年][三][月][九][日]

22

科妍生物科技股份有限公司

資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動(附註六(二)) 1150 應收票據(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款－關係人(附註六(三)及七) 130x 存貨淨額(附註六(四)) 1410 預付款項 1470 其他流動資產(附註六(八)及七) 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)(十八)及八) 1780 無形資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附件六(十三)) 1915 預付設備款 1920 存出保證金(附註六(三)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1990 其他非流動資產(附註六(八)) 非流動資產合計 資產總計	106.12.31	106.12.31	％ 21 - 1 - 3 1 2 1 -	105.12.31	105.12.31	105.12.31	％ 25 9 1 - 2 1 3 1 - 42 1 - 49 - 4 1 - 3 - 58 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)及八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2230 當期所得稅負債 2200 其他應付款 2310 預收款項(附註六(十六)) 2300 其他流動負債 2320 一年內到期長期負債(附註六(十)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2541 長期借款(附註六(十)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二)) 2645 存入保證金 2650 採用權益法之投資貸餘(附註六(五)) 2600 其他非流動負債(附註六(十六)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十三)(十四))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		106.12.31	％ - - - - 7 - - 5		105.12.31	％ 4 - 1 - 4 1 - 2
	金額 $ 326,607 3,814 12,559 - 41,108 10,395 32,797 13,479 3,694 444,453 6,825 5,033 1,001,894 5,336 44,575 6,326 1,361 43,936 2,950 1,118,236 $ 1,562,689			金額 328,792 127,462 12,559 1,218 24,649 20,875 34,346 15,682 3,828					金額 $ - 1,671 3,575 148 96,686 2,814 2,000 76,717			金額 58,894 2,109 11,490 14 58,703 6,698 507 22,667
	$
									183,611	12		161,082	12
									422,100 - 33,257 2,000 - 7,269	27 - 2 - - -		229,186 508 33,269 2,000 10,744 10,083	17 - 2 - 1 1
		444,453	29		569,411
		6,825 5,033 1,001,894 5,336 44,575 6,326 1,361 43,936 2,950	- - 64 - 3 1 - 3 -		15,000 1,459 656,118 6,280 48,351 7,762 711 35,988 -
									464,626	29		285,790	21
									648,237	41		446,872	33
									535,000 474,152 31,823 (717) (125,806)	34 30 2 - (7)		535,000 482,118 2,903 (7) (125,806)	40 36 - - (9)
		1,118,236 $ 1,562,689	71 100		771,669 1,341,080
									914,452	59		894,208	67
									$ 1,562,689	100		1,341,080	100

董事長：韓開程

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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                    會計主管：林俊男

科妍生物科技股份有限公司
綜合損益表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(四)(七)(十一)(十二)(十七)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(七)(十一)(十二)(十七)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)及(十八))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十三)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十四)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三)) 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損)(附註六(十五))： 9750 基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)	106年度	％ 100 40	105年度 金 額 ％ 228,304 100 101,149 45 127,155 55 29,999 13 33,209 15 30,497 13 93,705 41 33,450 14 1,787 1 (27,908) (12) (5,135) (2) (33,323) (15) (64,579) (28) (31,129) (14) (4,866) (2) (26,263) (12) (2,458) (1) - - (2,458) (1) 133 - - - 133 - (2,325) (1) (28,588) (13) (0.51)	105年度 金 額 ％ 228,304 100 101,149 45 127,155 55 29,999 13 33,209 15 30,497 13 93,705 41 33,450 14 1,787 1 (27,908) (12) (5,135) (2) (33,323) (15) (64,579) (28) (31,129) (14) (4,866) (2) (26,263) (12) (2,458) (1) - - (2,458) (1) 133 - - - 133 - (2,325) (1) (28,588) (13) (0.51)
	金 額 $ 256,049 103,239		金 額 228,304 101,149
	152,810	60	127,155
	28,883 43,287 39,252	11 17 15	29,999 33,209 30,497
	111,422	43	93,705
	41,388	17	33,450
	8,837 (12,592) (4,191) (10,772)	3 (5) (2) (4)	1,787 (27,908) (5,135) (33,323)
	(18,718)	(8)	(64,579)
	22,670 5,531	9 2	(31,129) (4,866)
	17,139	7	(26,263)
	1,793 2,022	- 1	(2,458) -
	3,815	1	(2,458)
	(710) -	- -	133 -
	(710)	-	133
	3,105	1	(2,325)
	$ 20,244	8	(28,588)
	$	0.33
	$	0.33		(0.51)

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董事長：韓開程

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：韓開程 會計主管：林俊男

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科妍生物科技股份有限公司

權益變動表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○五年一月一日期初餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 迴轉特別盈餘公積 資本公積彌補虧損 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	庫藏股票	權益總額
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配盈餘 (待彌補虧損)	合計
	$ 535,000	482,118	5,689	-	51,735	57,424	(140)	(125,806)	948,596
	- -	- -	- -	- -	(26,263) (2,458)	(26,263) (2,458)	- 133	- -	(26,263) (2,325)
	-	-	-	-	(28,721)	(28,721)	133	-	(28,588)
	- - -	- - -	5,173 - -	- 140 -	(5,173) (140) (25,800)	- - (25,800)	- - -	- - -	- - (25,800)
	-	-	5,173	140	(31,113)	(25,800)	-	-	(25,800)
	535,000	482,118	10,862	140	(8,099)	2,903	(7)	(125,806)	894,208
	- -	- -	- -	- -	17,139 3,815	17,139 3,815	- (710)	- -	17,139 3,105
	-	-	-	-	20,954	20,954	(710)	-	20,244
	- -	- (7,966)	- -	(133) -	133 7,966	- 7,966	- -	- -	- -
	-	(7,966)	-	(133)	8,099	7,966	-	-	-
	$ 535,000	474,152	10,862	7	20,954	31,823	(717)	(125,806)	914,452

• 註：本公司民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 1,255 千元及 0 千元、員工酬勞分別為 1,255 千元及 0 千元， 已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

( 請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：韓開程                               經理人：韓開程                        會計主管：林俊男

科妍生物科技股份有限公司

現金流量表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司損失之份額 處分投資利益 金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加 淨確定福利負債-非流動增加 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 無活絡市場之債務工具投資減少 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 其他金融資產─非流動增加 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 22,670	105年度 (31,129)
	19,814 1,046 (44) 4,191 (1,979) - 10,772 (20) 2,100 836	20,613 532 (638) 5,135 (1,345) (111) 33,323 (32) - -
	36,716	57,477
	1,218 (16,240) 10,480 (2,031) 2,203 259 (438) (7,915) 5,701 (6,698) 1,493 1,781	782 29,697 (11,005) 14,646 (5,521) (1,735) 1,473 4,175 (5,106) 14,770 88 1,954
	(10,187)	44,218
	26,529	101,695
	49,199 1,854 (8,323) (107)	70,566 1,461 (4,691) (75)
	42,623	67,261
	(3,800) 127,512 - 1,575 4,500 (25,800) (324,160) (650) (102) (7,948) (2,950) -	(90,000) 181,529 4,674 - - (11,407) (224,582) 605 (5,740) (30,554) - 111
	(231,823)	(175,364)
	64,908 (124,857) 278,881 (31,917) - -	118,894 (61,000) 237,557 (11,167) (42) (25,800)
	187,015	258,442
	(2,185) 328,792	150,339 178,453
	$ 326,607	328,792

董事長：韓開程

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(請詳閱後附個體財務報告附註
  經理人：韓開程

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會計主管：林俊男

附件六

會 計 師 查 核 報 告

科妍生物科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

科妍生物科技股份有限公司及其子公司 ( 科妍集團 ) 民國一 ○ 六年及一 ○ 五年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達科妍集團民國一 ○ 六年及一 ○ 五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與科妍集團保持超然獨立，並履行該規
範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對科妍集團民國一 ○ 六年度合併財務報告之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會 計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨；存貨評價之會計估計及 一 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( ) ；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

科妍集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。因生物科技產業技術門檻高，科妍集團之 產品主要應用於高階醫療器材 ( 整形外科、美容注射及骨科使用等 ) ，其產業特性屬技術及專利層 面較高，較無存貨跌價之疑慮，惟因產品有效期之限制，產品可能面臨呆滯無法銷售之狀況，因 此，存貨評價為本會計師執行科妍集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對存貨跌價或呆滯提列政策之合理性
進行評估，並檢視以前年度對存貨備抵提列之準確度，與本期存貨跌價或呆滯提列比率比較，評
估本期估列方法及假設是否允當；執行抽樣程序檢查存貨庫齡報表及存貨淨變現價值明細表之正
確性；評估存貨之備抵提列金額是否可反映科妍集團存貨依成本與淨變現價值孰低之評價結果。
二、遞延所得稅資產認列

27

有關遞延所得稅資產之會計政策，請詳合併財務報告附註四 ( 十七 ) 所得稅；遞延所得稅 資產之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 二 ) ；遞延所得稅資產之相關說 明，請詳合併財務報告附註六 ( 十二 ) 所得稅。

關鍵查核事項之說明：

科妍集團遞延所得稅資產之認列與衡量，係依據管理階層對未來預計獲利之假設及遞延所
得稅資產可使用機會所作之主觀判斷，因此，遞延所得稅資產認列為本會計師執行科妍集團合併
財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括核對管理階層對未來營運預測之相關假
設與科妍集團之財務預算，並評估以前年度預算估列之品質；依本會計師對科妍集團之瞭解及參
考生物科技產業相關資訊，評估管理階層對財務預算、可使用之課稅損失、可使用之投資抵減及
稅務規畫等之假設是否合理。

其他事項

科妍生物科技股份有限公司已編製民國一 ○ 六年度及一 ○ 五年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估科妍集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算科妍集團或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。

科妍集團之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對科妍集團內部控制之有效性表示意見。

28

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使科妍集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 科妍集團不再具有繼續經營之能力。

3. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

4. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 。 其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對科妍集團民國一 ○ 六年度合併財務報告查核之 關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在 極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號[民][國][一][○] [七][年][三][月][九][日]

29

科妍生物科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動(附註六(二)) 1150 應收票據(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收帳款－關係人(附註六(三)及七) 130x 存貨淨額(附註六(四)) 1410 預付款項 1470 其他流動資產(附註六(七)) 流動資產合計 非流動資產： 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)(十七)及八) 1780 無形資產(附註六(六)) 1840 遞延所得稅資產(附件六(十二)) 1915 預付設備款 1920 存出保證金(附註六(三)) 1980 其他金融資產－非流動(附註六(二)及八) 1990 其他非流動資產(附註六(七)) 非流動資產合計 資產總計	106.12.31 金 額 ％ $ 330,088 21 3,814 - 12,559 1 - - 41,108 3 10,395 1 32,797 2 13,479 1 5,420 -	105.12.31 金 額 ％ 334,197 24 127,462 9 12,559 1 1,218 - 24,649 2 20,875 2 34,346 3 27,179 2 4,053 - 586,538 43 15,000 1 656,157 48 6,630 - 48,351 4 7,762 1 711 - 35,988 3 - - 770,599 57 1,357,137 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)及八) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2230 當期所得稅負債 2200 其他應付款 2310 預收款項(附註六(十五)) 2300 其他流動負債 2320 一年內到期長期負債(附註六(九)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2541 長期借款(附註六(九)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 2645 存入保證金 2600 其他非流動負債(附註六(十五)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十二)(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		106.12.31	％ - - - - 7 - - 5	105.12.31 金 額 ％ 58,894 4 2,109 - 11,490 1 14 - 85,504 7 6,698 - 507 - 22,667 2
				金 額
				$ - 1,671 3,575 148 97,167 2,814 2,000 76,717
				184,092	12	187,883 14
				422,100 - 33,257 2,000 7,269	27 - 2 - -	229,186 17 508 - 33,269 2 2,000 - 10,083 1
	449,660 29
	6,825 - 1,001,897 64 5,640 - 44,575 3 6,326 1 1,361 - 43,936 3 2,950 -
				464,626	29	275,046 20
				648,718	41	462,929 34
				535,000 474,152 31,823 (717) (125,806)	34 30 2 - (7)	535,000 39 482,118 36 2,903 - (7) - (125,806) (9)
	1,113,510 71 $ 1,563,170 100
				914,452	59	894,208 66
				$ 1563170	100	1357137 100

資產總計

董事長：韓開程

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(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：韓開程

會計主管：林俊男

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科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七) 5000 營業成本(附註六(四)(六)(十)(十一)(十六)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(六)(十)(十一)(十六)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)及(十七))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利(損) 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 8200 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註六(十三)) 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損)(附註六(十四))： 9750 基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)	106年度	％ 100 41	105年度 金額 ％ 228,304 100 101,149 45 127,155 55 29,999 13 38,848 17 30,497 13 99,344 43 27,811 12 1,831 - (55,636) (24) (5,135) (2) (58,940) (26) (31,129) (14) (4,866) (2) (26,263) (12) (2,458) (1) - - (2,458) (1) 133 - - - 133 - (2,325) (1) (28,588) (13) (0.51)	105年度 金額 ％ 228,304 100 101,149 45 127,155 55 29,999 13 38,848 17 30,497 13 99,344 43 27,811 12 1,831 - (55,636) (24) (5,135) (2) (58,940) (26) (31,129) (14) (4,866) (2) (26,263) (12) (2,458) (1) - - (2,458) (1) 133 - - - 133 - (2,325) (1) (28,588) (13) (0.51)
	金額 $ 258,418 105,587		金額 228,304 101,149
	152,831	59	127,155
	35,853 46,579 39,252	14 18 15	29,999 38,848 30,497
	121,684	47	99,344
	31,147	12	27,811
	8,844 (13,130) (4,191)	3 (5) (1)	1,831 (55,636) (5,135)
	(8,477)	(3)	(58,940)
	22,670 5,531	9 2	(31,129) (4,866)
	17,139	7	(26,263)
	1,793 2,022	- 1	(2,458) -
	3,815	1	(2,458)
	(710) -	- -	133 -
	(710)	-	133
	3,105	1	(2,325)
	$ 20,244	8	(28,588)
	$	0.33
	$	0.33		(0.51)

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：韓開程 經理人：韓開程 會計主管：林俊男

科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○五年一月一日期初餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 迴轉特別盈餘公積 資本公積彌補虧損 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘		合計 57,424	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額 (140)	庫藏股票 (125,806)	權益總額 948,596 (26,263) (2,325) (28,588) - - (25,800) (25,800) 894,208 17,139 3,105 20,244 - - - 914,452
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積 -	未分配盈餘 (待彌補虧損)
					51,735
	- - - - - -			- -	(26,263) (2,458)	(26,263) (2,458)	- 133	- -
	- - -			-	(28,721)	(28,721)	133	-
	- - 5,173 - - - - - -			- (5,173) 140 (140) - (25,800)		- - (25,800)	- - -	- - -
	- - 5,173			140 (31,113)		(25,800)	-	-
	535,000 482,118 10,862			140 (8,099)		2,903	(7)	(125,806)
	- - - - - -			- 17,139 - 3,815		17,139 3,815	- (710)	- -
	- - -			- 20,954		20,954	(710)	-
	- - - - (7,966 -			(133 133 - 7,966		- 7,966	- -	- -
	- (7,966 -			(133 8,099		7,966	-	-
	$ 535,000 474,152 10,862			7 20,954		31,823	(717)	(125,806)

董事長：韓開程

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(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：韓開程

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   會計主管：林俊男

科妍生物科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一 ○ 六年及一 ○ 五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分投資利益 金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 應收帳款－關係人減少(增加) 存貨減少(增加) 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 無活絡市場之債務工具投資減少 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 其他金融資產─非流動增加 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		106年度 $ 22,670		105年度 (31,129) 20,654 578 (638) 5,135 (1,380) (111) (32) - - 24,206 782 29,697 (11,005) 14,646 (17,017) (839) 1,473 4,175 10,816 14,770 (1,084) 1,954 48,368 72,574 41,445 1,496 (4,691) (75) 38,175 (90,000) 181,529 4,674 - - (224,582) 605 (5,740) (30,554) - 111 (163,957) 118,894 (61,000) 237,557 (11,167) (42) (25,800) 258,442 166 132,826 201,371 334,197
		19,849 1,088 (44) 4,191 (1,986) - (20) 2,100 836
		26,014
		1,218 (16,240) 10,480 (2,031) 13,425 (174) (438) (7,915) (21,038) (6,698) 1,493 1,781
		(26,137)
		(123)
		22,547 1,861 (8,323) (107)
		15,978
		(3,800) 127,512 - 1,575 4,500 (324,160) (650) (102) (7,948) (2,950) -
		(206,023)
		64,908 (124,857) 278,881 (31,917) - -
		187,015
		(1,079)
		(4,109) 334,197
		$ 330,088

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：韓開程 經理人：韓開程 會計主管：林俊男

附件七

科妍生物科技股份有限公司 一 ○ 六年度 盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 0 加： 一 ○ 六年稅後淨利 17,138,701 確定福利計劃之再衡量數本期變動數 3,815,012 可供分配盈餘 20,953,713

減 : 提列法定盈餘公積 (1,713,870) 提列權益減項特別盈餘公積 ( 709,510)

分配項目：

股東紅利每股新台幣 0.2 元 ( 現金股利每股新台幣 0.2 元 ) (10,320,000) 期末未分配盈餘 8,210,333

註 1: 股東紅利之配息率係以至 107 年 3 月 9 日己發行流通在外 普通股股數 53,500,000 股，扣除庫藏股股數 1,900,000 股，共計 51,600,000 股為基準計算。

• 註 2: 本次現金股利發放，按分配比例計算至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至小 及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

負責人：                經理人： 會計主管：

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34

附件八

科妍生物科技股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第二條：本公司所營事業如下： 一、C801030精密化學材料製造業(限 中華民國行業標準分類1810基 本化學材料製造業；硝化甘油、 水銀法鹼氯、CFC、海龍、三氯 乙烷、四氯化碳及聯合國禁止化 學武器公約列管化學物質甲類化 學品者除外)。 二、F107200化學原料批發業(限中華 民國行業標準分類4621化學材 料批發業)。 三、F401010國際貿易業。 四、F113030精密儀器批發業(限中華 民國行業標準分類4564家用攝 影器材及光學產品批發業及 4649其他機械器具批發業)。 五、F213040精密儀器零售業(限中華 民國行業標準分類4749其他家 庭器具及用品零售業)。 六、IG01010生物技術服務業(限中華 民國行業標準分類7210自然及 工程科學研究發展服務業)。 七、CI99990 未分類其他食品製造業 (限中華民國行業標準分類0899 未分類其他食品製造業)。 八、F102170食品什貨批發業(限中華 民國行業標準分類4544冷凍調 理食品批發業、4545乳製品、蛋 及食用油脂批發業、4548咖啡、 茶葉及香料批發業及4549其他 食品批發業；農產品市場交易法 所稱之農產品批發市場除外)。 九、C801990其他化學材料製造業(限 中華民國行業標準分類1810基 本化學材料製造業；硝化甘油、 水銀法鹼氯、CFC、海龍、三氯 乙烷、四氯化碳及聯合國禁止化 學武器公約列管化學物質甲類化 學品者除外)。 十、C802100化粧品製造業(限中華民	第二條：本公司所營事業如下： 一、C801030精密化學材料製造業。 二、F107200化學原料批發業。 ~~三、F207200~~~~化學原料零售業。~~ 四、F401010國際貿易業。 ~~五、IC01010~~~~藥品檢驗業。~~ ~~六、I103060~~~~管理顧問業。~~ 七、F113030精密儀器批發業。 八、F213040精密儀器零售業。 九、IG01010生物技術服務業。 十、CI99990未分類其他食品製造業。 十一、F102170食品什貨批發業。 十二、C801990其他化學材料製造業。 十三、C802100化粧品製造業。 十四、F108040化粧品批發業。 ~~十五、F208040~~~~化粧品零售業。~~ 十六、C110010飲料製造業。 十七、C802041西藥製造業。 十八、F108021西藥批發業。 ~~十九、F208021~~~~西藥零售業。~~ 二十、F108031醫療器材批發業。 ~~二十一、F208031~~~~醫療器材零售業。~~ 二十二、CF01011醫療器材製造業。 二十三、ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	公司未 來業務 發展需 求

35

修訂後條文 修訂前條文 說明 國行業標準分類 1940 化粧品 。 製造業 ) 十一、 F108040 化粧品批發業 ( 限中華 民國行業標準分類 4572 化粧 。 品批發業 ) 十二、 C110010 飲料製造業 ( 限中華民 國行業標準分類 0920 非酒精 。 飲料製造業 ) 十三、 C802041 西藥製造業（限中華 民國行業標準分類 2001 原料 藥製造業、 2003 生物 藥品製 造業及 2005 體外檢驗試劑製 。 造業） 十四、 F108021 西藥批發業（限中華 民國行業標準分類 4571 藥品 。 及醫療用品批發業） 十五、 F108031 醫療器材批發業 ( 限中 華民國行業標準分類 4565 鐘 錶及眼鏡批發業、 4571 藥品及 醫療用品批發業及 4649 其他 。 機械器具批發業 ) 十六、 CF01011 醫療器材製造業 ( 限中 華民國行業標準分類 2760 輻 射及電子醫學設備業、 3321 眼 鏡製造業及 3329 其他醫療器材 。 及用品製造業 ) 十七、 ZZ99999 除許可業務外，得 經 營法令非禁止或限制之業務。 本章程訂立於民國九十年十月二十三日。 本章程訂立於民國九十年十月二十三日。 加註修 第一次修訂於民國九十年十一月九日。 第一次修訂於民國九十年十一月九日。 訂日期 第二次修訂於民國九十一年六月十四日。 第二次修訂於民國九十一年六月十四日。 第三次修訂於民國九十一年十月二十三日。 第三次修訂於民國九十一年十月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六月三十日。 第四次修訂於民國九十二年六月三十日。 第五次修訂於民國九十三年六月三十日。 第五次修訂於民國九十三年六月三十日。 第六次修訂於民國九十四年六月二十九日。 第六次修訂於民國九十四年六月二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六月三十日。 第七次修訂於民國九十七年六月三十日。 第八次修訂於民國九十八年六月十日。 第八次修訂於民國九十八年六月十日。 第九次修訂於民國九十九年六月八日。 第九次修訂於民國九十九年六月八日。 第十次修訂於民國一 ○○ 年六月九日。 第十次修訂於民國一 ○○ 年六月九日。 第十一次修訂於民國一 ○ 一年六月二十九日。 第十一次修訂於民國一 ○ 一年六月二十九日。 第十二次修訂於民國一 ○ 二年六月二十八日。 第十二次修訂於民國一 ○ 二年六月二十八日。 第十三次修訂於民國一 ○ 四年六月二十二日。 第十三次修訂於民國一 ○ 四年六月二十二日。 第十四次修訂於民國一 ○ 五年六月十六日。 第十四次修訂於民國一 ○ 五年六月十六日。 第十五次修訂於民國一 ○ 七年五月二十九日。

36

【附 錄】

附錄一

科妍生物科技股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依據公司法組織之，定名為科妍生物科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：

• 一、 C801030 精密化學材料製造業。

• 二、 F107200 化學原料批發業。

• 三、 F207200 化學原料零售業。

• 四、 F401010 國際貿易業。

• 五、 IC01010 藥品檢驗業。

• 六、 I103060 管理顧問業。

• 七、 F113030 精密儀器批發業。

• 八、 F213040 精密儀器零售業。

• 九、 IG01010 生物技術服務業。

• 十、 CI99990 未分類其他食品製造業。

• 十一、 F102170 食品什貨批發業。

• 十二、 C801990 其他化學材料製造業。

• 十三、 C802100 化粧品製造業。

• 十四、 F108040 化粧品批發業。

• 十五、 F208040 化粧品零售業。

• 十六、 C110010 飲料製造業。

• 十七、 C802041 西藥製造業。

• 十八、 F108021 西藥批發業。

• 十九、 F208021 西藥零售業。

二十、 CF01011 醫療器材製造業。

二十一、 F108031 醫療器材批發業。

二十二、 F208031 醫療器材零售業。

二十三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦 理。

第二條之二：本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公
司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。
第三條：本公司總公司設立於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章  股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌千萬股，每股新台幣壹拾元整，分次 發行。

• 第六條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行 之。 本公司股票必要時得合併換發大面額股票或得免印製股票。 前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

37

第三章  股東會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召 開。臨時會於必要時依法召開。股東會除公司法另有規定外，由董事會負責召集之。

• 第八條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須經董事會核准外，並經股東會已發行股份總 數三分之二以上股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意通過 後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

• 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

• 第九條：股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司各股東除有公司法第一百七十九條及一百九十七之一條規定之股份無表決權 情形外，每股有一表決權。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章  董事及監察人

• 第十二條：本公司設董事九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期 三年，連選得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。本公司得為 董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十二條之一：配合證券交易法第 14 條之 2 規定，本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之，其資格依照主管機關之規定辦理。

• 第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推 董事長一人，對外代表公司。董事因故不能出席董事會時，其代理依公司法第二 百零五條規定辦理。

• 第十四條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事會之決議除法令另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數同意 行之。董事未能親自出席董事會得以書面授權其他董事代表出席董事會。董事會 開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董 事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

• 第十五條：董事及監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值暨同業通常水準支給議定。

第五章 經 理 人

• 第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。

第六章  會  計

• 第十七條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應辦 理決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具下列各表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

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• 第十八條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五作為員工酬勞，及不高於百分之五作 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 第十八之ㄧ條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合公司長期資本 規劃，以求永續經營、穩定成長，股利政策係採剩餘股利政策。年度決算如 有淨利，依下列順序分派之 :

• 一

• ( ) 應先提繳稅款，及彌補以往虧損。

• ( 二 ) 提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積以達本公司實收資本額 時不在此限。

• ( 三 ) 依公司營運需要、主管機關命令或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• ( 四 ) 股東紅利就一至三款規定提列數額後剩餘之數，連同歷年未分配盈餘， 由董事會擬具盈虧撥補案，提請股東會決議，盈虧撥補應占可分配盈餘 數百分之五十以上。盈虧撥補案中現金股利不得低於當年度股利分派總 額之百分之五十。

第七章 附  則

第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。

第二十條：本章程訂立於民國九十年十月二十三日。

• 第一次修訂於民國九十年十一月九日。

第二次修訂於民國九十一年六月十四日。 第三次修訂於民國九十一年十月二十三日。 第四次修訂於民國九十二年六月三十日。 第五次修訂於民國九十三年六月三十日。 第六次修訂於民國九十四年六月二十九日。 第七次修訂於民國九十七年六月三十日。 第八次修訂於民國九十八年六月十日。 第九次修訂於民國九十九年六月八日。 第十次修訂於民國一 ○○ 年六月九日。 第十一次修訂於民國一 ○ 一年六月二十九日。 第十二次修訂於民國一 ○ 二年六月二十八日。 第十三次修訂於民國一 ○ 四年六月二十二日。 第十四次修訂於民國一 ○ 五年六月十六日。

39

附錄二

科妍生物科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行
有價證券處理準則第五十六條之ㄧ及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不
得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及
受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量 獨立董事之意見。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

40

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職
權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七 十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委
託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同 ; 有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領
及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

中華民國一 ○ 二年六月二十八日訂定

中華民國一 ○ 四年六月二十二日第一次修定

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附錄三

董事及監察人持股情形 :

• 一、依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股數成數及查核實施規 則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 4,248,000 股，全體監察人 最低應持有股數為 424,800 股。

• 二、截至 107 年股東常會停止過戶日 (107 年 3 月 31 日 ) 股東名簿記載之個別及 全體董事、監察人持股狀況如下所列，已符合證券交易法第 26 條規定成數 標準。

職 稱	姓名	持有股數	持股比例(註)
董 事 長	韓開程	3,105,337	5.85%
董 事	楊明恭	2,407,328	4.53%
董 事	曜亞國際(股)公司	1,132,895	2.13%
董 事	孫達汶	0	0.00%
董 事	韓臺偉	221,282	0.42%
董 事	潘宗衛	2,500	0.00%
獨 立 董 事	雷祖綱	0	0.00%
獨 立 董 事	李樑堅	0	0.00%
獨 立 董 事	郭清寶	0	0.00%
全體董事持有股數及成數(註)		6,869,342	12.94%
監 察 人	楊李淑蘭	2,224,048	4.19%
監 察 人	顏銘毅	0	0.00%
監 察 人	張春雄	0	0.00%
全體監察人持有股數及成數(註)		2,224,048	4.19%

• 註：依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規 定，「選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依 比率計算之持股成數降為百分之八十」，故依公司實收資本額級距， 全體董事最低應持有公司已發行股份總數額 8% 及全體監察人最低 應持有公司已發行股份總數額 0.8 %。

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附錄四

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬率之影響：

項目 年度	項目 年度	項目 年度	107年度 (預估)
期初實收資本額(元)			535,000,000
本年度配股 配息情形(註 1)	每股現金股利(元)		0.2
	盈餘轉增資每股配股數(股)		-
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營業績效變 化情形	營業利益		不適用(註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股 盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資且盈餘轉增資改以現 金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：尚未經本公司 107 年股東常會決議。

• 註 2 ：本公司本年度並未配發無償配股，且本公司依規定不需公開 107 年度財務 預測，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊並不適用。

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附錄五

其他說明事項：

股東提案處理情形說明 :

• 一、依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數 1% 以上之股東得以書 面向本公司提出股東常會議案，本次受理提案期間為 107 年 3 月 23 日起 至 107 年 4 月 2 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。

• 二、截至受理期間屆滿為止，本公司並無接獲任何股東提案。

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