Svas Biosana — M&A Activity 2024

Dec 23, 2024

Informazione Regolamentata n. 20240-61-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 23 Dicembre 2024 18:02:04	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SVAS BIOSANA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199842
Utenza - Referente	:	SVASBIOSANAN01 - Andrea Efficace
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	23 Dicembre 2024 18:02:04
Data/Ora Inizio Diffusione	:	23 Dicembre 2024 18:02:04
Oggetto	:	Hermes Pharma d.o.o. - Accordo vincolante per l'acquisto del 100%
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

IL GRUPPO SVAS BIOSANA, ATTRAVERSO LA CONTROLLATA MARK MEDICAL, SOTTOSCRIVE IL CONTRATTO PER L'ACQUISTO DEL 100% DI HERMES PHARMA D.O.O., SOCIETA' DI DISTRIBUZIONE DI DISPOSITIVI MEDICI OPERANTE IN SERBIA

VALORE DELL'OPERAZIONE PARI A 3,5 MILIONI DI EURO TOTALMENTE FINANZIATA CON MEZZI PROPRI

CLOSING PREVISTO ENTRO IL PRIMO TRIMESTRE 2025

Somma Vesuviana (NA) 23 dicembre 2024 – Svas Biosana S.p.A. (la "Società" o "SVAS"), primario operatore del settore sanitario, attivo nella produzione e distribuzione di dispositivi medici destinati alle strutture sanitarie pubbliche e private, quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dedicato alle piccole e medie imprese ad alto potenziale di crescita, rende noto che la- società Mark Medical S.p.A. ("Mark Medical" o l'"Acquirente") (controllata al 100% di Svas Biosana S.p.A) ha sottoscritto, in data odierna, l'accordo vincolante (il "Contratto") finalizzato all'acquisizione (l'"Acquisizione" o l'"Operazione") del 100% del capitale sociale della società Hermes Pharma D.o.o ("Hermes Pharma") per un corrispettivo pari a 3,5 milioni di euro più un earn out variabile pari a circa 250 mila euro.

Il closing dell'operazione è previsto entro il primo trimestre 2025

Fondata nel 2017, Hermes Pharma è una società con sede a Belgrado (Serbia) che opera nel settore della distribuzione di dispositivi medici ed apparecchiature medicali. La società gestisce un portafoglio prodotti di grande qualità focalizzato, in particolare, sul settore della cardiologia e della cardiochirurgia.

Hermes Pharma impiega attualmente 12 professionisti, il mercato di riferimento è quello del sistema sanitario serbo.

Hermes Pharma si è distinta in questi anni per il proprio impegno nella costruzione di relazioni professionali solide e qualificate. Clienti e partner commerciali ne riconoscono la capacità di innovazione e l'attenzione rivolta al costante soddisfacimento dei bisogni, sempre in evoluzione, del mercato.

I principali dati economico-patrimoniali di Hermes Pharma al 31 dicembre 2023 sono i seguenti:

• Ricavi pari a 4,93 milioni di Euro
• Ebitda pari a 0,78 milioni di euro
• Utile Netto pari a 0,54 milioni di euro
• Posizione Finanziaria Netta cash negative e pari a 0,30 milioni di Euro

Ratio dell'operazione

L'acquisizione di Hermes Pharma rappresenta un passo strategico per Mark Medical e per il Gruppo SVAS, che mira a rafforzare la propria presenza nell'area balcanica, ampliando l'offerta di prodotti e servizi nel settore sanitario. L'Operazione, volta a generare sinergie operative e ad ampliare l'attività del Gruppo,

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consente di accedere a un network consolidato di clienti e mercati strategici in Serbia, contribuendo allo sviluppo del portafoglio gestito e all'incremento del valore dell'intero Gruppo nell'ambito di una strategia di crescita costante e sostenibile.

Umberto Perillo, Amministratore Delegato di Svas Biosana S.p.A., "Siamo felici di annunciare l'acquisizione di Hermes Pharma, un'operazione strategica che segna un ulteriore passo importante per il Gruppo nell'area balcanica. Questa acquisizione ci consente di rafforzare la presenza in un mercato ad alto potenziale, ampliando l'offerta di prodotti e generando sinergie significative con le nostre attività già esistenti nella regione. L'integrazione di Hermes Pharma rappresenta un'opportunità per consolidare la nostra posizione di leadership nel settore sanitario e continuare a creare valore sostenibile per i nostri stakeholder."

Modalità e dettagli dell'operazione

L'Operazione prevede la cessione del 100% del capitale sociale di Hermes Pharma da parte dell'unico proprietario (il "Venditore") per un corrispettivo complessivo definitivo pari ad Euro 3,5 milioni, da pagarsi integralmente al closing, più un earn out variabile, in funzione dei risultati conseguiti, pari a circa 250 mila Euro, - da corrispondere in due tranche nel corso degli esercizi 2025 e 2026.

L'Acquisizione verrà finanziata integralmente con mezzi propri dalla società Mark Medical controllata al 100% da Svas Biosana S.p.A.

Ai fini della realizzazione dell'Operazione, Mark Medical ha stipulato un accordo vincolante con il Venditore ai sensi del quale, inter alia, quest'ultimo si è impegnato a cedere le proprie quote e Mark Medical si è impegnata a corrispondere il relativo prezzo, secondo le modalità sopra indicate.

L'Accordo Vincolante include previsioni usuali per operazioni della stessa specie, mentre Il perfezionamento è sospensivamente condizionato, inter alia, all'esecuzione da parte del Venditore di determinati impegni.

Si prevede che il closing dell'Operazione possa essere perfezionato – previo avveramento ovvero rinuncia da parte dell'Acquirente delle condizioni sospensive – indicativamente entro il primo trimestre 2025.

Si segnala che l'Acquisizione non si configura come un'operazione significativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto gli indici di rilevanza previsti dalla scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, calcolati sulla base delle informazioni finanziarie di Svas Biosana e di Hermes Pharma, risultano inferiori al 25%.

Advisors

L'Operazione è stata seguita per Mark Medical, dagli Studi legali FPB Legal Ferrari Pedeferri Boni (Milano) e NKO Partners (Belgrado) che hanno agito quali advisor legali.

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Il presente comunicato stampa è disponibile presso Borsa Italiana, presso la sede legale della Società, e nella sezione Investor Relations/Comunicati del sito www.svas.it.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate Svas Biosana si avvale del circuito eMarket SDIR, gestito da Teleborsa S.r.l., con sede in Piazza di Priscilla 4, 00199 Roma ().

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Contatti:

SVAS Biosana S.p.A. Euronext Growth Advisor Andrea Efficace Banca Profilo CFO Group e Investor Relations Manager Milano, Via Cerva 28 +39 081.8995411 +39 02.584081 a.efficace@svas.it svasbiosana@bancaprofilo.it

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Svas Biosana produce e distribuisce, in Italia ed all'estero, dispositivi medici. Fondata nel 1972 a Somma Vesuviana (NA) dalla famiglia Perillo, oggi SVAS è una realtà presente a livello internazionale con un listino di circa 16.000 prodotti a marchio proprio e di terzi, circa 350 dipendenti, un dipartimento dedicato alla Ricerca e Sviluppo, 3 stabilimenti produttivi in Italia e società controllate in Slovenia, Croazia, Serbia e Bosnia Erzegovina.

Ticker: ISIN Azioni Ordinarie: IT0005469264

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