Suzhou Xingye Materials Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 22, 2018

苏州兴业材料科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料

（603928）

2018 年12 月

目 录

2018 年第二次临时股东大会须知.......................................3

2018 年第二次临时股东大会会议议程...................................5

议案一、关于公司注册地址变更的议案... ................. .............7

议案二、关于修改<苏州兴业材料科技股份有限公司章程>及相关议事规则的议 案..................................... ...........................9

苏州兴业材料科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会须知

为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合 法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》 等有关规定，特制定本次会议须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规 定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登 记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议 登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股 东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主 持人的许可后，方可发言。

六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则 上不超过五分钟。

七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记 日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性 地集中解答。

八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人 即可宣布进行会议表决。

九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或 股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理 人）发放任何形式的礼品。

十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何 未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。

苏州兴业材料科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议议程

（主持人：董事长王进兴）

一、会议时间：

现场会议时间：2018 年12 月3 日下午14：00

网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 3 日。采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点：公司三楼会议室（苏州高新区浒关工业园道安路 15 号）

三、现场会议主持人：董事长王进兴先生

四、会议议程：

• 1、主持人宣布大会开始

• 2、推选监票人和计票人

• 3、股东逐项审议议案：

议案一、《关于公司注册地址变更的议案》

议案二、《关于修改<苏州兴业材料科技股份有限公司章程>及相关议事规则 的议案》

• 4、股东及股东代理人提问和解答

• 5、主持人宣布已审查到会股东人数和代表股份数的结果

• 6、全体到会股东对以上议案进行投票表决

• 7、计票人、监票人统计现场投票结果

• 8、休会，汇总网络投票与现场投票表决结果

• 9、主持人宣读股东大会表决结果

10、见证律师宣读法律意见书

11、董事签署股东大会决议及会议记录

12、主持人宣布会议结束

议案一

关于公司注册地址变更的议案

各位股东：

根据需要，公司注册地址由拟“苏州市高新区浒关工业园 浒华路8 号”变更 为“苏州市高新区浒关工业园 道安路15 号”。因办理工商变更登记需要，本次 变更事项尚需提交股东大会审议，变更后的注册地址以工商行政管理部门核准内 容为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上通过。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2018 年 12 月 3 日

议案二

关于修改 < 苏州兴业材料科技股份有限公司章程 > 及相关议事规则的议案

各位股东：

根据全国人大常委会最新修订的《公司法》和证监会最新修订的《上市公司 治理准则》以及公司章程以及公司目前实际情况，为加强投资者保护和进一步完 善公司治理，拟修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及 《监事会议事规则》部分条款，具体情况如下：

一、关于《公司章程》修改

原章程条款	修改后章程条款
第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业 园 浒华路8 号。 邮政编码：215151。	第四条 公司住所：苏州高新区浒关工业园 道安路15 号。 邮政编码：215151。
第十七条 发起人姓名或名称之一 苏州泽厚成长投资发展中心(有限合 伙)	第十七条 发起人姓名或名称之一 常州泽厚成长投资发展中心(有限合 伙)
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规和本章程的规定，收购 本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合 并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规和本章程的规定，收购本公 司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合 并； (三) 用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行：

(一) 要约方式；

(二) 证券交易所集中竞价交易方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会 认可的其他方式。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认 可的其他方式。

公司依照本章程第二十二条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销。

公司依照本章程第二十二条第(三)项规定 收购的本公司股份，不得超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当在1 年内转让给职工。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。

第二十四条 公司因本章程 第二十二条第 (一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章 程第二十二条第一款第（三）项、第（五） 项及第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收 购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注 销。

公司依照本章程第二十二条第(三)项、 第 （五）项及第（六）项 规定收购的本公司股 份， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在三 年内转让或者注销 。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内 第五十三条 股东大会的通知包括以下内 容： 容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 是公司的股东； 司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记 日； 日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 股东参与网络投票的流程和注意事 (六) 股东参与网络投票的流程和注意事 项。 项。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络 或者其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释 。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络 或者其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二) 执行股东大会的决议；

第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； (八) 在本章程或股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。

(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二 十二条第一款第（一）、（二）项规定的情 形回购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十二条第一 款第（三）、（五）、（六）项情形回购公 司股份以及为筹集回购资金而进行的再融 资事项； (九) 在本章程或股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。

第一百一十八条 董事会设董事长1 人， 可以设副董事长。董事长和副董事长由董

第一百一十八条 董事会设董事长1 人，副 董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以

事会以全体董事的过半数选举产生和罢 全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长 免。董事长为公司法定代表人。 为公司法定代表人。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本 第一百三十条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 托其他董事代为出席，委托书中应载明代 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 会议的董事应当在授权范围内行使董事的 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 视为放弃在该次会议上的投票权。 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议。独立董事 不得委托非独立董事代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订公司章程所涉 相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权董事会具体办理。

二、关于《股东大会议事规则》修改

原股东大会议事规则条款	修改后股东大会议事规则条款
第四条：股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举 行。临时股东大会不定期召开，出现公司 章程规定的应当召开临时股东大会的情形 时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和公司股票挂牌交易的证券交易所（下称 “证券交易所”），说明原因并公告。	第四条：股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举 行。临时股东大会不定期召开，出现公司 章程规定的应当召开临时股东大会的情形 时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所，说明原因并公告。
第三十七条：股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据公司章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事	第三十七条：股东大会就选举两名及以上 董事或非职工代表的监事进行表决时，应 当实行累积投票制，具体按公司累积投票 制实施细则执行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 表决权可以集中使用。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。

除上述修改外，《公司股东大会议事规则》其他条款保持不变。

三、 关于《董事会议事规则》修改

原董事会议事规则条款	修改后董事会议事规则条款
第三十条 董事的表决意向分为同意、反 对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。	第三十条 董事的表决意向分为同意、反 对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求有关董事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，董事会可以不经召集会议而通 过书面决议，但要符合公司章程规定的预 先通知且决议需经全体董事传阅。经取得 公司章程规定的通过决议所需人数的董事 签署后，则该决议于最后签字董事签署之 日起生效。书面决议可以以传真方式或其 他方式进行。

除上述修改外，《公司董事会议事规则》其他条款保持不变。

四、关于《监事会议事规则》修改

原监事会议事规则条款	修改后监事会议事规则条款
第十条 召开监事会定期会议和临时会 议，监事会办公室应当分别提前十日和五 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体监事。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。	第十条 召开监事会定期会议和临时会 议，监事会办公室应当分别提前十日和二 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通 过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体监事。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。

除上述修改外，《公司监事会议事规则》其他条款保持不变。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持有效 表决权的三分之二以上通过。

请全体股东审议。

提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会

2018 年12 月3 日