SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 9, 2020

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2020-095

苏州天沃科技股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%股权 通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售。本次交易总价预计 为21,567.90 万元，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重大资产重组。

• 4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次 交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、关联交易情况

为了进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活 闲置资产，促进国有资产的保值增值，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“天沃科技”）拟将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以 下简称“天沃恩科”）100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限 公司（以下简称“太平洋机电”或“受让方”）出售。本次交易总价预计为21,567.90 万元（含评估值为249,974,970.00 元的上海游族大厦7、8、9 层不动产价值）， 最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。

2、董事会审议情况

2020 年9 月9 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以6 票同意（关 联董事司文培、储西让回避表决）、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于

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转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司通过非公开协议 转让方式向太平洋机电出售全资子公司天沃恩科100%股权，本次交易总价预计 为21,567.90 万元，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准。公司独立董 事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

3、太平洋机电为公司间接控股股东上海电气总公司的全资子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交 易，不构成重大资产重组，本次交易达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上， 尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1、基本信息

企业名称：太平洋机电(集团)有限公司

统一社会信用代码：913100001322304300

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：马峻

注册资本： 170,414 万元人民币 登记机关：上海市市场监督管理局 住所：上海市凯旋路 554 号

经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机 工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，服装服饰，设备租赁，外 经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领域内从 事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，物业管理，停车 场（库）管理，会务服务，礼仪服务，展览展示及服务，企业形象策划，文化艺 术交流与策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、最近一年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
总资产	100,296.94	100,349.99
净资产	50,976.21	50,128.75
	2020 年1-6 月（未经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	1,872.85	4,412.68
净利润	847.46	506.57

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上海电气为公司控股股东，上海电气总公司持有上海电气 57.17%的股权， 为公司间接控股股东。太平洋机电为上海电气总公司的全资子公司，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》相关规定，太平洋机电为公司关联方。经查询，太平 “ ” 洋机电不属于 失信被执行人 。

三、交易标的基本情况

• 1、基本信息

• 名 称：天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司

统一社会信用代码：9111010835127496X5

• 住 所：北京市海淀区东升八家郊野公园管理用房—1 层 101 室

• 类 型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：郑长波

成立日期：2015 年 7 月 21 日

注册资本：10,007 万人民币

经营范围：自然科学研究与试验发展；核物理技术开发、技术咨询、技术服 务、技术推广、技术转让；深海机械设备技术开发；投资管理；出租商业用房； 会议服务；承办展览展示活动；酒店管理；计算机技术培训（不得面向全国招生）； 设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企 业管理；经济贸易咨询；企业策划；影视策划；市场调查；餐饮管理；应用软件 服务；销售工艺品、日用品、机械设备；专业承包（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

	认缴资本金额（万元）	实缴资本金额（万元）
出资人名称			持股比例
苏州天沃科技股份有限公司	10,007	1,200	100%
合计	10,007	1,200	100%

注：2020 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于对 全资子公司增资的议案》，拟以公司持有的位于上海市宜山路 717 号的上海游族 大厦 7 层、8 层、9 层不动产截止 2020 年 6 月 30 日的评估值 249,974,970.00 元 对天沃恩科进行增资，拟新增注册资本 24,997.50 万元。本次增资前，天沃恩科

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的认缴资本为 10,007 万元，实缴资本为 1,200 万元。本次增资完成后，天沃恩科 的认缴资本将由 10,007 万元增加至 35,004.50 万元，实缴资本将由 1,200 万元增 加至 26,197.50 万元。截止本公告日，上述天沃恩科增加注册资本的工商变更尚 未完成，最终以工商行政管理部门核准登记为准。关于本次增资的具体情况详见 公司于 2020 年 9 月 5 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（2020-090）。

2、主要财务数据

天沃恩科最近一年一期财务指标如下：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日（经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
总资产	125.10	156.89
净资产	-3,429.60	-3,397.80
	2020 年1-6 月（经审计）	2019 年1-12 月（经审计）
营业收入	0	0
净利润	-31.8	-179.19

3、审计情况

公司将于股东大会审议本议案前披露相关《审计报告》。

4、评估情况

公司将于股东大会审议本议案前披露相关《资产评估报告》。评估结果尚需 经过国资备案程序，最终的评估结果以经国资备案确认的评估值为准。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次交易以增资工商变更登记完成日为交易评估的基准日，根据初步评估值， 本次交易的股权转让价款预计为 21,567.90 万元（含评估值为249,974,970.00 元的上海游族大厦7、8、9 层不动产价值），最终交易价格以经国资备案确认的 评估值为准。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签订股权转让协议的主要内容

转让方： 苏州天沃科技股份有限公司 受让方： 太平洋机电(集团)有限公司

双方经友好协商，达成一致协议如下：

• 1、双方同意并确认，转让方按照本协议的约定向受让方转让公司 100%的股

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权(包括附属于该等股权的其他所有权益)，并由受让方向转让方支付股权转让价 款。

2、双方一致同意，以增资工商变更登记完成日为交易评估的基准日，对天 沃恩科进行评估，按照经国资备案确认的评估值和持股比例为依据予以转让。

3、双方一致同意并约定，根据《资产评估报告》，受让方购买目标股权需要 向转让方支付的股权转让价款（“股权转让价款”）总额为人民币 21,567.90 万元 （目前为预计转让价，最终交易价格以经国资备案确认的评估值为准），由受让 方在本协议生效后十（10）个工作日内向转让方支付股权转让总价款的 40%，在 国资备案确认评估值十个工作日内支付股权转让总价款的 50%，在相关股权转让 完成工商变更登记后的十个工作日内支付股权转让总价款的 10%。

4、税务

双方应各自承担其因签署及履行本协议而引起的税务责任。

5、生效及效力

本协议经双方有权机构批准并由双方签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

• 1、本次交易不涉及人员安置等情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。

• 2、本次股权转让事项完成后，公司将积极配合太平洋机电共同办理工商变

• 更登记等手续。

七、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次股权转让可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理， 符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况，敬请广大投资者 注意投资风险。

八、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

除 2020 年 9 月 5 日已公告的公司拟将子公司张化机伊犁重型装备制造有限 公司 98%股权和子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司 65%股权通过非公 开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司出售的关联交易外，本年年初至本 公告披露日，公司及下属全资子公司与太平洋机电累计已发生的关联交易总额为 人民币 0.00 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

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1、事前认可意见

本次关联交易将履行必要的审计、评估程序，符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有 利于公司进一步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活 闲置资产，促进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次关联交易遵守 公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股 东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易 的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次关联交易将以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害 公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于公司进一 步聚焦主业，提高资产运行效率，优化资产结构和资源配置，盘活闲置资产，促 进国有资产的保值增值，符合公司的战略布局。本次交易事项符合相关法律、法 规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事司文培、 储西让已回避表决。因此，我们同意将《关于转让全资子公司100%股权暨关联 交易的议案》提交公司股东大会审议。

十、备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、第四届监事会第十六次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

• 特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2020 年9 月10 日

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