SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 10, 2018

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-085

苏州天沃科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）于2018 年7 月10 日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十八次会议， 会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议 案》：在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意使用闲置募 集资金29,700.00 万元，暂时性补充流动资金，使用期限自第三届董事会第四 十次会议通过之日起不超过十二个月。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天沃科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞2380号），核准公司非公开发行不超过 147,152,400股新股。根据本次非公开发行股票预案，募集资金用于“玉门郑家 沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目”。公司已完成本次非公开发行，实际发行 价格为7.28元/股。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字 ﹝2018﹞第4639号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,071,269,472.00 元，扣除各项发行费用50,548,808.30元，实际募集资金净额1,020,720,663.70 元。其中新增注册资本147,152,400.00元，增加资本公积873,568,263.70元。

二、募集资金的管理、使用和存放情况

1 .募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管 — 指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公 司《募集资金管理办法》等有关规定，公司、公司控股子公司玉门鑫能光热第

一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）与保荐机构九州证券股份有限公司及 江苏张家港农村商业银行股份有限公司于2018年5月28日分别签订了《募集资金 三方监管协议》并严格执行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页

证券代码：002564

证券简称：天沃科技 公告编号：2018-085

2 .募集资金使用情况

2018 年5 月28 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事 会第二十六次会议，会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司在募集资金到账后，用募集资 金33,662.59 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。详见公司 2018 年5 月29 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上 海证券报、证券时报的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹 资金公告》。

2018年6月20日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第 二十七次会议，会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充 流动资金的议案》，同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提 下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时性补充公司流动资金。详见公司 2018年6月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海 证券报、证券时报的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公 告》，该笔资金已于2018年7月9日归还至公司募集资金账户。

3. 募集资金余额存放情况

截至2018年7月9日，公司募集资金账户余额为29,775.40万元（江苏张家港 农村商业银行股份有限公司港区支行账户名：802000063578688），玉门鑫能募 集资金账户余额为61.32万元（江苏张家港农村商业银行股份有限公司港区支行 账户名：802000063579388）。(上述数据未经审计。）

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为提高 募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需 求前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、 法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》（2018 年6 月）等制 度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用本次非公开发行股票部 分闲置募集资金29,700.00 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自第三届 董事会第四十次会议通过之日起不超过十二个月。

以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35% 计算，本次暂时性补充

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-085

流动资金29,700.00 万元，每十二个月可节约财务费用1,291.95 万元。

“玉门郑家沙窝熔盐塔式5 万千瓦光热发电项目”投资计划中，资本金占 30%、融资占70%，目前该项目已经获得玉门当地金融机构的融资支持。公司本 次使用闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常建设，不会 变相改变募集资金用途。公司承诺：

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

• 2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；

• 3、不影响募集资金投资项目正常进行；

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投 资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进 行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

四、相关审核及批准程序

1、公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时性补充流动资金的议案》。

2、公司第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时性补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：使用部分闲置募集 资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响 募集资金投资项目的正常实施。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金29,700 万元暂时性补充流动资 金。

3、公司独立董事对此事发表独立意见：公司在不影响募投项目建设和募集 资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金29,700 万元暂时补充流动资金，有 利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的 利益。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限 自公司第三届董事会第四十次会议审议通过之日起不超过十二个月。

4、 保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）关于公司 使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的意见：

（1）天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合天沃 科技生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-085

和天沃科技内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益 的情形；

（2）天沃科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划有利于提 高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升天沃科技的经营效 益，符合全体股东的利益，符合相关法律法规和天沃科技内部制度的规定。

（3）上述事项已经天沃科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明 确同意意见。天沃科技已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。

综上所述，九州证券对天沃科技本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流 动资金无异议。

五、备查文件

• 1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议；

• 2、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；

• 3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见；

• 4、保荐机构九州证券股份有限公司《关于苏州天沃科技股份有限公司使用

• 部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2018 年7 月11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页