SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

股票代码： 002564 股票简称 : 天沃科技

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苏州天沃科技股份有限公司

SuZhou Thvow Technology Co.,Ltd. （江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路）

2017 年度非公开发行股票预案

二〇一七年三月

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2017 年度非公开发行股票预案

苏州天沃科技股份有限公司

声 明

1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票 预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

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2017 年度非公开发行股票预案

苏州天沃科技股份有限公司

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议 通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得公司股东大会的批准及 中国证监会的核准。

2、本次发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以 其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价 格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文 件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商） 协商确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超 过本次发行前公司总股本的 20%。公司发行前总股本为 735,762,000 股，即本次 发行数量的上限为 147,152,400 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、 中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项，本次发行数量将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 157,169 万元，扣除发行费用 后拟用于“玉门郑家沙窝熔盐塔式5 万千瓦光热发电项目”。

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，公司进一步完善了股利分配政策。 本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司 近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股 东共享。

9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中 小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等 于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8 一、发行人基本情况 ................................................ 8 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 12 四、发行方案概要 ................................................. 12 五、募集资金投向 ................................................. 14 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 14 八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 16 一、本次募集资金使用投资计划 ..................................... 16 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................... 16 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 24 一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人员的影响 . 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ................................................. 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................. 26 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 26 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 26 第四节 利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 31 一、公司利润分配政策 ............................................. 31 二、公司近三年股利分配情况 ....................................... 33 三、公司未来的股东回报规划 ....................................... 35

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 38 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........... 38 二、本次发行即期回报的特别风险提示 ............................... 40 三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 . 41 四、公司采取的填补回报的具体措施 ................................. 44 五、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ... 46 第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 48

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

释 义

本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

公司、本公司、发行人、天沃科技、 上市公司	指	苏州天沃科技股份有限公司
张化机	指	张家港化工机械股份有限公司，2011年上市、 2015 年更名为天沃科技
公司股东大会	指	苏州天沃科技股份有限公司股东大会
公司董事会	指	苏州天沃科技股份有限公司董事会
公司监事会	指	苏州天沃科技股份有限公司监事会
本次非公开发行股票、本次非公开 发行、本次发行	指	公司本次拟非公开发行不超过147,152,400 股 A 股的行为
本预案	指	《江苏天沃科技股份有限公司2017 年度非公 开发行股票预案》
本项目、募投项目	指	玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目
众华会计师、会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师	指	国浩律师（上海）事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	苏州天沃科技股份有限公司章程
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期首日
红旗船厂	指	无锡红旗船厂有限公司
船海防务	指	江苏船海防务应急工程技术研究院有限公司
中机电力	指	中机国能电力工程有限公司，发行人的控股子 公司
玉门鑫能	指	玉门鑫能光热第一电力有限公司
上海晶电	指	上海晶电新能源有限公司
江苏鑫晨	指	江苏鑫晨光热技术有限公司
上海炬太	指	上海炬太能源投资管理合伙企业（有限合伙）
光热发电	指	利用大规模阵列抛物或碟形镜面收集太阳热 能，通过换热装置提供蒸汽，结合传统汽轮发 电机的工艺，从而达到发电的目的。太阳能光 热发电形式有槽式、塔式、碟式（盘式）、菲 涅尔式四种系统 。
EPC	指	Engineering Procurement Construction（设计-采 购-施工），从事工程总承包的企业受业主委托， 按照合同约定对工程项目的勘查、设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

		干阶段的承包
kW，kWt	指	千瓦，1kW=1000W
MW	指	兆瓦，1MW=1000kW
kWh	指	一种电量单位，学名：“千瓦时”，表示一千瓦 功率的电器使用一小时消耗的电量，1kWh=1 度。
GW	指	十亿瓦，1GW=1000MW
十三五	指	2016－2020年
最近三年	指	2014年、2015年、2016年
元	指	人民币元

本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司中文名称	苏州天沃科技股份有限公司
公司英文名称	SuZhou Thvow Technology Co.,Ltd.
法定代表人	陈玉忠
注册地址	江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路
办公地址	江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
邮政编码	215600
注册资本	人民币735,762,000元
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	天沃科技
股票代码	002564
董事会秘书	王煜
联系电话	0512-58788351
联系传真	0512-58788326
互联网网址	www.thvow.com
电子邮箱	zhengquanbu@thvow.com
经营范围	设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级 锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化 纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程 装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、宏观经济增长放缓和高负债双重压力之下，公司业绩不理想

最近三年，国内宏观经济进入“新常态”，经济增长乏力，全社会固定资产 投资增速下滑，受此影响，公司下游客户普遍开工不足，投资收缩，进而导致公 司营业收入、净利润持续下滑，2016 年甚至出现较大亏损。

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2017 年度非公开发行股票预案

苏州天沃科技股份有限公司

最近三年，公司主要从事高端装备制造业务、煤化工工程总包与服务业务， 均属于资金密集型行业，公司固定资产、运营资金规模较大，负债率较高，资本 结构不合理，利息负担较为沉重，在宏观经济下行、下游客户需求不足的背景下， 成为公司业绩下滑的重要原因。

2 、转型升级，并购重组，重塑企业发展战略

2011 年上市后，基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及良好的“张 化机”品牌形象，公司提出了“逐步实现由装备制造商向工程总承包商的战略转 型”的发展规划，以原有主业为基础，合作共赢，积极通过并购重组转型升级。

2016 年，公司收购了中机电力 80%股权并实现控股，一跃成为国内排名领 先的电力、新能源工程总包与服务企业，进入到了区域电厂、自备电站、输变电 网络、新能源电站等 EPC 建设领域，与中机电力所持有电力行业的工程设计资 质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，系拥有多 项甲级资质、涵盖多业务领域、拥有众多成功示范项目、业务遍及海内外的先进 EPC 总承包企业；公司收购了红旗船厂 60%股权并实现控股，投资设立了船海 防务，获得武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、军工保密二级资 质、武器装备质量体系认证等资质证书，正式迈入军工领域，与公司原海工事业 部协调，大力提升在军民两用应急装备、高技术船舶和高端海工装备等领域的研 发生产、服务能力，构建军工、海工板块核心竞争力。

2016 年，公司“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商， 军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略获得重大突破，构建了以工程总包 为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以 码头物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局，形成了以张家 港为总部及装备制造基地、以上海为电力、新能源工程总包与服务基地、以无锡 和张家港为军工海工装备研发制造基地的业务格局，业务布局更加合理，公司核 心竞争力实现质的提升。

3 、光热发电行业前景广阔，契合公司发展战略

太阳能光热发电是新能源的重要领域，具有上网功率平稳，发电时间长，余 热综合利用，低污染、低能耗等优点。随着技术的快速进步、产业的迅猛发展和

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

对新能源需求的急剧增加，光热发电逐渐在多个国家和地区成为可再生能源领域 的投资热点。

国际能源署（IEA）在 2010 年 5 月发布的《太阳能热发电技术路线图》 （Technology Roadmaps Concentrating Solar Power）中提到，预计到 2050 年，中 国太阳能热发电的装机容量将达到 43.56GW（4356 万千瓦），中国太阳能热发电 的市场规模将达到数十万亿元。2016 年 9 月 13 日国家能源局发布《关于建设太 阳能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223 号），确定国内第一批太阳能 热发电示范项目共 20 个，总计装机容量 134.9 万千瓦。2016 年 12 月 10 日国家 发改委发布《关于印发<可再生能源发展“十三五”规划>的通知》（发改能源 [2016]2619 号），提出到 2020 年建成太阳能光热发电项目 500 万千瓦，市场规模 预计将达到 1500 亿元。

受产业政策利好影响，国内太阳能光热电站迅速成为投资热点，中广核、首 航节能、浙江中控等企业纷纷加大对光热发电项目的投资，抢占太阳能光热发电 这一新能源新兴领域市场先机。

（二）本次非公开发行的目的

1 、拓展新能源 EPC 服务新领域，强化工程总包龙头地位

2016 年，公司确立了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合 服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的战略，构建了以工程总包为产 业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码头 物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。

公司控股子公司中机电力先后承接了约 600 项海内外火力发电、太阳能发 电、生物质发电、垃圾发电、输变电、风力发电等电力工程的设计和总承包工作。 中机电力在中国勘察设计协会组织开展的“工程总承包完成合同额 2016 年排名” 中名列第 20 位，在参加排名的电力勘察设计企业中排名第 4 位。中机电力成功 进入 2016 ENR/建筑时报“中国承包商 80 强”，并在“最具效益承包商排名中” 名列第 6 位，系国内领先的能源工程总包与服务企业。

随着技术的不断成熟，以及 2016 年国家发改委、国家能源局关于太阳能光 热发电标杆上网电价、建设太阳能光热发电示范项目等优惠产业政策的出台，国

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

内太阳能光热发电市场开始启动，并成为国内新能源新兴热点，中广核、首航节 能、浙江中控等一批企业纷纷加大太阳能光热发电项目投资，抢占市场先机。根 据国家发改委发布《可再生能源发展“十三五”规划》、《电力发展“十三五” 规划（2016-2020 年）》，2020 年国内将建成太阳能光热发电项目 500 万千瓦， 市场规模预计将达到 1500 亿元。

公司在太阳能光热发电工程总包与服务领域尚属空白，通过本次非公开发行 募集资金投资建设、运营“玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目”，除 了可以获取良好的投资回报之外，还可以帮助中机电力积累太阳能光热电站工程 总包经验和示范项目，有助于中机电力在太阳能光热发电这一新能源新兴领域大 力拓展业务，抢占市场先机。本次非公开发行，是公司巩固和强化工程总包行业 优势，提升核心竞争力和持续盈利能力的重要举措。

2 、抢占光热发电行业风口，培育公司新的利润增长点

国家高度重视新能源的发展和应用，2016 年以前重点扶持了风力发电、光 伏发电、核能发电、水电等产业，对太阳能光热发电领域扶持较少。2016 年， 国家发展改革委、国家能源局先后出台《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的 通知》（发改价格[2016]1881 号）、《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》 （国能新能[2016]223 号），确定了首批 20 个太阳能光热发电示范项目，并明确 了示范项目每千瓦时 1.15 元的标杆上网电价，开始加大对太阳能光热发电领域 的扶持力度，标志着国内太阳能光热发电市场正式启动。同时，2016 年国家发 改委、国家能源局先后出台《电力发展“十三五规划”（2016-2020 年）》、《可 再生能源发展“十三五”规划》，提出 2020 年国内建成太阳能光热发电项目 500 万千瓦，预计市场规模将达到 1500 亿元。

随着国家对于太阳能光热发电产业优惠政策的密集出台，太阳能光热发电项 目迅速成为国内新能源投资的风口，中广核、首航节能、浙江中控等一批企业纷 纷加大投资，抢占市场先机。

本次非公开发行募集资金建设的“玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电 项目”系国家能源局确定的国内首批 20 个太阳能光热发电示范项目之一，享受 每千瓦时 1.15 元的优惠标杆上网电价，所发电力由电网保障收购。根据既定的 建设方案、玉门当地光照资源以及标杆上网电价，该项目建成后，每年可以为公

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

司贡献可观的利润、现金流并稳定持续 25 年，将成为公司新的业绩增长点和现 金流来源，有利于提升公司的盈利能力。

3 、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力

公司主营业务属于资本密集型行业，固定资产和运营资金规模较大，负债率 较高。2016 年公司收购中机电力后，年末合并报表资产负债率达到 83.65%，资 本结构不合理，偿债风险凸显。

本次非公开发行完成后，公司负债率将得到改善，资本结构得以优化，募投 项目建成后每年可以稳定贡献利润和现金流，将大幅化解公司偿债风险，提升公 司抗风险能力，改善公司资金状况，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行的对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先的原则确定。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面 值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监 会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。

（三）发行数量

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苏州天沃科技股份有限公司

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为735,762,000股，即本次发行数 量的上限为147,152,400股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证 监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除 权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

（四）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事 会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照 中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（五）发行股份的限售期

本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（六）认购方式

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全 体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议有效期

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本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金额不超过 157,169 万元，扣除发行费用后 募集资金净额将全部用于以下项目：

项目名称	项目总投资额（万元）	拟使用募集资金（万元）
玉门郑家沙窝熔盐塔式5 万 千瓦光热发电项目	179,012	157,169

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金用途的具体情况请详见本预案“第二节 董事会关于募集资金运用 的可行性分析”。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，本公司的实际控制人为陈玉忠先生，发行前其持有本公 司 219,886,474 股股份，占总股本的 29.89%。2017 年 3 月 16 日，公司发布《关 于控股股东股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2017-028 号），披露公司 实际控制人陈玉忠先生拟自 2017 年 3 月 22 日起 6 个月内，通过大宗交易或协议 转让方式累计减持不超过 50,000,000 股。假定按公告减持上限计算，则公司实际 控制人陈玉忠先生减持后尚持有本公司 169,886,474 股股份，占总股本 23.09%， 仍为公司第一大股东、实际控制人。

按照本次非公开发行股票的数量上限测算，不考虑减持因素影响，预计本次 非公开发行完成后，陈玉忠先生持有本公司的股份比例降至 24.90%，仍为公司

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2017 年度非公开发行股票预案

苏州天沃科技股份有限公司

的第一大股东、实际控制人；假定按公告减持上限计算，预计本次非公开发行完 成后，陈玉忠先生持有本公司的股份比例降至 19.24%，仍为本公司第一大股东、 实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。

八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据相关法律 法规的规定，尚需经公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事 宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次非公开发行股票预计募集资金额不超过 157,169 万元，扣除发行费用后 募集资金净额将全部用于以下项目：

项目名称	项目总投资额（万元）	拟使用募集资金（万元）
玉门郑家沙窝熔盐塔式5 万 千瓦光热发电项目	179,012	157,169

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目基本情况

玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目是国家能源局《关于建设太阳 能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223 号）确定的首批 20 个太阳能热 发电示范项目之一。该项目采用以熔融盐作为吸热、热储能介质的塔式二次反射 - 聚光发电技术，通过熔融盐 水换热系统产生过热蒸汽，驱动汽轮机发电。通过 该项目的投资，公司将建成规划容量为 50MW 的熔盐塔式光热发电电站。该项 目建设内容主要包括太阳能集热系统、储热系统、热交换系统、汽轮发电机组及 其他相关辅助生产设施等。该项目总投资额为 179,012 万元，其中建设投资 171,888 万元，建设期贷款利息 6,624 万元，铺底流动资金 500 万元。该项目由 玉门鑫能负责实施，项目实施地点位于甘肃省玉门市东北约 20km 处的郑家沙窝 附近，项目建设工期为 21 个月。

（二）项目发展前景

1 、符合国家政策导向

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2016 年 11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 （国发[2016]67 号），提出大力推进节能技术系统集成及示范应用，鼓励风电、太 阳能发电与企业能源供管系统综合集成，推动可再生能源就地消纳。2016 年 11 月 7 日，国家发展改革委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》，明确提出推进光热发电试点示范工程，要求“十三五”期间太阳能发电新 增投产 0.68 亿千瓦以上；至 2020 年，太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其 中光热发电 500 万千瓦。2016 年 12 月 10 日国家发展改革委发布《国家发展改 革委关于印发<可再生能源发展“十三五”规划>的通知》（发改能源〔2016〕2619 号），提出稳步推进风电、太阳能等可再生能源发展，积极推动光热发电产业化 发展，2020 年太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上，其中光热发电 500 万千瓦。

本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，是国家“十三五”规划重点支 持的方向，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

2 、具备广阔市场前景

根据《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》、《可再生能源发展“十三 五”规划》，预计 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增长 3.6%到 4.8%， 人均用电量 5000 千瓦时左右，接近中等发达国家水平，电能占终端能源消费比 重达到 27%；建成太阳能光热发电项目 500 万千瓦，预计市场规模达到 1500 亿 元。

酒泉地区拥有大量的光伏、风电电站资源，结合光热发电输出电力比较稳定 的特性，可以实现光伏、风电、光热捆绑联合外送，保障直流稳定运行，提高输 电效率。随着未来酒泉-湖南±800 千伏特高压直流输电工程的建设和投运，酒泉 地区的新能源可以通过这条输电大通道送往华中地区消纳，缓解华中地区电力供 需矛盾，有力拉动内需，实现内陆经济增长。

3 、适用发电全额保障性收购制度

本项目属于可再生能源发电项目，符合国家太阳能光热发电项目开发各项要 求，已被国家能源局列入首批 20 个太阳能光热发电示范项目之一。本项目建成 后，按照《中华人民共和国可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额 收购本项目的上网电量。2016 年 8 月和 9 月，国家发展改革委、国家能源局分 别在《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》（发改价格[2016]1881 号）、

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《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》（国能新能[2016]223 号）中规定：核 定全国统一的太阳能热发电标杆上网电价为每千瓦时 1.15 元；有关电网企业要 配合做好示范项目配套电网建设规划，确保示范项目发电量全额消纳。

（三）项目实施的可行性和必要性

1 、项目实施的必要性

（ 1 ）改善大气环境

我国是世界上最大的煤炭生产和消费国。据国家统计局统计，我国原煤生产 总量约占能源生产总量的 72%。而在我国电力行业发展中，火电一直处于举足轻 重的地位，2016 年火力发电量占全部发电量的 72.2%。近年来，国内环境污染形 势日趋严峻，环保压力日益增大，其中以大气污染为主，并主要呈现为煤烟型污 染特征。本项目以太阳能为能量来源，项目实施后年发电量为 1.948×10[8] kWh， 年节省标准煤约 58,400 吨。在全球温室效应加剧、我国大气环境污染日益严重 的背景下，本项目的实施能有效促进能源供给侧结构改革，实现节能减排，改善 大气环境质量。

（ 2 ）推动地方经济发展

随着国家对中西部地区经济发展扶持力度的加大，尤其是“一带一路”、“西 部大开发”战略的实施，为甘肃地区的经济和社会发展创造了非常难得的机遇和 条件，甘肃地区的经济必将进入一个高速发展时期，也将大大提高甘肃电网的电 力需求。甘肃地区把太阳能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一。本项 目充分利用该地区清洁、丰富的太阳能资源，为甘肃地区经济迅速发展提供充足、 可靠的电力，对促进甘肃地区人民生活水平的提高，推动经济以及各项事业的发 展，摆脱地区经济落后的局面具有非常重要的长远意义。

（ 3 ）优化新能源电力结构

光伏发电、风力发电受气象条件影响较大，具有随机性、间歇性、波动性等 不稳定的发电特点，其发电输出对电网冲击较大。近年来清洁能源发电占比不断 提升，但是消纳不足的问题依然严重，风机、光伏电站“晒太阳”的现象屡见不 鲜。光热发电有其独特优势，利用熔融盐作为储热介质可以将太阳能以热能方式 储存起来，并在必要时转化为电能。光热发电可实现全天候发电，与现有电网匹

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配性好，发电输出更为稳定，可以显著降低电网的接入及消纳成本，并有利于电 网消纳更多的不稳定电源，减少弃风弃光现象，优化新能源电力结构。

（ 4 ）实现发展战略转型

公司基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及良好的“张化机”品牌 形象，在通过重大资产重组并购中机电力后，顺应产业政策方向和市场需求，提 出了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服务商”的发展战略。 本项目的建设，有助于公司把握产业发展机遇，率先迈入光热发电新能源行业， 提升核心竞争力、优化产业转型升级。本次募投项目是深化公司战略布局的重要 举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务结构的升级和盈利能力的 提升。

2 、项目实施的可行性

（ 1 ）公司电力建设经验丰富

经过多年的经营积累，公司控股子公司中机电力在经营资质、工程设计、技 术服务、项目经验、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，在电力工程市场中 拥有较高的市场竞争地位。在中国勘察设计协会组织开展的“工程总承包完成合 同额 2016 年排名”中，中机电力名列第 20 位，在参加排名的电力勘察设计企业 中排名第 4 位。中机电力成功进入 2016 ENR/建筑时报“中国承包商 80 强”，并 在“最具效益承包商排名中”名列第 6 位。中机电力拥有电力行业工程设计资质 甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质。中机电 力拥有一批由电力行业资深人员组成的专业能力强、行业经验丰富的人才团队。 丰富的建设经验及高水平的人才团队有助于公司顺利完成本次募投项目的建设。

（ 2 ）项目技术来源可靠

本项目采用上海晶电、江苏鑫晨研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技 术路径。上海晶电、江苏鑫晨汇聚了众多高端光热技术人才，历经多年进行了大 量的开发和试验研究工作，拥有多项核心发明专利。本项目采用的技术路径获得 来自电力规划设计总院、中国科学院电工研究所、华北电力大学等专家的一致认 可。按照国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》要求，本项目技 术路径经国家能源局专家评审通过，入围第一批 20 个太阳能热发电示范项目。

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经上海晶电技术授权，江苏鑫晨承建的江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热 项目于 2015 年年中成功产汽，解决了光热发电各项环节中技术要求最高的集热、 储热、产汽问题。2016 年 10 月，江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热项目技术 成果在阿联酋阿布扎比举办的 2016 Solar PACES 国际储能与发电大会上以主题 报告的形式正式亮相，中国在太阳能光热发电领域的跨越式发展引起了国外专家 的高度关注，本次亮相向世界证明了中国人在太阳能光热发电领域的技术能力。

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江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热项目

（ 3 ）玉门太阳能日照充足

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玉门市境内太阳能资源丰富，日照时间长、太阳辐射强、空气清洁度高，是 甘肃省太阳辐射最高的区域之一。电站建设场区日照充足，典型年总辐射量为 6121MJ/m[2] ，典型年直接辐射量为 6844.4MJ/m[2] ，历年日照时数变化在 2800h 至 3240h 之间，太阳直接辐射量大且变化平稳。电站代表年直接辐射为 1901kwh/m[2] ， 非常适合开展大型太阳能光热电站的建设。

（ 4 ）项目建设站址条件优越

项目建设站址位于甘肃省玉门市东北约 20km 处的郑家沙窝附近，站址无不 良工程地质现象，地质坚硬，排水畅通，不存在内涝、山洪影响。站址附近无村 镇、城市规划，不压文物和矿产，无相互干扰的军事、通信、导航、风景旅游等 设施。站址距玉门阳关 110 千伏变电站不到 10 公里，距玉门镇 330 千伏变电站 不到 30 公里，距已规划建设的青石梁 750 千伏变电站不到 40 公里。本项目所在 地土地平坦开阔、地质地形条件优越、电力上网便捷、交通运输便利、供水水源 有保障，完全符合太阳能光热发电项目建设要求，非常适合建设大规模太阳能光 热项目。

（四）项目投资概算及经济效益评价

本项目总投资为 179,012 万元，其中建设投资 171,888 万元，建设期贷款利 息 6,624 万元，铺底流动资金 500 万元。具体投资构成如下：

序号	项目名称	投资额（万元）	占投资额比例（%）	资金来源
1	建设投资	171,888	96.02%
1.1	建筑工程	26,421	14.76%	募集资金
1.2	设备购置	112,678	62.94%	募集资金
1.3	安装工程	18,070	10.09%	募集资金
1.4	其他费用	14,719	8.23%	企业自筹
2	建设期贷款利息	6,624	3.70%	企业自筹
3	铺底流动资金	500	0.28%	企业自筹
	合计	179,012	100.00%

本公司拟使用募集资金 157,169 万元，用于本项目建设投资中的建筑工程、 设备购置、安装工程部分，其余不足部分由本公司以自筹资金解决。

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经项目工程可行性研究报告测算，玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电 项目具有较好的经济效益。项目实施后，能为公司带来稳定的现金流入。

（五）项目实施方式及实施主体介绍

玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目实施主体为玉门鑫能光热第 一电力有限公司。公司拟以增资、借款等方式将募集资金投入玉门鑫能。

玉门鑫能由上海晶电和上海炬太共同出资设立，其基本情况如下： 成立日期：2015 年 9 月 9 日

法定代表人：陈煜达 注册资本：1,000 万元

经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发 电技术开发咨询、技术服务。

截至本预案公告日，公司、江苏鑫晨、上海晶电已与上海炬太签署股权转让 协议，正在办理工商变更登记。公司与江苏鑫晨、上海晶电之间不存在关联关系。 本次股权转让后，玉门鑫能股权结构图如下：

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85% 5% 10%
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（六）项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项

截至本预案出具日，玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目已于 2016 年 9 月 27 日获得了酒泉市能源局下发的《关于玉门鑫能光热第一电力有限公司

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玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目备案的通知》（酒能新能[2016]205 号），于 2017 年 3 月 13 日获得了酒泉市能源局下发的《关于玉门鑫能光热第一 电力有限公司玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项目变更备案信息的复 函》（酒能新能[2017]59 号）。

2016 年 3 月 16 日，中机电力收到玉门鑫能和浙江国际招（投）标公司发来 的《中标通知书》，确定中机电力为玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热发电项 目 EPC 总承包招标项目的中标单位。

本项目除需获得公司股东大会的审议批准外，还需取得环境保护、土地主管 等部门的审批，相关手续正在办理之中。

三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施， 有助于公司抓住光热发电行业发展的契机，进一步优化、丰富公司收入结构，创 造新的利润增长点，从而增强公司的可持续发展能力和竞争力。募集资金的用途 合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加， 资产负债率将有效降低，资本结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的实施，项目效益将逐步显现，公 司营业收入和净利润将有效稳步提升，盈利能力将得到进一步加强。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构及高管人 员的影响

（一）公司业务及资产变化情况

本次发行前，公司重塑了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综 合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，构建了以工程总 包为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充， 以码头物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。本次非公开 发行募集资金将主要用于光热电站项目建设投资，符合公司主营业务拓展升级的 发展战略。本次发行前后公司主营业务未发生重大变化，公司资产及业务规模将 进一步扩大。

（二）公司章程是否进行调整

本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的股权结构 及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计 划。

（三）股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司实际控制人持股比例将有 所下降，但不会导致公司控制权发生变化。

（四）高管人员结构的变化情况

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司尚无对高管人员结构进行 调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变化情况

本次发行完成后，公司主营业务规模将进一步扩大，业务结构将进一步优化， 公司主营业务不会发生重大变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增 加，公司资本实力将进一步增强；同时，公司的资产负债率将有所下降，资本结 构将得到优化，本次非公开发行有助于降低公司的财务风险，增强公司的融资能 力，增强公司的抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

通过本次募集资金投资项目的实施，公司建设、运营一座 50MW 太阳能光 热电站的同时，还可以积累太阳能光热发电工程总包、运营经验和示范项目，有 助于公司抢占太阳能光热发电市场先机，扩大工程总包与服务的业务范围，培育 新的利润增长点，获得长期稳定的利润和现金流，平衡业务结构，提升公司的盈 利能力和核心竞争力，强化总包优势，增强品牌影响力，扩大主营业务收入，提 升经济效益。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内公司筹资活动产生的现金流入 将显著增加；随着本次募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动产生的现金 流出将相应增加；未来随着投资项目建成并投入运营后，公司经营活动产生的现 金流入将逐步得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管 理关系等方面不会发生变化。本次发行不构成关联交易，本次发行不会产生同业 竞争或潜在同业竞争，不会产生新的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金、资产的 情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司不会因本 次发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关 联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2016 年 12 月 31 日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为 83.65% （已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“众会字（2017）第[2521] 号”审计报告）。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降， 财务结构将更加稳健，偿债能力和抗风险能力得以改善，不存在通过本次非公开 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本 不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济风险

1 、宏观经济风险

公司主要从事的能源工程总包及高端装备制造业务，主要面向电力、新能源、 石油化工、煤化工、冶金、军工等行业，与下游客户固定资产投资密切相关，若 国内宏观经济持续低迷，工业领域固定资产投资规模收缩，则可能会导致公司订 单不足，营业收入减少，经营业绩下降。

2 、汇率风险

公司能源工程总包、高端装备制造业务均已实现国际化，海外收入占比较高， 大量收入采用外币结算，人民币汇率稳定对于公司业绩具有重要影响。若未来人

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民币汇率出现大幅波动，可能会对公司海外业务造成较大汇兑损失，从而影响公 司业绩。

3 、政策风险

公司从事的高端装备制造、能源工程总包主要面向电力、新能源、石油化工、 煤化工、冶金、军工等行业，部分项目、工程投资规模较大，审批环节较多，与 国家产业政策关系紧密。若未来国家关于新能源、火力发电、石油化工、煤化工 等产业政策发生较大不利变化，则可能会影响公司订单获取和执行，进而影响公 司业绩。

（二）募资资金投资项目风险

1 、技术风险

太阳能光热发电属于新能源新兴领域，国内大规模建设刚刚启动，建成投入 使用并能长期稳定运行的案例较少，技术成熟度还需要实践和时间的检验。本次 发行募集资金投资项目，由上海晶电、江苏鑫晨提供技术支持和核心设备，并被 确定为国家首批太阳能光热发电示范项目。若本次发行募集资金投资项目技术路 径和核心设备存在重大缺陷，将影响项目建设进度、项目效益。

2 、产业政策风险

根据国家发展改革委、国家能源局的一系列文件，本次发行募集资金投资项 目，属于国家首批太阳能光热发电示范项目，享受每千瓦时 1.15 元的优惠标杆 上网电价，所发电量由电网公司保障收购，预计能产生良好的经济效益；预计 2020 年国内将建成 500 万千瓦的太阳能光热发电项目，届时市场规模可达 1500 亿元，发展前景广阔。由于太阳能光热电站建成后运营时间较长，投资回收期也 较长，若未来国家关于太阳能光热发电的产业政策发生重大不利变化，或者相关 产业政策不能落实，则可能对公司本次发行募集资金投资项目效益、公司业绩产 生较大不利影响。

3 、建设工期风险

根据国家发展改革委、国家能源局文件要求，首批 20 个太阳能光热发电示 范项目须在 2018 年底前建成并网发电方可享受每千瓦时 1.15 元的优惠标杆上网

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电价。若本次发行募集资金投资项目不能按期完工，未能赶在 2018 年底前并网 发电，则可能无法享受每千瓦时 1.15 元的优惠标杆上网电价，进而对本次募集 资金投资项目效益和公司业绩产生不利影响。

（三）经营风险

1 、公司整合的风险

2016 年，公司先后收购了红旗船厂、中机电力并实现控股，完成了红旗船 厂、中机电力非同一控制下的企业合并，并构建了以工程总包为产业龙头，以高 端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码头物流、新材料、 环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。若未来公司对中机电力、红旗船厂 的整合达不到预期，不能实现对高端装备制造、海工业务的带动与协同，可能会 对公司业绩增长造成不利影响，极端情况下甚至可能会导致公司业绩下降。

2 、产品、项目质量的风险

公司从事的高端装备制造、能源工程总包，产品复杂精密，工程协调、集成 要求高，业务周期较长，客户对产品、项目质量均有较高要求。若公司在产品制 造、项目实施过程中出现质量问题，则可能增加成本、导致索赔，影响公司经营 业绩、品牌信誉以及行业地位。

3 、业务发展不及预期的风险

2016 年公司收购中机电力后，以工程总包为产业龙头、业务主线，以期由 总包业务带动高端装备制造业务增长。中机电力为公司工程总包核心，行业排名 领先，具有较强的市场竞争力，前次重组部分交易对方对中机电力 2017 年、2018 年、2019 年的业绩进行了承诺。若未来市场竞争加剧，产业政策变化，可能会 导致中机电力业绩不能实现预期目标，进而影响公司整体经营目标的实现。

4 、管理风险

随着公司经营范围的持续扩大，公司急需进一步加强内部管理，调整经营团 队、优化组织机构、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算，切实提升基 础管理水平，实现降本增效。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成 本、费用增加，进而影响公司经营业绩。

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5 、海外市场风险

公司合并中机电力之后，海外工程项目大增，且分布在不同国家。若相关国 家政治局势、经济政策以及项目业主投资计划发生重大不利变化，则可能对相关 项目实施造成重大不利影响，进而影响公司经营业绩。

（四）财务风险

1 、摊薄公司即期回报的风险

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金 到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由 于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股 收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的 风险。

2 、资产负债率较高的风险

2016 年公司以支付现金的方式收购中机电力。截至 2016 年 12 月 31 日，公 司合并中机电力后，合并报表资产负债率为 83.65%，根据 2016 年度合并资产负 债表数据测算，本次非公开发行后，公司的资产负债率将降为 76.57%，相对行 业平均仍属较高水平。未来存在因资产负债率较高导致的资本成本过高、资金和 现金流趋紧等风险，对公司盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（四）其他风险

1 、审批风险

截至本预案公告之日，本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议审 议通过，尚需经公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性。

2 、股价波动风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展 前景等基本面因素影响，同时还受到市场供求关系、国家经济政策、投资者心理

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等各种不可预测因素的影响，公司股票价格会随之波动。投资者在考虑投资本公 司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极 措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

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第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43 号）的相关要求，2014 年 10 月 9 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章 程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修订后的《公司章程》第一百八 十九条公司利润分配政策具体情况如下：

“（一）利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例 向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的 原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方 式。

（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当 采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分 配利润的 10%。特殊情况是指：

（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金 投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十。

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2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

3、公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可供 分配利润的百分之三十。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配方案。

（五）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违 反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董

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事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利 润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表 决通过。

（七）公司利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东 大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成现金 或股票股利的派发事项。

2、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。”

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

1 、 2014 年度

2015 年 5 月 13 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公司 2014 年度利润分配的议案》，具体分配方案为：鉴于公司未来十二个月内预计将完成 重大资产重组及其他资产收购项目，根据《公司章程》的有关规定，公司不派发 现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2 、 2015 年度

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2016 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度利润分配的议案》，具体分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 739,712,000 股，扣减公司持有的不参与分红的回购股票 3,950,000 股，计 735,762,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），不送红股，不以公 积金转增股本。

3 、 2016 年度

2017 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司 2016 年度利润分配的议案》，具体分配方案为：公司 2016 年度经审计后 实现归属于上市公司股东的净利润为-299,710,879.84 元。根据《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司计划 2016 年度的利润 分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2016 年度利润分配的议案尚须提请公司 2016 年度股东大会审议批准。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金股利分配严格遵循《公司章程》的规定，相关决策程序和 机制完备，切实维护了股东的合法权益，具体情况如下：

单位：元

			单位：元
		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	现金分红占合并报表 中归属于上市公司股 东的净利润比率
分红年度	现金分红数额（含税）
2014年	-	76,281,521.00	-
2015年	7,357,620.00	28,207,232.65	26.08%
2016年	-	-299,710,879.84	-

注：公司 2016 年度利润分配的议案尚须提请公司 2016 年年度股东大会审议批准。2014 年、 2015 年经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 70,166,566.43 元和 15,393,837.68 元。因 2016 年初公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司构成同一控制下企 业合并，2014 年、2015 年追溯调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润如上表列示。

（三）公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目 投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

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三、公司未来的股东回报规划

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护 公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，增加股利分配决策透明度和可 操作性，公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（[2013]43 号）及 《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和 经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《苏州天 沃科技股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，该规划已经 公司第三届董事会第十四次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

未来三年股东回报规划主要内容如下：

（一）规划制定原则

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现 金分红的利润分配方式。

（二）公司制定规划考虑的因素

未来三年股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环 境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

（三）规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年审议一次未来三年股东回报规划，如根据公司生产经营情 况、投资计划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化， 需要调整利润分配预案的，公司董事会结合公司实际情况可以对分红规划进行调 整并报股东大会审批。调整分红规划应以保护股东权益为出发点，且不得与公司 章程的相关规定相抵触。

（四）公司未来三年（2017 年-2019 年）的股东回报规划

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1 、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配 办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2 、现金分红的具体条件和比例

（1）未来三年（2017 年-2019 年）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润 不少于当年实现的公司可供分配利润的 10%。可供分配的利润按合并报表、母公 司报表可分配利润孰低的原则确定。特殊情况是指：

①审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

②公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投 资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（3）公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可供 分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司 经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3 、发放股票股利的具体条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配方案。

4 、公司利润分配的审议程序

公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东 大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成现金 或股票股利的派发事项。

公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司行业发展状况、市场情况等方面没 有发生重大不利变化；

• 2、假设本次非公开发行于 2018 年 1 月底实施完毕，该完成时间仅为公司估

• 计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行前公司总股本 735,762,000 股，假设本次发行的股份数量为 147,152,400 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数 量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至 882,914,400 股；

4、本次发行募集资金总额预计不超过 157,169.00 万元，不考虑发行费用影 响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务 费用、投资收益）等的影响；

5、2016 年度，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-29,971.09 万 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31,637.74 万元；

根据公司 2017 年 3 月 1 日披露的《2017 年第一季度业绩预告》，受中机电 力纳入公司合并报表范围影响，公司盈利能力大幅提升，预计 2017 年第一季度 归属于上市公司股东的净利润为 3,000.00 万元至 4,000.00 万元。假设 2017 年第

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一季度归属于上市公司股东的净利润为 3,000.00 万元。2017 年度归属于上市公 司股东的净利润按照 2017 年第一季度归属于上市公司股东的净利润乘以 4 进行 测算，为 12,000.00 万元；进一步假设 2017 年度非经常性损益与 2016 年 1,666.65 万元相同，即 2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 10,333.35 万元；

6、假设公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润及 2018 年扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2017 年持平、增长 15%、下降 15%；

7、在预测 2017 年、2018 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

• 8、未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2017 年、2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响对比如下：

1 、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润与 2017 年持平：

于上市公司股东的净利润与2017 年	持平：
项目	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度/2018.12.31
		本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,000.00	12,000.00	12,000.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的的净利润（万元）	10,333.35	10,333.35	10,333.35
总股本（万股）	73,576.20	73,576.20	88,291.44
基本每股收益（元/股）	0.1631	0.1631	0.1378
稀释每股收益（元/股）	0.1631	0.1631	0.1378
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1404	0.1404	0.1187
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1404	0.1404	0.1187

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2 、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 15% ：

项目	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度/2018.12.31	2018 年度/2018.12.31
		本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,000.00	13,800.00	13,800.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的的净利润（万元）	10,333.35	11,883.35	11,883.35
总股本（万股）	73,576.20	73,576.20	88,291.44
基本每股收益（元/股）	0.1631	0.1876	0.1585
稀释每股收益（元/股）	0.1631	0.1876	0.1585
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1404	0.1615	0.1365
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1404	0.1615	0.1365

• 3 、公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属

于上市公司股东的净利润较 2017 年下降 15% ：

项目	2017 年度 /2017.12.31	2018 年度/2018.12.31	2018 年度/2018.12.31
		本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元）	12,000.00	10,200.00	10,200.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的的净利润（万元）	10,333.35	8,783.35	8,783.35
总股本（万股）	73,576.20	73,576.20	88,291.44
基本每股收益（元/股）	0.1631	0.1386	0.1172
稀释每股收益（元/股）	0.1631	0.1386	0.1172
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1404	0.1194	0.1009
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1404	0.1194	0.1009

注：基本每股收益、稀释每股收益的计算系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算。

二、本次发行即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，短 期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，导致基本每股

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收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关 注公司股东即期回报被摊薄的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关 性的分析

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于玉门郑家沙窝熔盐塔式 5 万千瓦光热 发电项目。

1 、本次非公开发行的必要性

“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期，太阳能产业作为国家战 略性产业，对于促进能源供给侧结构改革，推动我国经济转型、产业升级具有重 要意义。2016 年国家发展改革委、国家能源局出台了一系列文件，确定了国内 首批 20 个太阳能光热发电示范项目，明确了标杆上网电价、电网保障收电等配 套措施，并提出 2020 年建成国内太阳能光热发电项目 500 万千瓦，国内太阳能 光热发电市场已经启动，预计“十三五”期间国内太阳能光热发电市场规模 1500 亿元，中广核、首航节能、浙江中控等企业纷纷加大太阳能光热领域投资，抢占 市场先机。与此同时，2016 年公司重塑了“打造国际一流的电力工程、新能源 与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，构 建以工程总包为产业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为 重要补充，以码头物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。 本次募投项目的实施，有助于公司积累太阳能光热发电建设、运营经验和示范项 目，抢占太阳能光热发电这一新能源新兴市场先机，填补新能源工程总包与服务 市场空白，强化工程总包与服务业务优势，扩大营业收入，提升盈利能力和核心 竞争力。

此外，通过本次发行，公司可以补充资本金，降低负债率，改善资本结构， 提升公司偿债能力和抗风险能力；本次募集资金投资项目建成后，每年可以为公 司贡献可观的利润、现金流并稳定持续 25 年，将成为公司新的业绩增长点和现 金流来源，有利于提升公司的盈利能力，改善公司资金状况，平衡公司盈利结构，

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扭转长期以来公司业务严重依赖下游客户固定资产投资，公司业绩受宏观经济波 动影响较大的局面。

2 、本次非公开发行的合理性

2016 年公司合并中机电力后，合并资产负债率高达 83.65%，偿债风险凸显， 通过本次发行补充资本金，可以有效降低资产负债率，提升偿债能力和抗风险能 力，有利于公司正常运营。

本次募集资金投资项目，属于国家鼓励的新能源新兴领域，未来发展前景广 阔，市场空间较大。本次发行有助于公司扩大业务范围，提高营业收入，增强盈 利能力；本次募集资金投资项目契合公司发展战略，并具有良好的经济效益和社 会效益，将为公司长远健康发展奠定良好的基础。

公司经过详细、谨慎研究、决策，将本次发行募集资金规模控制在不超过 157,169 万元，既满足了太阳能光热电站建设需要，又能有效降低资产负债率， 募集资金规模合理，募投项目具有良好的效益，投资方案可行，符合全体股东的 利益。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金投资项目，符合公司“打造国际一流的电力工程、新能源 与清洁能源综合服务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，有 助于填补太阳能光热发电这一新兴新能源市场空白，扩大公司工程总包业务收 入，强化公司电力、新能源工程总包业务龙头地位和行业优势，是公司产业转型 升级的重要举措。

2016 年，公司重塑了“打造国际一流的电力工程、新能源与清洁能源综合服 务商，军民融合锻造国防科工建设重要力量”的发展战略，构建以工程总包为产 业龙头，以高端装备制造为产业主体，以军工海工装备制造为重要补充，以码头 物流、新材料、环保、核电等业务为辅助的多元化产业格局。2016 年末，公司 完成了中机电力的收购并实现控股，电力、新能源工程总包与服务业务一跃成为

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公司最主要的收入、利润来源，成为支撑公司发展的龙头和业务主线。近年来， 中机电力积极有序地推进电力、新能源工程项目总承包，截至 2016 年已累计完 成约 600 项海内外火力发电、太阳能发电、风力发电、生物质发电、垃圾发电、 输变电等电力工程项目，业务遍布东亚、东南亚、中亚、中东、非洲、南美等广 大地区。在中国勘察设计协会组织开展的“工程总承包完成合同额 2016 年排名” 中，中机电力名列第 20 位，在参加排名的电力勘察设计企业中排名第 4 位。中 机电力成功进入 2016 ENR/建筑时报“中国承包商 80 强”，并在“最具效益承包 商排名中”名列第 6 位。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。 公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（ 1 ）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司电力工程板块员工总数为 813 人，其中专业 技术人员 604 人；从学历构成来看，公司电力工程板块拥有硕士及以上的员工为 102 人，拥有本科学历的员工 464 人；从专业技术人员资格来看，公司电力工程 板块拥有教授级高级工程师 14 人，拥有高级工程师 102 人，拥有工程师 205 人； 从专业技术人员注册资质情况来看，公司电力工程板块拥有一级注册建筑师、一 级注册建造师、注册电气工程师等注册资质的员工 142 人。此外，以苏引平先生 为领导核心的技术团队拥有丰富的电力工程建设经验和技术背景，苏引平先生从 事电力工程建设超过 30 年，历任中国电力工程顾问集团华东电力设计院副总工 程师、上海协鑫电力工程有限公司总工程师和中机电力总裁。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（ 2 ）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

从发电过程来看，本次募投项目分为聚光岛、集热岛、常规岛、电厂及控制 中心部分。其中，因其采用汽轮机发电方式，常规岛、电厂及控制中心部分与火 力发电厂高度类似。公司在该领域有非常丰富的建设经验。

聚光岛和集热岛部分的建设，公司拟通过股权投资关系、战略合作协议等方 式引进上海晶电、江苏鑫晨研发和提供的熔盐塔式二次反射聚光发电技术实施。

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2017 年度非公开发行股票预案

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上海晶电、江苏鑫晨汇聚了众多高端光热技术人才，历经多年进行了大量的开发 和试验研究工作，拥有多项核心发明专利。本项目采用的技术路径获得来自电力 规划设计总院、中国科学院电工研究所、华北电力大学等专家的一致认可。按照 国家能源局《关于建设太阳能热发电示范项目的通知》要求，本项目技术路径经 国家能源局专家评审通过，入围第一批 20 个太阳能热发电示范项目。

经上海晶电技术授权，江苏鑫晨承建的江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热 项目于 2015 年年中成功产汽，解决了光热发电各项环节中技术要求最高的集热、 储热、产汽问题。2016 年 10 月，江苏盐城 300kWt 塔式二次反射光热项目技术 成果在阿联酋阿布扎比举办的 2016 Solar PACES 国际储能与发电大会上以主题 报告的形式正式亮相，中国在太阳能光热发电领域的跨越式发展引起了国外专家 的高度关注，本次亮相向世界证明了中国人在太阳能光热发电领域的技术能力。

综上，本次发行募集资金投资项目通过成熟技术的引进，公司具备良好的技 术储备以保障募投项目的有效实施。

（ 3 ）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

本次发行募投项目属于可再生能源发电项目，符合国家太阳能光热发电项目 开发各项要求，已被国家能源局列入首批 20 个太阳能光热发电示范项目之一。 本项目建成后，按照《中华人民共和国可再生能源法》规定，其所属电网企业将 有义务全额收购本项目的上网电量。2016 年 9 月，国家发展改革委、国家能源 局分别在《关于太阳能热发电标杆上网电价政策的通知》、《关于建设太阳能热发 电示范项目的通知》中规定：核定全国统一的太阳能热发电标杆上网电价为每千 瓦时 1.15 元；有关电网企业要配合做好示范项目配套电网建设规划，确保示范 项目发电量全额消纳。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

四、公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分 保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

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2017 年度非公开发行股票预案

苏州天沃科技股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司 制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管 理与监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定， 对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期 对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金 使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目效益

公司本次发行募集资金投向光热电站项目建设，符合国家相关的产业政策以 及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着募集 资金投资项目建成后，公司的营业收入、经营利润将会提升，有助于填补本次发 行对股东即期回报的摊薄。公司将积极调配资源，加快募投项目的建设速度，在 募集资金到位前以自筹资金先行投入，确保募投项目早日建成并实现预期项目效 益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策； 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权 益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度 和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年

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（2017-2019 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十四次会议审 议通过、尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行完成后，公司将严格按照 法律法规、《公司章程》和《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》的规定， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对 股东的回报。

五、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施 的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司 全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如 果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易 所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人 愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺

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苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案

陈玉忠先生为公司实际控制人，同时还担任公司董事长，其对于公司填补回 报措施的承诺同上。

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第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露的事项。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

二〇一七年三月十八日

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