SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 9, 2015

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-017

苏州天沃科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本议案尚需提交股东大会审议通过。

一、对外投资暨关联交易概述

1 、交易概述

为进一步开拓新兴互联网业务，实现主营业务多元化发展，提高公司的持续 盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小投资者的利益，苏州天沃科技 股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）于 2015 年 3 月 9 日与杭州 恒牛信息技术有限公司（以下简称“恒牛信息”）及张秉新、沙敬虞、冯秀芳、 周一晴、陈正明签订《增资协议》，投资入股恒牛信息，投资总金额为人民币 4,000 万元，认购 1,000 万元出资额，占恒牛信息增资后注册资本的 20%。 2 、关联关系

天沃科技于 2014 年 8 月 28 日第二届董事会第二十二次会议及 2014 年 11 月 19 日第三次临时股东大会审议通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产的议案》等议案，与交易对方张秉新、叶宓曚、利诚 （香港）科技控股有限公司及酷宝（香港）网络科技有限公司签订了《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，详 见公司 2014 年 9 月 1 日、11 月 4 日刊载于巨潮资讯网公告。2014 年 11 月 21 日，公司向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申 请文件，并于 2014 年 12 月 8 日收到了第 141623 号《行政许可申请受理通知书》。

如果公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组 最终获得相关主管部门批准并经中国证监会核准实施完毕，交易对方张秉新将持 有上市公司重组后 14.40%股份。天沃科技增资入股恒牛信息前，张秉新持有恒 牛信息出资认缴比例为 93.38%，实缴比例为 68.38%，为恒牛信息的实际控制人，

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天沃科技本次增资入股交易构成 关联交易。

本次对外投资资金来源于公司自有资金。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

3 、审批程序

2015 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第二十八次会议以 9 票同意、0 票否决、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资入股杭州恒牛信息技术有限公司的议 案》。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根 据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次关联交易 应当经过公司股东大会审议通过，本议案尚需要提交股东大会进行审议。

二、关联方基本情况

1 、关联方张秉新

姓名：张秉新

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33070219771218****

住所：浙江省金华市婺城区五一路号栋**室

是否拥有其他国家和地区永久居留权：拥有新加坡永久居留权

2、关联方暨交易标的杭州恒牛信息技术有限公司

公司名称：杭州恒牛信息技术有限公司 注册地址：杭州市上城区太和广场2号603室 注册资本：4,000万元 实收资本：3,000万元 法定代表人：汪益

经营情况：一般经营项目：服务：信息技术、电子产品、计算机软硬件的技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货），

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受托企业资产管理，会务服务，企业管理及咨询，企业营销策划，商务信息咨询， 经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售（含网上销售）：电子产品。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年3 月9 日出具的众会字 （2015）第2477 号审计报告，截至2014 年12 月31 日，恒牛信息总资产32,783.34 万元，全年实现营业收入611.57 万元，净利润-70.85 万元。

天沃科技本次增资前杭州恒牛信息技术有限公司的股权结构如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
股东名称或姓名	认缴情况	认缴比例	实缴情况	实缴比例
张秉新	3,735	93.38%	2,735	68.38%
沙敬虞	140	3.50%	140	3.50%
冯秀芳	75	1.88%	75	1.88%
周一晴	30	0.75%	30	0.75%
陈正明	20	0.50%	20	0.50%
合 计	4,000	100.00%	3,000	75.00%

天沃科技本次增资后杭州恒牛信息技术有限公司的股权结构如下：

金额单位：万元

				金额单位：万元
股东名称或姓名	认缴情况	认缴比例	实缴情况	实缴比例
张秉新	3,735	74.70%	2,735	54.70%
苏州天沃科技股份有限公司	1,000	20.00%	1,000	20.00%
沙敬虞	140	2.80%	140	2.80%
冯秀芳	75	1.50%	75	1.50%
周一晴	30	0.60%	30	0.60%
陈正明	20	0.40%	20	0.40%
合 计	5,000	100.00%	4,000	80.00%

三、交易的定价政策及定价依据

本次认购遵循市场定价原则，经协商确定恒牛信息每1元出资额对应的增资 价格为4元。

四、投资协议的基本内容

• 1、出资额及出资方式：天沃科技以现金出资人民币4,000万元，认购1,000

• 万元出资额，占恒牛信息增资后注册资本的20%。

  • 2、生效条件：股东大会批准后生效

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-017

3、出资期限：协议生效后15天内

4、承诺事项：

（1）恒牛信息承诺其资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形； 没有为任何人提供任何形式的担保，不存在重大的或有债务；保证增资前后生产 经营秩序的稳定。

（2）在本次增资完成之前，恒牛信息已与重要技术人员或其他重要岗位的 人员签订有有效的书面保密和竞业禁止协议。

（3）恒牛信息承诺目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合 法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

（4）恒牛信息承诺向天沃科技提供的尽职调查资料是真实的，未隐瞒公司 业务或财务上的任何重大信息，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。

（5）原股东承诺于增资协议签署之日起一年内实缴剩余l,000万元注册资 本。

5、其他约定：

（1）未来若恒牛信息增资，在同等条件下，原股东和天沃科技有权按照各 自的持股比例享有优先认购权（书面确认放弃的除外）；若张秉新向任何第三方 出售其持有的公司全部或部分股权（为恒牛信息内部股权激励之目的除外），天 沃科技有权选择优先购买或以相同的价格和条件按相应股权比例共同向该第三 方出售股权。

（2）本次增资完成后，张秉新不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与 恒牛信息相同或相似的业务。

（3）恒牛信息应指定专人在季度结束后30天内向天沃科技提供其未经审计 的季度报表；在年度结束后120天内提供年度审计报告。

（4）各方一致同意天沃科技向恒牛信息派驻一名董事。

五、本次关联投资行为的目的及对公司的影响

恒牛信息主要运营“658金融网”交易平台（www.658.com），以互联网方式 为民间借款人和投资人提供投融资服务，致力于发展互联网金融信息服务平台。 通过本次投资公司将进入互联网金融信息服务领域，是公司在互联网信息服务平 台整体战略布局的一部分，有助于公司进一步开拓新兴互联网业务，增强公司的

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-017

竞争力。通过现有能源工程服务业务与未来互联网业务的并驾齐驱、共同发展， 增强公司的整体竞争实力。公司看好互联网金融产业发展的前景，预期未来能够 为公司带来相关的投资收益。

本次对外投资资金来源为公司自筹资金，投资金额不大，预计不会对公司未 来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股 东的利益。

六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本次交易发生前，公司未与关联方发生其他关联交易。

若前述公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组最 终获得相关主管部门批准并经中国证监会核准实施完毕，该交易为未来可能发生 的关联交易。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本 次交易提交第二届董事会第二十八次会议审议。

经第二届董事会第二十八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事 项，并发表了独立意见如下：恒牛信息旗下拥有“658 金融网”交易平台，以互 联网方式为民间借款人和投资人提供投融资服务，致力于发展互联网金融信息服 务平台。公司本次增资恒牛信息进入互联网金融领域，是继收购5173 网络游戏 虚拟物品C2C 交易平台(该收购事项尚未实施完毕)后再一次布局互联网金融信 息服务平台，是公司在互联网信息服务平台整体战略布局的一部分，有助于公司 进一步开拓新兴互联网业务，增强公司的竞争力；该关联交易定价以市场定价为 基础，经双方充分协商确定，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，符 合上市公司利益。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-017

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，有利于增 强公司市场竞争力，交易价格的确定遵循市场定价原则，符合公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

九、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构核查意见；

• 5、增资协议；

• 6、审计报告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2015 年3 月10 日

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