SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 8, 2011

张家港化工机械股份有限公司

ZHANGJIAGANG CHEMICAL MACHINERY CO., LTD.

（江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号）

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首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）

第一节 重要声明与提示

“ ” “ ” “ ” “ 张家港化工机械股份有限公司（以下简称 张化机 、 公司 、 本公司 或 发 行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股 ” “ ” 票进入代办股份转让系统继续交易 和 公司不得修改公司章程中的前项规定 。

本公司控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱 凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉 忠之外甥褚伟承诺：自本公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。其 余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂创业投 资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、 成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司及卢正 滔等 15 名自然人股东，承诺：自本公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股 份。

除此之外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东陈玉忠、常武明、 陈军、王胜、赵梅琴、高玉标、张剑、谢益民、陆建洪承诺：在其任职期间每年 转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数 的比例不超过百分之五十。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行 并履行相关信息披露义务。

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本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公告所载 2010 年度的财务数据为初步核算数据，并经过了公司内部审计 部门审核确定，还尚须经会计师事务所审计，可能与经审计的财务数据存在差异， 请投资者注意投资风险。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指 引（2009 年 9 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关张化机首次公开发行 股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255 号文核准，本公司公开发行 4,800 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式，其中网下配售 960 万股，网上定价发行 3,840 万股， 发行价格为 29.5 元/股。经深圳证券交易所《关于张家港化工机械股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]78 号文）同意，本公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”； 其中本次公开发行中网上定价发行的 3,840 万股股票将于 2011 年 3 月 10 日起上 市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

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• 2、上市时间：2011 年 3 月 10 日

• 3、股票简称：张化机

• 4、股票代码：002564

• 5、首次公开发行后总股本：18,991 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：4,800 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本 公司控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱凤珠之 妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉忠之外 甥褚伟承诺：自本公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。其余股东， 即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂创业投资有限公 司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、成都共 赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司及卢正滔等 15 名自然人股东，承诺：自本公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 除此之外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东陈玉忠、常武明、陈军、 王胜、赵梅琴、高玉标、张剑、谢益民、陆建洪承诺：在其任职期间每年转让的 股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内， 不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例 不超过百分之五十。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行 相关信息披露义务。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 3,840 万股股份无流通限制及锁定安排。

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11、公司股份可上市交易时间：

序号	项目	持股数（股）	比例(%)	可上市交易时间 （非交易日顺延）
	一、发行前有限售条件的股份
1	陈玉忠	99,303,600	52.29	2014年3月10日
2	国信弘盛投资有限公司 （SS）	5,910,600	3.11	2012年3月10日
3	全国社会保障基金理事会	3,124,800	1.65	2012年3月10日
4	苏州美林集团有限公司	6,360,000	3.35	2012年3月10日
5	张家港市金茂创业投资有 限公司	5,548,200	2.92	2012年3月10日
6	苏州汾湖创业投资股份有 限公司	4,730,000	2.49	2012年3月10日
7	苏州国润创业投资发展有 限公司	4,280,000	2.25	2012年3月10日
8	成都共赢投资有限公司	2,910,000	1.53	2012年3月10日
9	钱凤珠	2,219,280	1.17	2014年3月10日
10	杭州恒祥投资有限公司	2,130,000	1.12	2012年3月10日
11	上海磐石投资有限公司	1,500,000	0.79	2012年3月10日
12	张 欣	860,520	0.45	2012年3月10日
13	刘祥芳	645,360	0.34	2012年3月10日
14	卢正滔	322,680	0.17	2012年3月10日
15	赵士鹏	322,680	0.17	2012年3月10日
16	常武明	258,120	0.14	2012年3月10日
17	陈 军	258,120	0.14	2012年3月10日
18	王 胜	107,520	0.06	2012年3月10日
19	赵梅琴	107,520	0.06	2012年3月10日
20	陈玉峰	107,520	0.06	2014年3月10日
21	郏爱军	107,520	0.06	2014年3月10日
22	钱红华	107,520	0.06	2014年3月10日
23	高玉标	107,520	0.06	2012年3月10日
24	钱凤娟	107,520	0.06	2014年3月10日
25	张 剑	86,040	0.05	2012年3月10日
26	谢益民	86,040	0.05	2012年3月10日
27	陆建洪	86,040	0.05	2012年3月10日
28	王 贤	86,040	0.05	2012年3月10日
29	徐 勤	43,080	0.02	2012年3月10日
30	刘金艳	43,080	0.02	2012年3月10日
31	褚 伟	43,080	0.02	2014年3月10日
	合计	141,910,000
	二、本次公开发行的股份
36	网下询价发行的股份	9,600,000	5.06	2011年6月10日
37	网上定价发行的股份	38,400,000	20.22	2011年3月10日

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	小计	48,000,000	25.28	—
	合计	189,910,000	100.00	—

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、中文名称：张家港化工机械股份有限公司

英文名称：ZhangJiaGang Chemical Machinery Co., Ltd.

2、注册资本：18,991 万元（本次发行后）

3、法定代表人：陈玉忠

4、设立日期：1998 年 3 月 18 日

• 5、公司住所：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号

6、邮政编码：215631

7、董事会秘书：高玉标

8、电话号码：0512- 58787587 传真号码：0512- 58770850

9、发行人电子信箱： zhanghuaji@zhanghuaji.com

10、公司网址：www.zhanghuaji.com

11、经营范围：设计制造 A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器，制 造 A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造 维修；机械配件购销；槽罐车安装销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。

12、主营业务：石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标 设备的设计、制造。

13、所属行业：装备制造业

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	性别	年龄	任职起始日期	直接持有 股数（股）	间接持有 股数（股）	合计占发行 后总股本的 比例（%）
陈玉忠	董事长、总 经理	男	47	2009年6月至 2012年6月	99,303,600		52.29
王 胜	董事、副总 经理 核心技术人 员	男	38	2009年6月至 2012年6月	107,520		0.06
陈 军	董事、副总 经理	男	44	2009年6月至 2012年6月	258,120	-	0.14
张 剑	董事、副总 经理	男	42	2009 年6 月至 2012年6月	86,040	-	0.05
常武明	副总经理	男	48	2009 年6 月至 2012年6月	258,120	-	0.14
谢益民	副总经理	男	46	2009 年6 月至 2012年6月	86,040	-	0.05
陆建洪	监事会召集 人	男	54	2009 年6 月至 2012年6月	86,040	-	0.05
赵梅琴	财务总监	女	39	2009年6月至 2012 年6 月	107,520	-	0.06
高玉标	董事会秘书	男	40	2009年6月至 2012 年6 月	107,520	-	0.06
王才珍	董事	男	46	2009年6月至 2012 年6 月	-	5,851,200	3.081
黄 晖	董事	男	42	2009年6月至 2012 年6 月	-	-	-
匡建东	独立董事	男	58	2009年6月至 2012 年6 月	-	-	-
陈和平	独立董事	男	47	2009年6月至 2012 年6 月	-	-	-
邵吕威	独立董事	男	45	2009年6月至 2012 年6 月	-	-	-
罗美琴	监事	女	46	2009年6月至 2012 年6 月	-	-	-
闵敬爱	监事	男	58	2009年6月至 2012 年6 月	-	-	-
王国忠	副总经理	男	44	2009年6月至 2012年6月	-	-	-

三、公司控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人情况简介 陈玉忠为公司的控股股东，亦为公司实际控制人。本次发行前，陈玉忠持有

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公司69.98%的股份。本次发行后，陈玉忠持有公司52.29%的股份。

陈玉忠，公司董事长、总经理，男，47岁，中国国籍，未拥有永久境外居留 权，身份证号码为320582196402101714，大专学历，经济师。1983年8月至1986 年8月期间于张家港市后塍供销社工作，1986年9月至1998年2月期间任职张家港 市汇龙工贸实业总公司党支部书记兼经理。1998年3月至今于本公司担任党支部 书记、董事长、总经理职务。现任江苏省石化装备行业协会副会长，张家港市机 械装备行业协会副会长，金港镇人大代表。

陈玉忠所持发行人股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他有重大权属争 议的情形。

2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 发行人实际控制人陈玉忠除控制本公司外，没有控制其他企业。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：72,172 户。

公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：

公	司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号	股东名称	持股数（股）	比例(%)
1	陈玉忠	99,303,600	52.29
2	国信弘盛投资有限公司（SS）	5,910,600	3.11
3	全国社会保障基金理事会	3,124,800	1.65
4	苏州美林集团有限公司	6,360,000	3.35
5	张家港市金茂创业投资有限公司	5,548,200	2.92
6	苏州汾湖创业投资股份有限公司	4,730,000	2.49
7	苏州国润创业投资发展有限公司	4,280,000	2.25
8	成都共赢投资有限公司	2,910,000	1.53
9	钱凤珠	2,219,280	1.17
10	杭州恒祥投资有限公司	2,130,000	1.12
	小计	136,516,480	71.88

第四节 股票发行情况

• 1、发行股票数量为 4,800 万股。其中，网下配售数量为 960 万股，占本次

• 发行数量的 20%；网上定价发行数量为 3,840 万股，占本次发行总量的 80%。 2、发行价格为：29.50/股，此价格对应的市盈率为：

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（1）50.86 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）37.82 倍（每股收益按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”） 与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通 过网下配售向配售对象配售的股票为 960 万股，有效申购数量为 24,480 万股， 有效申购的中签率为 3.921569%，认购倍数为 25.50 倍，有效报价的股票配售对 象为 39 家。本次发行网上定价发行 3,840 万股，本次网上定价发行的中签率 0.48827644%，超额认购倍数为 205 倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在 余股。

• 4、募集资金总额：141,600 万元。

• 5、发行费用总额：本次发行费用共计 7,880.991 万元，具体明细如下：

5、发行费用总额：本次发行费用共计	7,880.991万元，具体明细如下：
费用名称	金额（万元）
承销保荐费用	7,291.00
审计验资费用	194.00
律师费用	52.00
信息披露费用及税费	322.00
登记费	18.991
上市初费	3.00
合计	7,880.991

6、募集资金净额：133,719.009 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已 于 2011 年 3 月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具深鹏所验字[2011]0074 号验资报告。

7、发行后每股净资产：9.80 元（按 2010 年 9 月 30 日归属于发行人股东的 净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

8、发行人每股收益：0.37 元/股（以公司 2010 年 1-9 月扣除非经常性损益 后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

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第五节 财务会计资料

一、主要财务数据及财务指标

本公告所载 2010 年度的财务数据为初步核算数据，并经过了公司内部审计 部门审核确定，还尚须经会计师事务所审计，可能与经审计的财务数据存在差异， 请投资者注意投资风险。

请投资者注意投资风险。	请投资者注意投资风险。	请投资者注意投资风险。	请投资者注意投资风险。
单位：元
项目	2010 年	2009 年	增减幅度
营业总收入	1,051,220,052.67	922,221,499.72	13.99%
利润总额	160,835,376.52	144,683,201.66	11.16%
归属于发行人股东的净利润	135,757,498.23	120,320,363.24	12.83%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股东 净利润	121,757,297.67	111,009,905.92	9.68%
基本每股收益	0.96	0.96	0.00%
净资产收益率	23.31%	26.21%	-11.06%
项目	2010-12-31	2009-12-31	增减幅度
总资产	2,594,963,624.33	2,270,472,521.98	14.29%
归属于发行人股东的所有者权益	582,463,034.96	459,057,591.17	26.88%
股本	141,910,000.00	141,910,000.00	-
归属于发行人股东的每股净资产	4.10	3.23	26.93%

注：公司截至 2010 年末的股本总数为 14,191 万元，本次发行后股本总数增至 18,991

万元，公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

公司经过多年发展，已基本确立了在行业内的竞争优势地位，具备了保持持 续增长的能力和条件。2010年营业收入分别较上年同期增长13.99%，净利润较上 年同期增长12.83 %，公司规模不断扩大。

面对良好的市场发展机遇，公司已在总结近年来的业务发展经验的基础上， 制定了未来两年发展规划。在未来两年中，公司将不断扩展和完善公司的产品系 列和品种，同时，公司将以本次股票发行上市为契机，全面扩充公司的产能，建 立重型化工装备专业化生产线。随着募集资金投资项目逐步完工投产，预计将会 对公司未来财务状况和盈利能力产生重大的影响。本次募集资金投资项目建成并 逐步投产后，随着公司固定资产规模的大幅增长，重型化工装备的产能将迅速释

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放，产品销售规模和利润也将随之增长。通过募集资金投资项目的实施，公司在 我国化工装备行业的优势竞争地位将得以进一步巩固，在为公司带来高额利润的 同时，也将提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司于 2011 年 3 月 1 日与河北东明中硅科技有限公司正式签订销售 合同，合同大致内容如下：张化机总承包 1000 吨太阳能用硅工程，包括 TCS 精 馏、还原、干法回收系统、冷氢化等全闭路循环的所有通用、专用设备和材料。 合同价款为 36,000 万元，占 2010 年销售收入比例 29.27%。根据合同约定，公司 应于 2011 年 9 月交货。

除上述内容，自 2011 年 2 月 22 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

• 2、本公司所处行业及市场未发生重大变化；

• 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

• 4、公司未发生重大关联交易；

• 5、公司未发生重大投资；

• 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7、公司住所没有变更；

• 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、公司未发生对外担保等或有事项；

• 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• 12、公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 联系地址： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦

－ 电话： 0755 82130833 － 传真： 0755 82133415 保荐代表人： 周服山、吴军华 项目协办人： 刘瑛

项目联系人： 彭晗、牛晓红、赵柏华、古东璟

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司 关于张家港化工机械股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下： 国信证券认为张化机申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008 年修订）等 有关规定，张化机股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐张 化机的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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【此页无正文，为《张家港化工机械股份有限公司首次公开发行股票上市 公告书》签章页】

张家港化工机械股份有限公司 2011 年 月 日

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