SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 11, 2017

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-205

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次 会议于2017 年12 月6 日以电话、邮件形式通知全体董事，于2017 年12 月9 日 下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名，公 司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出 席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议 通过了以下议案：

1、会议以7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于转让张家 港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

同意公司以人民币20,394.528 万元（大写：人民币贰亿零叁佰玖拾肆万伍仟 贰佰捌拾元整）的价格向上海梵创新材料科技有限公司（以下简称“梵创新材”） 转让公司所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”） 70% 的股权。鉴于梵创新材股东钱凤珠女士为公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生 的配偶，梵创新材股东钱润琦先生为公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生之子 且担任公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰对上述议案发表了事前认可意见和独立意见， 《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见》、《独 立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》、《苏州天沃科 技股份有限公司关于转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权暨关联交易的

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-205

公告》刊载于2017 年12 月11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

2、会议以7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于控股股东 终止履行承诺事项的议案》。

由于公司转让飞腾铝塑70%股权后，将不再持有飞腾铝塑股权，不适用于收 购飞腾铝塑时约定的业绩承诺前提条件。公司拟同意，自飞腾铝塑股权交割完成 之日起，原业绩承诺义务自动终止，即公司控股股东陈玉忠先生终止向公司履行 飞腾铝塑业绩承诺事项。

关联董事陈玉忠、钱润琦回避表决。

独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰对上述议案发表了事前认可意见和独立意见， 《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见》、《独 立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》、《关于控股股 东终止履行承诺事项的公告》刊载于2017 年12 月11 日的《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、会议以7 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于处置因转 让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保事项的议案》。

截至目前，公司为飞腾铝塑提供担保额度30,000 万元，担保实际发生额 12,694.36 万元。公司为飞腾铝塑全资子公司江苏胜尔科技有限公司（以下简称“胜 尔科技”）提供担保额度10,000 万元,担保实际发生额0 万元。相应的担保额度 经公司2015 年度股东大会、2016 年度股东大会和2017 年第六次临时股东大会审 议通过。

前述担保事项的发生，均为飞腾铝塑、胜尔科技为天沃科技控股子公司、孙 公司阶段发生，且均履行了相应的审议程序并进行了公告。如本次飞腾铝塑70% 股权转让交易完成，则飞腾铝塑（含其全资子公司胜尔科技）将成为上市公司实 际控制人陈玉忠先生亲属控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-205

定，飞腾铝塑为公司关联法人，公司对飞腾铝塑提供的仍在存续期内的担保构成 关联担保。

针对上述关联担保事项，公司实际控制人陈玉忠先生和交易对手方梵创新材 及其股东钱凤珠女士、钱润琦先生分别出具了《关于限期解除关联担保的承诺函》、 《关于对苏州天沃科技股份有限公司提供反担保的承诺函》。

关联董事陈玉忠、钱润琦回避表决。

独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰对上述议案发表了事前认可意见和独立意见， 《独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见》、《独 立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》、《关于控股股 东及其关联方新增承诺的公告》刊载于2017 年12 月11 日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查 阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、会议以9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于召开公司 2017 年第十次临时股东大会的议案》。

同意公司于2017 年12 月26 日召开公司2017 年第十次临时股东大会，审议 公司第三届董事会第三十一次会议需提交股东大会审议的有关议案。

详细情况可查阅2017 年12 月11 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2017 年第 十次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见。

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证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-205

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司 董事会

2017 年12 月11 日

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