SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 31, 2016

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

苏州天沃科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”）第三届监 事会第七次会议通知于 2016 年 10 月 19 日以专人送达、邮件等方式发出，会议 于 2016 年 10 月 30 日以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3 名，实 到监事3 名，会议由监事会主席张剑主持。会议出席人数、召开程序、议事内容 均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席张剑先生主持，经与会监事认真审议，形成了以下决 议：

1、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议了《关于本次重大 资产重组的方案的议案》，并对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下： 1.1 本次重大资产重组的整体方案

天沃科技拟以现金方式向中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海） 有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合 伙企业（有限合伙）、上海协电电力科技发展有限公司、上海逸合投资管理有限 公司、青岛光控低碳新能股权投资有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投资有 限合伙企业、广州德同凯得创业投资有限合伙企业、深圳市德同富坤创业投资合 伙企业（有限合伙）、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳同策股权投 资管理有限公司、宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德昭、贾鹏、 张贞智（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有的中机国能电力工程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

有限公司（以下简称“中机电力”）80%的股权（对应注册资本人民币 80,000,000 元）。

1.2 具体方案

1.2.1 评估基准日

本次交易以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日。

1.2.2 交易方式及交易对象

本次交易采用现金方式。交易对象为中机电力全体股东，其中：

中国能源工程集团有限公司向天沃科技转让其持有的中机电力 23.624%的股 权，对应注册资本人民币 23,623,922.32 元；

余氏投资控股（上海）有限公司向天沃科技转让其持有的中机电力 12.174% 的股权，对应注册资本人民币 12,174,000 元；

上海协电电力科技发展有限公司向天沃科技转让其持有的中机电力 9.450% 的股权，对应注册资本人民币 9,450,000 元；

上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的中机电力 3.000%的股权，对应注册资本人民币 3,000,000 元；

上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的中机 电力 2.000%的股权，对应注册资本人民币 2,000,000 元；

上海逸合投资管理有限公司向天沃科技转让其持有的中机电力 6.867%的股 权，对应注册资本人民币 6,867,111.74 元；

青岛光控低碳新能股权投资有限公司向天沃科技转让其持有的中机电力 4.032%的股权，对应注册资本人民币 4,031,810.77 元；

新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业向天沃科技转让其持有的中 机电力 2.215%的股权，对应注册资本人民币 2,215,137.17 元；

广州德同凯得创业投资有限合伙企业向天沃科技转让其持有的中机电力 1.285%的股权，对应注册资本人民币 1,284,891.47 元；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的中 机电力 0.576%的股权，对应注册资本人民币 575,972.97 元；

上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的中机电力 1.329%的股权，对应注册资本人民币 1,329,168.38 元；

深圳同策股权投资管理有限公司向天沃科技转让其持有的中机电力 0.399% 的股权，对应注册资本人民币 398,750.52 元；

宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）向天沃科技转让其持有的中机 电力 12.500%的股权，对应注册资本人民币 12,500,000 元；

孔德昭向天沃科技转让其持有的中机电力 0.266%的股权，对应注册资本人民 币 265,891.07 元；

贾鹏向天沃科技转让其持有的中机电力 0.239%的股权，对应注册资本人民币 239,152.75 元；

张贞智向天沃科技转让其持有的中机电力 0.044%的股权，对应注册资本人民 币 44,190.84 元。

1.2.3 拟购买资产价值

本次交易的作价以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日标的资产的评估值为参考， 经各方协商后标的资产的作价为人民币 2,896,000,000.00 元，其中中国能源工程 集团有限公司对价为 855,187,394.00 元，余氏投资控股（上海）有限公司的对价 为 440,707,035.14 元，上海协电电力科技发展有限公司的对价为 342,080,358.8 元，上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）的对价为 108,600,000.00 元，上海 能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）的对价为 72,400,000.00 元，上海逸合 投资管理有限公司的对价为 248,589,444.99 元，青岛光控低碳新能股权投资有限 公司的对价为 145,951,549.88 元，新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业 的对价为 80,187,965.56 元，广州德同凯得创业投资有限合伙企业的对价为 46,513,071.22 元，深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）的对价为 20,850,221.52 元，上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）的对价为 48,115,895.36 元，深圳同策股权投资管理有限公司的对价为 14,434,768.83 元，宁波同策轩能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

股权投资合伙企业（有限合伙）的对价为 452,500,000.00 元，孔德昭的对价为 9,625,256.74 元，贾鹏的对价为 8,657,329.55 元，张贞智的对价为 1,599,708.41 元。

1.2.4 交易价款的支付

就本次交易涉及的转让价款，由天沃科技在《现金购买资产协议》生效之日 起 30 个工作日内向交易对方指定账户支付 86,880 万元，剩于款项按照如下步骤 支付：

（1）第二笔款项：57,920 万元

交易对方承诺标的公司 2016 年 8-12 月经审计的净利润（指扣除非经常性损 益后的净利润数，以下均同）不低于 15,500 万元。天沃科技应于由其聘请的会 计师事务所出具标的公司 2016 年度的专项审计报告后 20 个工作日内向交易对方 指定的账户全额支付第二笔款项57,920 万元；若标的公司 2016 年 8-12 月经审 计的净利润未达到 15,500 万元，第二笔款项移至下一次支付节点根据累计净利 润实现情况决定是否支付，即若 2016 年 8-12 月及 2017 年度经审计的累计净利 润高于 53,100 万元，应在第三笔款项的付款节点支付该笔款项，否则继续顺延， 直至考核期内某年度实现的自 2016 年 8-12 月开始的累计净利润高于同期累计承 诺净利润。

（2）第三笔款项：28,960 万元

交易对方承诺标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 37,600 万元。天沃 科技应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2017 年度的专项审计报告后 20 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 28,960 万元；若标的公 司 2017 年度经审计的净利润未达到 37,600 万元，第三笔款项移至下一次支付节 点根据累计净利润实现情况决定是否支付，即若 2017 年度及 2018 年度经审计的 累计净利润高于 79,100 万元，应在第四笔款项的付款节点支付该笔款项，否则 继续顺延，直至考核期内某年度实现的自 2017 年度开始的累计净利润高于同期 累计承诺净利润。

• （3）第四笔款项：43,440 万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

交易对方承诺标的公司 2018 年度经审计的净利润不低于 41,500 万元。天沃 科技应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2018 年度的专项审计报告后 20 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四笔款项43,440 万元。若标的公 司 2018 年度经审计的净利润未达到 41,500 万元，第四笔款项移至下一次支付节 点根据累计净利润实现情况决定是否支付，即若 2018 年度及 2019 年度经审计的 累计净利润高于 87,100 万元，应在第五笔款项的付款节点支付该笔款项。

（4）第五笔款项：72,400 万元

交易对方承诺标的公司 2019 年度经审计的净利润不低于 45,600 万元。天沃 科技应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2019 年度的专项审计报告及对 标的资产进行减值测试后 20 个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第五笔 款项72,400 万元。若按照补偿协议书的约定，交易对方产生补偿义务，则第五 笔款项及以前年度因承诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣按照 《补偿协议书》第 3.3 条、4.2 条约定计算的补偿额。

在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，天沃科技应向交 易对方支付第二笔款项及/或第三笔款项及/或第四笔款项及/或第五笔款项的尾 款（若有）。

交易对方全体一致同意，天沃科技支付的第一笔款项由非业绩承诺方先行取 得其各自对价的 50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在本协议签署日时在中 机电力的相对持股比例取得；天沃科技后期支付的款项，优先由非业绩承诺方取 得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在本协议签署日在中机电力 的相对持股比例取得。

1.2.5 评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由 交易对方内部按照《现金购买资产协议书》签订时出资比例承担，盈利由天沃科 技按照其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由天沃科技 聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。

1.2.6 人员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

本次交易完成后，中机电力与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因 本次交易而发生改变。各方承诺原则上保持主要经营团队和核心员工的稳定性。

1.3 盈利预测补偿方案

1.3.1 补偿期限

本次交易的补偿期限为 2016 年 8-12 月、2017 年度、2018 年度、2019 年度。

1.3.2 补偿测算对象与净利润承诺数

本次交易进行补偿测算对象为天沃科技拟购买标的资产所涉及的净利润情 况。

中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海能协投 资咨询合伙企业（有限合伙）、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上 海协电电力科技发展有限公司（以下简称“盈利预测补偿方”）共同承诺，中机 电力 2016 年 8-12 月、2017 度、2018 年度、2019 度年经具有证券从业资格的会 计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别 不低于 15,500 万元、37,600 万元、41,500 万元、45,600 万元，考核期内实现的 净利润之和不低于 140,200 万元。

1.3.3 盈利补偿的确定与实施

天沃科技应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产在补偿期 限内各年度（期）经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实 际净利润数”）与上述当年度净利润承诺数之间的差异情况出具专项审计报告。

若标的公司考核期末实现的净利润之和未达到承诺净利润之和，则盈利预测 补偿方应按照《补偿协议书》约定的方式进行利润补偿。

如标的公司考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的 90%（不包括 本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考 核期承诺净利润之和）*标的公司 80%股权的对价。

如标的公司考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和，但高于承诺净 利润之和的 90%（包括本数），则补偿额=（考核期内承诺净利润之和-考核期内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

实际净利润之和）*80%。

盈利预测补偿方应当以现金支付补偿额，并于接到天沃科技书面通知之日起 30 日内向天沃科技指定账户支付。

盈利预测补偿方按照中国能源工程集团有限公司 47.5%、余氏投资控股（上 海）有限公司 28.5%、上海协电电力科技发展有限公司 19%、上海能协投资咨询 合伙企业（有限合伙）3%和上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）2%的 比例承担上述现金补偿义务，中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海） 有限公司、上海协电电力科技发展有限公司最终对该等补偿责任承担连带责任。 盈利预测补偿方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过盈利预测补偿方实际获 得的标的资产转让对价之和。各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余 20%股权作为按照《补偿协议书》第 3.3 条以及第 4.2 条计算的补偿额的担保。

1.3.4 整体减值测试及补偿

考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律 有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保 持一致。

标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额， 则盈利预测补偿方应对天沃科技另行补偿。补偿时，盈利预测补偿方中的各方按 照中国能源工程集团有限公司 47.5%、余氏投资控股（上海）有限公司 28.5%、 上海协电电力科技发展有限公司 19%、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙） 3%和上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）2%的比例承担上述现金补偿 义务，中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电 电力科技发展有限公司最终对该等补偿责任承担连带责任。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承 诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。盈利预测补偿方应当在接到天 沃科技书面通知之日起 30 日内向天沃科技指定指定账户支付。但标的资产减值 补偿与盈利承诺补偿合计不应超过盈利预测补偿方实际获得的标的资产转让对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

价之和。

1.3.5 盈利超额奖励及实施

如中机电力 2016 年 8-12 月、2017 年度、2018 度、2019 年度四个会计年度 经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际净利 润超过其累积承诺净利润，超出部分为 X。若 5,000 万≤X＜10,000 万，则超出 部分按照 25%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖 金分享；若 10,000 万≤X＜15,000 万，则超出部分按照 35%的比例（含税）由届 时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；若 15,000 万≤X，则超出 部分按照 45%的比例（含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖 金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的20%。

具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

2、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议了《关于签订重大资产 重组相关协议的议案》，监事会同意公司与中机电力全体股东签订《现金购买资 产协议》；与中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上 海协电电力科技发展有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海 能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）签订《补偿协议书》。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议了《关于<苏州天沃科 技股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》，出席本次会议的有表决 权的监事对于该项议案进行了表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议了《关于本次重大资产 重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。监事会认 为：公司本次重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规 范性文件及公司章程的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

本议案需提交公司股东大会审议。

5、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议了《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》。经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料， 公司监事会认为：

5.1 关于评估机构的独立性

本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格。上述评估机构及其经办评 估师与公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存 在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。

5.2 关于评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

5.3 关于评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。为此，评估机构 采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产 评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着 独立、公正、科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合 理，评估结果显示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相 关性一致。

5.4 评估定价公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实 施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合 评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定 价公允、准确。

综上，监事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了 2016 年 7 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

6、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议了《关于确认公司本次 重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》，通过了公司聘请了立信会 计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企 华资产评估有限公司出具的《中机国能电力工程有限公司审计报告及财务报表》 （信会师报字[2016]第 610840 号）、《苏州天沃科技股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1-7 月备考财务报表及审阅报告》（众会字[2016]第 6022 号）、《苏州天沃 科技股份有限公司拟以现金收购中机国能电力工程有限公司股权项目评估报告》 （中企华评报字[2016]第 3980 号）。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议了《关于聘请本次重组 相关中介机构的议案》，监事会同意聘请广发证券股份有限公司担任本次重组的 独立财务顾问，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所担任本次 重组的专项法律顾问，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的评 估机构，协助公司办理本次重组的相关事项。

8、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议了《关于授权公司向合 格金融机构申请并购贷款或银行借款等综合融资方式的议案》，为实施本次重大 资产重组，履行《现金购买资产协议书》约定的支付义务，同意公司采取包括但 不限于银行贷款、信托贷款、融资租赁等方式融资，融资总额不超过18 亿元， 用于公司履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。

同时，提请公司股东大会授权董事会办理融资相关事宜，包括但不限于确定 融资方式、融资金额、融资期限、融资利率、相应的担保措施和签署相关协议及 其他文件等，授权的有效期与本次重大资产购买资产方案有效期相同；提请股东 大会同意董事会在监事会监督下授权公司管理层实施与本次重大资产重组相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-153

的融资等全部事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、会议以 3 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议了《关于授权公司办理 股东借款的议案》。为实施本次重大资产重组，履行《现金购买资产协议书》约 定的支付义务，同意公司向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制 的企业申请借款，借款总额不超过5 亿元，借款利率参照借款实际发生时的市场 公允利率，用于公司履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。

同时，提请公司股东大会授权董事会办理股东借款相关事宜，包括但不限于 确定具体的借款方式、借款金额、借款期限、借款利率、担保措施和签署相关协 议及其他文件等，授权的有效期与本次重大资产购买资产方案有效期相同；提请 股东大会同意董事会在监事会监督下授权公司管理层实施与本次重大资产重组 相关的融资等全部事项。

监事会认为：本次股东借款有助于满足公司的资金需求，有利于公司履行《现 金购买资产协议书》约定的相关支付义务；在本议案表决时，关联董事回避了表 决，决策程序符合有关规定；该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形， 符合上市公司利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

苏州天沃科技股份有限公司

监事会

2016 年 10 月 31 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==