SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 28, 2018

九州证券股份有限公司

关于苏州天沃科技股份有限公司使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

九州股份有限公司(以下简称“九州证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科 技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对天沃科技拟使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州天 沃科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2380）号）核准， 天沃科技以非公开发行方式向四名特定对象发行人民币普通股（ A 股） 147,152,400 股新股，发行价为 7.28 元/股，募集资金总额为人民币 1,071,269,472 元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币 50,548,808.30 元（不包 含可抵扣增值税进项税额人民币 3,032,928.50 元），实际募集资金净额为人民币 1,020,720,663.70 元。上述资金于 2018 年 5 月 28 日全部到位，已经众华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 5 月 28 日出具众会字（2018）第 4639 号《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并对其进行管理。

本次非公开发行股票尚需在中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易 所办理挂牌上市，相关手续正在办理中，请投资者注意投资风险。

二、非公开发行股票预案中披露募集资金投资项目情况

公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已经相关部门批准， 并经公司股东大会审议通过。根据《苏州天沃科技股份有限公司 2017 年度非公 开发行股票预案》，本次非公开发行股票预计募集资金额不超过 157,169 万元，

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扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

	项目名称		项目总投资额（万元）	拟使用募集资金（万元）
	玉门郑家沙窝熔盐塔式5 千瓦光热发电项目	万	179,012	157,169

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位 之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公 司已使用自筹资金预先投入上述募投项目，截至2018年4月30日，预先投入金额 共计人民币33,662.59 万元。

单位：万元

项目名称	拟投入募集资金	截至2018 年04 月30 日自筹资金实际投入额	本次置换金额
玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目	102,072.07	33,662.59	33,662.59
合计	102,072.07	33,662.59	33,662.59

附注：上表中拟投入募集资金为扣除发行费用后金额。

公司上述自筹资金预先投入募投项目情况已经众华会计师事务所（特殊普通 合伙）验证审核并出具了《关于苏州天沃科技股份有限公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字【2018】第4640号）

四、法定程序的履行情况

2018 年 5 月 28 日，天沃科技召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过 了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；同 日，天沃科技召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以募集资金 置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司全体独立董事对公 司上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了 同意意见。

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众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 28 日出具了《关于苏州 天沃科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众 会字【2018】第 4640 号），认为天沃科技编制的《苏州天沃科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》的有关要求编制，反映了天沃科技截至 2018 年 04 月 30 日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了本次募集资金置换预先投入自筹资金的信息披露文件、众华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州天沃科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、董事会及监事会关于本次募集资 金置换的相关议案文件，经核查，本保荐机构认为：

（1）天沃科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，符 合相关法规的规定。

（2）天沃科技本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金未违反 募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。

（3）公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符 合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

综上所述，保荐机构同意天沃科技使用募集资金置换已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

任东升 唐绍刚

九州证券股份有限公司

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