SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Oct 31, 2016

关于苏州天沃科技股份有限公司

重大资产重组专项核查意见

众会字（2016）第 6062 号

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组 前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解 答”）的相关要求，我们就苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）本 次重组是否符合《问题与解答》的相关事项进行核查并发表核查意见如下：

问题 3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否 存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理 是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上 市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

一、本所近三年对天沃科技的审计情况

本所接受委托，对天沃科技 2013 年、2014 年和 2015 年的财务报表进行了审计，并分 别出具了众会字（2014）第 2891 号、众会字（2015）第 2907 号和众会字（2016）第 1092 号标准无保留意见的审计报告。

公司最近三年经营业绩情况如下：

项目	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	1,967,360,902.49	2,329,813,987.04	2,072,199,103.64
营业成本	1,519,622,763.16	1,820,432,394.83	1,606,114,874.74
营业税金及附加	15,831,474.53	13,795,929.18	12,603,204.45
销售费用	24,938,927.41	34,180,144.42	31,275,228.71
管理费用	172,472,318.86	211,190,518.73	155,322,180.51
财务费用	190,203,617.91	148,267,368.24	113,080,762.28
资产减值损失	48,983,039.58	57,288,872.88	24,323,572.30
投资收益	2,247,727.07	1,725,161.26	747,726.12
营业外收入	19,229,907.69	22,468,019.82	30,873,635.00
营业外支出	7,228,747.08	2,868,675.29	13,025,019.64
所得税费用	-1,056,572.23	559,110.76	23,185,459.84
净利润	10,614,220.95	65,424,153.79	124,890,162.29

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、本所执行的核查程序

（一）对营业收入的核查

1、对收入舞弊的风险进行评估，与管理层讨论了解公司的业务模式，产品结构及客户 分布情况，销售收入确认的会计政策等；

2、对销售业务循环执行内部控制测试程序， 包括执行穿行测试和关键控制点的符合性 测试，对公司销售业务环节所涉及的接受客户订单、批准赊销信用、销售供货、发运、交货 签收、向顾客开具发票及账单、记录销售收入、办理收款等一系列环节的关键控制点进行测 试，根据测试结果评价公司销售业务循环内部控制的设计合理性和执行的有效性；

3、根据风险评估和内部控制测试结果，对营业收入进行进一步实质性测试，检查营业 收入确认的相关依据，包括核对合同、发货单、运输单、客户签收回单、发票（报关单）、 客户回款记录，向重点客户独立发函询证营业收入金额和应收账款余额，执行营业收入截止 测试程序等。

4、执行分析性程序，对销售与产量之间的关系进行分析，对产品价格的波动和市场行 情进行分析、对客户的信用进行调查等等；

（二）对营业成本的核查

1、进行风险评估，与管理层讨论了解公司的采购及生产模式，存货核算会计政策，采 购结算方式，产品生产工艺及流程、产品成本结构、成本归集分摊方法等；

2、对采购付款循环进行内部控制测试，包括执行穿行测试和关键控制点的符合性测试， 对公司采购付款环节所涉及的采购申请与审批、询价和确定供应商、采购合同签订、到货及 验收入库、记录存货及供应商货款、办理付款等一系列的关键控制点进行测试，根据测试结 果评价公司采购业务循环内部控制的设计的合理性和执行的有效性。

3、对生产环节执行内部控制测试，包括执行穿行测试和关键控制点的符合性测试，对 公司生产计划下达、原材料的领用、存货出库计价、人工和制造费用归集及分摊、产品完工 验收入库、产品成本计算、存货盘点等关键控制点进行测试，根据测试结果评价公司生产环 节内部控制的设计的合理性和执行的有效性。

4、根据风险评估结果和内部控制测试结果，对营业成本进行进一步实质性测试程序，检 查原料采购合同、验收单、采购发票、结算付款申请及付款原始记录，向重点供应商发函询 证采购金额和应付账款余额，核对产品生产记录、复核公司产品成本计算单，对存货进行截

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

止测试和出库的计价测试，并对公司的存货进行监盘。

5、执行分析性程序， 包括销售与产量之间的数据分析， 产量与产能之间的匹配程度 分析，产量与主要原材料投入产出分析，原材料价格波动分析，存货周转率分析、毛利率分 析等一系列分析程序。

（三）对期间费用的核查

会计师对牵涉费用的内控制度进行了调查，包括薪酬制度、费用报销制度等，在了解公 司人员规模及薪酬制度的基础上对薪酬费用进行了分析复核，结合公司的销售规模对销售费 用进行了匹配分析，对公司的管理费用进行了检查及波动分析，结合公司的筹资规模，对公 司的财务费用的合理性进行了分析，检查了会计凭证，进行了截止性测试。公司报告期内销 售费用、管理费用及财务费用变动合理，与公司经营波动趋势相符。

（四）对关联方交易的核查

1、最近 3 年与公司发生关联方交易的关联方清单：

关联方名称	与本公司关系
陈玉忠	实际控制人
张家港飞腾铝塑板有限公司	受同一实际控制人控制的企业
张家港中港再生资源有限公司	受同一实际控制人控制的企业
张家港市五友拆船再生利用有限公司	受同一实际控制人控制的企业
钱润琦	实际控制人儿子、公司董事

2、最近 3 年与上述关联方发生的关联交易：

（1）采购商品

（1）采购商品
关联方	关联交易内容	定价方式	2015	年度		2014	年度		2013年度
张家港市五友拆船
再生利用有限公司	采购材料	市场价			-			-	891,317.09

（2）出售商品

（2）出售商品
关联方	关联交易内容	定价方式	2015	年度		2014	年度		2013年度
张家港中港再生资
源有限公司	出售废料	市场价			-			-	5,928,682.05
张家港市五友拆船
再生利用有限公司	出售材料	市场价			-			-	102,065.40

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（3）出租物业

公司之子公司张家港锦隆重件码头有限公司 2013 年向张家港市五友拆船再生利用有限 公司租赁场地，租金 668 万元。

（4）关联方资产转让

转让方	关联交易内容	2015	年度		2014年度	2013年度
钱润琦	收购新煤化工95%股权			-	-	42,750,000.00
张家港飞腾铝塑板有限公司	购买房屋			-	20,860,000.00	-
张家港飞腾铝塑板有限公司	购买土地使用权			-	3,640,000.00	-

（5）投资

2014 年公司以 1,530.36 万元价格以增资入股的形式取得四川威特龙消防设备有限公司 3.14%的股权，由于公司实际控制人及董事长陈玉忠先生控股的关联方深圳市永邦四海股权 投资基金合伙企业（有限合伙）为四川威特龙消防设备有限公司原有股东，本次对外投资构 成与关联方共同投资。

（6）关联方担保（公司作为被担保方）

担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
陈玉忠	30,000,000.00	2012-03-15	2013-03-14
陈玉忠	30,000,000.00	2013-02-05	2014-02-04
陈玉忠	60,000,000.00	2013-10-25	2014-06-08
陈玉忠	200,000,000.00	2014-01-01	2015-12-30
陈玉忠	60,000,000.00	2014-01-10	2015-01-09
陈玉忠	400,000,000.00	2014-09-25	2016-09-15
陈玉忠	60,000,000.00	2015-01-09	2016-01-08
陈玉忠	500,000,000.00	2015-02-10	2017-02-10
陈玉忠	240,000,000.00	2015-04-09	2016-04-09
陈玉忠	140,000,000.00	2015-06-03	2016-06-03
陈玉忠	100,000,000.00	2015-06-04	2018-06-04
陈玉忠	60,000,000.00	2015-12-15	2016-12-14

陈玉忠 60,000,000.00	2	015	-12-15		2016-12-14
（7）关联方往来余额
①上市公司应收关联方款项
项目名称 关联方	2015-12-31		2014-12-31		2013-12-31
预付账款 张家港飞腾铝塑板有限公司		-		-	15,000,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

②上市公司应付关联方款项

项目名称	关联方	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
应付账款	张家港飞腾铝塑板有限公司	1,000,000.00	4,500,000.00	5,950.00

3、对交易价格公允性的核查

会计师核查了关联交易的审批流程及相关决议，调查了市场价格，关联方转让资产及 收购股权均进行了评估，其交易价格公允，不存在利益输送的行为。关联方往来余额为正常 交易余额，不存在关联方占用资金现象。

（五）对会计政策、会计估计变更、会计差错更正的核查

1、会计政策及会计估计变更

由于国家财政部于 2014 年陆续对原企业会计准则进行了部分修订并新颁布了三项具体 会计准则和一项补充规定，包括《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第 2 号—长期 股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业 会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则 第 41 号—在其他主体中权益的披露》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 （以下统称“新企业会计准则” ）。根据财政部的要求，新企业会计准则自 2014 年 7 月 1 日 起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司自 2014 年 7 月 1 日起执行上述新企业 会计准则。

为了更符合公司的实际情况，公司对坏账政策重新进行了评估，参照同行业其他上市 公司的情况调整了公司的坏账准备计提比例，将 1 年以内的坏账准备计提比例从 5%调整为 3%，于 2013 年 7 月 1 日起执行。

此外近 3 年内未变更过其他会计政策及会计估计，亦无会计差错更正。

会计师认为，会计政策的变更是应国家财政部的要求进行的，符合国家法律法规的规 定；会计估计的变更符合公司的实际情况和行业特点，并经董事会授权批准，不存在滥用会 计政策和会计估计的情形。

2、近 3 年计提的减值准备

项目	2015年	2014年	2013年
坏账损失	45,669,833.58	56,032,728.76	23,111,335.38
存货跌价损失	3,313,206.00	1,256,144.12	1,212,236.92
资产减值损失合计	48,983,039.58	57,288,872.88	24,323,572.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

坏账准备 2014 年增加较多的原因为 2014 年末的应收账款余额增加较多所致，并未多 计坏账，详见以下所示 2013 年末至 2015 年末坏账准备与应收账款和其他应收款账面余额的 匹配情况：

（1）2015 年末坏账准备匹配情况：

①应收账款：

账龄	账面余额	坏账准备	账面价值	计提比例
1年以内	1,000,105,832.24	30,003,174.97	970,102,657.27	3%
1-2年	796,368,460.82	79,636,846.08	716,731,614.74	10%
2-3年	245,994,659.64	73,798,397.89	172,196,261.75	30%
3-4年	66,015,684.27	33,007,842.14	33,007,842.14	50%
4-5年	4,062,742.40	3,250,193.92	812,548.48	80%
5年以上	1,219,910.00	1,219,910.00	-	100%
合计	2,113,767,289.37	220,916,365.00	1,892,850,924.37
②其他应收款：
账龄	账面余额	坏账准备	账面价值	计提比例
1年以内	47,971,944.20	1,439,158.32	46,532,785.88	3%
1-2年	6,696,819.11	669,681.91	6,027,137.20	10%
2-3年	3,508,351.00	1,052,505.30	2,455,845.70	30%
3-4年	3,846,269.90	1,923,134.95	1,923,134.95	50%
4-5年	667,852.98	534,282.38	133,570.60	80%
5年以上	872,687.92	872,687.92	-	100%
合计	63,563,925.11	6,491,450.79	57,072,474.32

（2）2014 年末坏账准备匹配情况：

①应收账款：

账龄	账面余额	坏账准备	账面价值	计提比例
1年以内	1,513,670,097.14	45,410,102.91	1,468,259,994.23	3%
1-2年	484,865,756.57	48,486,575.66	436,379,180.92	10%
2-3年	190,806,390.10	57,241,917.03	133,564,473.07	30%
3-4年	19,912,602.51	9,956,301.26	9,956,301.25	50%
4-5年	5,476,737.00	4,381,389.60	1,095,347.40	80%
5年以上	13,540,180.10	13,540,180.10	-	100%
合计	2,228,271,763.42	179,016,466.55	2,049,255,296.87
②其他应收款：
账龄	账面余额	坏账准备	账面价值	计提比例
1年以内	48,634,344.08	1,459,030.32	47,175,313.76	3%
1-2年	7,928,279.40	792,696.94	7,135,582.46	10%
2-3年	4,263,321.16	1,278,996.34	2,984,324.82	30%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3-4年	744,784.80	372,392.40	372,392.40	50%
4-5年	677,202.07	541,761.66	135,440.41	80%
5年以上	1,030,240.62	1,030,240.62	-	100%
合计	63,278,172.13	5,475,118.28	57,803,053.85

（3）2013 年末坏账准备匹配情况：

①应收账款：

账龄	账面余额	坏账准备	账面价值	计提比例
1年以内	1,000,819,394.84	30,024,581.84	970,794,813.00	3%
1-2年	388,225,021.42	38,822,502.14	349,402,519.28	10%
2-3年	95,511,199.01	28,653,359.70	66,857,839.31	30%
3-4年	15,941,240.60	7,970,620.30	7,970,620.30	50%
4--5年	12,750,600.00	10,200,480.00	2,550,120.00	80%
5年以上	4,287,170.10	4,287,170.10	-	100%
合计	1,517,534,625.97	119,958,714.08	1,397,575,911.89
②其他应收款：
账龄	账面余额	坏账准备	账面价值	计提比例
1年以内	38,796,924.09	1,164,858.41	37,632,065.68	3%
1-2年	9,326,046.24	932,604.63	8,393,441.61	10%
2-3年	1,345,384.80	395,740.04	949,644.76	30%
3-4年	847,303.37	422,151.69	425,151.68	50%
4--5年	287,066.98	229,653.58	57,413.40	80%
5年以上	754,273.64	754,273.64	-	100%
合计	51,356,999.12	3,899,281.99	47,457,717.13

三、核查结论

经核查，会计师认为公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚 构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关 会计处理符合企业会计准则规定， 不存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等 对上市公司进行“大洗澡”的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文）

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 二〇一六年十月三十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==