SuZhou THVOW Technology Co. ,Ltd. — Annual Report 2015

May 22, 2015

==> picture [133 x 133] intentionally omitted <==

苏州天沃科技股份有限公司 （注册地址：江苏省苏州张家港市金港镇后塍澄杨路 20 号） 公司债券受托管理人报告

保荐人 / 主承销商 / 债券受托管理人

==> picture [83 x 55] intentionally omitted <==

国信证券股份有限公司

注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层-26 层

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重要声明

国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来 源于发行人2015 年4 月22 日对外披露的《苏州天沃科技股份有限公司2014 年 年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向 国信证券出具的说明文件。国信证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验 证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何 责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经国信证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

==> picture [421 x 461] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||
|---|---|---|
|第一节|本期公司债券概要 ............................................................................................................. 4|
|一、本期公司债券核准文件及核准规模 ............................................................................... 4|
|二、本期公司债券基本情况 ................................................................................................... 4|
|第二节|发行人|2014 年度经营情况和财务状况 ........................................................................... 7|
|一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7|
|（一）发行人的主要业务 ............................................................................................... 7|
|（二）发行人设立、上市及股本变更情况 ................................................................... 7|
|二、公司2014 年度经营情况 ............................................................................................... 10|
|（一）公司总体经营情况 ............................................................................................. 10|
|（二）主营业务构成及经营情况 ................................................................................. 11|
|三、发行人2014 年度财务状况 .......................................................................................... 12|
|（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 13|
|（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 13|
|（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 13|
|第三节|发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 14|
|第四节|债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 15|
|第五节|本期公司债券本息偿付情况 ........................................................................................... 16|
|第六节|本期公司债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 18|
|一、《张家港化工机械股份有限公司2012 年7 亿元公司债券2013 年跟踪信用评级报告》|
|跟踪评级结果 ......................................................................................................................... 18|
|二、《张家港化工机械股份有限公司2012 年7 亿元公司债券2014 年跟踪信用评级报告》|
|跟踪评级结果 ......................................................................................................................... 18|
|第七节|发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ............................................................... 19|
|第八节|其他重要事项 ................................................................................................................... 20|
|一、收购资产情况 ................................................................................................................. 20|
|二、公司更改名称的情况 ..................................................................................................... 20|

----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一节 本期公司债券概要

一、本期公司债券核准文件及核准规模

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天沃科技”） 2012 年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]212 号”文核 准，发行人获准向社会公开发行面值不超过7 亿元的公司债券。

二、本期公司债券基本情况

债券名称 张家港化工机械股份有限公司 2012 年公司债券 债券简称及代码 本期债券简称为：12 天沃债，本期债券上市代码为： 112077

发行总额 本期公司债券的发行规模不超过 7 亿元（含 7 亿元） 票面金额 本期债券面值 100 元 发行价格 按照票面金额平价发行 债券期限 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售 选择权）

发行人上调票面利率 选择权

回售选择权

债券利率

发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3 年末 上调本期债券后 2 年的票面利率。上调幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发 行人将于本期债券的第 3 个计息年度的付息日前的 第 10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告。

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，本期债券持有人有权在第 3 个付息日 将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给 发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。

本期债券票面利率为 7%，采用单利按年计息，不计 复利，逾期不另计息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行首日 本期债券发行期限的第 1 日，即 2012 年 4 月 17 日 计息期限 若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 16 日；若投资者部分行使 回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2012 年 4 月 17 日至 2015 年 4 月 16 日，未回售部分债券 的计息期限自 2012 年 4 月 17 日至 2017 年 4 月 16 日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2012 年 4 月 17 日至 2015 年 4 月 16 日。 还本付息方式 在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者 放弃回售选择权，则至 2017 年 4 月 17 日一次兑付 本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售 部分债券的本金在 2015 年 4 月 17 日兑付，未回售 部分债券的本金至 2017 年 4 月 17 日兑付。如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 起息日 本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内 每年的 4 月 17 日为该计息年度的起息日。 付息日 在本期债券的计息期间内，每年 4 月 17 日为上一计 息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 回售登记期 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通 过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻 结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售 选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调 本期债券票面利率及上调幅度的决定。 利息支付金额 本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交 易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本金兑付金额 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金 额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额； 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债 券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回 售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日 持有的本期债券票面总额。 担保人及担保方式 本期债券无担保 发信时信用级别及评 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信 级机构 用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。 2012 跟踪信用评级及 根据 2012 年 6 月 28 日鹏元资信评估有限公司出具的 评级机构 《张家港化工机械股份有限公司 2012 年 7 亿元公司 债券 2012 年跟踪信用评级报告》，跟踪评级结果维 持为 AA，发行人的主体长期信用等级为 AA，评级 展望为：稳定。 保荐人 国信证券股份有限公司 债券受托管理人 国信证券股份有限公司 主承销商 国信证券股份有限公司 债券形式 实名制记账式公司债券。 募集资金用途 本期债券募集资金用 2 亿元偿还短期借款或一年内到 期的长期借款，剩余资金补充公司营运资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节 发行人 2014 年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金 属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。

公司拥有：中华人民共和国特种设备 A1 级高压容器、A2 级第三类低、中 压容器设计、制造许可证；A3 级压力容器（球壳板制造）制造许可；制造中华 人民共和国特种设备 A 级锅炉部件（仅限汽包）制造许可证；美国机械工程师 协会的 ASME“U”授权证书和钢印，建有全面的质量保证体系；由江苏省科学 技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高 新技术企业”证书；《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字 Z（12）10 号）。

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人设立、上市

发行人的前身系张家港市化工机械厂，成立于1998年3月18日。经2009年5 月25日化机有限2009年临时股东会和2009年6月20日公司创立大会决议，以截止 2009年4月30日的化机有限账面净资产值人民币23,632.24万元为基础，按1： 0.5078的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本12,000万元。 公司于2009年7月28日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业 执照》注册号为320582000038079。

公司首次公开发行股票前后股本结构情况如下表所示：

有 限 售 条 件 的 股 份	股东名称	发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制及期限（上市之日 为2011 年3 月10 日） 股数（股） 比例 (%) 股数（股） 比例 (%)
	陈玉忠	99,303,600 69.98 99,303,600 52.29 自上市之日起锁定36 个月
	国信弘盛投资有 限公司（SS）	9,035,400 6.37 5,910,600 3.11 自上市之日起锁定12 个月
	全国社会保障基 金理事会	- - 3,124,800 1.65 自上市之日起锁定12 个月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

苏州美林集团有 限公司	6,360,000	4.48	6,360,000	3.35	自上市之日起锁定12 个月
张家港市金茂创 业投资有限公司	5,548,200	3.91	5,548,200	2.92	自上市之日起锁定12 个月
苏州汾湖创业投 资股份有限公司	4,730,000	3.33	4,730,000	2.49	自上市之日起锁定12 个月
苏州国润创业投 资发展有限公司	4,280,000	3.02	4,280,000	2.25	自上市之日起锁定12 个月
成都共赢投资有 限公司	2,910,000	2.05	2,910,000	1.53	自上市之日起锁定12 个月
钱凤珠	2,219,280	1.56	2,219,280	1.17	自上市之日起锁定36 个月
杭州恒祥投资有	2,130,000	1.50	2,130,000	1.12	自上市之日起锁定12 个月
限公司
上海磐石投资有 限公司	1,500,000	1.06	1,500,000	0.79	自上市之日起锁定12 个月
张 欣	860,520	0.61	860,520	0.45	自上市之日起锁定12 个月
刘祥芳	645,360	0.45	645,360	0.34	自上市之日起锁定12 个月
卢正滔	322,680	0.23	322,680	0.17	自上市之日起锁定12 个月
赵士鹏	322,680	0.23	322,680	0.17	自上市之日起锁定12 个月
常武明	258,120	0.18	258,120	0.14	自上市之日起锁定12 个月
陈 军	258,120	0.18	258,120	0.14	自上市之日起锁定12 个月
王 胜	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12 个月
赵梅琴	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12 个月
陈玉峰	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36 个月
郏爱军	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36 个月
钱红华	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36 个月
高玉标	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定12 个月
钱凤娟	107,520	0.08	107,520	0.06	自上市之日起锁定36 个月
张 剑	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12 个月
谢益民	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12 个月
陆建洪	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12 个月
王 贤	86,040	0.06	86,040	0.05	自上市之日起锁定12 个月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	徐 勤 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定12 个月
	刘金艳 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定12 个月
	褚 伟 43,080 0.03 43,080 0.02 自上市之日起锁定36 个月
首次公开发行股票发行的股 份 48,000,000 25.28
总计 141,910,000 100% 189,910,000 100.00

2011 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]255 号文）核准，公司 于 2011 年 3 月 2 日公开发行 4,800 万股人民币普通股。发行采用网下向询价对 象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 960 万股，网 上定价发行 3,840 万股，发行价格为 29.5 元/股。发行后总股本为 18,991 万股。 经深圳证券交易所《关于张家港化工机械股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2011]78 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”；其中公开发行中网上定价 发行的 3,840 万股股票于 2011 年 3 月 10 日起上市交易。网下发行的 960 万股， 已于 2011 年 6 月 10 日解除限售上市流通。

2、发行人上市以来历次股本变化情况

2011 年资本公积转增股本：2011 年 5 月 7 日，公司召开 2010 年年度股东大 会，审议通过 2010 年年度权益分派方案，决定以公司总股本 189,910,000 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共转增 113,946,000 股。以上权 益分派公司于 2011 年 5 月 18 日实施完毕，本次转增后公司总股本增至 303,856,000 股。

2013 年 6 月，公司非公开发行股份 6,600 万股，该部分股份自 2013 年 6 月 27 日上市，自上市之日起 12 个月内不能流通，增加公司有限售条件股份 66,000,000，本次非公开发行股份后，公司股份增至 369,856,000 股。

2014 年资本公积转增股本：2014 年 5 月 9 日，公司召开 2013 年年度股东大 会，审议通过 2013 年年度利润分配议案，决定以公司总股本 369,856,000 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 369,856,000 股。以上 权益分派公司于 2014 年 5 月 23 日实施完毕，本次转增后公司总股本增至

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

739,712,000 股。除此之外，截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本没有再发生变化。

• 3、截至2014 年12 月31 日公司前十名股东的持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人前 10 名股东的持股情况如下表所示：

序 号	股东名称	股东性质	持有股份总 数量（股）	占总股 本比例 （%）	有限售条件 股份数 （股）	质押或冻 结股份数 （股）
1	陈玉忠	境内自然人	318,408,574	43.04	238,806,430	23,140万
2	张家港市金茂集体资 产经营管理中心	境内非国有法人	13,200,000	1.78%	0	-
	广发证券－中行－广	其他
3	发恒定3 号张化机定 向增发(限额特定)集		8,727,881	1.18%	0	-
	合资产管理计划
4	苏州美林集团有限公 司	境内非国有法人	7,645,059	1.03%	0	-
5	钱凤珠	境内自然人	7,101,696	0.96%	0	0
6	财通证券有限责任公 司约定购回专用账户	其他	6,721,200	0.91%	0	0
7	东兴证券股份有限公 司	境内非国有法人	5,446,378	0.74%	0	0
8	深圳市宝晟鑫源投资 有限公司	境内非国有法人	4,000,000	0.54%	0	0
9	蔡文革	境内自然人	3,047,300	0.41%	0	0
10	张菊飞	境内自然人	2,716,868	0.37%	0	0

二、公司2014 年度经营情况

（一）公司总体经营情况

2014年，面对中国经济“新常态”下制造业严峻的发展态势，公司顺应传统制 造业转型升级的宏观发展趋势，积极调整产品结构，以加快创新和发展步伐化解 企业内外部困境，积极培育与突显板块经济新亮点，整体经营情况保持了正常发 展态势。2014年公司的经营管理情况如下：

1、经营成果：2014年，公司实现营业收入232,981.40万元，比上年同期增长 12.43%；实现净利润6,542.42万元，比上年同期下降47.61%，实现归属于上市 公司股东的净利润7,016.66万元，比上年同期下降44.09%。

2、积极倡导技术引领，全力推进战略转型：2014年，公司加快由传统制造

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

企业向科研技术型企业，从非标设备制造向工程总承包商的转变。一是着力提 升自主核心技术研发能力，充分发挥新煤设计院平台优势，总包业务板块取得 重大突破；二是加强国际合作，与美国能源系统公司SES共同投资设立天沃清 洁能源技术公司，为客户提供国际领先的清洁能源方案并得到了市场认可与应 用；同时，与南京大学分离工程专家张志炳教授及其团队合作成立了世界领先 的“分离反应技术研究院”，在北京筹建“气化技术研究院”。通过努力，实现从 单一产品制造企业到集核心技术研发、工程服务、高端装备制造、整体运营为 一体的总包型高科技企业的蜕变。

3、紧跟国家产业发展方针政策与国际市场需求，加大市场拓展力度：2014 年，公司与“苏新能源”共同出资新建“和丰新能源装备基地”，配套服务江苏省 最大援疆项目，强强联合开发边疆能源市场，起到了重要的示范与推动作用； 成立专门的核电事业部，正式开启并成功进驻核电领域，并取得初步成果；加 快海外市场拓展，与美国、俄罗斯、法国等国重点工业进行了深度合作，由公 司独立设计并制造的首台大型ASME设备成功发货美国，标志性地提升了海外 市场的竞争优势，也更坚定了公司国际化发展战略的决心与信心；持续加大总 包市场的开拓力度，成功崭获中国铝业、内蒙中谷矿业四大项目11亿元的工程 总包项目。

4、不断完善管理体制，着力突破企业发展瓶颈：公司创业发展至今，始终 以经营为首要，管理为中心，文化为基础，但现阶段的主要矛盾与瓶颈依旧集 中体现在企业管理层面。2014年，公司进一步优化组织架构，增设监控职能部 门；调整相关领导干部分工，人尽其用并搭建梯队班子；拟定管理体制改革方 案，重点强调考核与管控两大管理体系；坚决推行以独立核算、效益目标、风 险捆绑为核心的承包制、股份制，力求以管理创新化解运营难题，实现管理转 型。

（二）主营业务构成及经营情况

报告期内，公司实现营业收入232,981.4万元，其中：主营业务收入 228,610.25万元，比上年同期增长12.18%，占年度营业收入比例为98.12%；其他 业务收入为4,371.15万元，比上年同增长27.08%，占年度营业收入比例为1.88%。 报告期内，主营业务收入、其他业务收入与营业收入的整体占比未发生明显变

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

化。

公司2014年主营业务构成及经营情况如下表：

公司2014年主营业务构成及经营情况如下表：	公司2014年主营业务构成及经营情况如下表：	公司2014年主营业务构成及经营情况如下表：	公司2014年主营业务构成及经营情况如下表：	公司2014年主营业务构成及经营情况如下表：	公司2014年主营业务构成及经营情况如下表：	公司2014年主营业务构成及经营情况如下表：
单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 煤化工行业 1,258,964,196.61 983,833,377.56 21.85% -7.63% -5.36% -1.87% 石油化工行业 757,471,411.09 600,590,388.89 20.71% 52.73% 51.71% 0.53% 氧化铝、造纸行业 179,402,449.76 138,318,752.73 22.90% 30.24% 24.33% 3.66% 新能源行业 5,800,985.97 5,494,108.07 5.29% 其它行业 84,463,408.29 85,191,984.95 -0.86% 104.91% 98.49% 3.26% 合计 2,286,102,451.72 1,813,428,612.20 20.68% 12.18% 14.08% -1.32% 分产品 产品销售收入 2,245,339,875.40 1,776,511,712.25 20.88% 12.53% 14.42% -1.31% 其中：煤化工设备 1,253,398,042.75 979,868,948.73 21.82% -6.23% -3.91% -1.88% 石油化工设备 757,471,411.09 600,590,388.89 20.71% 52.73% 51.71% 0.53% 蒸发器设备 179,402,449.76 138,318,752.73 22.90% 30.24% 24.33% 3.66% 新能源设备 5,800,985.97 5,494,108.07 5.29% 其他 49,266,985.83 52,239,513.83 -6.03% 97.29% 102.94% -2.95% 总承包收入 19,199,557.28 18,994,673.04 1.07% -26.94% -3.89% -23.73% 工程设计咨询 21,563,019.04 17,922,226.91 16.88% 32.71% 4.32% 22.62% 合计 2,286,102,451.72 1,813,428,612.20 20.68% 12.18% 14.08% -1.32% 分地区 东北 11,142,074.30 7,124,037.82 36.06% -47.51% -59.77% 19.47% 华北 359,991,727.01 274,947,461.62 23.62% 0.19% -1.11% 1.01% 华中 19,497,542.24 18,345,622.16 5.91% -63.67% -59.41% -9.88% 华东 782,752,124.84 631,609,715.47 19.31% 135.42% 126.60% 3.14% 西南 190,328,464.62 154,877,107.41 18.63% 470.97% 505.11% -4.59% 西北 812,977,790.68 637,742,561.61 21.55% -25.90% -24.06% -1.90% 华南 58,435,925.66 45,289,241.68 22.50% -54.70% -52.01% -4.36% 国外 50,976,802.37 43,492,864.43 14.68% 337.13% 329.96% 1.42% 合计 2,286,102,451.72 1,813,428,612.20 20.68% 12.18% 14.08% -1.32%
	营业收入	营业成本	毛利率 (%)	营业收入比 上年同期增 减（%）	营业成本比上 年同期增减 （%）	毛利率比上年 同期增减（%）
分行业
煤化工行业	1,258,964,196.61	983,833,377.56	21.85%	-7.63%	-5.36%	-1.87%
石油化工行业	757,471,411.09	600,590,388.89	20.71%	52.73%	51.71%	0.53%
氧化铝、造纸行业	179,402,449.76	138,318,752.73	22.90%	30.24%	24.33%	3.66%
新能源行业	5,800,985.97	5,494,108.07	5.29%
其它行业	84,463,408.29	85,191,984.95	-0.86%	104.91%	98.49%	3.26%
合计	2,286,102,451.72	1,813,428,612.20	20.68%	12.18%	14.08%	-1.32%
分产品
产品销售收入	2,245,339,875.40	1,776,511,712.25	20.88%	12.53%	14.42%	-1.31%
其中：煤化工设备	1,253,398,042.75	979,868,948.73	21.82%	-6.23%	-3.91%	-1.88%
石油化工设备	757,471,411.09	600,590,388.89	20.71%	52.73%	51.71%	0.53%
蒸发器设备	179,402,449.76	138,318,752.73	22.90%	30.24%	24.33%	3.66%
新能源设备	5,800,985.97	5,494,108.07	5.29%
其他	49,266,985.83	52,239,513.83	-6.03%	97.29%	102.94%	-2.95%
总承包收入	19,199,557.28	18,994,673.04	1.07%	-26.94%	-3.89%	-23.73%
工程设计咨询	21,563,019.04	17,922,226.91	16.88%	32.71%	4.32%	22.62%
合计	2,286,102,451.72	1,813,428,612.20	20.68%	12.18%	14.08%	-1.32%
分地区
东北	11,142,074.30	7,124,037.82	36.06%	-47.51%	-59.77%	19.47%
华北	359,991,727.01	274,947,461.62	23.62%	0.19%	-1.11%	1.01%
华中	19,497,542.24	18,345,622.16	5.91%	-63.67%	-59.41%	-9.88%
华东	782,752,124.84	631,609,715.47	19.31%	135.42%	126.60%	3.14%
西南	190,328,464.62	154,877,107.41	18.63%	470.97%	505.11%	-4.59%
西北	812,977,790.68	637,742,561.61	21.55%	-25.90%	-24.06%	-1.90%
华南	58,435,925.66	45,289,241.68	22.50%	-54.70%	-52.01%	-4.36%
国外	50,976,802.37	43,492,864.43	14.68%	337.13%	329.96%	1.42%
合计	2,286,102,451.72	1,813,428,612.20	20.68%	12.18%	14.08%	-1.32%

三、发行人2014 年度财务状况

根据发行人 2014 年度报告，截止 2014 年 12 月 31 日，发行人主要财务数据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

如下：

（一）合并资产负债表主要数据

	2014年末	2013年末	增减率
资产合计	6,888,180,204.82	5,984,675,410.30	15.10%
负债合计	3,942,656,598.44	3,143,134,270.35	25.44%
归属于母公司所有者权益合计	2,890,041,184.02	2,833,246,246.51	2.00%
少数股东权益	55,482,422.36	8,294,893.44	568.87%

（二）合并利润表主要数据

	2014年度	2013年度	增减率
营业总收入	2,329,813,987.04	2,072,199,103.64	12.43%
营业总成本	2,285,155,228.28	1,942,719,822.99	17.63%
营业利润	46,383,920.02	130,227,006.77	-64.38%
利润总额	65,983,264.55	148,075,622.13	-55.44%
净利润	65,424,153.79	124,890,162.29	-47.61%
归属于母公司净利润	70,166,566.43	125,501,917.64	-44.09%

（三）合并现金流量表主要数据

	2014年度	2013年度	增减率
经营活动产生的现金流 量净额	-219,507,900.51	-290,868,041.12	-24.53%
投资活动产生的现金流 量净额	-409,152,516.17	-156,347,179.64	161.69%
筹资活动产生的现金流 量净额	609,475,696.23	536,721,511.91	13.56%
期末现金及现金等价物 余额	459,085,388.48	478,702,403.96	-4.10%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三节 发行人募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]212 号文核准，公司于 2012 年 4 月 17 日起面向社会公开发行总额为人民币 7 亿元的公司债券，其中网上面向社 会公众投资者预设的发行数量为 0.2 亿元，网下面向机构投资者预设的发行数量 为 6.8 亿元，发行价格为每张人民币 100 元。本期债券存续期为 5 年，并附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权，票面利率为 7%，网上、网下发 行募集资金共计 7 亿元，已汇入发行人指定的银行账户，发行人聘请的深圳市鹏 城会计师事务所有限公司已经对本期债券募集资金到位情况进行了验证，并出具 了深鹏所验字【2012】0085 号验资报告。

经深证上[2012]120 号文同意，本期债券于 2012 年 5 月 15 日起在深交所挂 牌交易，本期债券简称为“12 化机债”，上市代码为“112077”。

根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金在扣除发行费用 后，2 亿元拟用于偿还公司的短期借款或一年内到期的长期借款，剩余资金用于 补充公司营运资金。

截至 2012 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四节 债券持有人会议召开情况

2014 年度内，发行人未召开债券持有人会议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五节 本期公司债券本息偿付情况

本期债券于2012 年4 月17 日正式计息。在本期债券的计息期间内，每年 4 月 17 日为上一计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日。

2014 年 4 月 17 日，公司支付本期公司债券 2013 年 4 月 16 日至 2014 年 4 月 16 日的利息 70 元/手（含税）。具体情况如下：

一、本期债券付息方案

按照《张家港化工机械股份有限公司2012年公司债券票面利率公告》，本期 债券票面利率为7%。每手面值1,000元的本期债券派发利息为70元（含税）。扣 税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为56.00元；扣税 后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手派发利息为63.00元。 二、本期债券付息债权登记日、付息日

1、本次付息债权登记日：2014年4月16日

2、本次除息日：2014年4月17日

3、本次付息日：2014年4月17日

三、债券付息对象

本次付息对象为截止2014 年4 月16 日深圳证券交易所收市后，在中国结算 深圳分公司登记在册的全体本期债券持有人。

四、债券利率调整及回售情况

1、利率调整情况

2015年3月31日，4月1日，月2日发布了第一次、第二次及第三次提示性公告， 公司在本期债券存续期的第3年末，发行人选择上调票面利率20个基点，即本期 债券后两年的利率为7.2%，并在债券存续期后两年固定不变。 2、回售情况

公司于2015年3月31日发布了《关于“12天沃债”票面利率调整及投资者回售 实施办法的第一次提示性公告》，并在2015年4月1日、4月2日发布了第二次、第 三次提示性公告。“12天沃债”（债券代码：112077）债券持有人可以在回售申报 日（2015年4月2日、4月3日、4月7日）对其所持有的全部或部分“12天沃债”债券

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

申报回售，回售价格为债券面值（人民币100/张）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司深圳 分公司”）提供的数据，“12天沃债”的回售数量为10张，回售金额为1,000元（不 含利息），在登记公司深圳分公司剩余托管量6,999,990张。

公司对“12天沃债”回售部分支付的本金及利息已划至登记公司深圳分公司 指定的银行账户，该资金通过登记公司深圳分公司的清算系统进入投资者开户的 证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司于2015年4月17日划至投资者 在该证券公司的资金账户。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第六节 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司分别于 2013 年 4 月及 2014 年 5 月分别出具了《张家港化工机械股份有限公司 2012 年 7 亿元公司债券 2013 年跟踪信用评级报告》、《张家港化工机械股份有限公司 2012 年 7 亿元公司 债券 2014 年跟踪信用评级报告》。

一、《张家港化工机械股份有限公司2012 年7 亿元公司债券2013 年跟踪信 用评级报告》跟踪评级结果

鹏元资信评估有限公司对张家港化工机械股份有限公司 2012 年发行的 7 亿 元公司债券的 2013 年跟踪信用评级报告认为：本期公司债券信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

二、《张家港化工机械股份有限公司2012 年7 亿元公司债券2014 年跟踪信 用评级报告》跟踪评级结果

鹏元资信评估有限公司对张家港化工机械股份有限公司 2012 年发行的 7 亿 元公司债券的 2014 年跟踪信用评级报告认为：本期公司债券信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

三、评级报告的具体内容请查看公司于2013 年4 月26 日发布的公告《张化 机：2012 年7 亿元公司债券2013 年跟踪信用评级报告》及2014 年5 月20 日发 布的公告《张化机：2012 年7 亿元公司债券2014 年跟踪信用评级报告》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第七节 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

2014 年度发行人董事会秘书为高玉标先生，未发生变动；发行人证券事务 代表为梁灿女士，未发生变动。

2015年5月21日，公司公告董事会秘书高玉标先生因个人原因申请辞去董事 会秘书职务，经董事会研究决定，同意高玉标先生辞去董事会秘书职务的申请， 辞任后，高玉标先生仍然担任公司副总经理。 根据《公司法》、《公司章程》 等相关法律法规的规定，高玉标先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。在董 事会秘书空缺期间，暂由公司董事长兼总经理陈玉忠先生代行董事会秘书职责， 并由公司董事张剑先生辅助。公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第八节 其他重要事项

一、收购资产情况

根据 2014 年 10 月 31 日董事会审议通过，本公司拟向张秉新、叶宓曚发行 合计约 15,576.32 万股并支付现金 5,000 万元购买上海宝酷网络技术有限公司 100%股权、拟向利诚（香港）科技控股有限公司支付现金 42,450 万元购买金华 利诚信息技术有限公司 100%股权、拟向酷宝（香港）网络科技有限公司支付现 金 2,550 万元购买酷宝信息技术（上海）有限公司 100%股权，并同时向本公司 实际控制人陈玉忠非公开发行股份进行现金部分的配套融资，该议案于 2014 年 11 月 20 日经股东大会审议通过。该重大资产重组事项经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会于 2015 年 4 月 22 日召开的 2015 年第 31 次并购重组委工作会 议审核通过。目前该重大资产重组事项尚未实施完毕。

二、公司及债券更改名称的情况

经张家港化工机械股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会审议，通过《关 于修改张家港化工机械股份有限公司名称的议案》。决定将公司中文名称由“张家 港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”。详见公司 2014 年 11 月 20 日刊载于巨潮资讯网公告。公司于 2014 年 12 月 5 日，在苏州市工商 行政管理局办理完毕相关变更手续，并取得新的营业执照。经公司申请，并经深 交所核准，公司于 2014 年 12 月 11 日启用新的证券全称“苏州天沃科技股份有限 ” “ ” “ 公司 、证券简称 天沃科技 。 公司 2012 年发行的公司债， 张家港化工机械股 份有限公司 2012 年公司债券”名称变更为“苏州天沃科技股份有限公司 2012 年公 司债券”，简称由“12 化机债”变更为“12 天沃债”，证券代码“112077”不变。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

【本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《苏州天沃科技股份有限公司 公司债券受托管理人报告》之签字盖章页】

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==