SUZHOU SUSHI TESTING GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

东吴证券股份有限公司 关于苏州苏试试验集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构

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（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

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苏州苏试试验集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书

深圳证券交易所：

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“苏试试验”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任其创业板公开发行可转换公司债券的保荐人。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法 规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书， 并保证所出具文件真实、 准确、完整。

东吴证券认为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《公司法》、《证 券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》（以 下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，特推荐其可转换公司债券在贵所上 市交易。现将有关情况报告如下：

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州苏试试验集团股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。）

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苏州苏试试验集团股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市保荐书

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称： 苏州苏试试验集团股份有限公司 英文名称： Suzhou Sushi Testing Group Co.,Ltd 股票简称： 苏试试验 股票代码： 300416 法定代表人： 钟琼华 成立时间： 2007 年 12 月 29 日 注册资本： 20,336.629 万元 注册地址： 苏州工业园区中新科技城唯亭镇科峰路 18 号 上市地点： 深圳证券交易所 邮政编码： 215122 电话号码： 0512-66658033 传真号码： 0512-66658030 董事会秘书： 陈英 互联网网址： www.chinasti.com 电子信箱： sushi@chinasti.com

力学环境试验仪器、气候环境试验设备、综合环境 试验设备、仪器仪表及配件的研发、制造、销售并 提供相关技术咨询及维修服务；工程和技术研究和 试验发展；环境与可靠性技术开发、技术推广、技 术转让、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应 经营范围： 用软件服务、软件咨询；材料试验检测；传感检测 与控制系统、动态信号分析系统、振动测试与控制 系统、环境检测系统的研发、制造、销售；其他机 电产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

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统一社会信用代码： 91320000670145129U

（二）主营业务情况

公司是一家环境试验设备及解决方案提供商，致力于环境试验设备的研发、 生产和销售，及为客户提供全面的环境与可靠性试验服务。

公司属于试验机领域内的高端装备制造业，主要产品包括各类力学、气候及 综合环境试验设备，用于模拟振动、冲击、跌落、碰撞、温度、湿度等力学、气 候及综合环境条件，以考核工业产品质量可靠性，广泛应用于电子电器、汽车、 轨道交通、航空航天、船舶等众多领域。

此外，公司以环境试验设备生产制造技术和研发技术的优势为依托，为客户 提供从试验设备需求到试验方案设计及试验服务的一体化环境与可靠性试验服 务解决方案。公司建有国内先进的专业第三方环境与可靠性实验室，具有计量认 证证书（ CMA ）和中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）实验室认可证书，试 验范围涵盖力学环境与可靠性试验、气候环境与可靠性试验、温度／湿度／振动 复合环境试验等产品环境与可靠性试验、电磁兼容试验、材料性能测试、软件测 评等主要项目。

公司试验设备及服务的应用范围非常广泛，下游客户主要分布在我国电子电 器、轨道交通、汽车、航空航天、特殊行业、仪器仪表等行业领域的企业，并包 括国内外知名的高等院校和科研院所。随着我国国民经济的持续快速发展、经济 结构的战略性调整与升级，以及工商服务业对产品质量安全及可靠性要求的不断 提升，未来公司提供的产品及服务具有广阔的市场前景和发展空间。

（三）主要核心技术情况

公司主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较 为完整的、具有自主知识产权的技术链条，主要核心技术情况如下：

序号	核心技术	主要技术特征（技术简介）	应用范围
1	电动台设 计制造技 术	已经形成100kgf到40000kgf推力电动振动台设计制造能力，	电动振动试 验系统、气候 及综合环境
		同时掌握了不同冷却方式（风冷、水冷、风水双冷）关键结
		构、工艺等技术。根据不同行业不同应用需求，分别开发出

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		DC通用型系列、DL大位移系列、DH高加速度系列、DT大	试验系统
		台面系列。
2	开关功率 放大器的 设计制造 技术		电动振动试 验系统、气候 及综合环境 试验系统
		通过多年的技术积累，已经掌握MOSFET、IGBT不同形式、
		不同电压、不同功率的开关功率放大器的设计、工艺、制造
		技术。最大单机功率达到400kw。
3	冲击试验 机的设计 制造技术	目前公司已经形成从2kg到2000kg不同承载能力CL系列经	冲击试验系 统
		典冲击产品，解决了大型冲击设备结构、制造、生产工艺技
		术。随着船舶行业的发展，冲击响应试验的需求，公司已经
		形成不同承载、不同加速度、不同台面的CXP系列冲击响应
		谱试验机，同时具备机械、气动两种不同结构模式，掌握了
		CXP系列的控制、采集及高频响应技术。
4	液压台设 计制造技 术	目前公司液压系列产品，利用公司在多轴振动的技术积累，	液压振动试 验系统
		结合液压的自身特点，液压系统从单轴振动向多轴多维方向
		发展，为船舶、特殊行业、建筑等行业提供多型号、多品种、
		高可靠的试验设备。
5	多激励系 统设计制 造技术	目前公司已经掌握双台同步激励、双台异步激励、三轴振动、	电动振动试 验系统、液压 振动试验系 统
		三轴六自由度振动系统的关键技术、制造工艺。并形成了M
		AV-3-1000、MAV-3-3000、MAV-3-6000、MAV-3-10000、M
		AV-3-20000、MAV-6-12800、MAV-6-40000等不同系列产品，
		解决了不同自由度的控制方法及解耦结构。
6	辅助装置 设计开发 技术	目前公司可以设计、制造从0.09m2 到25m2 不同承载、不同	电动振动试 验系统、液压 振动试验系 统
		频率需求的辅助支撑，首创焊接方式辅助台面代替传统铸造
		台面，满足了高铁、船舶、新能源汽车等行业的超大结构件
		振动需求，同时避免了铸造高污染特性给环境造成的压力。
7	系统集成 技术	苏试最初是以HALT&HASS高加速寿命试验和应力筛选系统 涉足环境箱领域，而后以三综合试验箱产品系列正式踏入环 境箱领域，更多开发的是可满足客户需求的非标产品。经过 多年发展，公司已具备了温湿度试验箱系列产品、三综合试 验箱系列产品、四综合试验箱系列产品、步入式试验箱系列 产品、整车试验舱系列产品等多品种、多系列的气候环境试 验设备（系统）非标系统产品的研发、生产能力。经过多年 非标产品的研发、生产，公司现如今已具有了一批系统集成 能力的人才队伍。	电动振动试 验系统、液压 振动试验系 统、气候及综 合环境试验 系统
8	控制技术	控制技术作为气候箱的一项重要核心技术之一，优异的PID 控制算法结合各类气候箱自身特性的综合控制算法能充分保 障气候箱稳定、可靠运行；优秀的控制技术能精确模拟试验 剖面一致的真实试验应力。	电动振动试 验系统、液压 振动试验系 统、分析测试 系统、气候及 综合环境试 验系统
9	制冷技术	先进节能的制冷技术，是整个行业都在追求的目标，也是保	气候及综合

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		证设备可靠运行的基础；制冷技术的节能设计，在设备运行 时充分进行能量调节，使制冷机以最大效率输出能量，减少 使用过程中大量的水电消耗。	环境试验系 统
10	真空技术	航空与航天是20世纪人类认识和改造自然进程中最活跃、最 有影响的科学技术领域，也是人类文明高度发展的重要标志； 航空航天飞行器的研制必须经过宇航环境试验舱的模拟试验 及改进；真空技术是保障宇航环境舱安全的重要验证手段。	气候及综合 环境试验系 统
11	气候环境 模拟技术	本试验技术是在产品的研制、生产、使用阶段通过在一定的 空间内模拟一种或多种气候条件状态，对产品提供多种环境 条件和不同测试手段，确定产品在气候环境下使用、运输或 贮存的能力，实验室通过相关设备及技术能够模拟高温、低 温、湿热、盐雾、霉菌、砂尘、太阳辐射、宇航真空环境、 淋雨等气候环境特征，用来验证产品对气候环境的适应性， 从而提高产品质量。	环境与可靠 性试验
12	力学环境 模拟技术	力学环境试验技术是为产品创造各种各样的力学人工环境， 以模拟力学环境对产品的影响，考核产品的力学环境适应性 能及在该环境条件下的结构完好性。公司目前能通过相关设 备及技术能够模拟振动、冲击、碰撞、离心、摇摆、弹跳、 撞击、等各类力学环境因素对产品性能影响，考核产品的机 构特性。	环境与可靠 性试验
13	联合环境 模拟技术	联合试验是对产品的可靠性进行调查，分析，评价的一种手 段，通过多种综合环境因素叠加，模拟产品在多种复合工况 环境下保持功能、性能正常工作的能力。联合环境模拟技术 能够比较客观的反应产品实际的使用环境状态，通过联合试 验发现产品的可靠性问题，采取有效措施予以纠正，提高产 品可靠性。	环境与可靠 性试验
14	电池系统 （模组）检 测技术	通过电动台、气候箱、模拟海水浸泡试验机、电池包翻转试 验机、电池包针刺挤压试验机、动力电池短路试验机、电池 充放电测试机等相关设备，能够模拟出振动、温湿度、浸泡、 针刺、挤压、翻转、充电放电等电池包（模组）在实际使用 过程中的各种环境，用于对电池系统（模组）安全性进行全 面的检测试验。	环境与可靠 性试验
15	安装平台 搭建技术	安装平台能够在试验过程中模拟客户产品在实际使用或运输 过程中的安装或放置状态，对产品提供与实际环境接近的固 定方式，使产品的试验结果更接近实际情况。	环境与可靠 性试验

（四）研发水平

最近三年，公司的研发费用情况如下：

			单位：万元 2017 年度
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度

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研发费用	5,405.44	4,806.02	3,459.67
营业收入	78,809.55	62,889.65	49,091.65
占营业收入比例	6.86%	7.64%	7.05%

公司始终坚持把产品研发和工艺技术改进放在极其关键的位置，持续进行技 术研发投入。最近三年，公司研发费用占营业收入的比例一直保持在 5% 以上水 平，累计投入研发费用 13,671.13 万元。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有员工 1,571 人，其中研发及技术人员合 计 768 人，公司研发及技术人员近三年未发生重大变化。

（五）发行人主要财务数据和财务指标

天衡会计师对公司 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度财务报告进行了审计， 分别出具了天衡审字【 2018 】 00230 号、天衡审字【 2019 】 00335 号和天衡审 字【 2020 】 00275 号标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年 1-3 月财务数据 未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2020-3-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产	1,200,823,286.14	1,330,590,295.08	1,002,512,785.81	661,332,207.94
非流动资产	910,376,167.75	925,770,807.95	468,753,711.93	393,241,359.94
资产合计	2,111,199,453.89	2,256,361,103.03	1,471,266,497.74	1,054,573,567.88
流动负债	976,464,466.90	1,260,212,356.56	528,627,943.69	447,296,662.27
非流动负债	191,572,677.84	57,553,447.84	58,372,534.71	4,268,552.35
负债合计	1,168,037,144.74	1,317,765,804.40	587,000,478.40	451,565,214.62
股东权益合计	943,162,309.15	938,595,298.63	884,266,019.34	603,008,353.26

2 、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	177,417,042.16	788,095,511.91	628,896,454.79	490,916,514.99
营业利润	-334,238.69	118,249,668.21	99,631,172.97	80,984,301.42

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项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利润总额	-284,980.48	117,811,673.85	99,576,992.01	81,027,760.07
净利润	-241,708.91	102,401,225.09	85,953,472.92	69,530,963.47

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2020 年1-3 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-61,395,534.00	82,889,039.77	77,475,808.65	57,884,647.16
投资活动产生的 现金流量净额	-258,292,423.80	-238,748,877.49	-132,179,281.68	-166,884,529.05
筹资活动产生的 现金流量净额	174,943,811.66	201,436,058.26	272,471,877.23	113,995,227.87
现金及现金等价 物净增加额	-144,701,225.58	43,995,462.10	217,897,521.12	4,860,004.61

4 、每股收益及净资产收益率

按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益 的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	报告期间	加权平均 净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股 股东的净利润	2020年1-3月	-0.14%	-0.01	-0.01
	2019年	11.00%	0.65	0.65
	2018年	10.84%	0.55	0.55
	2017年	12.06%	0.49	0.49
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	2020年1-3月	-0.75%	-0.05	-0.05
	2019年	9.06%	0.54	0.54
	2018年	9.13%	0.46	0.46
	2017年	10.89%	0.44	0.44

5 、其他主要财务指标

财务指标	2020.3.31/ 2020 年1-3 月	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
流动比率（倍）	1.23	1.06	1.90	1.48
速动比率（倍）	0.90	0.82	1.50	1.09

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资产负债率（合并）	55.33%	58.40%	39.90%	42.82%
资产负债率（母公司）	59.70%	60.98%	45.15%	49.07%
研发费用占营业收入比重 （%）	7.78	6.86	7.64	7.05
利息保障倍数（倍）	0.96	8.83	11.56	17.22
应收账款周转率（次）	0.35	1.91	2.12	2.05
存货周转率（次）	0.36	1.67	1.76	1.70
总资产周转率（次）	0.08	0.42	0.50	0.54
每股经营活动现金流量（元 /股）	-0.45	0.61	0.57	0.46
每股净现金流量（元/股）	-1.07	0.32	1.61	0.04

注： 1 、 2020 年 1-3 月财务指标未年化。

2 、以上其他主要财务指标计算公式如下： 流动比率＝流动资产合计 / 流动负债合计 速动比率＝（流动资产 - 存货） / 流动负债 资产负债率＝（负债总额 / 资产总额） ×100% 研发费用占营业收入比重 = 研发费用 / 营业收入 利息保障倍数＝ ( 税前利润 + 费用化利息支出 )/ 利息支出 应收账款周转率＝营业收入 / 平均应收账款余额 存货周转率＝营业成本 / 平均存货余额 总资产周转率 = 营业收入 / 平均总资产 每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额 / 期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 / 期末总股本

二、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济风险

公司下游行业主要为航天航空、电子电器、石油化工、轨道交通、汽车制造、 特殊行业、船舶制造以及大专院校和科研院所。上述行业大多属于国家战略性基 础行业，与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高，后者的调整将对公司 的经营产生影响。近年来，我国国民经济保持了持续稳定的增长，随着综合国力 的上升及财政收入的增加，我国全社会科研经费支出也处于逐年上升趋势，从而 带动了本行业的发展。但如果国内宏观经济形势出现较大的波动，将会影响科研 经费的投入，并间接影响公司各类环境与可靠性试验设备及试验服务的市场需求。

（二）行业政策风险

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环境试验设备以及环境与可靠性试验服务行业受国家产业政策的影响较大， 政府产业政策将影响行业发展速度和发展方向。环境试验设备以及环境与可靠性 试验服务行业一系列有利于行业发展的法律法规、产业政策文件陆续实施，对于 优化行业发展格局，增强创新能力，提高行业发展质量和水平具有重要意义。然 而，现有产业政策方向的变化，可能导致行业标准、资质认可发生重大调整。相 关调整有可能导致公司现有产品下游运用受限、无法维持或者取得新的资质，公 司经营范围受到不利影响。

（三）业务与经营风险

1 、市场竞争加剧的风险

环境与可靠性试验服务已成为公司收入和盈利的重要来源。我国环境与可靠 性试验市场空间大、下游运用广、发展速度快，实验室数量不断增加。随着我国 环境与可靠性试验服务行业市场化程度不断加深，机构之间的市场竞争日趋激烈， 规模化竞争凸显。公司当前在技术研发、服务范围、试验能力等方面具备一定实 力，但若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低 价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户，可能导致公司市场份额下滑、 收入下降，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

2 、技术泄密及新产品开发风险

公司所在的行业作为技术密集型行业，技术是公司发展的动力。公司通过多 年的自主研发以及对外并购重组，逐渐掌握了具有自主知识产权的环境试验设备 生产制造的关键技术。除现有的专利技术外，公司还拥有在生产经营过程中起着 重要作用的非专利技术，以及承继自公司业务前身苏试总厂数十年的技术资料积 累。如果公司的关键技术及技术资料发生较大范围的泄密，将对公司的生产经营 造成不利影响。

新产品开发是公司核心竞争力的重要组成部分，通过自主研发、与科研机构、 企业合作等多种形式，公司开发的产品能够较好地满足市场需求，业务规模增长 迅速。为保持综合竞争优势，公司需要不断研发新产品，但是由于试验技术具有 跨多门学科等特点，以及下游应用领域较广泛等原因，产品研发过程中技术难度

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较大、研发周期较长，同时新产品获得客户认同也存在不确定性因素，因此，公 司在新产品开发过程中存在一定的风险。

3 、技术人才流失的风险

环境试验设备以及环境与可靠性试验服务行业科技含量较高，技术复杂，对 人才的要求较高。技术人员不但要掌握专业的试验技术、操作技能、产品质量标 准等基础知识，还需要对试验对象的技术性能和发展趋势等方面具有广泛深入的 理解。技术人才是公司发展的根本保障，能否通过内部培养和外部引进，实现人 才的专业化，保持人才队伍的稳定，关系到公司能否继续保持行业优势和未来可 持续发展。

近年来，环境试验设备以及环境与可靠性试验服务行业发展速度较快，相关 市场主体面临的高素质专业人才缺口日益增大，行业内对人才争夺日趋激烈。虽 然公司历来重视内部培养和外部引进相关人才，并通过相应的激励机制稳定骨干 员工，但是，若人才竞争加剧导致公司流失骨干员工，公司的经营发展将受到不 利影响。

4 、业务季节性变化的风险

公司营业收入具有全年各季度不均衡的特点。公司的主要客户为航空航天、 轨道交通、汽车、电子等下游行业企业以及知名科研院所等。这些客户的设备采 购、货款结算等流程均需遵循一定的预算管理制度，即一般在上半年进行采购立 项、履行招投标等程序，然后签订采购合同，实际合同的履行完成会在下半年度。 受上述因素影响，公司的收入呈现出一定的季节性特征，即下半年营业收入水平 高于上半年。 2017 年、 2018 年和 2019 年，公司下半年营业收入占当年全年营 业收入的 55.46% 、 58.59% 和 59.50% ，其中，第四季度营业收入占当年营业收 入的 29.88% 、 35.52% 和 37.49% 。本公司业务收入的季节性特点或给公司带来 盈利水平和现金流在全年分布不均衡的风险。

5 、管理风险

经过多年持续快速的发展，公司相继在苏州、北京、重庆、广州、上海等地 成立子公司，发展试验服务业务。随着公司业务规模的扩大，公司员工总数逐渐

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增加，组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力 资源等方面对公司提出了更高的要求。公司营运管理、财务管理和内部控制等管 理风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管理人 才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。

6 、新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险

公司试验设备及服务的应用范围非常广泛，下游客户主要分布在我国电子电 器、轨道交通、汽车、航空航天、特殊行业、仪器仪表等行业领域的企业，并包 括国内外知名的高等院校和科研院所。目前，本次新冠疫情对公司生产经营活动 未构成重大不利影响，但尚不能判断后续疫情变化及相关产业传导等带来的影响； 此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来 可能对公司款项的收回等造成不利影响。

（四）财务风险

1 、应收账款余额增加的风险

2017 年末、 2018 年末及 2019 年末，公司应收账款余额分别为 27,883.12 万元、 31,485.56 万元和 51,066.28 万元，应收账款周转率分别为 2.05 次、 2.12 次和 1.91 次。公司期末应收账款余额增长较快。公司报告期各期末应收账款规 模主要受公司业务规模、主要客户采购及其付款方式等因素的影响。同时部分下 游客户受宏观经济形势和付款审批制度等因素影响，付款周期也会出现有所延长 的情况。

随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会进一步增加。如果公司后 期采取的收款措施不力或客户资信情况发生变化，应收账款发生坏账的可能性将 会相应加大，从而对公司经营成果造成不利影响。

2 、存货余额上升的风险

报告期内， 2017 年末、 2018 年末和 2019 年末公司存货余额分别为 17,440.27 万元、 21,135.23 万元和 29,229.75 万元，占当期合并报表资产总额 的比例分别为 16.54% 、 14.37% 和 12.95% 。存货余额随着公司业务规模的扩大

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而呈现上升趋势。从存货构成来看， 2019 年末在产品和发出商品占存货的比例 分别为 40.07% 和 23.69% 。其中，发出商品主要为运抵公司客户场地尚未安装 调试完毕的设备。公司的生产模式是 “ 以销定产 ” ，所有发出商品和主要在产品均 按订单生产，但由于发出商品和在产品风险尚未完全转移，如果后期安装调试或 设备生产等环节管理不当，未能及时验收完成确认收入，可能会对公司造成一定 损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3 、税收优惠和政府补助政策变化的风险

报告期内，公司及苏州广博等十四家子公司被认定为高新技术企业，除重庆 四达外，其余被认定高新技术企业均享受 15% 的企业所得税优惠税率，目前部 分公司正在申请高新技术企业资格的重新认定。重庆四达根据国家税务总局《深 入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，享受 15% 所得税税收优 惠政策。如果上述优惠期限之后公司及子公司不能继续获得国家高新技术企业认 证或不再满足相关优惠条件，将不能继续享受所得税优惠税率，从而将对公司经 营业绩产生负面影响。

政府补助方面，为了鼓励公司自主创新、增加研发投入和促进成果转化，公 司在报告期内享受了多项政府补贴。 2017 年、 2018 年和 2019 年，公司享受的 政府补贴分别为 878.74 万元、 1,627.91 万元和 2,155.98 万元，分别占当期利润 总额的 10.84% 、 16.35% 和 18.30% 。未来如果上述政府补助的政策发生变化， 则将会对公司的经营成果产生一定的影响。

（五）募集资金投资项目的风险

1 、募集资金投资项目效益不能达到预期目标的风险

募集资金投资之实验室网络扩建项目是公司在现有环境可靠性试验服务业 务的基础上，顺应我国环境与可靠性试验服务需求高速增长的市场背景，为全面 满足下游客户各类环境可靠性试验需求而建设的实验室网络综合扩建项目。虽然 公司对投资项目进行了充分的可行性论证，并采取了稳健、审慎的原则，但由于 对项目经济效益分析数据均为预测性信息，并参考行业经验、市场情况和发行人 下属实验室运营数据做出的。尽管公司已对募集资金投资项目的实施进度、经济

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效益等进行了审慎预计、测算，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性， 投资项目建设投产尚需时间，如果环境与可靠性试验服务行业的市场环境发生重 大不利变化或行业竞争加剧等，则会对投资项目的经济效益造成重大不利影响， 存在不能达到预期目标的风险。

2 、项目建设和实施风险

在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇自然灾害、流行疫病等突发 风险，影响投资项目的进度。此外，在募投项目实施过程中还可能存在各种不可 预见因素或不可抗力因素，如武汉实验室场地租赁期限到期无法续租、新冠疫情 持续扩散等，从而影响本次募集资金投资项目的实施进度。

（六）可转债本身的风险

1 、可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活 动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够 的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的 承兑能力。

2 、可转债到期不能转股的风险

股票价格不光受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公 司财务费用和经营压力。

3 、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一

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定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异 常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

4 、未来股价可能持续低于转股价格及修正后转股价格的风险

在本可转债存续期间，当遇到特定情况时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回 避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者。

如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正 转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期 内回售或不能转股的风险。

5 、发行可转换债券摊薄即期回报的风险

本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，如果公司在项目 运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将 使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相 应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊 薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该 条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新 增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东 的潜在摊薄作用。

6 、信用评级变化的风险

经中证鹏元评级，公司本期债券的信用等级为 AA- ，评级展望为稳定。在本 期债券的存续期内，中证鹏元每年将至少对可转债进行一次跟踪信用评级。若资

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信评级机构调低公司的可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定 影响。

三、对发行人 2020 年第一季度经营业绩的核查

公司 2020 年第一季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为 17,741.70 万元和 -116.83 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为 -630.39 万元。从历年经营情况来看，公司第一季度营业收入占全年比重 较小，净利润占全年比例相对更小，上市以来的具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年度一 季度	2018 年度 一季度	2017 年度 一季度	2016 年度 一季度	2015 年度 一季度
营业收入	12,941.98	11,027.59	7,428.14	5,673.56	3,971.65
占全年比重	16.42%	17.53%	15.13%	14.39%	12.69%
归属于上市公司股 东的净利润	341.58	247.50	-147.47	-36.30	179.80
占全年比重	3.91%	3.44%	-2.41%	-0.67%	3.71%
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	175.08	167.47	-219.41	-62.04	-5.41
占全年比重	2.43%	2.76%	-3.97%	-1.24%	-0.12%

根据上表，公司历年第一季度业绩呈现微利，部分年份亏损的现象。因此， 公司的经营规律和特点为公司 2020 年第一季度业绩出现亏损的最主要因素，公 司 2020 年第一季度业绩未与历年经营情况出现重大背离。

此外，新冠疫情对公司 2020 年第一季度存在一定不利影响，具体体现为： 公司及子公司自 2020 年 2 月 10 日起陆续复工，试验设备方面，由于公司无法 安排人员至客户现场安装调试，试验设备确认的销售收入下降；试验服务方面， 由于部分客户无法将产品送达实验室现场，公司各实验室子公司开工率不足。但 前述影响主要是较往年扩大了公司 2020 年第一季度的亏损金额，并非导致发行 人业绩盈亏变化的最主要因素。目前，公司已全面恢复正常运转， 2020 年 4 月 公司经营业绩大幅回升，当月实现盈利，因此，新冠疫情未对公司生产经营活动 构成重大不利影响。

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发行人本次发行募投项目中的建设项目为实验室网络扩建项目，建成后为客 户提供试验服务，属于公司的主营业务。公司 2020 年第一季度业绩亏损并非市 场因素导致，因此未对募投项目产生实质性影响。随着全国全面复工复产，新冠 疫情亦未对募投项目的实施产生重大不利影响。

综上，保荐机构经核查后认为：公司 2020 年第一季度业绩亏损不会对公司 当年及以后年度经营产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响， 不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

四、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	310万张
证券面值	100元/张
发行价格	按面值发行
募集资金总额	31,000.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的可转债向股权登记日（即2020年7月20日，T-1日）收市后登 记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价 发行，认购金额不足31,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
配售比例	原股东优先配售2,328,638张，占本次发行总量的75.12%；网上社会公 众投资者最终配售765,843张，占本次发行总量的24.70%；东吴证券包 销可转债的数量为5,519张，占本次发行总量的0.18%。

五、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍

（一）保荐机构

保荐机构：东吴证券股份有限公司

法定代表人：范力

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话： 0512-62601555

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传真： 0512-62938812

（二）项目保荐代表人及其他项目组成员

1 、本次证券发行项目保荐代表人

本次证券发行项目保荐代表人为张玉仁、汤鲁阳，保荐代表人的相关保荐业 务执业情况如下：

张玉仁先生：保荐代表人，苏试试验（ SZ.300416 ）、传艺科技（ SZ.002866 ） 首发项目以及苏试试验（ SZ.300416 ）、苏州高新（ SH.600736 ）再融资项目签 字保荐代表人，参与张家港行（ SZ.002839 ）首发及西南证券（ SH.600369 ）再 融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，执业记录良好。

汤鲁阳先生：保荐代表人，参与苏试试验（ SZ.300416 ）再融资项目、传艺 科技（ SZ.002866 ）首发项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2 、本次证券发行项目协办人情况

吴辉先生：参与张家港行（ SZ.002839 ）、高科石化（ SZ.002778 ）等首发 项目。

3 、其他项目组成员情况

其他项目组成员为：吴昺、鲍昶安、申凌芳、孙荣泽、薛文彪、程蒙。

六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体说明 如下：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，均不 存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或 其控股股东、实际控制人及重要关联方任职（独立董事除外）的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规、中国证监会以及深圳交易 所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同 意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

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8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施以及深圳交易所的自律监管；

9 、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

八、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次发行分别经公司 2019 年 10 月 28 日、 2019 年 11 月 13 日召开的第三 届董事会第十八次会议和 2019 年第五次临时股东大会审议通过。公司本次可转 债上市经公司 2020 年 7 月 16 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。

本次发行已经中国证监会 2020 年 5 月 28 日下发的《关于核准苏州苏试试 验集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔 2020 〕 1011 号）核准。

综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》和中国证监会及深交所规 定的决策程序。

（二）本次上市的主体资格

1 、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券 上市主体资格。

2 、依据公司《企业法人营业执照》，并经东吴证券适当核查，东吴证券认 为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要 终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

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发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年 修订）》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发 行条件。

九、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次可转换公司债券上市当年的剩余时间及 以后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督 导
1、督导发行人有效地执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源的 制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发 行人完善、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，协助发行人制订、执行有关制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意 见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持 续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担 保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声 明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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十一、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

保荐机构认为：苏试试验本次公开发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规规定，苏试试验本 次公开发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券同意 推荐苏试试验可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限 公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 吴辉 保荐代表人： 张玉仁 汤鲁阳 内核负责人： 李齐兵 保荐业务负责人： 杨 伟 保荐机构法定代表人、董事长、总经理：

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范 力
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东吴证券股份有限公司

年 月 日

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