Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

证券代码：300128

证券简称：锦富技术

公告编号：2021-067

苏州锦富技术股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次（临 时）会议审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议 案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发 行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重 大不利变化。

假设本次向特定对象发行股票在2022年4月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本 次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以深交所审核 通过并取得中国证监会同意注册的批复后本次发行的实际完成时间为准）。

在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票影响，以公司截至2020年末 总股本1,094,115,412股为基础，假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限 328,234,623股计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,422,350,035股

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（该发行数量仅为估计值，不代表最终发行股票数量，最终发行股票数量以经深交所 审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行股票数量为准）。

公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,235.39万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为609.56万元。鉴于2021年1-9月公司亏损较 大，无法适当反映出本次发行对即期收益的摊薄效果，故假设2022年度归属于母公司所 有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度的基础上 按照0.00%、±10.00%、±50.00%的业绩增幅分别测算（上述利润值和增长率不代表公 司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任）。

未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产 经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；亦未考虑其他非经常 性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄 影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对每股 收益的影响，具体情况如下：

项目	2020 年度/2020 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
		发行前	发行后
期末总股数（万股）	109,411.54	109,411.54	142,235.00
情形1：扣非后利润增长率为0.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	609.56	609.56	609.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0056	0.0056	0.0046
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.0056	0.0056	0.0046
情形2：扣非后利润增长率为10.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	609.56	670.52	670.52
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0056	0.0061	0.0051
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.0056	0.0061	0.0051

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情形3：扣非后利润增长率为-10.00%

情形3：扣非后利润增长率为-10.00%	情形3：扣非后利润增长率为-10.00%	情形3：扣非后利润增长率为-10.00%	情形3：扣非后利润增长率为-10.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	609.56	548.61	548.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0056	0.0050	0.0042
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.0056	0.0050	0.0042
情形4：扣非后利润增长率为50.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	609.56	914.34	914.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0056	0.0084	0.0070
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.0056	0.0084	0.0070
情形5：扣非后利润增长率为-50.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	609.56	304.78	304.78
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0056	0.0028	0.0023
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.0056	0.0028	0.0023

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股 收益均有一定程度的下降。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应的增 加，但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，短期内难以释放全部利 润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次向特定对 象发行完成后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。

公司在本次发行摊薄即期回报的影响测算过程中，对公司2021年、2022年度归属于 母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非 对公司相应年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等 于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过73,800.00 万元，扣除发行费 用后净额将全部用于以下项目：

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序号	项目名称	项目投资总额（万元）	募集资金投入额（万元）
1	高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目	58,677.65	58,677.65
2	补充流动资金	15,122.35	15,122.35
合计		73,800.00	73,800.00

若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或 其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募 集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解 决。

本次向特定对象发行股票募资的必要性和合理性详见公司披露的2021年度向特定 对象发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行所涉的募投项目与公司现有业务的关系及公司所做的实施准备和实施能 力，详见公司披露的2021年度向特定对象发行股票预案“第二节 董事会关于本次募 集资金使用的可行性分析”。

五、填补被摊薄即期回报的措施

公司本次发行完成后，发行当年每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下 降。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、 提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊 薄影响。

（一）把握市场机遇，提升公司盈利能力

公司将坚决贯彻落实“聚焦主业，集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、 背光模组业务、智能检测及自动化装备业务，同时积极布局先进材料研究及产业化应 用”的发展战略。未来，公司将抓住行业需求增长的市场发展机遇，立足自身优势产 品，保持并进一步发展公司核心业务，完善产业链布局，扩大市场占有率，提升公司 盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影 响。

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（二）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法规，公司制定并完善了《募集资金管理制 度》。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会 批准的专项账户，严格管理募集资金的使用，确保专户专储、专款专用，防范募集资 金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，合理利用各种融资工具和融资渠道， 有效控制资金成本，提高募集资金的使用效率，全面管控经营风险。

（三）优化公司治理结构，提升管理效率

公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等 各环节的控制，加强预算管理，严格执行采购审批制度，加大销售回款催收力度，提 高公司营运资金周转效率。同时，公司将进一步完善薪酬和激励制度，建立完善的人 力资源培养体系及具有市场竞争力的薪酬体系，引进国内外优秀人才，把人才优势转 化为切实的竞争优势，并且公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽 责，提升管理效率。

（四）严格执行利润分配制度，保障投资者利益

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况和 《公司章程》、《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的规定，严格执行现金 分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的决策程序和机 制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次向特定对象发行股票完成后，公司将 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推 进股东利润分配事宜。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增 厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上 述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员已作出 如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损

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害上市公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

• 制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 5、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟

• 公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承

诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中 小投资者利益，公司控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）已做出如下承 诺：

“1、本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利 益，本企业将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。

2、自本承诺函出具之日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企 业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚 或采取相关管理措施。”

实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会已作出如下承诺：

“1、我委承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利 益，我委将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。

2、自本承诺函出具之日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我委 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，我委若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对我委作出相关处罚或采 取相关管理措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及 相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过， 并将提请公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履 行情况。

特此公告。

苏州锦富技术股份有限公司

董事会 2021年12月13日

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