Suzhou Invotech Scroll Technologies Co., Ltd. — Governance Information 2024

Aug 23, 2024

苏州英华特涡旋技术股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规，依据《苏州英华特涡旋技术 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特 制定本制度。

第二条 本制度所称分公司系指苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简 称“本公司”）设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公司系指本公司持 有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%，但能够实际控制的公 司。

第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本 公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抵抗风险能力。

第四条 本公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，对分公司 重大事项直接进行管理；对子公司通过其自身的权力机构对其重大事项进行管理。 同时，本公司负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 分、子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理， 合法有效地运作企业财产。

第六条 本公司《公司章程》《内部审计管理制度》《信息披露事务管理制 度》《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《重 大投资和交易决策制度》等适用于分、子公司的各项重大生产经营决策、投资决 策及财务决策等，分、子公司应严格按照本公司治理制度的规定进行，达到上述 制度规定标准的需经过本公司董事会或股东会批准。

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本公司制定的其他各项制度规定，分公司应当遵照执行，子公司也应当遵照 执行。

第二章 股权管理

第七条 分、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全 治理结构和各项管理制度。

第八条 分、子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监 督，对本公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开 股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东或 股东授权代表、董事签署。

第十条 分、子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分 配等重大事项，需按《公司法》《上市规则》《规范运作》及《公司章程》等有 关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会秘书。

第十一条 分、子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营 业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公 司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十二条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收 政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算 和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产， 加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十三条 分、子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会 计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会 计核算工作。

第十四条 分、子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：

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1、分、子公司应按规定执行本公司董事会批准实施的《重大投资和交易决 策制度》《内部审计管理制度》并在会计报表中予以如实反映。

2、分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

3、分、子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册 会计师的审计。

第十五条 非全资子公司未经其自身权力机构批准，全资子公司、分公司未 经本公司董事会批准，不得对外出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保。

第四章 内部审计监督

第十六条 本公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。

第十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经 济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第十八条 分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在 审计过程中应当给予主动配合。

第十九条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后， 分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。

第五章 投资管理

第二十条 子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后 才能组织实施，子公司的重大投资活动等交易，视同本公司自身的交易，根据本 公司的《公司章程》《重大投资和交易决策制度》的规定，达到规定金额需经过 本公司董事会或股东会批准；未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。分 公司不得对外投资。

第二十一条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性 论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。

第二十二条 子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司 发展规划框架下，细化和完善自身规划。

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第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制， 确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第六章 子公司财务支持

第二十四条 本公司可以为下属控股子公司提供必要的财务支持。

本公司为控股子公司提供财务资助（包括但不限于有偿或者无偿对外提供资 金、委托贷款等，下同）时，控股子公司的其他股东原则上应按出资比例提供同 等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务 资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其 他股东提供相应担保。

控股子公司为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，可以免于董事 会或股东会的审议和披露。

控股子公司为与关联人共同投资形成的，应当披露控股子公司的其他股东的 基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未 按同等条件、未按出资比例向该控股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因 以及公司利益未受到损害的理由。

第二十五条 本公司为控股子公司提供财务资助，应根据《公司章程》《对 外担保管理制度》《重大投资和交易决策制度》《关联交易决策制度》等相关制 度规定执行。

第七章 信息披露

第二十六条 子公司董事长、分公司的单位负责人为信息披露事务管理和报 告的第一责任人，分、子公司财务总监负责相关信息披露文件、资料的管理，并 在第一时间向公司董事会秘书报告相关的信息；分、子公司不得以公司的名义披 露信息。

第二十七条 分、子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会： 1、重大诉讼、仲裁事项；

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• 2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁

• 等）的订立、变更和终止；

  • 3、大额银行退票；

  • 4、重大经营性或非经营性亏损；

  • 5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；

  • 6、重大行政处罚；

  • 7、子公司董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；

  • 8、公司有关信息披露的管理制度规定的其他重大事项。

第二十八条 《苏州英华特涡旋技术股份有限公司重大信息内部报告制度》 和《苏州英华特涡旋技术股份有限公司信息披露事务管理制度》适用于分、子公 司。

第二十九条 分、子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部 门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事会办公室备案。

第八章 母公司与分、子公司之间的相互关系

第三十条 分、子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的 确定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定 和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各分、子公司的经营目标及发 展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保本公 司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第三十一条 分、子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应 接受本公司有关部门的指导、检查和监督。

第三十二条 本公司与各分、子公司之间发生的关联交易业务，应按照《苏 州英华特涡旋技术股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。

第三十三条 分、子公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉 及重大投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关的规定， 及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。

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第九章 附则

第三十四条 本制度适用于本公司下属各分、子公司。

第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章及《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公 司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十六条 本制度由本公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自本公司董事会审议通过之日起实施。

苏州英华特涡旋技术股份有限公司

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