SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2020

中信证券股份有限公司 关于

苏州固锝电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二O 二O 年四月

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1

特别说明及风险提示

一、《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》中所涉及标的资产的相关评估工作尚未完成，上市公司全 体董事已声明保证《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公 司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的评估结果将在重组 报告书中予以披露。

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

本次交易相关事项已经苏州固锝第六届董事会第十三次会议、标的企业、交 易对方内部决策机构审议。通过截至本核查意见出具之日，本次交易尚需经过包 括但不限于如下审核、批准后方可实施：

• 1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易经中国证监会核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核 准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注 意相关风险。

三、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次苏州固锝电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易开展的尽职调 查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独 立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定 持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制重组报告书 并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独 立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

四、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交 易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《苏州固锝电子股份有限

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2

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风 险提示内容，注意投资风险。

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3

目录

特别说明及风险提示............................................................................................ 2 目录........................................................................................................................ 4 释义........................................................................................................................ 6 声明与承诺............................................................................................................ 8 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 8 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 8 第一节 独立财务顾问核查意见........................................................................ 10 一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若 干问题的规定》及《格式准则26 号》规定的核查意见................................ 10 二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题的规定》第一 条要求的核查意见.............................................................................................. 10 三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条要求的核查意 见.......................................................................................................................... 11 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查意见.......................... 12 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条 和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见...................... 13 六、关于本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有 效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍的核查 意见...................................................................................................................... 15 七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见.......................................... 15 八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 .............................................................................................................................. 16

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4

九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的核 查意见.................................................................................................................. 16 十、关于本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况的核查意见.......... 17 十一、本次重组是否构成关联交易的核查...................................................... 17 十二、关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形的核查意 见.......................................................................................................................... 18 十三、本次核查结论性意见.............................................................................. 18 第二节 独立财务顾问内核情况说明................................................................ 20 一、中信证券内部审核程序.............................................................................. 20 二、中信证券内核意见...................................................................................... 20

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5

释义

本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见、本独立财务 顾问核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
预案、重组预案、本次重 组预案	指	《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书	指	上市公司针对本次交易拟编制的《苏州固锝电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》
上市公司、苏州固锝	指	苏州固锝电子股份有限公司
晶银新材、标的公司	指	苏州晶银新材料股份有限公司
交易对方	指	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业 （有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、 朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松
交易标的、标的资产	指	苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权
本次交易、本次重组	指	苏州固锝拟向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山 双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、 周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、 段俊松发行股份及支付现金购买其持有晶银新材 45.20%股权，同时向不超过35 名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金
中信证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、最近两年	指	2018年和2019年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》

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6

《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元

本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入

所致

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7

声明与承诺

中信证券接受苏州固锝的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对苏州固锝的任何投资建议，对投资者根据本独立财 务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意， 本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请苏州固锝的全体股东和广大投资者认真阅读《苏州 固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

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8

1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独 立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所 的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题；

6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财 务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；

7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。

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9

第一节 独立财务顾问核查意见

一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办 法》、《若干问题的规定》及《格式准则26 号》规定的核查意见

上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号准 则》等相关规定编制了预案，并经上市公司第六届董事会第十三会议审议通过。

预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情 况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、预估值情况、本次发行股份情况、 本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事意见和独立财 务顾问核查意见、声明及承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对标 的资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的预案符合 《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的相关要求。

二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题的 规定》第一条要求的核查意见

根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承 诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当 与上市公司董事会决议同时公告。”

本次重组的交易对方已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 函》，承诺如下：

“1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

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10

2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登 公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司 董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规 定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中， 并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条要 求的核查意见

（一）附生效条件协议的签署情况

2020年4月22日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》，对标的公司股权转让事宜进行了约定。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易 合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响

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根据《重组若干规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重 组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生 效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购 股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基 本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条 款。”

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本 次交易事项的生效条件为：

• 1、上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

• 2、交易对方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或

• 同意本次交易相关事宜；

• 3、标的公司按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次

• 交易相关事宜；

• 4、中国证监会核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的 规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件 。

四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条 的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查意

见

2020年4月22日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的

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议案》，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出 审慎判断并记录于董事会决议记录中：

“1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部 门审批事项，已在《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出 了特别提示。

2、本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。各交易对方合法拥有标的 资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的 情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易为收购上市公司控股子公司的剩余股权，有利于上市公司改善 财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力；本次交易不涉 及新增关联交易或同业竞争情形，有利于上市公司增强资产完整性和独立性。

综上，董事会认为本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的各项条件。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、 第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意 见

截至本独立财务顾问核查意见出具日，基于相关各方提供的资料及相关承 诺，本独立财务顾问作出如下判断：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项要求

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

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和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形；

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

• （二）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1、本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股东股权，有利于提高上市 公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险 能力，有利于上市公司增强资产完整性和独立性，本次交易不涉及新增关联交易 和同业竞争情形；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在股东 出资不实或者影响其合法存续的情况；不存在其他质押、冻结、司法查封等权利 限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当 履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将 成为公司的全资子公司；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

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（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条各项要求

苏州固锝董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会 是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于 董事会决议记录的核查意见”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条和《若干问题的规定》第四条列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属 证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重 大法律障碍的核查意见

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司45.20%股权。本次交易完成后， 结合已持有的标的公司54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。 根据交易对方出具的说明以及相关工商登记文件，标的公司为合法设立、有效存 续的公司；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：基于目前已开展的尽职调查工作，交易对方 出具的说明及工商登记备案资料，本次交易标的资产完整，权属状况清晰，拟注 入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见

根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险 提示”和“第八节 风险因素”中详细披露了本次交易存在的重大不确定性和风 险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露 了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

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八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的核查意见

上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26 号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第六届董事会第十三次会议 已审议并通过了该预案，上市公司及上市公司全体董事保证预案的内容真实、准 确和完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或 连带的法律责任。本次交易的交易对方出具承诺，保证所提供信息的真实性、准 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的工商登记资料及交易各方 出具的《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》等材料，对重组预案 的真实性、准确性、完整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资 料，对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市 公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制 的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组预案不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重

组上市的核查意见

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为苏州通博电子器材有限公司，实 际控制人为吴念博，未发生变更。根据对本次交易方案的判断，本次交易前后， 上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司 控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预计不构成《重组管理办法》第十 三条规定的情形，即不构成重组上市。

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十、关于本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况的核查意

见

根据《128号文》的规定，上市公司对本次重大资产重组事项公告前股票价 格波动情况进行自查，具体如下：

上市公司股票于 2020 年 4 月 10 日开市起进入停牌程序，本次停牌前 20 个 交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 4 月 9 日期间， 苏州固锝股票（代码：002079.SZ）、深证成份指数（代码：399001.SZ）、Wind 信息技术（代码：882008.WI）累计涨跌幅情况如下：

	上市公司收盘价	深证成份指数	信息技术指数
日期
	（002079.SZ）	（399001.SZ）	（882008.WI）
2020年3月12日	11.51	10,941.01	4,412.32
2020年4月9日	10.54	10,463.05	4,100.64
期间涨跌幅	-8.43%	-4.37%	-7.06%
期间涨跌幅（剔除大盘）	-4.06%
期间涨跌幅（剔除行业）	-1.36%

2020年3月12日，上市公司股票收盘价为11.51元/股，2020年4月9日，上市公 司股票收盘价为10.54元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内，上市 公司股票收盘价格累计涨跌幅为-8.43%，未超过20%。深证成份指数（代码： 399001.SZ）累计涨跌幅为-4.37%；同期Wind信息技术指数（代码：882008.WI） 累计涨跌幅为-7.06%；扣除同期深证成份指数因素影响，上市公司股票价格累计 涨跌幅为-4.06%，扣除同期Wind信息技术指数因素影响，上市公司股票价格累 计涨跌幅为-1.36%，均未超过20%。

经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股 票在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标 准。

十一、本次重组是否构成关联交易的核查

本次交易中，交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事。因此， 唐再南为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法

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规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十二、关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情

形的核查意见

截至本核查意见出具日，中信证券在本次重组工作中，不存在直接或间接有 偿聘请第三方的行为。

十三、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求， 通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

1、上市公司董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》、《若干 问题的规定》及《格式准则第26号》的相关要求。

2、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议 同时公告。

3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要 条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置 条件。

4、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中。

• 5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》

• 第四条列明的各项要求。

6、基于目前已开展的尽职调查工作，交易对方出具的说明及工商登记备案 资料，本次交易标的资产完整，权属状况清晰，拟注入资产按交易合同约定进行

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过户或转移不存在重大法律障碍。

7、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项。

• 8、上市公司本次重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成 重组上市。

10、在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波 动未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准。

11、本次交易构成关联交易。

12、截至本核查意见出具日，中信证券在本次重组工作中，不存在直接或间 接有偿聘请第三方的行为。

13、鉴于苏州固锝将在涉及本次交易的相关评估工作完成后编制本次重大资 产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时中信证券将根据《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立 财务顾问报告。

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第二节 独立财务顾问内核情况说明

一、中信证券内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾 问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，财务顾问主办人、 项目协办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论 并最终出具内核意见。

二、中信证券内核意见

中信证券内核部于2020年4月22日召开了内核部项目讨论会，对苏州固锝电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 进行了讨论，同意就《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上 报深交所审核。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》之签字盖章页）

法定代表人 授权代表 马 尧 内核负责人 朱 洁 部门负责人 李 晟 财务顾问主办人 王寒冰 胡征源 林 悦 项目协办人 郑亦雷 李晓雪

中信证券股份有限公司 2020 年 4 月 22 日

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