Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Remuneration Information 2014

Apr 21, 2014

任子行网络技术股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）

任子行网络技术股份有限公司

二〇一四年四月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以 及任子行网络技术股份有限公司（以下简称“任子行”或“本公司”、“公司”） 《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对 本计划进行管理。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行本公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予限制性股票 272 万股，占本激励计划草案摘要公告日 公司股本总额 7070 万股的 3.85%，其中首次授予 244.84 万股，占公司股本总额的 3.46%，预留 27.16 万股，占本计划授出限制性股票总数的 9.99%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提 交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提 出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括 激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激 励计划的约定进行授予。

四、本计划首次授予的激励对象总人数为 79 人，激励对象包括公司实施本 计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干。

公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参 与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司 的股权激励计划。

预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并

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出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

五、公司授予激励对象限制性股票的价格为 14.69 元/股。授予价格依据本计 划公告前 20 个交易日本公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交 易日股票交易总量）29.37 元的 50%确定。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

七、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或 回购注销完毕之日止。

八、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有 的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的 限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

	解锁时间
解锁安排		解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在锁定期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限 于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利

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益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应 付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股 利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与 限制性股票相同。

九、限制性股票的解锁条件

本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考 核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负；以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%， 净利润增长率不低于50%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增长率 不低于65%；
第三个解锁期	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增长率 不低于90%。

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负；以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%， 净利润增长率不低于50%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增长率 不低于65%；
第三个解锁期	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增长率 不低于90%。

以上“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润作为计算依据。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解 锁，由公司统一回购注销。

十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形：

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• 1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• 十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

• 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会

• 备案无异议、公司股东大会审议通过。

• 十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30 日内，则公司按相关规

• 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

• 十四、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义 ................................................................................................................. 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 11 第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ....................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 15 第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................... 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 19 第十章 限制性股票会计处理 ................................................................................... 21 第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................................... 23 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .............................................................. 24 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .............................................................. 26 第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 28 第十五章 附则 ........................................................................................................... 29

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

任子行、本公司、公司	指	任子行网络技术股份有限公司
激励计划、本计划	指	任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象	指	激励对象包括公司实施本计划时在公司任职公司高级管理人员、 中层管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为对公司有 特殊贡献的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定并可流通上市的期间
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的 条件
有效期	指	本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《任子行网络技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 任子行网络技术股份有限公司核心业务、技术、管理骨干人员的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批 和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司高级管理人员，中层管理人员、核心业务（技术） 人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括公司独立董事、监 事）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 79 人，包括：

• 1、公司高级管理人员；

• 2、中层管理人员、核心业务（技术）人员；

• 3、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股 5%以上的股东及其直 系近亲属；其余董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须 在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并 出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预 留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期 间纳入的激励对象。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单 予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

• 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予限制性股票 272 万股，占本激励计划草案摘要公告日公司 股本总额 7070 万股的 3.85%，其中首次授予 244.84 万股，占公司股本总额的 3.46%，预留 27.16 万股，占本计划授出限制性股票总数的 9.99%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提 出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括 激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激 励计划的约定进行授予。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算

结果四舍五入，保留两位小数）

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
李工	副总裁	30.00	11.03%	0.42%
王震强	副总裁、 董事会秘书	8.00	2.94%	0.11%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（77人）		206.84	76.04%	2.93%
预留		27.16	9.99%	0.38%
合计		272.00	100.00%	3.85%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持

• 有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激

• 励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定

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网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授

予完成后的 12 个月内授予。

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第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回 购注销完毕之日止。

二、激励计划的授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

三、激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派 发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二次解锁	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

	解锁时间
解锁安排		解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

四、激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为 14.69 元/股。即满足授予条件后，激励对象可 以每股 14.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公 司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量） 29.37 元的 50%确定。

三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

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第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条

件未达成，则不能授予限制性股票。

• （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

• （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （三）公司层面解锁业绩条件：

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解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负；以2013年为基数，2014年营业收入增 长率不低于20%，净利润增长率不低于50%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增 长率不低于65%；
第三个解锁期	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增 长率不低于90%。

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负；以2013年为基数，2014年营业收入增长率不 低于20%，净利润增长率不低于50%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增长 率不低于65%；
第三个解锁期	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增长 率不低于90%。

以上“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润作为计算依据。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解 锁，由公司统一回购注销。

（四）激励对象层面考核内容

根据公司制定的《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分 或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解 锁期内考核若为 C-合格及以上则可以解锁当期全部份额，具体如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
解锁比例		100%		0%

（五）未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有 的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第（三）条解锁安排的 绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解

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锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第（二） 条和（或）第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解 锁，由公司回购注销。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激 励计划的规定向董事会出具专业意见。

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第十章 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日 确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而 失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其 公允价值。由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具， 因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。

本计划中限制性股票的公允价值总额为激励对象获授的限制性股票理论值 与根据 Black-Scholes 定价模型，选取相应的参数值估算的激励对象在未来解锁 期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本之间的差额。对首次授予的 244.84 万股限制性股票的公允价值进行测算：

公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票 的公允价值，最终确认授予日任子行向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 1743.73 万元，该等公允价值总额作为任子行本次股权激励计划的激励成本将在

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股权激励计划的实施过程中按比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金 额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，则 2014 年-2017 年限制性 股票成本摊销情况见下表：

限制性股票成本 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
1743.73	593.35	712.02	341.48	96.87

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东 大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励 计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投 票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司 在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。 三、限制性股票的授予、解锁程序：

（一）限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体 的限制性股票授予事宜。

（二）限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司 回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持 股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督 和审核激励对象是否具有解锁的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等 有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国 证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解 锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向 原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 锁定期的截止日期与限制性股票相同。

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5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司出现合并、分立等情形；

（二）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（三）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（四）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购 买价回购注销。

（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再 纳入解锁条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购 买价回购注销。

（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票， 将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程 序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回 购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

• 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事

• 项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股：P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

• 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

（二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十五章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

任子行网络技术股份有限公司

董 事 会 2014 年 4 月 18 日

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