Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2014

Sep 19, 2014

==> picture [397 x 98] intentionally omitted <==

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于任子行网络技术股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：任子行网络技术股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受任子行网络技术股份有 限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2014 年第二次临时股东大会 （下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文 件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于 2014 年 9 月 2 日在中国证监会指定信息 披露网站-巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定的其他信息披露媒体上公 告了会议通知。该等通知载明了会议的召开方式、会议时间和会议地点，对会议 议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席现场会议并可委托代理人出席 和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议 咨询部门和联系电话，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014 年 9 月 19 日下午 15：00 在深圳市南山区科技中二路软件园 2 栋 6 楼会议室召开。 网络投票的具体时间如下：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2014 年 9 月 19 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为 2014 年 9 月 18 日 15:00 至 2014 年 9 月 19 日 15:00 的任意时间。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork

中伦律师事务所 法律意见书

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格

• 1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东 代理人共 6 人，代表股份 77,022,400 股，占公司有表决权股份总数 68.0891%。

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股 东大会的合法资格。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会 确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网 投票系统投票的股东共 4 人，代表公司有表决权的股份 21,000 股，占公司股份总 数的 0.0186%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统进行认证。

3、参加会议的中小投资者

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 8 人，拥有及代表的股份为 5,302,600 股，占公司有表决权股份总数的 4.6876%。中小投资者是指除单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

4、出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、公司监事、公司部分高 级管理人员和本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

中伦律师事务所 法律意见书

司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及 股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并 募集配套资金条件的议案》

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。同 意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份 总数的 6.88%。

2、审议通过了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金暨关联交易的议案》

2.1 本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的整体 方案

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。同 意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份 总数的 100%。

2.2 关于公司收购唐人数码方案

2.2.1 关于唐人数码 100%的股权

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

中伦律师事务所 法律意见书

2.2.2 交易对价、作价依据及业绩奖励

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

2.2.3 过渡期损益的处理

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

2.2.4 滚存未分配利润的安排

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

2.3 本次发行股份方案

2.3.1 发行方式

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

中伦律师事务所

法律意见书

2.3.2 发行对象

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

2.3.3 发行股份的种类和面值

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

2.3.4 发行股份定价基准日、发行价格与定价方式

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

2.3.5 发行数量

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。 2.3.6 本次发行股份的锁定期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

中伦律师事务所 法律意见书

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。 2.3.7 上市地点

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

2.3.8 募集的配套资金用途

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

2.3.9 决议的有效期

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

2.4 本次交易的现金支付

2.4.1 关于交易定金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

中伦律师事务所 法律意见书

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

2.4.2 现金对价的支付方式和时间

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

3、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第 2 款规定的议案》

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

4、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第 4 条规定的议案》

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

中伦律师事务所 法律意见书

5、审议通过了《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

6、审议通过了《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<非公开发行股 份及支付现金购买资产协议>的议案》

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

7、审议通过了《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<盈利预测补偿 协议>的议案》

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

8、审议通过了《关于公司与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京 龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌分别签订附条件生效的<任 子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

中伦律师事务所 法律意见书

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

9、审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案>》

表决结果为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权；股东景晓军及深圳市 华信远景投资咨询有限公司回避表决。同意股数占出席本次股东大会的股东（股 东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

11、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

表决结果为：77,043,400 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本次 股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%。

其中，中小投资者表决情况为：5,302,600 股同意，0 股反对，0 股弃权。占 出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 6.88%。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

中伦律师事务所 法律意见书

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格； 出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

中伦律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于任子行网络技术股份有 限公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人： 赖继红

经办律师：

邹晓冬

梁 煜

二○一四年九月十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11