Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2014

Sep 4, 2014

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-065

任子行网络技术股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）股票交易价格连续三个交易 日内（2014 年9 月2 日、9 月3 日、9 月4 日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20％， 根据《深圳证券交易所交易规则》，属于股票交易异常波动。

二、公司关注、核实相关情况的说明

董事会对公司自身进行核查并对公司控股股东、实际控制人就近期公司股票 发生异动问题进行了核实，具体情况如下：

（一）公司不存在违反信息公平披露的情形，前期披露的信息亦未发现需要 更正、补充之处；

（二）公司未发现近期公共传媒报导了可能或已经对本公司股票交易价格产 生较大影响的未公开重大信息；

（三）近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

（四）2014 年9 月2 日，公司披露了《任子行网络技术股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告， 披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料；

（五）除上述事项外，本公司、本公司控股股东和实际控制人不存在关于本 公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

（六）公司股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人景晓军先生不存 在买卖公司股票行为。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、 意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

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四、风险提示

1、本次交易的相关风险因素

本公司提醒投资者：本次重大资产重组方案存在以下风险因素，请认真考虑， 并注意相关投资风险。

（一）交易终止风险

本次《现金及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司 股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取 得上述批准或核准时间存在不确定性。

根据本次交易的《现金及发行股份购买资产协议》，过渡期内，发生如下情 形的，上市公司有权单方终止本次交易，并要求交易对方承担违约责任和连带赔 偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失： （1）未经上市公司书面同意，唐人数码解聘其管理层股东、管理层股东辞职（合 称“离职”）人数超过1 名（含1 名）的；（2）2014 年度，标的公司实际实现 的经审计的净利润未能达到2014 年度承诺盈利净利润的80%的；（3）因重大诉 讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任； （4）上市公司发现交易对方、唐人数码存在重大未披露事项或存在未披露重大 或有风险，导致唐人数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证 监会审核批准的。

综上，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （二）拟购买资产的估值风险

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估 结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公 司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经 交易各方协商确定，根据德正信评估出具的《资产评估报告》，以2014 年6 月 30 日为评估基准日，唐人数码100%股权的评估值为60,396.27 万元，评估值较 经审计的母公司口径账面净资产7,561.88 万元增值52,834.39 万元，评估增值 率为698.69%。经交易各方协商，唐人数码100%股权的交易价格为60,256.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的

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职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资 产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对 上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关 因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）唐人数码未能实现盈利预期的风险

本次对唐人数码股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对唐人数 码未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结 果。基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年度将分别实现净利润4,500.00 万元、5,874.00 万元、6,300.00 万元、6,600.00 万元。

虽然网游行业的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的发展空 间，但若唐人数码届时由于主客观原因未能实现上述盈利预测，将对唐人数码的 企业价值产生负面影响。

（四）业绩承诺补偿不足的风险

根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润， 则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。

根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次 交易现金对价的支付进程较快。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承 诺约定金额甚至出现亏损而发生减值情形，将可能出现交易对方仍锁定的股份对 应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方应补偿金额之情形，不足部 分由交易对方以自筹或自有现金方式向上市公司支付。上述情况出现后，可能出 现交易对方无足够现金补足的情况，或某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补 偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。

为了保护上市公司及中小投资者利益，规避交易对方的违约风险，《盈利预 测补偿协议》约定，在利润补偿期间前三年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的 资产进行减值测试并出具减值测试报告，由补偿义务人以连带责任方式向任子行 补偿，但本次交易仍存在交易对方无法提供充足现金完成差额补偿的可能。

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（五）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后唐人数码将成为任子行的控股子公司，根据任子行目前的规 划，未来唐人数码仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发 挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，任子行需要与唐人数码 进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的 整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定 的不确定性。

（六）标的公司业务拓展的风险

随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、 产品开发及运营。但是网络游戏开发，特别是客户端游戏开发是一项耗时较长的 系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研 发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时 准确把握，或将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能 达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

尽管唐人数码自成立以来一直从事网络游戏产品的研发、生产和销售，积累 了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步扩大，将 会面临开拓新客户、进入新市场、建立新渠道的压力，存在一定的市场开拓风险。

（七）标的公司可能无法在未来年度享受税收优惠风险

唐人数码及其子公司争渡科技分别于2011 年11 月及2013 年12 月获得高新 技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干 优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），唐人数码及争渡科技皆享受15%的高新 技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前 三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格 到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务 机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠 政策。

如果唐人数码及争渡科技未通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业 认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，唐人

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数码及争渡科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（八）商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉 不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于游戏行业竞争 愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波 动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉 将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（九）标的公司业务运作可能不符合现行监管法规而受到监管部门处罚的风 险

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的 健康发展，在2010 年6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从 事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行 了原则性规定。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但 标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化 多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出 现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

标的公司采取了各种管控游戏环境的措施，积极执行监管部门对网络游戏行 业经营行为的规定，但仍存在标的公司工作人员对监管法规的理解存在偏差等原 因导致业务运作违规而可能受到监管部门处罚的风险。

（十）控股股东及实际控制人所持股份可能减持的风险

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人景晓军直接持有公 司限售股份60,460,800 股，占公司总股本的53.45%；同时，景晓军还持有公司 股东之华信远景46.50%股权，华信远景持有公司11,280,000 股，占公司总股本 9.97%。根据公司的控股股东及实际控制人景晓军、公司股东华信远景在任子行 首次公开发行股票并在创业板上市时所作的承诺，景晓军、华信远景持有的上市 公司股票锁定期限于2015 年4 月27 日到期，存在届时景晓军和华信远景所持股 份可能按照有关法律、法规的规定减持的风险。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-065

其它相关风险，详见公司于9 月2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》。

2、本公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，请广 大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2014年9月5日

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