Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Sep 1, 2014

任子行网络技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：任子行网络技术股份有限公司

股票简称：任子行

股票代码：300311

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：丁伟国

住所：江苏省苏州市沧浪区劳动路28号2幢

通讯地址：江苏省苏州市工业园区星湖街328号创意产业园8幢

股份变动性质：增加

签署日期：2014 年 8 月 29 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在任子行网络技术股份有限公司中拥有 权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式在任子行网络技术股份有限公司拥有权益。

• 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

• 四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

• 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 4 第三节 持股目的 ............................................................................................................................ 5 第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 6 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 17 第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 18 第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 19 第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 20 附表：信息披露义务人简式权益变动报告书 ............................................................................. 21

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第一节 释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司/上市公司/任子 行	指	任子行网络技术股份有限公司
信息披露义务人	指	丁伟国
交易标的/标的资产/ 拟收购资产/拟购买 资产	指	苏州唐人数码科技有限公司100%股权
唐人数码/标的公司	指	苏州唐人数码科技有限公司
华信行投资	指	深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）
龙象之本	指	北京龙象之本投资管理有限公司
本次重组/本次交易	指	任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟 国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等4名交易对方合计持有 的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向华信行 投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,085.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额 的25%
丁伟国等4名交易对 方/交易对方	指	本次交易前唐人数码全部4名股东，即丁伟国、蒋 利琴、刘泉、朱瑶
补偿义务人	指	丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶
《现金及发行股份购 买资产协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利 琴、刘泉、朱瑶之现金及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利 琴、刘泉、朱瑶之盈利预测补偿协议》
本次权益变动	指	增加持股
基准日	指	2014年6月30日
北京永拓、审计机构	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信评估、评估机 构	指	深圳德正信国际资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号—权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书、权益变动 报告书	指	任子行网络技术股份有限公司简式权益变动报告 书

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名 丁伟国 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32052419700828**** 住所 江苏省苏州市沧浪区劳动路 28 号 2 幢 江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 通讯地址 幢 通讯方式 0512-81878988 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上 市公司5%以上股份的情况。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动的原因及目的

为了进一步拓展网络游戏业务，实现网吧资源的增值变现和公司增值服务业 务的进一步发展，有效把握市场发展机遇，实现公司盈利水平的进一步提升，任 子行拟通过发行股份及支付现金购买唐人数码 100%的股权并募集配套资金。

上市公司目前主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销 售，并提供安全集成、安全审计相关服务。公司坚持自主创新，在网络内容与行 为审计和监管产品领域拥有国内领先的技术和研究成果。公司于 2013 年 8 月成 立全资子公司成都网娱互动网络科技有限公司（下称“网娱互动”），致力于搭 建一个多元化互动娱乐平台，并将在未来开发和运营更多互联网娱乐产品，为用 户提供丰富、优质的网络互动娱乐方式。这标志着公司向网络娱乐互动领域迈出 重要一步，并着力于开发网吧增值资源。本次交易标的唐人数码主营业务为网络 游戏开发与运营，具有近 10 年的网络棋牌游戏开发运营经验。本次交易完成后， 唐人数码将成为任子行的子公司，上市公司的业务结构将进一步优化，通过整合 唐人数码较强的网络游戏研发实力与互联网开发运营能力，将进一步强化任子行 在互联网娱乐业务领域的综合竞争实力；同时，通过收购唐人数码，任子行能够 快速切入网络游戏行业，布局网络娱乐互动业务，高效把握市场发展机遇，形成 新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。

本次交易中，任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国等 4 名股东 持有的唐人数码 100%股权，并同时募集配套资金。信息披露义务人丁伟国以其 持有的唐人数码 41.00%股权认购本次任子行定向发行股份 8,824,503 股并获取现 金对价。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的 股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少 其在上市公司拥有权益的股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的唐人数码股权认购本次 任子行非公开发行股份的方式。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国等 4 名交易对方合计持 有的唐人数码 100%股权；同时，上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、 水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不 超过本次交易总金额的 25%。其中：

向丁伟国支付 8,824,503 股上市公司股份和 8,714.96 万元现金对价以收购其 持有的唐人数码 41.00%的股权；本次权益变动后，丁伟国持有上市公司 8,824,503 股，占上市公司已发行股份的比例为 6.06%。

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会 核准为准。

三、权益变动涉及的协议的主要内容

2014 年 8 月 29 日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及 发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。任子行拟以现金及非公开发 行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等 4 名交易对方合计持有的唐人数 码 100%股权；同时，上市公司向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益 斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金不超过本次交易 总金额的 25%。本次权益变动涉及的相关协议的主要内容如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

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本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产

本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉、 朱瑶等 4 名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的 对应作价 60,256.00 万元的唐人数码股权认购公司本次现金及发行股份购买资产 所发行的股份。

2、募集配套资金

本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向 东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过 20,085.00 万元，募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购价格 60,256.00 万元与本次配套融资金额 20,085.00 万元之和）的 25%，按照 18.12 元/股的发行 价格计算，发行数量为 11,084,437 股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易 的现金对价。

本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资 金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

本次现金及发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十二次 会议决议公告日。

本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票的交易均价经除权除息后的价格，即人民币 18.12 元/股（注：定价 基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

2、募集配套资金

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本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 18.12 元 /股，最终发行价格尚需股东大会批准。

除前述分红派息外，若任子行股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期 间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应 调整。

3、发行价格的调整

2014 年 4 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过 2013 年度公司利润分配方案，拟以公司总股本 7,070 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计分配现金红利 707 万元。同时进 行资本公积金转增股本，以 7,070 万股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，共 计转增 4,242 万股，转增后公司总股本将增加至 11,312 万股。该利润分配方案已 经公司于 2014 年 5 月 13 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过并于 2014 年 6 月 6 日实施。因此，本次发行股份购买资产所涉发行股份价格经除权除息后调整 为 18.12 元/股。

（五）发行数量

1、发行股份购买资产

此次交易中，任子行向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发 行股份的数量=（标的资产交易价格 60,256.00 万元-现金对价部分 21,256.00 万元） /股票发行价格 18.12 元/股。

唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数 码的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾 数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发行股份数量为 21,523,176 股。

本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	丁伟国	8,824,503
2	蒋利琴	8,394,039
3	刘泉	2,152,317

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4	朱瑶	2,152,317
合计		21,523,176

如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则 发行数量随发行价格予以调整；如果唐人数码股东认购的任子行股份数不为整数 的，则对不足 1 股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的 发行数量为准。

2、募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 20,085.00 万元（不超过本次交 易总金额的 25%），全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟 发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金 总额/股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份价格 18.12 元/股测 算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者 非公开发行 11,084,437 股。

如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则 发行数量随发行价格予以调整。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下：

自发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月的限售期满后，交易对方取 得的股票按照以下约定分批解除限售：

（1）第一期股份：在持股期满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（2）第二期股份：在持股期满 24 个月且标的公司 2015 年度《专项审核报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

• （3）第三期股份：在持股期满 36 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报

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告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（4）第四期股份：在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报 告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 40%。

2、募集配套资金

华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任 子行股份自股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束 后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约 定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

（七）过渡期损益安排

交易各方同意以交割日前最近的一个月末为审计基准日，由任子行确定的具 有证券从业资格的审计机构在交割日后对标的资产在过渡期内的净损益进行审 计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归任子行所有；如标的资产在 过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现 金方式补足，亏损数额应由交易对方在过渡期专项审计报告出具后的十个工作日 内支付给任子行。交易对方内部承担补偿额按其在本协议签署时持有唐人数码的 股权比例分担。

（八）业绩承诺与补偿

1、盈利承诺情况

根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，交易对方承诺，标的公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度（以下简称“利润补偿期间”） 各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014 年度不低于 4,500.00 万 元，2015 年度不低于 5,874.00 万元，2016 年度不低于 6,300.00 万元，2017 年度 不低于 6,600.00 万元，合计不低于为 23,274.00 万元。前述净利润指标的公司每 个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有 中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。

2、补偿义务

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如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期 期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数 码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利 润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。

在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%， 以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产 进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股 份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额， 则补偿义务人应另行补偿。

3、实际净利润数的确定

标的资产交割完毕后，任子行将于利润补偿期每个会计年度结束后，聘请具 有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专项 审核，出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以《专 项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准（下称“实际净利 润”）。

4、补偿的实施

（1）利润补偿

①协议各方同意，本协议项下承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、 刘泉和朱瑶（下称“利润补偿主体”），由利润补偿主体按照其持有标的公司的 股权比例承担补偿义务，但利润补偿主体应就其他各方的补偿义务承担连带责 任。

②在利润补偿期间内，若唐人数码某年实现的实际净利润低于对应年度的唐 人数码承诺净利润，应由利润补偿主体先以现金方式向任子行进行补偿，任子行 有权从尚未支付的现金价款中扣除利润补偿主体需以现金补偿的部分。

③若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其 本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认 购的股份数，补偿股份总数不超过 21,523,176 股。无论补偿义务人本次交易所获

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得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的 股份按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约 定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补 足。

④协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人 所获得的本次交易对价之和，即 60,256.00 万元。

⑤协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截 至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿 金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补 偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。

（2）现金及股份补偿的计算

补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

①补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿

②若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本 次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：

当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应 付现金对价）/发行股份价格

若当期期末计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份 及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分 配。

③如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分 配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调 整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应 补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分

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红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收 益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获 得的现金股利×当期应补偿的股份数量

④当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资 金或自有资金进行补偿的。

（3）减值测试后的补偿事宜

①在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价 为 60,256.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为 60,256.00 万元；若标的资产 对价调整为 80,258.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为 80,258.00 万元。除 非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值 方法一致。

②如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的 每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补 偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿 的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义 务人自筹资金予以补偿。

③现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补 偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总 额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本 次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的 另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每 股发行价格。

（4）现金补偿的实施

如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿 期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应

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包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的 10 个工作日 内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、 足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行 股份进行补偿。

（5）股份补偿的实施

①补偿义务人应补偿的股份由任子行以 1.00 元对价回购并注销，任子行应 在利润补偿期间内各年年报披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购 及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购 及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如 任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股东 大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决议 公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的 股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。任 子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后任 子行股份数量的比例享有获赠股份。

②自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份 注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益 分配的权利。

（九）违约责任条款

协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或 不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相 应的赔偿责任。

（十）不可抗力

由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况， 包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行 或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形

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式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履 行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的 影响程度，由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责 任，或者延期履行本协议。

遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力 造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

（十一）协议的生效条件

• 1、本次交易获得标的公司股东会的有效批准；

• 2、本次交易获得任子行股东大会的有效批准；

• 3、本次交易获得中国证监会的核准。

四、信息披露义务人与任子行重大交易情况

自 2013 年 1 月 1 日至本报告书签署之日，信息披露义务人与任子行无重大 交易情况。

五、信息披露义务人与任子行未来交易安排

本次交易完成后，信息披露义务人与任子行暂无重大交易安排。

六、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动涉及的交易尚需履行的程序及获得的批准：

• 1、任子行股东大会对本次交易的批准；

• 2、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核

准，以及最终取得的批准和核准的时间，均存在不确定性。

七、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人在任子行没有拥有权益的股份，与上市公 司及其关联方不存在关联关系。

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八、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

信息披露义务人本次用于认购任子行非公开发行的股份的资产为唐人数码 41%股权。

北京永拓对唐人数码 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的财务报表进行 了审计，根据北京永拓出具的《合并审计报告》（京永审字（2014）第 14814 号），唐人数码截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益合计 4,418.46 万元，2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月分别实现营业收入 5,500.59 万元、 6,123.20 万元、3,478.20 万元，实现归属于母公司股东净利润 1,655.34 万元、 3,420.22 万元、2,080.44 万元。

德正信评估对唐人数码股东全部权益截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日的价 值采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的 评估结论。根据德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，评估基准日 唐人数码股东全部权益价值为 60,396.27 万元。经交易各方协商，唐人数码 100% 股权的交易作价为 60,256.00 万元。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书签署日前六个月内，没有通过证券交易所的 证券交易买卖任子行股票。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本 报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

丁 伟 国 签署日期： 年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人丁伟国的身份证明文件；

• 2、《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

• 3、信息披露义务人及其直系亲属在本次重组停牌前六个月内买卖任子行股

• 票的自查报告；

• 4、任子行第二届董事会第十二次会议决议公告

二、查阅地点

上述备查文件置备于任子行网络技术股份有限公司。

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附表：信息披露义务人简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称 任子行网络技术股份有限公司		上市公司所在地 广东省深圳市南山区高新区科 技中2路软件园2栋6楼
股票简称 任子行		股票代码300311
信息披露义务人名称 丁伟国		信息披露义务人通讯地址 江苏省苏州市工业园 区星湖街328号创意产业园8幢
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变 化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是□否√
信息披露义务人是否对境 内、境外其他上市公司持 股5%以上	是□否√	信息披露义务人是否拥 有境内、外两个以上上 市公司的控制权	是□否√
权益变动方式（可多选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例		持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动股份的数量及变动比例		变动数量：8,824,503股 变动比例：6.06%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持		是□否√
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票		是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题		是□否□不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情形		是□否□不适用√
本次权益变动是否需取得批准		是√否□
是否已得到批准		是□否√ 本次交易尚须取得上市公司股东大会批准和中国 证监会核准。

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（本页无正文，为《附表：信息披露义务人简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：

丁 伟 国

日期： 年 月 日

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