Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 1, 2014

证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-061

任子行网络技术股份有限公司关于第二届 董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014 年8 月29 日，任子行网络技术股份有限公司（下称“公司”）第二届 董事会第十二次会议在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由董事长景 晓军先生主持，应出席董事7 人，实际出席董事7 人，公司部分监事及部分高级 管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华 人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定，本次会议 的召开合法有效。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议并通过《关于公司符合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金条件的议案》

本次重大资产重组总体方案如下：公司拟以发行股份及现金方式收购丁伟 国、蒋利琴、刘泉和朱瑶（以下合称“交易对方”）合计持有的苏州唐人数码科 技有限公司（以下简称“唐人数码”）100％的股权并向深圳市华信行投资合伙企 业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌等5 名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金金额不超过本次交易 总金额的25%。本次以发行股份及现金方式购买资产与配套融资不互为前提，配 套融资发行成功与否，不影响以发行股份及现金方式购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关 法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过审慎判断，认为公司符 合向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的各项条件。

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关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案》

（一）本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的整 体方案

公司以发行股份及支付现金方式收购交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶 合计持有的唐人数码100％的股权。公司以发行股份及现金方式收购资产的同时 将进行配套融资，拟募集配套资金20,085 万元，募集配套资金金额不超过本次 交易总金额的25％，募集配套资金用于支付本次交易对价。本次以发行股份及 现金方式购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响以发 行股份及现金方式购买资产行为的实施。本次交易募集配套资金之股份认购方深 圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）和自然人周益斌为任子行的关联方，因此， 本次交易构成关联交易。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（二）关于公司收购唐人数码方案

1. 关于唐人数码100%的股权

公司拟向交易对方以发行股份及现金方式购买其合计持有的唐人数码100% 的股权，交易对方持有唐人数码股权的基本情况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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1	丁伟国	410	41%
2	蒋利琴	390	39%
3	刘泉	100	10%
4	朱瑶	100	10%
合计	—	1,000	100%

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对

2. 交易对价、作价依据及业绩奖励

（1）初始价格

交易各方聘请具有证券从业资质的评估机构对唐人数码100%的股权在评估 基准日（2014 年6 月30 日）的价值进行评估，交易对方合计持有唐人数码100% 股权的评估值为60,396.27 万元，各方以评估机构对标的资产进行评估的结果为 依据，协商确定交易价格为60,256 万元，其中，股份对价39,000 万元，现金对 价21,256.00 万元。具体情况如下：具体情况如下：

交易对方	出资额 （万元）	交易价格 （万元）	股份对价	股份对价	股份对价	现金对价	现金对价
			价值 （万元）	比例 （%）	发行股份 数量（股）	价值 （万元）	比例 （%）
丁伟国	410	24,704.96	15,990	64.72	8,824,503	8,714.96	35.28
蒋利琴	390	23,499.84	15,210	64.72	8,394,039	8,289.84	35.28
刘泉	100	6,025.60	3,900	64.72	2,152,317	2,125.60	35.28
朱瑶	100	6,025.60	3,900	64.72	2,152,317	2,125.60	35.28
合计	1,000	60,256.00	39,000		21,523,176	21,256.00

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对

（2）调整价格

如唐人数码2014 年度、2015 年度、2016 年度以及2017 年度实现的净利润 均不低于交易对方承诺净利润的80%（即2014 年度不低于3,600 万元，2015 年

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度不低于4,699.20 万元，2016 年度不低于5,040 万元，2017 年度不低于5,280 万元），且唐人数码2014 年度至2017 年度累积实现的净利润达到31,000 万元， 则标的资产的对价由60,256 万元调整为80,258 万元。在任子行披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日起60 个工作日内，任子行以现金方式将差额 20,002 万元一次性支付给交易对方。

（3）业绩奖励

①如唐人数码在2014 年度至2017年度累积实现的扣除非经常性损益后的净 利润总和超过23,274 万元，但未达到31,000 万元的，则唐人数码2014 年度至 2017 年度累积实现净利润与23,274 万元之间差额部分的50%作为奖励对价，由 任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员；

②如唐人数码2014 年至2017 年累积实现净利润超过31,000 万元，超过 31,000 万元部分的60%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及 核心骨干人员。此种情况下第①种奖励情形不再适用。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对

3. 过渡期损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由 公司享有，唐人数码出现的亏损则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以 现金方式全额弥补，交易对方应按协议签署日各自持有的唐人数码股权比例承担 补偿义务。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对

4. 滚存未分配利润的安排

公司于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的新老股东共同享有。

唐人数码截至2013 年12 月31 日经审计的累计未分配利润归交易对方享有 并应由交易对方在评估基准日前分配完毕；唐人数码在2014 年1 月1 日以后形

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成的未分配利润归公司享有。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

（三）本次发行股份方案

1. 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

2. 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，募集配 套资金的发行对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投 资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌等5 名特定投资者。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

3. 发行股份的种类和面值

本次新增发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

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表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

4. 发行股份定价基准日、发行价格与定价方式

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次批准本次发行相关 议案决议公告日,即第二届董事会第十二次会议公告日，发行价格为29.09 元/ 股，不低于该次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价。由于公 司于2014 年6 月6 日实施了2013 年度权益分配方案，向公司全体股东每10 股 派发现金1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每10 股 转增6 股，为此，交易各方同意发行股份购买资产的股票发行价格将进行除权、 除息处理，调整后的发行价格为18.12 元/股。

（2）募集配套资金

本次募集配套资金非公开发行股份为锁价发行，定价基准日为公司董事会首 次批准本次发行相关议案决议公告日，即第二届董事会第十二次会议公告日，发 行价格与购买资产部分的发行价格一致，为18.12 元/股。（3）发行价格的调整

定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将对发行价格再进行除权除息处理。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

5. 发行数量

（1）发行股份购买资产所发行股份数量

按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格18.12 元/股计算，本次发 行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为21,523,176 股，公司向 各交易对方发行股份的具体数量具体如下：

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序号	交易对方	发行股份数量（股）	本次交易完成后在任 子行的持股比例（%）
1	丁伟国	8,824,503	6.06
2	蒋利琴	8,394,039	5.76
3	刘 泉	2,152,317	1.48
4	朱 瑶	2,152,317	1.48
	合计	21,523,176	14.78

（2）募集配套资金所发行股份数量

按照本次募集配套资金的股份发行价格18.12 元/股计算，本次募集配套资 金需要股份认购方发行股份数量合计为11,084,437 股。任子行向各股份认购方 发行股份的数量具体如下：

序号	股份认购方	发行股份数量（股）	本次交易完成后在任 子行的持股比例（%）
1	深圳市华信行投资合 伙企业（有限合伙）	8,049,117	5.52
2	北京龙象之本投资管 理有限公司	1,103,753	0.76
3	杨敏	1,103,753	0.76
4	水向东	551,876	0.38
5	周益斌	275,938	0.19
	合计	11,084,437	7.61

（3）发行数量的调整

定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行数量将根据 发行价格的调整再作相应调整。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

1. 本次发行股份的锁定期

（1）交易对方基于本次交易取得股份的限售期

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丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶自发行结束之日起12 个月内不得转让。

12 个月的限售期满后，交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶取得的股票 按照以下约定分批解除限售：

第一期股份：在持股期满12 个月且唐人数码2014 年度《专项审核报告》披 露后，交易对方可解锁股份占其本次交易所获得甲方股份的20%；

第二期股份：在持股期满24 个月且唐人数码2015 年度《专项审核报告》披 露后，交易对方可可解锁股份占其本次交易所获得甲方股份的20%；

第三期股份：在持股期满36 个月且唐人数码2016 年度《专项审核报告》披 露后，交易对方可可解锁股份占其本次交易所获得甲方股份的20%；

第四期股份：在唐人数码2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后，交易对方可可解锁股份占其本次交易所获得甲方股份的40%。

若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润 低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补 偿；协议各方根据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕当年的补偿义务后，再按 照协议的约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。

（2）募集配套资金的股份认购方基于本次交易取得股份的限售期

非公开发行股份募集配套资金的股份认购方自本次发行股份自发行结束之 日起三十六个月内不得上市交易。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

7. 上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-061

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

8. 募集的配套资金用途

本次交易募集配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

9. 决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金的议案之日起十二个月内有效。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（四）本次交易的现金支付

1. 关于交易定金

（1）任子行已经向交易对方支付了1,500 万元作为本次交易的定金。协议 各方同意，交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》生效后15 个工作日， 将该交易定金返回给任子行。

（2）《现金及发行股份购买资产协议》约定的任一生效先决条件未能成就或 各方以外的原因导致本次交易无法继续进行的，丁伟国应在任子行披露终止本次 交易的公告日后10 天内向任子行转让唐人数码2.5%的股权，并督促唐人数码办 理相应的工商登记手续，任子行支付的定金人民币1,500 万元转换为任子行支付

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给丁伟国的股权转让款。任子行因主观原因导致无法收购标的资产的，交易对方 没收公司支付的定金；交易对方因主观原因导致任子行无法收购标的资产的，交 易对方应双倍返还公司支付的定金。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

2. 现金对价的支付方式和时间

根据本次交易方案，任子行向交易对方支付的现金对价总价款为21,256.00 万元，其中20,085 万元将由任子行募集配套资金支付，剩余1,171 万元由任子 行以自有资金支付，若配套募集资金未能实施的，由任子行自筹资金支付现金对 价。现金对价采取分期支付方式，共分三期支付，具体如下：

（1）任子行就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金 已经到账后10 个工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的43.55%， 合计9,256 万元；

（2）任子行披露唐人数码2014 年度以及2017 年度的《专项审核报告》后 10 个工作日内，分别向交易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别 为本次现金价款的51.75%和4.70%，即11,000 万元以及1,000 万元。

若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润 低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补 偿；协议各方根据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕当年的补偿义务后，再按 照《盈利预测补偿协议》的约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第2 款规定的议案》

公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第42 条第2 款的规定作出了审慎判断，认为：

1. 本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的目的在于充实和 完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为 促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

2. 本次重组前公司的总股本为11,312 万股，本次拟向4 名交易对方发行股 份数合计21,523,176 股，本次重组完成后，公司向4 名交易对方发行股份的数 量占发行后公司总股本的比例为14.77%（假设本次配套募集资金成功实施，融 资总额为20,085.00 万元，且发行价格为18.12 元/股），不低于5%。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第4 条规定的议案》

根据本次重大资产重组的实际情况，公司董事会对于本次重大资产重组是否 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎 判断，认为：

1.本次重大资产重组涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已 在《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准而导致交易终止的 风险做出了特别提示。

2．本次重大资产重组的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，拟转让

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的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

3．本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利 于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4．本次重大资产重组有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增 强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存 在任何关联关系。本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方深圳市华信行 投资合伙企业（有限合伙）和周益斌为任子行的关联方，因此，本次重大资产重 组事项构成关联交易。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司重大资产重组事项履行了现阶段必要的法定程序，法 定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提 交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全 体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

七、审议并通过《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<现金及发行 股份购买资产协议>的议案》

公司董事会同意公司与唐人数码全体股东丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶签署 附条件生效的《现金及发行股份购买资产协议》。该等协议约定了交易价格、股 份认购、交割条件、期间损益、交易各方的权利义务、违约责任等内容。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于公司与唐人数码股东签订附条件生效的<盈利预测补 偿协议>的议案》

公司董事会同意公司与唐人数码全体股东丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶签 署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。该协议约定了利润补偿期间、预测净利 润、实际净利润的确定、补偿的实施等内容。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于公司与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北 京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌分别签订附条件生效的< 任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议>的议案》

公司董事会同意公司与深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象 之本投资管理有限公司、杨敏、水向东和周益斌分别签订附条件生效的《子行网 络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，该等协议就募集配套资金的 股份发行价格、认购数量、认购股份的限售期、滚存利润的分配、税费的承担、

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违约责任等条款作出了约定。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

十、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性分析如下：

1. 评估机构的独立性

评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资 格。上述评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具 有独立性。

2. 评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据； 评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评 估方法对唐人数码100%的股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为 评估结果，履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致。

4. 评估定价的公允性

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本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估 机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、 特别是中小股东的利益。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

十一、审议并通过《关于批准本次收购有关审计、评估和盈利预测报告的议 案》

公司董事会同意北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字 （2014）第14814 号《苏州唐人数码科技有限公司审计报告》；同意深圳德正信 国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2014]第047 号《评估报告》。

公司董事会同意北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字 （2014）第31094 号《苏州唐人数码科技有限公司2014-2015 年盈利预测审核报 告》。

公司董事会同意并批准北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次 发行股份及支付现金购买资产出具的京永审字（2014）第14815 号《任子行网络 技术股份有限公司备考合并审计报告》和京永专字（2014）第31095 号《关于任 子行网络技术股份有限公司备考盈利预测审核报告》。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

十二、审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估 机构做出的评估结果为依据；本次发行股份收购资产的股份发行价格的定价基准 日为公司董事会首次批准本次发行相关议案决议公告日，发行价格为29.09 元/ 股，不低于该次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价。由于公 司于2014 年5 月30 日公告实施2013 年度权益分配方案，本次发行股份购买资 产的股票发行价格将进行除权、除息处理，调整后的发行价格为18.12 元/股。

上市公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《创业板上市公司证券发行

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-061

管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定> 的问题与解答》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集 资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套 融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为18.12 元/股。

公司董事会认为，本次交易涉及的资产定价参考具有证券从业资格的评估机 构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公允；本次交易发行 股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法 律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

十三、审议并通过《关于<任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事宜，制作了《任子行网 络技术股份有限公司现金及发行股份购买购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要。

关联董事景晓军、景晓东回避表决，出席本次会议的5 名非关联董事对此议 案进行了表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》

根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情 况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组全部事项，包括但不

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-061

限于：

1. 在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况， 在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

2. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董 事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并 根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

3. 进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申 报文件；

4. 聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

5. 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

6. 本次授权董事会全权办理本次重大资产收购相关事宜的决议的有效期为 股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起12 个月。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次 交易完成日。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

根据近期修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及中国证 监会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、 规范性文件并结合公司自身的实际情况，公司拟对现行章程进行修改，修改的具 体内容详见议案。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2014-061

十六、审议并通过《关于使用自有资金购置办公场所的议案》

同意使用自有资金购买位于成都高新区大源商务商业核心区的“航天•城上 城”13 号第24 层、第25 层房产，以满足公司在西南地区开展业务和全资子公 司成都网娱互动网络科技有限公司日常办公使用。该房产建筑面积合计2644.47 平方米，预计总投资额不超过3000 万元，包括购房款、交易相关税费以及后期 装修费用。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

十七、审议并通过《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2014 年9 月19 日召开2014 年第二次临时股东大会。会议采取现 场投票和网络投票相结合方式。

表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

特此公告

任子行网络技术股份有限公司

董事会

2014年9月2日

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