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国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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二〇一四年八月

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独立财务顾问声明和承诺

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。国信证券股份有限公司接受委托，担任任子行网络技术股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供任子行全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

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3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对任子行的任何投资建议或意见，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

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重大事项提示

一、本次交易方案

任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（一）现金及非公开发行股份方式购买资产

参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产唐人数码 100%股权作价 60,256.00 万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购每一交易对方各自持有的唐人数码全部股权，上市公司向每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为 35.28%:64.72%。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有唐人数码 100%股权。

丁伟国等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价及现金对价金额如下：

序号	交易对方	本次交易前持有唐人数码股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（万元）
1	丁伟国	41.00%	24,704.96	8,714.96	15,990.00
2	蒋利琴	39.00%	23,499.84	8,289.84	15,210.00
3	刘泉	10.00%	6,025.60	2,125.60	3,900.00
4	朱瑶	10.00%	6,025.60	2,125.60	3,900.00
合计		100.00%	60,256.00	21,256.00	39,000.00

本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 29.09 元/股。任子行 2014 年 6 月 6 日实施了 2013 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶发行 8,824,503 股、8,394,039 股、2,152,317 股、2,152,317 股，共计 21,523,176 股作为

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股份支付对价。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 20,085.00 万元，募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购价格 60,256.00 万元与本次配套融资金额 20,085.00 万元之和）的 25%，按照 18.12 元/股的发行价格计算，发行数量为 11,084,437 股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。

本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的估值及作价

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，唐人数码 100% 股权的评估值为 60,396.27 万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产 7,561.88 万元增值 52,834.39 万元，评估增值率为 698.69%，。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，唐人数码 100%股权的交易作价为 60,256.00 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为任子行审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二届董事会第十二次会议）决议公告日。

1 、发行股份购买资产股票发行价格

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次

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发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，任子行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 29.09 元/股。任子行 2014 年 6 月 6 日实施了 2013 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12 元/股。

除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

2 、募集配套资金股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 18.12 元 /股，最终发行价格尚需任子行股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。

（二）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产股票发行数量

此次交易中，任子行向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发行股份的数量=（标的资产交易价格 60,256.00 万元-现金对价部分 21,256.00 万元） /股票发行价格 18.12 元/股。

唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数码的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发行股份数量为 21,523,176 股。

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本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	丁伟国	8,824,503
2	蒋利琴	8,394,039
3	刘泉	2,152,317
4	朱瑶	2,152,317
合计		21,523,176

如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果唐人数码股东认购的任子行股份数不为整数的，则对不足 1 股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2 、募集配套资金股票发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 20,085.00 万元（不超过本次交易总金额的 25%），全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份价格 18.12 元/股测算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行 11,084,437 股。具体情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	华信行投资	8,049,117
2	龙象之本	1,103,753
3	杨敏	1,103,753
4	水向东	551,876
5	周益斌	275,938
合计		11,084,437

如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

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四、股份锁定期安排

（一）发行股份购买资产

丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶分别承诺，自发行结束之日起因本次交易所获得的股份 12 个月内不得转让；12 个月的限售期满后，取得的股票按照以下约定分批解除限售：

（1）第一期股份：在持股期满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（2）第二期股份：在持股期满 24 个月且标的公司 2015 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（3）第三期股份：在持股期满 36 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（4）第四期股份：在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 40%。

（二）募集配套资金

华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次认购的任子行股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、业绩承诺及补偿安排

本次交易的补偿义务人承诺唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,874.00 万元、6,300.00 万元、6,600.00 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

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六、交易对价的调整

为充分考虑本次交易完成后唐人数码实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对唐人数码的估值结果低于其实际价值的可能，为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，同时为激励交易对方在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，交易各方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定了交易对价调整及业绩奖励方案。

（一）交易对价调整的安排

如唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的 80%，且唐人数码 2014 年度至 2017 年度累积实现的净利润达到 31,000 万元，则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.332 倍，即交易的对价由 60,256.00 万元调整为 80,258.00 万元；结算时点是唐人数码 2017 年度《专项审核报告》出具后，拟购买资产价格调整，增加的金额为 20,002.00 万元，在上市公司披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日起 60 个工作日内，上市公司以现金方式支付给交易对方，交易对方按照在本次交易前持有的唐人数码股权比例确定相应分配的比例。

（二）超额业绩奖励

① 如唐人数码在 2014 年度至 2017 年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润总和超过 23,274.00 万元，但未达到 31,000.00 万元的，则标的公司 2014 年度至 2017 年度累积实现净利润与 23,274.00 万元之间差额部分的 50%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员；② 如标的公司 2014 年至 2017 年累积实现净利润超过 31,000.00 万元，超过 31,000.00 万元部分的 60%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员。此种情形下第①种奖励情形不再适用。

在披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日 60 个工作日内，上市公司将奖励款项一次性支付给丁伟国，由丁伟国分配给截至 2017 年 12 月 31 日仍在唐人数码留任的高级管理人员团队以及核心骨干人员，管理团队及核心人员的名

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单以及奖金的分配比例由丁伟国确定，并报送上市公司备案。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、唐人数码 2013 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司	唐人数码	占比
资产总额	54,685.90	60,256.00	110.19%
资产净额	41,849.95	60,256.00	143.98%
营业收入	24,538.62	6,123.20	24.95%

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2013 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2013 年度数据；唐人数码的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买唐人数码股权的交易价格 60,256.00 万元，唐人数码的营业收入为经审计的 2013 年度数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。

本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层参与设立的华信行投资和上市公司财务总监周益斌。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。综上，本次交易构成关联交易。

九、本次交易尚需履行的审批程序

本次以现金及非公开发行股份方式购买资产事项尚需任子行股东大会审议批准以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、主要风险因素

本次交易存在如下重大风险：

（一）交易终止风险

本次《现金及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。

根据本次交易的《现金及发行股份购买资产协议》，过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并要求交易对方承担违约责任和连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：（1）未经上市公司书面同意，唐人数码解聘其管理层股东、管理层股东辞职（合称“离职”）人数超过 1 名（含 1 名）的；（2）2014 年度，标的公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2014 年度承诺盈利净利润的 80%的；（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；（4）上市公司发现交易对方、唐人数码存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致唐人数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。

综上，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）拟购买资产的估值风险

评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。根据德正信评估出具的《资产评估报告》，以 2014 年 6 月

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30 日为评估基准日，唐人数码 100%股权的评估值为 60,396.27 万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产 7,561.88 万元增值 52,834.39 万元，评估增值率为 698.69%。经交易各方协商，唐人数码 100%股权的交易价格为 60,256.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（三）唐人数码未能实现盈利预期的风险

本次对唐人数码股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对唐人数码未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。基于评估报告收益法的预测，交易对方承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度将分别实现净利润 4,500.00 万元、5,874.00 万元、6,300.00 万元、 6,600.00 万元。

虽然网游行业的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的发展空间，但若唐人数码届时由于主客观原因未能实现上述盈利预测，将对唐人数码的企业价值产生负面影响。

（四）业绩承诺补偿不足的风险

根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。

根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司本次交易现金对价的支付进程较快。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损而发生减值情形，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方应补偿金额之情形，不足部分由交易对方以自筹或自有现金方式向上市公司支付。上述情况出现后，可能出

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现交易对方无足够现金补足的情况，或某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。

为了保护上市公司及中小投资者利益，规避交易对方的违约风险，《盈利预测补偿协议》约定，在利润补偿期间前三年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，由补偿义务人以连带责任方式向任子行补偿，但本次交易仍存在交易对方无法提供充足现金完成差额补偿的可能。

（五）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后唐人数码将成为任子行的控股子公司，根据任子行目前的规划，未来唐人数码仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，任子行需要与唐人数码进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

（六）标的公司业务拓展的风险

随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是网络游戏开发，特别是客户端游戏开发是一项耗时较长的系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，或将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

尽管唐人数码自成立以来一直专业从事网络游戏产品的研发、生产和销售，积累了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步扩大，将会面临开拓新的客户、进入新的市场、建立新的渠道的压力，存在一定的市场开拓风险。

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（七）标的公司可能无法在未来年度享受税收优惠风险

唐人数码及其子公司争渡科技分别于 2011 年 11 月及 2013 年 12 月获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号），唐人数码及争渡科技皆享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。

如果唐人数码及争渡科技未通过税务机关年度减免税备案，或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，唐人数码及争渡科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

（八）商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（九）标的公司业务运作可能不符合现行监管法规而受到监管部

门处罚的风险

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定。虽然标的公司在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但

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标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式变化多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

标的公司采取了各种管控游戏环境的措施，积极执行监管部门对网络游戏行业经营行为的规定，但仍存在标的公司工作人员对监管法规的理解存在偏差等原因导致业务运作违规而可能受到监管部门处罚的风险。

（十）控股股东及实际控制人所持股份可能减持的风险

截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人景晓军直接持有公司限售股份 60,460,800 股，占公司总股本的 53.45%；同时，景晓军还持有公司股东之华信远景 46.50%股权，华信远景持有公司 11,280,000 股，占公司总股本 9.97%。根据公司的控股股东及实际控制人景晓军、公司股东华信远景在任子行首次公开发行股票并在创业板上市时所作的承诺，景晓军、华信远景持有的上市公司股票锁定期限于 2015 年 4 月 27 日到期，存在届时景晓军和华信远景所持股份可能按照有关法律、法规的规定减持的风险。

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独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................................... 15 释义 ......................................................................................................................... 18 第一章本次交易概述 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 24 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 28 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 30 四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 30 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 31 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 31 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 33 一、公司概况 .......................................................................................................... 33 二、公司设立情况 .................................................................................................. 33 三、公司设立后历次股本变动情况 ...................................................................... 34 四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .................................................. 36 五、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 36 六、最近两年一期主要财务情况 .......................................................................... 36 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 37 第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................... 39 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 39 二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 .............................................. 39 三、募集配套资金的认购对象详细情况 .............................................................. 42 四、交易对方与上市公司的关联关系说明 .......................................................... 48 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 48

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六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 49 七、交易对方对其持有的唐人数码股权的声明 .................................................. 49 八、本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形 .......................................................................................... 50 九、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .......................... 50 第四章交易标的 ....................................................................................................... 51 一、唐人数码概况 .................................................................................................. 51 二、唐人数码历史沿革 .......................................................................................... 51 三、唐人数码股权结构及控制关系情况 .............................................................. 54 四、唐人数码子公司 .............................................................................................. 55 五、唐人数码组织架构及人员结构 ...................................................................... 56 六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................... 57 七、主营业务发展情况 .......................................................................................... 63 八、唐人数码核心竞争力 .................................................................................... 107 九、最近两年一期的主要会计数据及财务指标 ................................................ 113 十、本次交易的评估情况说明 ............................................................................ 113 十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........................................ 163 十二、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................ 163 十三、其他情况 .................................................................................................... 163 第五章发行股份情况 ............................................................................................. 164 一、本次交易方案 ................................................................................................ 164 二、本次现金支付具体情况 ................................................................................ 165 三、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 166 四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................ 170 五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................ 174 六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................ 175 第六章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 176

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一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................... 176 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .............................................................. 185 三、《股份认购协议》的主要内容 ...................................................................... 190 第七章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 193 一、基本假设 ........................................................................................................ 193 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 193 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 204 四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .... 212 五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................ 213 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................ 217 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........ 226 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 226 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................ 228 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ............................................................ 229 十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ................................ 229 第八章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 232 第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 233 一、内核程序 ........................................................................................................ 233 二、内核意见 ........................................................................................................ 233

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释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、一般术语	一、一般术语	一、一般术语
任子行/公司/本公司/上市公司	指	任子行网络技术股份有限公司
唐人数码/标的公司	指	苏州唐人数码科技有限公司
争渡科技	指	苏州争渡科技有限公司，唐人数码之全资子公司
唐人房地产	指	唐人房地产开发有限公司
唐人信息	指	苏州唐人信息科技有限公司，丁伟国持有其 100%股份，已注销
交易对方/丁伟国等4名交易对方/原股东/补偿义务人	指	唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶
认购人/配套融资认购人/华信行投资等5名认购人/募集配套资金的认购对象	指	华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌
交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权	指	丁伟国等4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权
东方富海	指	天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博海通讯	指	深圳市博海通讯技术有限公司，任子行之全资子公司
网娱互动	指	成都网娱互动网络科技有限公司，任子行之全资子公司
任子行软件	指	武汉市任子行软件技术有限公司，任子行之全资子公司
华信远景	指	深圳市华信远景投资咨询有限公司，任子行实际控制人之控股公司
华信行投资	指	深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）
龙象之本	指	北京龙象之本投资管理有限公司
翰博天宝	指	深圳市翰博天宝艺术品有限公司
收购价格/交易价格/交易作价/交易对价	指	任子行收购标的资产的价格
现金对价	指	任子行本次交易中向丁伟国等4 名交易对方以现金方式支付交易价格的总金额
股份对价	指	任子行本次交易中向丁伟国等4 名交易对方以非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份的总价值

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标的股份	指	任子行向丁伟国等4 名交易对方购买唐人数码股权而向交易对方非公开发行的股份
本次交易/本次重组/本次资产重组	指	任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
募集配套资金/配套融资	指	上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
报告书/本报告书	指	《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《现金及发行股份购买资产协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶之现金及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司与丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》
《公司章程》	指	《任子行网络技术股份有限公司公司章程》

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企业会计准则	指	财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日	指	任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日/基准日	指	2014年6月30日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期间
交割日/股权交割日	指	交易对方将唐人数码100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日
国信证券/独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
中伦律师/法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
北京永拓/审计机构	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信评估/资产评估机构	指	深圳德正信国际资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期	指	2012年、2013年及2014年1-6月
资产评估报告	指	德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第047 号《任子行网络技术股份有限公司拟定向增发股份暨购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东部分权益价值评估报告》
二、专业术语
网络游戏	指	由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务
客户端游戏、端游	指	游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
网页游戏、页游	指	基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏
移动游戏、手游	指	运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游
《2013年中国游戏产业报告》	指	中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013 年中国游戏产业报告》

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游戏引擎	指	已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Unity3D	指	可以让游戏开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具
C++	指	在C语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程和过程化编程于一体的编程语言
UI	指	User Interface，即用户界面，UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计
GUI	指	Graphic User Interface，即图形用户界面，是指采用图形方式显示的计算机操作用户界面。
2D	指	Two-dimensional，即二维
3D	指	Three-dimensional，即三维
RPG	指	Role-Playing Game，即角色扮演类游戏，是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展
ARPG	指	Action Role-Playing Game，即动作角色扮演类游戏
MMORPG	指	Massive Multiplayer Online Role-Playing Game，大型多人在线角色扮演游戏，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演
SDK	指	Software Development Kit,软件开发工具包
程序bug/bug		游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题
DEMO	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
AppStore	指	苹果公司的在线应用程序商店
iOS系统	指	由苹果公司开发的移动操作系统，可以在苹果相关移动设备产品上使用
Android系统	指	一种自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中使用，没有实际物体存在
虚拟货币	指	由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具
ARPU	指	Average Revenue Per User，一定时间段内，充值额除以活跃用户数，一般使用月ARPU 值来对游戏进行分析，即月充值额除以月活跃用户数

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ARPPU	指	Average Revenue Per Paying User，一定时间段内，充值额除以付费用户数，一般使用月ARPPU 值来对游戏进行分析，即月充值额除以月付费用户数
月流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
月营收	指	游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实际分予游戏研发商的金额
上线运营	指	自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
留存率	指	在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例
付费率	指	付费率=月付费人数/月活跃用户数
账号	指	用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容
自主运营模式	指	公司通过自主研发利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式下，公司需全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。
联合发行模式	指	联合发行是指公司利用自有的6998平台或唐人游平台发布第三方非棋牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道，其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而将唐人游用户溢余资源转化为第三方游戏产品的游戏用户。在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；标的公司负责游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理。
代理运营模式	指	代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议的形式获得公司产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，网络游戏发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资质平台的用户管理体系及充值接口，公司主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。
IDC	指	Internet Data Center，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务

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CDN	指	Content Delivery Network，即内容分发网络，是一种尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定的方式

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策支持网络游戏行业发展

近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。

2009 年 9 月文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2009 年 9 月国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

2011 年 3 月，全国人大通过的《十二五规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。

2011 年 10 月中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到 2020 年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、

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跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。

2011 年 12 月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2012 年 2 月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。”

2013 年 8 月国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），提出了“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

（二）发展网络游戏业务，符合公司积极拓展网络安全增值服务的战略规划

近年来，随着中国互联网网络规模不断扩大及网络升级加速，互联网行业的快速发展和经济规模的稳步增长，产业实力进一步提升，带动了信息消费稳步增长和推动了信息安全产业持续高速发展，成为经济增长新引擎。

公司是国内较早涉足网络信息安全领域的企业之一，是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。自 2000 年成立以来，公司已形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产品线，同时，依靠已形成的核心技术优势和长期的互联网审计经验积累，为政府部门和行使监管职能的企事业单位提供多种互联网监管系统。目前公司在全国已经形成了能够覆盖华中、华南、西南、西北、东北、华东、华北等区域的市场销

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售和服务体系，为进一步发展打下了良好的市场基础。

作为深耕于网络信息安全业务领域的企业之一，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，积极拓展网络安全增值服务成为公司长期发展的战略方向。公司在推广网络安全产品的同时，充分利用所掌握的用户资源，可通过联合运营或合作等方式与国内领先的门户网站、搜索引擎以及娱乐内容厂商开展增值业务合作。

为进一步拓展网络安全增值服务，2013 年公司开始探索开展网络游戏业务。 2013 年 8 月，公司投资 1,000 万元设立了全资子公司网娱互动，标志着公司朝网吧资源增值变现方面迈出了重要一步。网娱互动致力于搭建一个多元化互动娱乐平台，并将在未来开发和运营更多互联网娱乐产品，为用户提供丰富、优质的网络互动娱乐方式。整个平台前期将以网页游戏、休闲游戏为核心产品，并根据实际情况逐步丰富产品类型，向客户端游戏和手机游戏拓展，辅以平台用户体验尝试挖掘、游戏家族等社区服务，以满足各年龄段人士的娱乐文化需求。

（三）外延式发展，是公司现阶段必要、合理的发展方向

2012 年 4 月，公司成功登陆 A 股市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。上市后公司继续在网络信息安全业务领域持续研发和创新，在原有产品线的基础上，进一步丰富和优化网络内容与行为审计和监管产品。此外，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，公司积极拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重。

适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，是公司在这一阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，是现阶段较优的发展方式。

网络游戏发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与较强的研发能力和良好的运营模式。本次并购能够使上市公司快速切入网络游戏市场，抓住网络游戏

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市场发展机遇，为公司进一步发展增值服务业务及打造互动娱乐平台打下坚实基础。

（四）上市公司与唐人数码的合作能够产生协同效应

公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务，网吧专用安全审计市场占有率位于全国前列。通过 10 余年的发展，公司拥有丰富的网吧客户资源，截至 2014 年 6 月 30 日，公司网吧专用安全审计产品已覆盖全国 4.52 万家网吧，有 466.04 万多网吧电脑终端使用了公司的网络内容与行为审计产品。

自网吧审计业务开展以来，公司在发展网络信息安全业务的同时，一直想进一步开拓增值服务业务。2013 年公司开始探索开展网络游戏业务，投资 1,000 万元设立了全资子公司网娱互动，标志着公司朝网吧资源增值变现方面迈出了重要一步。通过本次交易，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG 游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。

标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。

综上所述，通过本次交易，并购双方具有良好的合作基础，能够通过资源共享、研发及技术融合，将公司丰富的网吧等公共上网资源及技术研发能力与标的公司丰富的游戏产品及游戏研发和运营能力进行整合，双方能够发挥协同效应，促进公司业务拓展。

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（五）唐人数码具备较强的研发能力和盈利能力

唐人数码专注于网络游戏的研发及运营，自 2005 年成立以来，通过自主研发和持续创新，采用自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。唐人数码旗下的《唐人游》游戏平台自 2006 年 3 月上线运营以来，以本地化棋牌为特色，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏，在江苏、安徽等地具有较高的市场占有率及品牌知名度。

唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，经过近 10 年的发展，研发能力得到了极大的提升，自主研发并掌握了大型休闲游戏平台开发和维护技术、三网融合的休闲游戏核心 SDK、微客户端技术等核心技术，具有同时研发多款游戏的能力。

唐人数码 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月实现营业收入分别为 5,500.59 万元、6,123.20 万元、3,478.20 万元，净利润分别为 1,655.34 万元、3,420.22 万元、2,080.44 万元，营业收入和净利润均呈现稳定增长趋势。未来唐人数码在加大对现有游戏运营推广基础上，将不断加强对新游戏及手机游戏的研发投入，致力于精品游戏的开发及运营。

二、本次交易的目的

（一）发挥协同效应，促进公司业务拓展

上市公司专注于网络信息安全业务领域，公司的网络内容与行为审计产品覆盖了众多网吧等公共上网场所。唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，拥有丰富的游戏研发及运营经验。通过本次交易，并购双方具有良好的合作基础，能够通过资源共享、研发及技术融合，将公司丰富的网吧等公共上网资源及技术研发能力与标的公司丰富的游戏产品及游戏研发和运营能力进行整合，双方能够发挥协同效应，促进公司业务拓展。

网吧等公共上网场所作为标的公司游戏产品主要的分销渠道之一，聚集了众多忠实游戏玩家和潜在游戏玩家，本次交易完成后，标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增

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强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。

本次交易完成后，公司将进一步拓展网络游戏业务，公司能够获得标的公司在游戏开发方面的经验优势，将拥有标的公司丰富多样的游戏产品、较强的研发和运营团队以及众多的游戏玩家资源。通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG 游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步拓展网络安全增值服务业务，充分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。

（二）挖掘网吧资源价值，促进公司增值服务业务发展

本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展、落实公司战略规划的重要举措。作为深耕于网络信息安全业务领域的企业之一，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值，积极拓展网络安全增值服务成为公司长期发展的战略方向。发展网络游戏业务，充分挖掘公司拥有的网吧资源的价值，符合公司积极拓展网络安全增值服务的战略规划。

本次交易的标的公司唐人数码对网络游戏行业有着较为深刻的理解，拥有丰富的游戏研发和运营管理经验。通过本次交易，公司可以获得标的资产的《唐人游》游戏平台及 6998 游戏平台、已上线运营及未来拟将上线运管的游戏产品和优秀的游戏研发团队。公司对标的资产业务进行整合后，将充分利用公司拥有的网吧等公共上网场所的资源，拓展标的资产游戏产品在网吧的推广渠道，实现网吧资源的增值变现和公司增值服务业务的进一步发展。

（三）收购优质资产，提升上市公司盈利能力

当前，国内网络游戏行业处于快速发展阶段，网络游戏行业内的领先企业发展较为迅速。通过本次交易，公司将快速切入了网络游戏行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。

经审计，唐人数码 2013 年实现营业收入 6,123.20 万元，净利润 3,420.22 万

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元，分别相当于同期上市公司营业收入和净利润的 24.95%和 132.99%。此外，本次交易对方承诺唐人数码 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年将分别实现净利润 4,500.00 万元、5,874.00 万元、6,300.00 万元、6,600.00 万元。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。根据 2014 年度上市公司备考盈利预测审核报告，预计上市公司 2014 年和 2015 年备考营业收入分别为 36,977.69 万元和 44,159.70 万元；备考归属于母公司股东的净利润分别为 8,251.71 万元和 10,106.04 万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。

（四）丰富现有业务类型，进一步优化业务结构

本次交易完成后，公司的增值服务业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。公司将充分利用其现有网吧资源，进一步提高增值服务业务的比重，实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

三、本次交易的决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2014 年 5 月 15 日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年 5 月 22 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年 5 月 22 日继续停牌。

2014 年 8 月 29 日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

2014 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易方案概述为：上市公司以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、

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蒋利琴、刘泉、朱瑶 4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权，并募集配套资金。

本次交易对方系唐人数码所有股东，分别为丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶。本次交易标的为丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶合计持有的唐人数码 100%股权。

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，唐人数码 100% 股权的评估值为 60,396.27 万元，评估较经审计的母公司口径账面净资产 7,561.88 万元增值 52,834.39 万元，评估增值率为 698.69%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，唐人数码 100%股权的交易作价为 60,256.00 万元。

五、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层参与设立的华信行投资和上市公司财务总监周益斌。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、唐人数码 2013 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司	唐人数码	占比
资产总额	54,685.90	60,256.00	110.19%
资产净额	41,849.95	60,256.00	143.98%
营业收入	24,538.62	6,123.20	24.95%

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第二章上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称任子行网络技术股份有限公司英文名称 Surfilter Network Technology Co., Ltd. 上市证券交易所深圳证券交易所证券简称任子行证券代码 300311 成立日期 2000 年 5 月 31 日注册资本人民币 11,312.00 万元法定代表人景晓军注册地址深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼办公地址深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼董事会秘书王震强营业执照注册号 440301103406723 税务登记证号码深税登字 440301723005104 号联系电话 0755-86156779 联系传真 0755-86168355 邮政编码 518057 经营范围计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成；电子商务（以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、公司设立情况

任子行前身系深圳市任子行网络技术有限公司（以下简称“任子行有限”），成立于 2000 年 5 月 31 日。

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2010 年 2 月 12 日，任子行有限召开股东会，会议通过任子行有限整体变更为股份有限公司的决议。

2010 年 2 月 12 日，公司全体股东签署了《关于设立深圳市任子行网络技术股份有限公司之发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立股份有限公司。根据北京永拓会计师事务所有限责任公司为任子行有限出具的基准日为 2010 年 1 月 31 日的京永审字（2010）第 14003 号《审计报告》，以截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产 48,253,613.72 元为基数，按 1.0266726323：1 的折股比例折为公司股份 47,000,000 股，余额 1,253,613.72 元计入资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。

2010 年 2 月 20 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具了京永验字（2010）第 21005 号《验资报告》。2010 年 3 月 8 日，公司在深圳市市场监督管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照，注册号为 440301103406723。公司设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
景晓军	3,778.80	80.40
华信远景	705.00	15.00
景晓东	70.50	1.50
吴宁莉	37.60	0.80
沈智杰	37.60	0.80
唐海林	28.20	0.60
古元	23.50	0.50
师召辉	18.80	0.40
合计	4,700.00	100.00

三、公司设立后历次股本变动情况

（一）2010 年 6 月增资

2010 年 6 月 7 日，任子行召开股东大会，会议批准东方富海出资人民币 2,400.00 万元认购任子行 600 万股股份，公司的注册资本增加至 5,300.00 万元。 2010 年 6 月 21 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司深圳分所对任子行新增加注册资本 600.00 万元进行了验证，并出具了京永深所验字（2010）第 009 号

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《验资报告》。2010 年 8 月 25 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司对上述新增注册资本的实收情况进行了复核验证。2010 年 6 月 22 日，任子行在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

该次增资后任子行的股权结构为：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
景晓军	3,778.80	71.30
华信远景	705.00	13.30
东方富海	600.00	11.32
景晓东	70.50	1.33
吴宁莉	37.60	0.71
沈智杰	37.60	0.71
唐海林	28.20	0.53
古元	23.50	0.44
师召辉	18.80	0.36
合计	5,300.00	100.00

（二）2012 年 4 月首次公开发行股票并上市

2012 年 3 月，经中国证监会“证监许可[2012]411 号”文《关于核准任子行网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，任子行获准向社会公开发行人民币普通股股票 1,770 万股，并于 2012 年 4 月 25 日在深交所挂牌上市交易，每股发行价格 15.00 元，募集资金总额 26,550 万元。此次公开发行股票完成后，上市公司注册资本增至 7,070 万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司对任子行新增加注册资本 1,770 万元进行了验证，并出具了京永验字（2012）第 21002 号《验资报告》。

（三）2014 年 5 月资本公积转增股本

2014 年 5 月 13 日，上市公司召开股东大会，审议通过《关于 2013 年度利润分配预案的议案》，以 2013 年度末股份总额 7,070 万股为基数，实施每 10 股转增 6 股的资本公积转增股本方案。本次资本公积转增股本完成后，上市公司注册资本增至 11,312 万元。

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四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，公司控股股东和实际控制人均为景晓军。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、最近三年主营业务发展情况

公司是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务，形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产品线。

公司最近两年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2014 年1-6 月		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
通用安全审计产品	2,881.05	24.58%	10,291.39	41.94%	5,989.90	31.04%
网络监管产品及安全集成	4,058.73	30.70%	8,368.49	34.10%	7,528.60	39.02%
专用安全审计产品	2,306.46	43.25%	4,609.94	18.79%	5,163.09	26.76%
通信产品	107.99	1.15%	1,268.81	5.17%	614.97	3.19%
游戏收入	30.76	0.33%	-	-	-	-
合计	9,384.99	100.00%	24,538.62	100.00%	19,297.42	100.00%

六、最近两年一期主要财务情况

（一）资产、负债等指标

项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额（万元）	51,974.77	54,685.90	53,574.46
负债总额（万元）	9,856.05	12,993.08	12,901.25
归属于上市公司普通股股东所有者权益（万元）	42,360.58	41,849.95	40,552.98

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归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）	3.74	3.70	3.58

注：上市公司最近两年一期财务数据已经审计。

（二）收入、利润等指标

项目	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	9,386.02	24,538.62	19,297.42
利润总额（万元）	1,217.73	2,571.73	4,046.02
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,217.64	2,514.10	3,900.71
基本每股收益（元/股）	0.11	0.23	0.36
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.08	0.19	0.30
全面摊薄净资产收益率（%）	2.87	6.01	9.62
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）	2.12	5.08	7.85

注 1：上市公司最近两年一期财务数据已经审计。

注 2：上市公司主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该年度归属于母公司股东净利润直接除以该年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

七、公司控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东和实际控制人均为景晓军先生。截至 2014 年 6 月 30 日，景晓军先生直接持有公司 60,460,800 股，占公司总股本的 53.45%；同时，景晓军先生还持有公司股东之华信远景 46.50%股权，华信远景持有公司 11,280,000 股，占公司总股本 9.97%。除投资并控股华信远景以及上市公司外，景晓军先生另持有翰博天宝之 50%股权。

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（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

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（二）控股股东与实际控制人情况

本公司控股股东和实际控制人景晓军先生基本情况如下：

景晓军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 23010319670908****，住址为广东省深圳市福田区梅林二村，通讯地址为广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2 栋 6 楼。

景晓军先生拥有工学博士学位，是计算机高级工程师、深圳市地方级人才，任中国计算机学会计算机安全专业委员会常务委员、国家科技技术奖评审专家。景晓军先生于 2000 年 5 月至今在任子行任董事长兼总经理。景晓军先生的技术专长为互联网信息安全的研究与设计，曾先后主持参加国家网络与信息安全保障持续发展计划项目、国家火炬计划项目、国家创新基金项目、广东省重点新计划项目等十多个课题的研发。研究成果发表在《计算机科学》、《计算机研究与发展》、《计算机世界》、《计算机工程与应用》、《软件学报》等国内核心学术期刊。参与了《局域网网关型互联网内容过滤产品技术要求》等五个国家和行业标准的制定工作。景晓军先生作为研发负责人的研究成果于 2004 年获深圳市科技进步一等奖、2007 年获广东省科学技术奖三等奖、2008 年获教育部科学技术进步一等奖；2007 年获黑龙江省高校科学技术一等奖；2009 年获得《深圳市高层次专业人才证书》，被认定为深圳市地方级人才

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第三章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系唐人数码的全体股东，分别为丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等 4 名自然人股东。股东之间不存在关联关系。

截至本报告书签署之日，上述股东持有唐人数码股权情况如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	390.00	39.00%
丁伟国	410.00	41.00%
刘泉	100.00	10.00%
朱瑶	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

本次募集配套资金的认购对象为深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）、北京龙象之本投资管理有限公司、杨敏、水向东、周益斌共 5 名特定投资者。

二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况

（一）丁伟国

1 、基本情况

姓名丁伟国

性别男

国籍中国身份证号码 32052419700828**** 住所江苏省苏州市沧浪区劳动路 28 号通讯地址江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢通讯方式 0512-81878988

是否取得其他国家或者

否地区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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2011 年至今，丁伟国就职于唐人数码，担任唐人数码经理。2010 年至今丁伟国担任争渡科技总经理。

截至本报告书签署之日，丁伟国持有唐人数码 41%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，丁伟国除持有唐人数码 41%的股权外，另持有唐人房地产 41%的股权。

（二）蒋利琴

1 、基本情况

姓名蒋利琴性别女国籍中国身份证号码 32052419740524**** 住所江苏省苏州市沧浪区劳动西路 37 号通讯地址江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢通讯方式 0512-81878989 是否取得其他国家或者否地区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2005 年至今，蒋利琴就职于唐人数码，担任唐人数码执行董事。2010 年至今蒋利琴担任争渡科技执行董事。

截至本报告书签署之日，蒋利琴持有唐人数码 39%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，蒋利琴除持有唐人数码 39%的股权外，另持有唐人房地产 39%的股权。

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（三）刘泉

1 、基本情况

姓名刘泉性别男国籍中国身份证号码 32108319811024**** 住所江苏省苏州市工业园区通园路 28 号通讯地址江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢通讯方式 0512-81878966 是否取得其他国家或者否地区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2005 年至今，刘泉就职于唐人数码，担任唐人数码副总经理。

截至本报告书签署之日，刘泉持唐人数码 10%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，刘泉除持有唐人数码 10%的股权外，另持有唐人房地产 10%的股权。

（四）朱瑶

1 、基本情况

姓名朱瑶性别女国籍中国身份证号码 32050319780113**** 住所江苏省苏州市平江区北园新村通讯地址江苏省苏州市工业园区星湖街 328 号创意产业园 8 幢

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通讯方式 0512-67612888

是否取得其他国家或者否地区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2010 年至今，朱瑶就职于苏州鼎立物产有限公司，担任副总经理。同时，朱瑶于 2010 年至今担任争渡科技监事。

截至本报告书签署之日，朱瑶持有唐人数码 10%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，朱瑶除持有唐人数码 10%的股权外，另持有唐人房地产 10%的股权。

三、募集配套资金的认购对象详细情况

（一）深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）合伙类型有限合伙深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住所驻深圳市前海商务秘书有限公司）执行事务合伙人深圳市翰博天宝艺术品有限公司（委派代表：蔡红红）认缴出资额人民币 14,585.00 万元营业执照注册号 440300602412514 税务登记证号深税登字 440300311909465 组织机构代码 31190946-5 成立日期 2014 年 8 月 7 日

2 、产权及控制关系结构图

（1）华信行投资的出资结构

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华信行投资 2014 年 8 月 7 日成立时，投资合伙人出资情况具体如下：

序号	合伙人名称	合伙人性质		认缴出资额（万元）
			身份证号码（营业执照号）		占比

1	翰博天宝	普通合伙人	440301103864984	10.00	0.10%
2	景晓东	有限合伙人	14272219700826****	4,000.00	40.00%
3	沈智杰	有限合伙人	42900619810806****	3,000.00	30.00%
4	景晓军	有限合伙人	23010319670908****	2,990.00	29.90%
	合计			10,000.00	100.00%

2014 年 8 月 25 日，根据合伙人会议决议及签订的《合伙企业入伙协议书》，李工认缴出资 1,000.00 万元，景晓军的出资额由 2,990.00 万元增加至 6,575.00 万元，出资总额变更为 14,585.00 万元。截至本报告书签署之日，上述变动事项正在办理工商变更登记手续。本次增资后，华信行投资合伙人出资及其他情况将变更如下：

	交易对方合伙人					上市公司任职情况/关系
序号		合伙人性质	身份证号码（营业执照号）	认缴出资额（万元）
					占比


1	翰博天宝	普通合伙人	440301103864984	10.00	0.07%	上市公司实际控制人控制的企业
2	景晓军	有限合伙人	23010319670908****	6,575.00	45.08%	董事长、总经理

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3	景晓东	有限合伙人	14272219700826****	4,000.00	27.43%	董事
4	沈智杰	有限合伙人	42900619810806****	3,000.00	20.57%	副总经理
5	李工	有限合伙人	23010719691016****	1,000.00	6.86%	副总经理
合计				14,585.00	100.00%

（2）华信行投资的普通合伙人基本情况介绍

深圳市翰博天宝艺术品有限公司，成立于 2009 年 3 月 3 日，注册资本人民币 20 万元，法定代表人为蔡红红，股东为蔡红红和景晓军，持股比例分别为 50%、 50%，蔡红红系景晓军之配偶。翰博天宝注册号：440301103864984，经营范围：艺术品、工艺美术品及文体用品的销售、租赁及相关信息咨询（不含书籍、报刊杂志、音像制品及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。

3 、主营业务发展情况及主要财务指标

华信行投资成立于 2014 年 8 月 7 日，截至本报告书签署之日，尚未实际开展业务。

4 、与上市公司关联关系

华信行投资系上市公司管理层共同设立的合伙企业。截至本报告书签署之日，华信行投资合伙人与上市公司的关联关系具体如下：

序号	交易对方合伙人	合伙人性质	上市公司任职情况/关系
1	翰博天宝	普通合伙人	上市公司实际控制人控制的企业
2	景晓军	有限合伙人	董事长、总经理
3	景晓东	有限合伙人	董事
4	沈智杰	有限合伙人	副总经理
5	李工	有限合伙人	副总经理

（二）北京龙象之本投资管理有限公司

1 、基本情况

企业名称

北京龙象之本投资管理有限公司

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法定代表人罗斐注册资本人民币 1,000.00 万元北京市海淀区清河西三旗环岛东 200 米北京风机二厂 1 注册地号楼 5 层 523 号北京市海淀区清河西三旗环岛东 200 米北京风机二厂 1 主要办公地点号楼 5 层 523 号公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照注册号 110108011087764 税务登记证号码京税政字 110108676622029 组织机构代码 67662202-9 成立时间 2008 年 6 月 5 日邮政编码 100085

经营范围

法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

2 、产权及控制关系结构

2、产权及控制关系结	构
股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
沈科	980.00	98.00%
罗斐	20.00	2.00%
合计	1000.00	100.00%

3 、主营业务发展情况及简要财务报表

龙象之本为专业从事企业收购，资产管理，融资和境外上市领域的投资集团公司。

龙象之本 2013 年度经审计简要财务报表如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	622.57

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负债总额	6.90
所有者权益	615.67
项目	2013 年度
营业收入	0.00
营业成本	0.00
营业利润	-150.12
净利润	-150.12

4 、与上市公司关联关系

本次交易前，龙象之本与上市公司不存在任何关联关系

（三）杨敏

1 、基本情况

姓名杨敏性别女国籍中国身份证号码 51312819841206**** 住所河北省廊坊市广阳区北凤道 9 号华夏奥韵小区 4 号楼通讯地址北京市西城区太平桥大街 98 号通讯方式 010-58781029 是否取得其他国家或者否地区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2011 年 7 月至今，杨敏就职于北京天广汇通科技有限公司，担任行政经理职位。

截至本报告书签署之日，杨敏未持有其任职单位之股份。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨敏不存在控制的核心企业或关联企业。

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（四）水向东

1 、基本情况

姓名水向东性别男国籍中国身份证号码 11022319691008**** 住所北京市朝阳区东大桥东里 8 楼 501 号通讯地址北京市东城区朝内大街 288 号通讯方式 010-85188998 是否取得其他国家或者香港地区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年 10 月至 2013 年 3 月水向东就职于太平洋证券，担任投资银行部副总职位。2013 年 3 月至今水向东就职于北京德联运通投资管理有限公司，担任合伙人职位。

截至本报告书签署之日，水向东未持有其任职单位之股份。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，水向东持有北京宸瑞科技有限公司 32%的股权。

（五）周益斌

1 、基本情况

姓名周益斌性别男国籍中国身份证号码 43042119761018**** 住所广东省深圳市南山区前海路阳光棕榈园 34 栋

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

通讯地址广东省深圳市南山区前海路阳光棕榈园 34 栋通讯方式 0755-86156779 是否取得其他国家或者否地区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2008 年 7 月至 2013 年 5 月周益斌就职于北京永拓深圳分所，担任部门经理。 2013 年 6 月至今周益斌就职于任子行网络技术股份有限公司，担任财务总监。

截至本报告书签署之日，周益斌担任上市公司财务总监，与上市公司存在关联关系，未持有上市公司之股份。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，周益斌不存在控制的核心企业或关联企业

四、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

本次募集配套资金的认购对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌共 5 名特定投资者。华信行投资系上市公司管理层出资设立，周益斌系上市公司财务总监，因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员

情况

截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

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六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方及本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

七、交易对方对其持有的唐人数码股权的声明

截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：

1、已经依法对唐人数码履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权。标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。

3、交易对方保证其自身及唐人数码所签署的所有协议或合同不存在阻碍交易对方向任子行转让标的资产的限制性条款。

4、唐人数码章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在阻碍交易对方向任子行转让标的资产的限制性条款。

5、各自保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权。

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八、本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形

截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶及本次募集配套资金的认购对象华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

九、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说

明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。

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第四章交易标的

本公司拟以现金及发行股份方式购买蒋利琴、刘泉、丁伟国、朱瑶持有的唐人数码 100%股权。唐人数码基本情况如下：

一、唐人数码概况

名称苏州唐人数码科技有限公司法定代表人蒋利琴注册资本人民币1,000.00万元住所苏州吴中区金庭镇东园公路108号主要办公地点苏州吴中区金庭镇东园公路108号公司类型有限公司（自然人控股）营业执照注册号 320594000059941 税务登记证号码吴中国税五字32050078026695X号成立时间 2005年10月24日邮政编码 215123 联系电话 0512-81878999 联系传真 0512-65097151-802 许可经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、经营范围出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容（按《增值电信业务经营许可证》经营）。一般经营项目：软件的开发、销售和维护。

二、唐人数码历史沿革

（一）设立情况

唐人数码系由蒋利琴、刘泉及唐人信息于 2005 年 10 月 24 日出资成立。设立时注册资本 50 万，实收资本 50 万。

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唐人信息注册资本为 100 万元，丁伟国持有其 100%的股权，并担任唐人信息的执行董事和总经理，蒋利琴担任监事，唐人信息已于 2010 年 6 月 1 日经苏州工商行政管理局沧浪分局核准注销。

2005 年 10 月 19 日，苏州市万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字（2005）第 1613 号），确认截至 2005 年 10 月 19 日，唐人数码已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，均为货币出资。

2005 年 10 月 24 日，唐人数码领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3205942108967 的《企业法人营业执照》。

唐人数码设立时股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	32.50	65.00%
刘泉	15.00	30.00%
苏州唐人信息科技有限公司	2.50	5.00%
合计	50.00	100.00%

（二）2006 年 1 月，唐人数码第一次增资

2006 年 1 月 15 日，唐人数码召开股东会，一致决定增加注册资本至 100 万元。其中增资部分由股东蒋利琴出资 35 万元，股东刘泉出资 15 万元。1 月 16 日，苏州万隆会计师事务所出具《验资报告》（苏万隆验字（2006）第 074 号），确认唐人数码截至 2006 年 1 月 16 日已收到股东蒋利琴、刘泉缴纳的新增注册资本合计 50 万元人民币，均为货币出资。

2006 年 1 月 20 日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

此次增资后，公司股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	67.50	67.50%
刘泉	30.00	30.00%
苏州唐人信息科技有限公司	2.50	2.50%
合计	100.00	100.00%

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（三）2007 年 1 月，唐人数码第二次增资

2007 年 1 月 6 日，唐人数码召开股东会，一致决定增加公司注册资本至 1,000 万元人民币。其中：蒋利琴原出资 67.5 万元，现增加到 790 万元；刘泉原出资 30 万元，现增加到 200 万元；唐人信息原出资 2.5 万元，现增加到 10 万元。2007 年 1 月 10 日，苏州岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏州岳华验字[2007]0065 号），确认截至 2007 年 1 月 10 日，唐人数码已收到蒋利琴、刘泉及唐人信息新增注册资本 900 万元，均为货币出资。

2007 年 1 月 10 日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人营业执照。

本次增资完成后，唐人数码股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	790.00	79.00%
刘泉	200.00	20.00%
苏州唐人信息科技有限公司	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

（四）2008 年 4 月，唐人数码更换注册号

2008 年 4 月 21 日，根据苏州工业园区工商行政管理局《工商行政管理市场主体注册号变化证明》（05940063）苏州工商注册号换号字[2008]第 04210096 号，唐人数码注册号由原注册号 3205942108967 变更为现注册号 320594000059941，并领取新营业执照。

（五）2008 年 10 月，唐人数码第一次股权转让

2008 年 10 月 17 日，股东蒋利琴与丁伟国签订《出资转让协议》，双方约定蒋利琴将其持有的公司 40%的股权以 550 万元的价格转让给丁伟国；同日，股东刘泉与朱瑶签订《出资转让协议》，双方约定刘泉将其持有的公司 10%的股权以 150 万元的价格转让给朱瑶。上述股权转让价格经交易双方协商确定，不存在为第三方代持股份的情形。

2008 年 10 月 24 日，唐人数码领取江苏省工商行政管理局换发的企业法人

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营业执照。

本次股权转让完成后，唐人数码股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	390.00	39.00%
丁伟国	400.00	40.00%
刘泉	100.00	10.00%
朱瑶	100.00	10.00%
苏州唐人信息科技有限公司	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

（六）2010 年 2 月，唐人数码第二次股权转让

2010 年 1 月 26 日，唐人数码召开股东会，同意股东唐人信息将其所持有的 1%股权（对应出资额 10 万元）转让给丁伟国。唐人信息与丁伟国于 2010 年 1 月 26 日签订《股权转让协议》，约定唐人信息将其持有的 1%（对应出资额 10 万元），转让给丁伟国，转让价款为 10 万元。

本次股权转让完成后，唐人数码股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例
蒋利琴	390.00	39.00%
丁伟国	410.00	41.00%
刘泉	100.00	10.00%
朱瑶	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

三、唐人数码股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，唐人数码的股权结构如下图所示：

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四、唐人数码子公司

（一）基本情况

名称苏州争渡科技有限公司法定代表人蒋利琴注册资本人民币 1,000.00 万元住所苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 8-804 单元公司类型有限公司（法人独资）私营营业执照注册号 320594000165301 税务登记证号码苏地税字 321700557111445 号成立时间 2010 年 6 月 12 日经营范围许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按增值电信业务经营许可证核准的范围经营）。一般经营项目：软件的开发、销售、维护。

（二）股权结构

截至本报告书签署之日，唐人数码持有争渡科技 100%股权。

（三）主要业务发展情况

争渡科技主要从事休闲类网络游戏的研发和运营，主要研发客户端游戏和网页游戏。争渡科技凭借较强的研发和创新能力，通过自有平台（6998 平台）运营和交给其他平台代理运营的方式，逐渐发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商。

争渡科技主要游戏产品有《捕鱼冠军》、《风之岛》、《争渡三国》等。《争渡三国》是一款以三国文化为题材的大型多人在线的角色扮演类网络游戏。游戏运用 P2P 技术将原有上 G 的客户端进行压缩、分解，使玩家在初期只需要下载不到 1M 的客户端即可进入游戏，大大降低了游戏的进驻成本。游戏通过原汁原味的三国剧情、畅快淋漓的战斗、丰富多彩的活动、频繁深入的争斗，使玩家不仅体验三国乱世之中的拼搏精神，更能在游戏中系统了解三国历史，享受游戏带

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来的乐趣。

6998 游戏平台是由争渡科技所运营的综合性游戏平台，于 2013 年 6 月正式上线。6998 游戏平台主要方向为联合发行其他厂商的网页游戏和自主运营唐人数码及子公司的游戏，其中联合发行其他厂商的网页游戏主要包括《奇迹来了》、《仙侠道》、《女神联盟》、《武易传奇》、《街机三国》、《攻城掠地》等。

五、唐人数码组织架构及人员结构

（一）唐人数码组织架构

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唐人数码设有有端项目部等 8 个部门，各部门的具体职责如下：

唐人数	码设有有端项目部等8个部门，各部门的具体职责如下：
部门	职责
有端项目部	对现有的客户端产品进行日常的维护，bug 的解决以及界面和用户体验上的优化升级。
无端项目部	针对非客户端环境研发精品化游戏，从游戏模式、游戏界面风格、盈利模式等三个方面有所创新。
运营部	公司产品日常活动的策划与执行，数据的整理分析，网站内容的更新和社区的发展，微博微信等新型媒体的运营，客户服务等。
网站开发部	游戏联运平台及公司游戏产品网站的开发与维护。
运维安全数据部	公司机房设备、服务器的管理维护，各类软件的维护与更新，数据库的搭建与维护，公司服务器、网络和数据的安全。
市场部	传统推广市场渠道的维护，线上推广、网络营销等新型的推广方式的探索拓展。
行政人事部	日常行政管理、车辆管理、后勤管理；人员招聘、培训、考核等各项人事管理工作。

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财务部各项财务管理工作、税务申报事宜。

（二）唐人数码人员构成情况

截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码人员构成情况如下表所示：

专业	人数	占比（%）
游戏研发人员	60	65.93%
游戏运营人员	6	6.59%
客户服务人员	8	8.79%
管理、财务和行政人员	17	18.68%
合计	91	100.00%

唐人数码大部分员工拥有大专及大学本科学历，大专及以上学历的人员 81 名，占其员工总数的 89.01%。

六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）唐人数码主要资产情况

根据北京永拓对唐人数码出具的京永审字（2014）第 14814 号《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码合并报表总资产 6,119.54 万元，其中：流动资产 5,243.33 万元，非流动资产 876.21 万元。非流动资产中，固定资产 876.21 万元。唐人数码的主要资产情况如下：

1 、货币资金

截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码货币资金余额为 5,159.13 万元，主要为银行存款。

2 、固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码固定资产情况如下表所示：

设备名称	账面原值（万元）	账面价值（万元）
房屋及建筑物	806.14	674.99
运输工具	281.34	47.85
电子设备	481.18	105.99
其他设备	119.80	47.39
合计	1,688.46	876.21

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唐人数码主要固定资产为房屋及建筑物、电子设备等。截至本报告书出具日，唐人数码及子公司争渡科技拥有的房屋及建筑物情况如下表所示：

序号	房屋所有权证	房屋坐落	房屋所有权人	建筑面积
1	苏房权证字第00398170 号	苏州工业园区九华路112 号幢606室	唐人数码	240.82平方米
2	苏房权证市区字第 10273172号	劳动路28号2幢（锦亭大厦）2106室	争渡科技	176.30平方米
3	苏房权证市区字第 10273173号	劳动路28号2幢（锦亭大厦）2107室	争渡科技	125.75平方米
4	苏房权证市区字第 10273171号	劳动路28号2幢（锦亭大厦）2108室	争渡科技	169.26平方米

3 、主要无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，唐人数码及子公司争渡科技共拥有四宗土地，并已取得国有土地使用权证，具体情况如下：

序号	国有土地使用证编号	坐落地	土地使用权人	取得方式	土地用途	使用期限	使用权面积
1	苏工园国用（2011）第 05485号	苏州工业园区九华路112号幢606室	唐人数码	出让	住宅	2011.10.25- 2075.4.25	75.41 平方米
2	苏国用（2010）第02019506号	劳动路28号2 幢（锦亭大厦） 2106室	争渡科技	出让	城镇混合住宅用地（252）	2010.7.26- 2042.12.31	22.23 平方米
3	苏国用（2010）第02019505号	劳动路28号2 幢（锦亭大厦） 2107室	争渡科技	出让	城镇混合住宅用地（252）	2010.7.26- 2042.12.31	15.86 平方米
4	苏国用（2010）第02019504号	劳动路28号2 幢（锦亭大厦） 2108室	争渡科技	出让	城镇混合住宅用地（252）	2010.7.26- 2042.12.31	21.34 平方米

（2）商标权

截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技拥有国家工商行政管理局商标局颁发的 24 份《商标注册证》，其中 8 份为唐人数码持有，16 份为争渡科技持有，商标具体情况如下：

序号名称注册类别注册人注册号权利期限

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1	核定使用商品（第9 类）	唐人数码	9469587	2012.07.07-2022.07.06
2	核定服务项目（第41 类）	唐人数码	9469775	2012.06.07-2022.06.06
3	核定服务项目（第42 类）	唐人数码	9469850	2012.06.07-2022.06.06
4	核定服务项目（第43 类）	唐人数码	9469893	2012.06.07-2022.06.06
5	核定使用商品（第9 类）	唐人数码	9469260	2012.07.07-2022.07.06
6	核定服务项目（第41 类）	唐人数码	9469336	2012.06.07-2022.06.06
7	核定服务项目（第42 类）	唐人数码	9469418	2012.06.07-2022.06.06
8	核定服务项目（第43 类）	唐人数码	9469484	2012.06.07-2022.06.06
9	核定使用商品（第9 类）	争渡科技	9915553	2012.11.14-2022.11.13
10	核定服务项目（第41 类）	争渡科技	9915825	2012.11.07-2022.11.06
11	核定服务项目（第42 类）	争渡科技	9916175	2012.11.07-2022.11.06
12	核定服务项目（第43 类）	争渡科技	9920715	2012.11.07-2022.11.06
13	核定使用商品（第9 类）	争渡科技	9915604	2012.11.07-2022.11.06
14	核定服务项目（第41 类）	争渡科技	9915954	2012.11.07-2022.11.06
15	核定服务项目（第42 类）	争渡科技	9920661	2012.11.07-2022.11.06
16	核定服务项目（第43 类）	争渡科技	9920736	2012.11.07-2022.11.06
17	核定使用商品（第9 类）	争渡科技	9916085	2012.11.07-2022.11.06
18	核定服务项目（第41 类）	争渡科技	9916016	2012.11.07-2022.11.06
19	核定服务项目（第42 类）	争渡科技	9916153	2012.11.14-2022.11.13

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20	核定服务项目（第43 类）	争渡科技	9920732	2012.11.07-2022.11.06
21	核定使用商品（第9 类）	争渡科技	9915621	2012.11.07-2022.11.06
22	核定服务项目（第41 类）	争渡科技	9915957	2012.11.07-2022.11.06
23	核定服务项目（第42 类）	争渡科技	9920662	2012.11.07-2022.11.06
24	核定服务项目（第43 类）	争渡科技	9920713	2012.11.07-2022.11.06

（3）软件著作权

截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技共登记了 51 项软件著作权，其中唐人数码持有 30 项，争渡科技持有 21 项，并已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，不涉及法律纠纷或权属争议，软件著作登记证书具体情况如下：

序号	软件名称	著作权人	登记号	首次发表日期	登记日期
1	唐人棋牌网络游戏软件 V1.0	唐人数码	2006SR03440	2006.01.08	2006.03.22
2	唐人数码领主传说网页游戏软件V1.0	唐人数码	2010SR022732	2010.01.01	2010.05.17
3	唐人棋牌手机三人斗地主软件V1.0	唐人数码	2010SR027213	2010.01.01	2010.06.05
4	唐人棋牌标准斗地主软件V1.0	唐人数码	2010SR054045	2010.01.01	2010.10.16
5	唐人棋牌二人麻将软件 V1.0	唐人数码	2010SR054046	2010.08.01	2010.10.16
6	唐人棋牌德州扑克软件 V1.0	唐人数码	2010SR054071	2010.01.01	2010.10.16
7	唐人棋牌炒地皮软件 V1.0	唐人数码	2010SR054075	2010.01.01	2010.10.16
8	唐人棋牌绥化麻将软件 V1.0	唐人数码	2011SR012714	2010.10.01	2011.03.16
9	唐人棋牌四人斗地主软件V1.0	唐人数码	2011SR012716	2010.05.01	2011.03.16
10	唐人棋牌网络游戏软件 V2.0	唐人数码	2011SR012874	2010.08.01	2011.03.16
11	唐人棋牌关牌软件V1.0	唐人数码	2011SR013435	2010.03.01	2011.03.18
12	唐人棋牌唐山麻将软件 V1.0	唐人数码	2011SR013436	2010.03.01	2011.03.18

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13	唐人棋牌俄罗斯方块游戏软件V1.0	唐人数码	2011SR015456	未发表	2011.03.28
14	唐人棋牌安康麻将软件 V1.0	唐人数码	2011SR015480	2010.06.01	2011.03.28
15	唐人棋牌南通长牌游戏软件V1.0	唐人数码	2011SR015482	未发表	2011.03.28
16	唐人棋牌大庆麻将软件 V1.0	唐人数码	2011SR015695	2010.11.01	2011.03.29
17	唐人智能手机休闲游戏平台软件V1.0	唐人数码	2011SR034248	2011.03.30	2011.06.02
18	唐人IPTV休闲游戏平台软件V1.0	唐人数码	2011SR034650	2011.02.24	2011.06.04
19	唐人棋牌南通长牌（单将）游戏软件V1.0	唐人数码	2012SR127874	2012.10.18	2012.12.19
20	唐人棋牌芜湖麻将游戏软件V1.0	唐人数码	2012SR127969	2012.05.18	2012.12.19
21	唐人棋牌苏州麻将游戏软件V1.0	唐人数码	2012SR128790	2012.04.30	2012.12.20
22	唐人棋牌南京麻将游戏软件V1.0	唐人数码	2012SR130388	2012.04.01	2012.12.21
23	苏州麻将网页游戏软件 V1.0	唐人数码	2013SR082155	2013.03.22	2013.08.08
24	唐人棋牌泰州麻将游戏软件V1.0	唐人数码	2013SR082158	2012.11.01	2013.08.08
25	三人斗地主网页游戏软件V1.0	唐人数码	2013SR082243	2013.03.13	2013.08.08
26	唐人棋牌安徽掼蛋游戏软件V1.0	唐人数码	2013SR152548	2013.10.30	2013.12.21
27	唐人棋牌血流成河麻将软件V1.0	唐人数码	2013SR153572	2013.11.01	2013.12.21
28	唐人数码通行证系统开发软件V1.0	唐人数码	2014SR030780	2012.04.30	2014.03.14
29	唐人数码手机游戏平台软件V1.0	唐人数码	2014SR037288	2012.04.30	2014.04.02
30	《领主传说》网页游戏软件V1.0	唐人数码	2010SR021812	2010.01.10	2010.05.11
31	争渡棋牌四国军棋软件 V1.0	争渡科技	2010SR054047	2010.08.26	2010.10.16
32	争渡棋牌美式台球软件 V1.0	争渡科技	2010SR054048	2010.08.26	2010.10.16
33	争渡棋牌飞行棋软件 V1.0	争渡科技	2010SR054061	2010.08.26	2010.10.16
34	争渡棋牌武汉麻将软件	争渡科技	2010SR054062	2010.08.26	2010.10.16

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	V1.0
35	争渡2D游戏图形引擎软件V1.0	争渡科技	2010SR054065	2010.08.26	2010.10.16
36	争渡棋牌翻翻棋软件 V1.0	争渡科技	2010SR054066	2010.08.26	2010.10.16
37	争渡棋牌兴化麻将软件 V1.0	争渡科技	2010SR054068	2010.08.26	2010.10.16
38	争渡棋牌合肥麻将软件 V1.0	争渡科技	2010SR054070	2010.08.26	2010.10.16
39	争渡休闲游戏平台软件 V1.0	争渡科技	2011SR077341	2011.10.10	2011.10.26
40	决战21 点休闲游戏软件 V1.0	争渡科技	2012SR008511	2011.10.10	2012.02.10
41	竞马Online 网络游戏软件V1.0	争渡科技	2012SR015851	2011.12.25	2012.08.02
42	风之岛网页游戏软件 V1.0	争渡科技	2012SR022123	2012.01.13	2012.03.22
43	渡仙online软件V1.0	争渡科技	2012SR037962	未发表	2012.05.11
44	龙吟三国网络游戏软件 V1.0	争渡科技	2012SR100898	2012.10.10	2012.10.26
45	争渡三国网络游戏软件 V2.0	争渡科技	2013SR018958	2012.10.10	2013.08.01
46	捕鱼冠军网页游戏软件 V1.0	争渡科技	2013SR032160	2013.03.13	2013.04.09
47	争渡酒吧大话骰网页游戏软件V1.0	争渡科技	2013SR063717	2013.04.13	2013.07.05
48	二八杠手机游戏软件 V1.0	争渡科技	2013SR066902	2013.03.13	2013.07.17
49	争渡3D 游戏引擎软件 V1.0	争渡科技	2014SR080416	未发表	2014.06.18
50	三国武神网络游戏软件 V1.0	争渡科技	2014SR107142	2013.10.10	2014.07.28
51	三国称霸网络游戏软件 V1.0	争渡科技	2014SR095214	2013.10.10	2014.07.10

（4）域名

截至本报告书签署日，唐人数码及其子公司争渡科技共注册 4 项域名，不涉

及法律纠纷或权属争议，具体情况如下：

序号	域名	注册所有人	注册时间	到期时间
1	tr188.com	唐人数码	2004.01.02	2017.01.02
2	uc55.com	唐人数码	2006.08.30	2018.08.30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3	6998.com	争渡科技	2004.09.28	2015.09.28
4	6998cdn.com	争渡科技	2012.05.21	2016.05.21

（二）唐人数码对外担保情况

截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码不存在对外担保情况。

（三）唐人数码主要负债情况

根据经北京永拓出具的《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码主要负债情况如下表：

要负债情况如下表：
项目	金额（万元）	占比
负债总计	1,701.08	100.00%
其中：应付票据	400.00	23.51%
预收款项	127.72	7.51%
应付职工薪酬	58.00	3.41%
应交税费	389.67	22.91%
其他应付款	109.23	6.42%
其他流动负债	616.45	36.24%

七、主营业务发展情况

（一）唐人数码主营业务概况

唐人数码成立于 2005 年，主营业务为网络游戏的研发和运营，包括客户端棋牌游戏、网页端棋牌游戏、休闲类网页游戏、大型 3D 网络游戏、手机端棋牌游戏的研发和运营。唐人数码凭借较强的研发和创新能力，通过自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。

截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码研发及上线运营的棋牌游戏产品有近 60 款，休闲类网页游戏两款、大型 3D 网络游戏一款。唐人数码的唐人游游戏平台于 2006 年 3 月开始上线运营，截至 2014 年 6 月 30 日累计注册用户数超过 689 万，用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、上海、广西、河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区，唐人游游戏平台以棋牌游戏为主，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

唐人游历史上最高在线玩家人数为 2014 年 2 月达到 32,000 人，2014 年上半年月均活跃用户数约为 428,984 人，月均付费用户数约为 24,485 人。在游戏玩家数量稳步上升的同时，唐人游的充值金额逐年增加，2012 年度充值金额达到 5436.09 万元，2013 年度充值金额达到 6102.21 万元，2014 年 1-6 月充值金额为 3392.10 万元。通过唐人游的研发和运营，唐人数码积累了较为丰富的经验，建立了规范的产品研发及运营流程。

2010 年，得益于之前游戏研发及运营建立的丰富研发人才储备和运营经验，标的公司厚积薄发，先后推出了《风之岛》和《捕鱼冠军》两款网页游戏，并创建了全新的网页游戏联运平台 6998.com。2012 年，基于客户端和网页网络游戏的较强的研发能力及成功运营经验，标的公司设立 3D 游戏事业部，进入大型 3D 网络游戏研发领域。2013 年，大型 3D 民族网游《争渡三国》进入公测阶段，并陆续开设了多组服务器，吸引了大量的玩家进入。

==> picture [415 x 192] intentionally omitted <==

在网络游戏运营方面，唐人数码通过自主运营平台（uc55.com 及 6998.com），赢得了一批对唐人数码品牌、产品具有较高认同度的核心玩家，有利于唐人数码在更大范围的客户群体中形成了一定的品牌效应。此外，唐人数码整合资源并积极开拓游戏推广渠道，通过联合发行或代理运营等形式，与包括趣游网、安徽电信、江苏电信、广西电信、西祠胡同在内的多家联合运营商保持良好的合作关系，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）唐人数码所处行业及产业链

1 、唐人数码所处行业

唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

网络游戏英文名称为 Online Game，又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。

网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移动网游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。

2 、唐人数码所处产业链

网络游戏产业链就其上下游划分，主要包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商以及游戏用户（玩家），游戏的资讯媒体则为整个游戏产业链提供专业资讯服务，在游戏产业链中是沟通用户和厂商之间的桥梁，为整个产业链起到反馈信息的作用。唐人数码在游戏产业链中扮演着游戏研发商和游戏运营商的角色。

唐人数码所处行业产业链如下图：

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支付服务商
游戏研游戏运
发商营商
游戏渠道商玩家
研发发行环节
广告投放服务广告收入
PC端、移动端游戏咨询媒体
游戏咨询、游戏社区等
公司主营业务内容流资金流
----- End of picture text -----

游戏研发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。

网络游戏运营商是网络游戏开发商与网络游戏用户之间的桥梁，终端用户只有通过网络游戏运营商才能正常开始游戏。

网络游戏渠道商通常为网络游戏运营商和网络游戏用户的中间商，主要为游戏运营商提供销售游戏点卡的业务。

支付服务商负责向游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包括手机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等）。

与此同时，互联网接入提供商、电信运营商以及游戏资讯媒体等周边服务商组成辅助链条，起到为网络游戏行业提供基础设施和服务以及辅助网络游戏产品的推广、销售作用。

（三）唐人数码的盈利模式及运营模式

1 、盈利模式

（1）网络游戏的主要盈利模式

网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三种类

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型的盈利模式。按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。按时间收费模式是指，游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式，获取游戏中的虚拟道具。按下载收费模式是指，游戏玩家通过 App Store 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

除前述盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。（2）网络棋牌游戏的主要盈利模式

网络棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费：

① 特定游戏收费：主要通过虚拟货币消耗游戏、比赛模式（收取报名费）等多种形式实现，特定游戏收费是当前网络棋牌平台的主要收入来源；

② 会员收费：购买会员身份，可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方面获得相应特权；

③ 功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道
具在内的多种功能类道具，用户可单独购买使用。

（3）唐人数码游戏产品的盈利模式

A、《唐人游》棋牌游戏的盈利模式

《唐人游》棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费等方式。

① 特定游戏收费：《唐人游》中的游戏分为非财富类游戏和财富类游戏，游戏玩家可以免费体验《唐人游》棋牌类游戏中的非财富类游戏的所有功能，如休闲类游戏、棋类游戏等，只有游戏玩家参与财富类游戏时才需要支付费用。对于特定财富类游戏在游戏对局开始时对每个参与游戏玩家收取一致的服务费。

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② 会员收费：《唐人游》提供了普通会员、高级会员、黄金会员、白金会员和钻石会员等会员等级，会员以月计费，不同的会员可以享受不同的等级的会员服务，如游戏房间的优先进入、房间踢人、小喇叭广播等权利，同时用户选择购买不同的会员等级，《唐人游》也会一次性赠送用户一定的虚拟货币，用户可以通过赠送的虚拟货币进入特定的游戏房间参与游戏。

③ 功能类道具收费：《唐人游》为游戏玩家提供负分清零、清除逃跑率、特定游戏的游戏道具等虚拟商品，同时在游戏的虚拟商城中，《唐人游》提供个性化的虚拟服装和个性化的游戏头像供游戏玩家选购。

B、唐人数码子公司争渡科技的盈利模式

争渡科技游戏产品的盈利模式为虚拟道具收费，即游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

2 、运营模式

唐人数码的游戏运营模式包括自主运营、联合发行与代理运营三种方式。（1）自主运营

在自主运营模式下，唐人数码通过自主研发利用其自有的唐人游棋牌游戏平台或 6998 游戏平台发布并运营游戏产品。自主运营模式下，唐人数码需全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。游戏玩家直接在上述自主平台注册并进入游戏，利用网银、支付宝、电话充值卡、实体卡、声讯电话等多种支付方式对游戏充值并使用虚拟货币支付棋牌游戏服务费或购买道具进行游戏。唐人数码将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。自主运营模式的优点在于，唐人数码直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。

（2）联合发行

联合发行是指标的公司利用自有的 6998 平台或唐人游平台发布第三方非棋牌类游戏产品，即唐人游提供兑换通道，其平台用户可以将持有的唐人游虚拟代

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币直接转换为第三方游戏产品定义的虚拟货币，从而将唐人游用户溢余资源转化为第三方游戏产品的游戏用户。在联合发行模式下，第三方游戏研发商或运行商架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持和客户服务；唐人数码负责游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理。

在联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并将按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额确认为营业成本。联合发行的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。在联合发行模式下， 6998 游戏平台可以在同一平台上同时运营不同合作方的多款游戏产品，充分利用各种类型的游戏资源，扩展了游戏的涵盖面，增加了游戏的盈利机会。

（3）代理运营

代理运营模式主要指网络游戏发行商或代理商以版权金、预付款或合作协议的形式获得争渡科技产品的代理权，在发行商所获资质的平台上发行，网络游戏发行商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用游戏代理商所获资质平台的用户管理体系及充值接口，争渡科技主要负责提供游戏产品、相关的软件及技术支持、部分客服等。在代理运营模式下，代理商根据游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费用后，按照合作协议计算争渡科技的分成金额，争渡科技按照从代理商获得的分成金额确认营业收入。

代理运营的优势在于能够使争渡科技网游产品以较低的成本进入代理商所获资质的平台，有利于争渡科技的网游产品的迅速推广。

3 、管控游戏环境的措施

针对网络游戏赌博，公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署等四部委于 2007 年 01 月 25 日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》；文化部、商务部于 2009 年 6 月 4 日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营行为的规定，并采取了相应管控游戏环境的措施：

1、从 2012 年下半年开始唐人数码在整个棋牌游戏行业率先实施了最大游戏限额的措施，根据不同类型的游戏，对每局设置了最大游戏虚拟代币的限额，玩

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家带超过该限额的虚拟代币在游戏室中将无法进行游戏。

2、唐人数码持续不断的通过游戏的网站、论坛、游戏公告、游戏定时通知等方式告知用户进行健康游戏。

3、唐人数码设置了谨慎严格的监管机制，监控并禁止各种不当行为：

（1）在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽手段，屏蔽了与虚拟货币买卖相关的字样；

（2）唐人数码在大部分游戏里面提供了随机分配座位的房间，并且此类游戏房间玩家对局 3 局以上将自动换桌更换游戏对手，这样可以避免玩家针对性的与固定的人进行大额的游戏；

（3）唐人数码在所有的游戏中都默认禁止 IP 相同的玩家在同一桌进行游戏，这样可以增加熟人之间利用游戏平台进行大额游戏的难度；

（4）唐人数码的系统会记录持续大额游戏的玩家的信息，以便提供给客服人员对该玩家进行劝阻和警告。

4、唐人数码严禁利用棋牌游戏平台进行虚拟货币交易的行为，通过客服人员每日巡检或玩家主动举报所反映的此类情形，一经查实将封停用于交易的账号，唐人数码在 2011 年-2014 年 5 月累计处理了 358、271、130、26 个相关的账号。

5、为了防止玩家沉湎于游戏，唐人数码从 2014 年 5 月起增加了充值上限的规则，每个游戏账号每月累计最大充值人民币 1 万元整，每个游戏账号累计最大充值人民币 10 万元整。

（四）主要业务流程

唐人数码的业务流程分为产品研发流程、运营推广流程和运营分析流程。唐人数码在每个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的游戏能够按照预定计划推出、上线，最大程度的满足玩家的需求。

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1 、产品研发流程

（1）新游戏调研阶段。由游戏策划人员根据公司近期的发展方向、玩家的需求、同类型竞品的市场反应以及市场预期等信息形成新游戏产品的设计方向和需求；

（2）新游戏策划阶段。由游戏策划人员组织公司各相关的岗位，如技术开发、美术设计、运维等相关人员进行讨论，从策划的构思、技术的实现、美术风格确定、后期运维方案等多方面去论证，并不断修改方案，形成共识，最终完成项目立项申请报告；

（3）项目立项阶段。由公司总经理牵头的产品委员会审议新游戏的项目立项申请报告，并组织公司的研发、运营、财务、人资等相关部门在立项申请报告基础上完成新游戏的立项计划书，包含项目成员编制、项目负责人、项目特色、竞品分析、项目风险、成本预算等多方面的内容。通过立项会的项目将启动进入第一阶段的开发过程；

（4）第一阶段开发及审核。项目负责人讲按照立项计划书组建游戏开发团队，对项目进行前期的开发。前期开发将主要完成策划文档的完善和补充、基础美术风格的确定和原画的制作、开发核心的系统功能，完成能够展现游戏重要玩法和基础风格的 DEMO 版本；

（5）在 DEMO 版本完成以后，公司产品委员会将对产品进行审核，审核 DEMO 产品对立项报告中的实现情况，并根据当前的市场状况确定是否完成后续开发；

（6）后续开发。项目组继续深入开发，完善产品的设计并完成所有的具体应用功能，形成最终的游戏产品；

（7）测试阶段。测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才能够进入商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据测试的结果和反馈数据对产品进行一定程度的修改，以保证产品的运行的稳定性和可玩性；

（8）上线运营阶段。本阶段主要处理服务器的架设、游戏推广、用户导入、

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计费介入和系统监控等工作；

（9）后续版本更新。在游戏产品上线运营后，开发团队仍要密切关注需求的变化，不断推出新的玩法，进行版本的升级以保持游戏对玩家的持续的吸引力。

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2 、运营推广流程

唐人数码运营人员与研发团队人员对接讨论，形成上线运营计划；由运营部门根据游戏的上线计划，安排与游戏代理商、平台的商务合作；运营部门配合合作的平台或自身平台制定游戏产品的营销计划。唐人数码游戏产品不同运营方式下其具体业务流程如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（1）自主运营业务流程

在自主运营模式下，唐人数码全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。其具体业务流程如下：

唐人数码产品部门根据产品和市场的实际情况，制定具体的运营方案，方案内容包括具体产品、覆盖区域、推广时间、预算经费、合作媒体(公司)、预期效果等。

产品部门并将运营方案形成文档交由总经理审核，通过后则交由运营部门负责具体的推广实施，如需要在外部平台投放宣传广告，则要联系相应平台负责人商量所投放广告的“位置”、“时间”以及“价格”，并联系网站技术部门制作相应的宣传页面和广告素材。运营部门负责在自有平台或外部推广渠道上投放宣传广告，运营部门通过技术提供的数据后台，随时关注推广的情况，收集 IP、 PV、UP 值、新增用户数、付费用户数、最高同时在线等数据，并根据实际需要进行筛选分析。

在推广结束后，产品部门根据实际效果结合预期目标，制作运营结果报表并送呈总经理。

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产品部门制定运营方案
未通过
总经理审核
通过
运营部门
是
是否需要外
联系外部推广渠道
部推广
否
制作专题页面和广告素材
投放宣传广告
收集运营数据
(IP、PV、UP值、
用户数等)
分析数据
制作运营结果报表
总经理
----- End of picture text -----

（2）联合发行业务流程

在联合发行模式下，游戏平台公司负责网游平台的提供和网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏开发商负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。其具体业务流程如下：

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游戏厂商联系 6998 游戏平台，或是 6998 平台寻找优质的游戏厂商，在双方签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划。

产品部门将开服计划交给技术部门，双方安排专门的技术人员进行程序接口的对接，主要有账号/登录接口和充值支付接口，同时 6998 网站部门开始制作游戏主题官网和相关的宣传广告。在接口对接和官网制作完成后，6998 测试部门需要对各个环节进行测试，发现 bug 则提交给技术部门进行修改，直至检测发现无 bug 后，游戏方能正式上线。

在游戏上线后，运营部门会对该款游戏在 6998 平台及外部渠道平台上投放广告，以引导新老玩家进入。在每月月初，6998 平台和游戏厂商的运营部门各自会出具一份上月充值对账单进行对账，双方核对无误之后，6998 平台则根据协议约定的分成比例，将上月结算金额打入游戏厂商的公司银行账户。

在合作协议结束后，如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作，则将游戏从 6998 平台下线。

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==> picture [346 x 498] intentionally omitted <==

（3）代理运营业务流程

代理运营是指游戏运营商通过向游戏研发商支付游戏分成收入及/或授权金，获得游戏研发商授权，代理运营某款游戏代理运营主要业务流程如下：

游戏平台联系争渡科技，或是争渡科技寻找优质的游戏运营平台，在双方签订合作协议后交由双方的产品部门制定游戏的上线时间及开服计划。

争渡科技需要开设供测试对接的新服务器，双方的技术部门在完成“账号/

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在正式运营后，双方运营部门在月初会各自出具一份上月充值对账单进行对账，双方核对无误之后，游戏平台则根据协议约定的分成比例，将上月结算金额打入争渡科技的公司银行账户。

合作协议结束后，如继续合作，则续签或重新签订合作协议；如取消合作，则将对应的全部服务器予以关闭。

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争渡科技游戏平台
签订代理协议
制订上线及开服
计划表
在测试环境开设
新服务器
账号/登录接支付接口
口对接对接
账号/登录未通过游戏充值未通过
测试
通过
正式上线运营
制作代理游戏的月游戏平台月度对账
度充值对账报表报表
是与游戏厂商结算月
度分成
继续
合作
否
关闭游戏服务器
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3 、运营分析流程

唐人数码利用自有的玩家行为统计分析数据平台来收集、监控运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、充值金额、消费金额通过对数据的有效分析来检测游戏的运营状况，为游戏的持续改进提供决策支持。

根据玩家行为分析的数据，唐人数码将及时的进行游戏的改进和数值的调整，从而不断的提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足延长游戏的生命周期，增强盈利能力。

（五）主要游戏产品和游戏平台

1 、唐人游游戏平台

（1）唐人游游戏平台简介

唐人游游戏平台于 2006 年 3 月开始上线运营，截至 2014 年 6 月 30 日累计注册用户数超过 689 万，用户群体主要覆盖了江苏、安徽、浙江、上海、广西、河北、重庆及黑龙江等多个省份或地区。唐人游游戏平台以棋牌游戏为主，涵盖牌类、麻将类、棋类和休闲类四大类游戏。唐人游游戏平台历史上最高在线玩家人数为 2014 年 2 月达到 32,000 人，2014 年上半年月均活跃用户数约为 428,984 人，月均付费用户数约为 24,485 人。

唐人游平台以自主开发并运营地方特色的棋牌游戏为主，用户可以免费参与唐人游平台上的游戏，同时唐人游在特定的游戏中提供了虚拟货币的游戏房间。唐人游棋牌游戏的盈利模式主要包括特定游戏收费、会员收费和功能类道具收费等方式。

（2）唐人游平台的主要游戏

① 《麻将》

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麻将是一种源自中国的策略游戏，游戏参与者以四人居多，但也有二人、三人等变种（在日本、韩国较为常见）。麻将在各地的规则（尤其是计分方法）有很大不同，但基本目标都是通过一系列置换和取舍规则拼出某个特定组合的牌型，并阻止对手达成相同目的。麻将游戏侧重技巧、策略运用和计算，但也涉及相当多的运气成份。比起牌类，麻将的组合方式更为变化多端，需要通过复杂的概率分析才能预测结果；麻将需要记忆的规则和牌型也比一般扑克牌戏要多得多。麻将可谓是中国的国粹，因此而衍生的麻将游戏更是比比皆是，除了正规的麻将打法以外，还衍生出颇具特色的各个地方版本。

唐人游平台于 2006 年 3 月推出第一款 PC 版麻将游戏，随后研发并上线运营了五十多款麻将游戏，诸如：百搭麻将、合肥麻将、南京麻将、青岛麻将、上海麻将、苏州麻将、台湾麻将、唐人跌倒胡等等。

2009 年唐人游推出了二人麻将，这是一款极具娱乐化的全新模式的麻将游戏模式，游戏以 2 人对战、高节奏的游戏速度为主要特色，能给用户带来极强的刺激感、爽快感、成就感。

唐人数码于 2012 年推出了网页版的苏州麻将，是使用最新网络技术开发的麻将游戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，大幅度降低了新用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运奠定了技术基础。

麻将游戏自九年前首次推出以来，游戏人数迅速增加，每月活跃用户数的最高峰达到 35 万。唐人数码还多次成功地举办了线上线下的麻将比赛，诸如：与苏州电信合作的苏州麻将万人赛、与南京电信合作的南京麻将大奖赛、与芜湖电

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信合作的芜湖雀神大赛、与重庆热线合作的“血战到底”成都麻将比赛。唐人数码每一次与地方门户平台合作之后，都会将当地的麻将玩家人数拉上一个更高的台阶。

② 《斗地主》

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斗地主是一种牌类游戏，起源于湖北十堰房县一带，现已流行于全国。斗地主玩法简单，娱乐性强，老少皆宜。三人斗地主由三人玩一副牌，地主为一方，其余两家为另一方，双方对战，先出完手中牌的一方胜。在以往每月活跃用户数据的统计中，斗地主是最受欢迎的游戏类别，目前支持 PC 及移动平台。

唐人游平台于 2006 年 3 月推出了第一款斗地主游戏，目前运营多款 PC 版斗地主游戏，包括三人斗地主、四人斗地主、五人斗地主和多个地区方言版；2012 年推出了网页版的三人斗地主，是唐人数码使用最新网络技术开发的斗地主游戏，具有无需下载、无等待时间、玩法多样及操作便捷等优势，大幅度降低了新用户导入的门槛，为游戏用户数的增加打下了良好基础，也为日后的联运奠定了技术基础；此外，移动版《唐人斗地主》于 2012 年 1 月上线，目前支持安卓及 iOS 操作系统，移动版支持多人在线竞技，极大的方便了玩家。

斗地主游戏自九年前首次推出以来，游戏人数迅速增加，每月活跃用户数的最高峰达到 27 万。唐人数码还将斗地主游戏与线下比赛完美融合，多次成功地举办了线下斗地主大赛，在进行线下决赛之前，唐人数码通过网络平台举办了海选和复赛，在网络比赛海选阶段，统计到的参赛人次超过 5 万。

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③《关牌》

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关牌主要流行于江浙一带，大学校园当中亦很盛行。游戏规则类似北方流行的“锄大 D”，此游戏的目的是想方设法地将自己手中的牌尽快打出去，谁先把手中的牌出完，即为胜。

唐人游平台于 2006 年 3 月推出 PC 版关牌游戏，立即在江苏、浙江以及安徽地区吸引了大批玩家的进入，据统计，关牌游戏自上线以来，月对局数平均值已达到 100 多万，最高峰值更是有 250 万局。

④ 《中国象棋》和《军旗》

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中国象棋在中国有着悠久的历史，属于二人对抗性游戏的一种。中国象棋由于用具简单，趣味性强，成为流行极为广泛的棋艺活动，是我国正式开展的 78 个体育项目之一。为促进该项目在世界范围内的普及和推广，在中国古代，象棋被列为士大夫们的修身之艺，现在则被视为怡神益智的一种有益的活动。在棋战中，人们可以从攻与防、虚与实、整体与局部等复杂关系的变化中悟出某种哲理。军棋是我国深受欢迎的棋类游戏之一。当四人游戏时，四人在棋盘上分占四

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角，分为两方，相对的两家联盟与另外两家对抗，互相配合战斗；两人游戏时，则分占棋盘的上下两角，相互作战。四国军棋是唐人游最早推出的几款游戏之一，有着稳定的玩家群体，唐人游还推出了“军棋翻翻”、“军棋三打一”、“三国军棋”等多种新颖的玩法。

⑤ 桌球

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桌球也叫台球，游戏源自英国，是一项非常流行的高雅室内体育运动，游戏要求用球杆在台上击球，桌球进入桌洞得分，最后依靠计算得分确定比赛胜负。唐人游根据国际上的主流打法，研发了美式花球和斯诺克两款经典游戏。

（3）运营情况

《唐人游》棋牌游戏平台中所有棋牌游戏产品均使用相同的虚拟货币，游戏玩家将虚拟货币充值到《唐人游》棋牌游戏平台而不是平台下的某款游戏产品，游戏玩家无需对《唐人游》棋牌游戏平台中的某款游戏产品进行充值，因而标的公司后台运营数据中仅记录《唐人游》棋牌游戏平台的充值数据，因此本报告书中按《唐人游》平台披露运营数据。

最近两年一期，《唐人游》主要运营数据如下：

主要运营数据	2014 年1-6 月	2013 年度	2012 年度
月均活跃用户数（人）	428,984	417,642	458,995
月均付费玩家数（人）	24,485	19,249	24,340
月均ARPPU值（元）	232	264	187
充值消耗比	102.18%	98.92%	100.82%

① 注册用户数量

《唐人游》自 2006 年上线以来，累计注册用户不断增加，2012 年末和 2013

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年末的注册用户数分别为 468.34 万人、597.67 万人。截至 2014 年 6 月 30 日，《唐人游》累计注册用户达 689.31 万人。

《唐人游》2012 年 1 月以来累计注册用户的变化趋势如下图：

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累计注册用户
（万人）
800
600
400
200
-
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② 活跃用户情况

2012 年 1 月至 2014 年 6 月，30 个月以来《唐人游》月活跃用户数的平均数为 436,451 人；2014 年 6 月活跃用户数为 461,376 人。《唐人游》2012 年 1 月以来月活跃用户的变化趋势如下图：

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③ 付费用户情况

2012 年 1 月至 2014 年 6 月，30 个月以来《唐人游》的月付费用户数的平均

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数为 22,333 人；2014 年上半年月均付费用户数为 24,485 人，其中 2014 年 6 月的付费用户数为 24,894 人。

《唐人游》2012 年 1 月以来月付费用户的变化趋势如下图：

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月付费用户数（人）
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
----- End of picture text -----

④ 付费用户月 ARPPU 值

2012 年至 2014 年 1-6 月，《唐人游》平台付费用户月均 ARPPU 值分别为 187 元/人、264 元/人和 232 元/人。《唐人游》2012 年 1 月以来月 ARPPU 值的变化趋势如下图：

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⑤ 玩家充值金额分布

2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月《唐人游》游戏玩家充值金额分布明细如

下：

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期间	单个用户充值金额区间（R，单位：元）	付费玩家人数占比
2012年	0＜R≤500	82.98%
	500＜R≤1000	10.50%
	1000＜R≤2000	2.84%
	2000＜R≤3000	1.62%
	3000＜R≤4000	0.86%
	4000＜R≤5000	0.64%
	5000＜R≤10000	0.46%
	10000＜R	0.09%
2013年	0＜R≤500	77.38%
	500＜R≤1000	11.08%
	1000＜R≤2000	5.58%
	2000＜R≤3000	2.81%
	3000＜R≤4000	1.38%
	4000＜R≤5000	0.91%
	5000＜R≤10000	0.70%
	10000＜R	0.16%
2014年1-6月	0＜R≤500	84.91%
	500＜R≤1000	6.99%
	1000＜R≤2000	3.36%
	2000＜R≤3000	2.35%
	3000＜R≤4000	1.00%
	4000＜R≤5000	0.80%
	5000＜R≤10000	0.40%
	10000＜R	0.19%

⑥ 玩家的地域分布

截至 2014 年 6 月 30 日，《唐人游》累计注册用户的地域分布如下：

地域	玩家人数（人）	比率
江苏	3,697,189	53.64%
安徽	1,752,151	25.42%
广东	191,715	2.78%
浙江	126,377	1.83%
河北	107,608	1.56%
广西	100,992	1.47%
黑龙江	98,589	1.43%

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北京	89,183	1.29%
上海	77,379	1.12%
其他	651,910	9.46%
合计	6,893,093	100.00%

⑦ 玩家的年龄分布

根据百度指数显示，《唐人游》的玩家以 20 岁至 40 岁的游戏玩家为主，该等游戏玩家合计占比为 76%，其中 30 岁至 40 岁的游戏玩家占比达 46%，20 岁至 30 岁的游戏玩家占比达 30%。截至 2014 年 6 月 30 日，《唐人游》玩家年龄分布统计如下图：

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注：由于棋牌游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息，由于此等因素的限制，导致了游戏开发运营商难以获取真实玩家信息，从而难以直接获取玩家的年龄数据。因此，对于以上数据中玩家年龄分布情况，采用了百度指数的人群画像来反映《唐人游》游戏的玩家年龄结构分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块可根据百度用户搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，可以反映出性别比例、年龄分布、兴趣分布等社会属性信息。因此，百度指数的人群画像可大致反映出《唐人游》游戏的玩家年龄结构分布情况。

2 、 6998 游戏平台

6998 游戏平台是由争渡科技所运营的综合性游戏平台，于 2013 年 6 月正式上线。6998 游戏平台主要方向为联合发行其他厂商的网页游戏和自主运营唐人数码及子公司的游戏。6998 游戏平台通过互联网营销方式从外部导入用户，将用户吸引入游戏，同时通过唐人游平台上广告的投放来吸引内部已有的玩家参与

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新的游戏。此外，对于外部导入的用户，通过平台的功能进行用户的二次转化，以达到最终可以给用户推介并宣传唐人游棋牌游戏平台或唐人数码所运营的其他游戏的目的。6998 游戏平台上所运营的游戏主要盈利模式为道具收费。

3 、 2014 年上线运营的新产品介绍

《争渡三国》是一款以三国文化为题材的大型多人在线的角色扮演类网络游戏，游戏运用 P2P 技术将原有上 G 的客户端进行压缩、分解，使玩家在初期只需要下载不到 1M 的客户端即可进入游戏，大大降低了游戏的进驻成本。游戏通过原汁原味的三国剧情、畅快淋漓的战斗、丰富多彩的活动、频繁深入的争斗，使玩家不仅体验三国乱世之中的拼搏精神，更能在游戏中系统了解三国历史，享受游戏带来的乐趣。

《争渡三国》有着非常富有想象力的运营团队和思维敏锐的策划人员，给予游戏丰富多彩的活动。2013 年 4 月 18 日，《争渡三国》首次在 6998 游戏平台开启对外测试服务器，第一天在线量迅速超过 1,000 人；2013 年 5 月正式上架收费项目，随后在 2013 年 9 月 25 日首次开放正式服务器，当天注册量即超过 6,000 人，最高在线量超过 5,000 人之多，并且与各大知名游戏媒体（如新浪，YY 游戏，叶子猪，电玩巴士等）进行了大幅度的合作宣传，举办了一系列活动，也取得了很好的成绩。此外，《争渡三国》又与著名社区交友平台西祠胡同进行了联合运营，上线一周就得到了游戏玩家的一致好评，七天平均在线量超过 1,500 人。

2014 年 7 月，唐人数码与业界知名的页游运营服务商趣游网达成独家代理协议，将在趣游平台采用独代模式进行大范围推广，通过趣游的知名度以及丰富的渠道用户资源，吸引更多的玩家进驻游戏，从而提升《争渡三国》这款产品的知名度和品牌形象。《争渡三国》预计将于 2014 年 9 月份正式上线，趣游平台将开放多组服务器来增添人气。《争渡三国》采用装备道具收费的方式，装备道具主要是游戏中所使用的可以带来更高的属性和更好的游戏体验的虚拟商品。

（六）报告期内业务发展状况

1 、唐人数码营业收入情况

（1）分产品营业收入情况

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报告期内，唐人数码的营业收入主要来自于麻将类游戏和牌类游戏。2014 年 1-6 月、2013 年和 2012 年麻将类游戏收入占营业收入的比例分别为 58.42%、 61.18%和 61.58%，牌类游戏收入占营业收入的比例分别为 35.86%、35.68%和 34.93%。

唐人数码报告期内按游戏产品类别划分的营业收入情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
类别	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年
	营业收入	比例	营业收入	比例	营业收入	比例
麻将类游戏	2,032.00	58.42%	3,745.92	61.18%	3,387.53	61.58%
牌类游戏	1,247.21	35.86%	2,184.93	35.68%	1,921.09	34.93%
其他	198.99	5.72%	192.35	3.14%	191.96	3.49%
合计	3,478.20	100.00%	6,123.20	100.00%	5,500.59	100.00%

其中报告期内营业收入排名前五位的游戏产品收入情况如下：

游戏	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
南京麻将	1,455.65	41.85%	2,591.29	42.32%	2,434.51	44.26%
关牌	591.46	17.00%	905.92	14.79%	747.64	13.59%
芜湖麻将	404.84	11.64%	760.09	12.41%	669.36	12.17%
四人斗地主	312.98	9.00%	589.28	9.62%	453.82	8.25%
五张牌	242.62	6.98%	442.75	7.23%	507.93	9.23%
合计	3,007.56	86.47%	5,289.32	86.38%	5,025.53	91.36%

唐人数码自主开发的游戏产品在研发阶段全部费用化，不存在研发费用资本化的情况，因此，在游戏产品投入运营后没有对应的无形资产分摊情况。为了使唐人数码所有自主开发的游戏能够顺利运营，唐人数码需要承担服务器托管费、网络加速费、营运维护人员工资及相关的办公室租金和物业管理费等营运维护成本，这些成本应由所有的游戏产品分摊，包括许多免费游戏，因此很难将唐人数码发生的营运维护等成本准确合理地分摊到各产品类别。目前除联合发行的游戏产品能够独立核算业务分成费可计算出毛利率外，自营游戏产品均无法计算出单个产品的毛利率，只能计算出自营游戏整体的毛利率。

（2）分运营模式营业收入情况

唐人数码的主要收入来自于唐人游平台运营的棋牌游戏，自主运营模式收入占比达 98%左右，联合发行模式下收入占比较低。唐人数码报告期内分运营模式

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的营业收入情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元

2014 年1-6 月
类别	营业收入	营业成本	毛利率
自营游戏	3,427.77	74.06	97.84%
联合发行	50.44	16.26	67.76%
合计	3,478.20	90.32	97.40%
2013 年
类别	营业收入	营业成本	毛利率
自营游戏	6,015.32	111.74	98.14%
联合发行	107.88	38.57	64.25%
合计	6,123.20	150.30	97.55%
2012 年
类别	营业收入	营业成本	毛利率
自营游戏	5,371.97	251.28	95.32%
联合发行	128.62	40.82	68.26%
合计	5,500.59	292.10	94.69%

2 、前五大客户

目前唐人数码收入主要来自于自主平台运营的麻将类游戏和牌类游戏，因此，唐人数码前五大客户均为自然人游戏玩家。

唐人数码前 5 名客户的营业收入情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年1-6 月
客户名称	营业收入	占公司营业收入的比例
某游戏玩家	8.39	0.24%
某游戏玩家	5.67	0.16%
某游戏玩家	5.64	0.16%
某游戏玩家	5.57	0.16%
某游戏玩家	5.41	0.16%
合计	30.67	0.88%
2013 年
客户名称	营业收入	占公司营业收入的比例
某游戏玩家	15.69	0.26%
某游戏玩家	14.30	0.23%
某游戏玩家	13.66	0.22%

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某游戏玩家	11.19	0.18%
某游戏玩家	9.91	0.16%
合计	64.76	1.05%
2012 年
客户名称	营业收入	占公司营业收入的比例
某游戏玩家	16.56	0.30%
某游戏玩家	14.88	0.27%
某游戏玩家	9.53	0.17%
某游戏玩家	8.52	0.15%
某游戏玩家	8.15	0.15%
合计	57.64	1.04%

3 、前五大供应商

报告期内，唐人数码前 5 名供应商情况如下：

单位：万元

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月
供应商	采购金额	占营业总成本的比例	业务性质
北京蓝汛通信技术有限责任公司	31.57	3.10%	CDN信息服务费
苏州工业园区科技发展有限公司	26.54	2.61%	租金
戴尔（中国）有限公司	21.12	2.07%	购置服务器及电脑配件
苏州工业园区国际科技园产业管理有限公司	14.76	1.45%	物业费
北京互联通网络科技有限公司上海分公司	10.90	1.07%	托管费
合计	104.88	10.30%
	2013	年
供应商	采购金额	占营业总成本的比例	业务性质
苏州工业园区科技发展有限公司	61.72	2.31%	租金
北京世纪互联宽带数据中心有限公司上海分公司	39.72	1.49%	托管费
北京蓝汛通信技术有限责任公司	37.00	1.39%	CDN信息服务费
苏州工业园区国际科技园产业管理有限公司	29.51	1.11%	物业费
上海锐战网络科技有限公司	29.19	1.09%	游戏分成
合计	197.15	7.39%
	2012	年
供应商	采购金额	占营业总成本的比例	业务性质
苏州工业园区科技发展有限公司	91.81	2.78%	租金
南京好百网络科技有限公司	63.85	1.94%	游戏推广费

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戴尔（中国）有限公司	55.73	1.69%	购置服务器及电脑配件
上海红之盟网络科技有限公司	41.97	1.27%	CDN服务费、服务器和机柜租赁
上海锐战网络科技有限公司	37.73	1.14%	游戏分成
合计	291.09	8.83%

4 、流量推广费情况

标的公司最近两年及一期支付流量推广费用情况如下：

标的公司最近两年及一期支付流量推广费用情况如下：	标的公司最近两年及一期支付流量推广费用情况如下：	标的公司最近两年及一期支付流量推广费用情况如下：	标的公司最近两年及一期支付流量推广费用情况如下：
单位：万元
期间	唐人数码	争渡科技	合计
2012年	62.57	67.28	129.84
2013年	33.99	22.33	56.32
2014年1-6月	13.37	6.87	20.24
总计	109.92	96.47	206.40

（七）唐人数码拥有的业务资质、证书情况

1 、业务经营许可

截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技拥有的主要业务资质情况如下表所示：

资质名称	编号	发证单位	业务范围	有效期	持证人
网络文化经营许可证	苏网文 [2013]0493-21 号	江苏省文化厅	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	2013.6- 2016.6	唐人数码
增值电信业务经营许可证	B2-20130070	国家工信部	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）	2013.3.15- 2018.3.15	唐人数码
增值电信业务经营许可证	苏 B2-20120317	江苏省通信管理局	第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务	2012.8.6- 2017.8.5	唐人数码
互联网出版许可证	新出网证（苏）字0012号	新闻出版总署	互联网游戏出版	2010.9.12- 2017.9.12	唐人数码
网络文化经营许可证	苏网文 [2013]0493-21 号	江苏省文化厅	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	2014.5.15- 2017.5.15	争渡科技
增值电信业务经营许可证	苏 B2-20110349	江苏省通信管理局	第二类增值电信业务中的信息服务业务	2011.10.14 - 2016.10.13	争渡科技

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2 、软件企业认定证书及软件产品登记证书

截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技的软件企业认定证书情

况如下表所示：

况如下表所示：
证书名称	证书编号	发证单位	发证日期	持证人
软件企业认定证书	苏R-2009-5045	江苏省信息产业厅	2009.9.11	唐人数码
软件企业认定证书	苏R-2013-E1177	江苏省经济和信息化委员会	2013.6.3	争渡科技

截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技的软件产品登记证书情况如下表所示：

况如下表所示：
软件名称	登记号	有效期	登记日期	著作权人
唐人棋牌网络游戏软件V1.0	苏DGY-2009-5186	五年	2009.09.11	唐人数码
唐人IPTV休闲游戏平台软件V1.0	苏DGY-2012-E2047	五年	2012.12.14	唐人数码
唐人智能手机休闲游戏平台软件V1.0	苏DGY-2012-E2048	五年	2012.12.14	唐人数码
争渡科技决战21点休闲游戏软件V1.0	苏DGY-2012-E1551	五年	2012.12.14	争渡科技

3 、高新技术企业证书

截至本报告书签署之日，唐人数码及子公司争渡科技拥有的高新技术企业证书情况如下表所示：

证书名称	证书编号	发证单位	有效期	持证人
高新技术企业证书	GR201132001019	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局	2011.11.8- 2014.11.8	唐人数码
高新技术企业证书	GR201332001418	江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局	2013.12.3- 2016.12.3	争渡科技

2014 年 7 月 7 日，唐人数码向苏州市科学技术局递交了高新技术企业复审的全套材料，2014 年 7 月 28 日，苏州市科学技术局受理了唐人数码的高新技术企业复审材料。截至本报告书签署之日，唐人数码的高新技术企业资质的续认证正在办理中。

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（八）核心技术及研发情况

1 、核心技术情况

唐人数码研发并已掌握的核心技术如下表所示：

序号	技术名称	所处阶段	技术功能	来源
1	大型休闲游戏平台开发和维护技术	完成	利用当前流行的云计算技术集合标的公司近10 年的开发经验的积累可以达到硬件投入低、开发速度高、大容量、高并发的游戏产品。	自研
2	三网融合的休闲游戏核心SDK	完成	通过该SDK 可以快速的开发跨平台游戏，实现同一套代码可在PC、网页、移动终端、 IPTV 等终端上同时运行，并且可以实现玩家的交互达到跨平台无边界的游戏体验。	自研
3	微客户端技术	完成	结合P2P、缓存加速、动态预加载等技术将传统数GB 大小的游戏客户端缩小为几M 大小，让用户下载时间从数小时缩短为十几秒。	自研
4	3D游戏引擎	完成	内嵌界面编辑器，减少了大量界面资源的浪费，提升了界面处理速度；优化的3D引擎效果，提供更加丰富和更加逼真绚丽的游戏画面效果，亮点包括法线贴图、物件高光、水面波纹、动态阴影、主角光照等功能；	自研
5	Z-3D网页插件技术	完成	通过一个小巧的网页插件实现玩家可通过浏览器网页表现来进行3D游戏，缩小端游和页游的距离。可为产品的后期商业化运营提供了更多的表现形式，可组成双端（客户端+网页端）模式针对不同的用户群体进行针对性营销，降低用户转化成本。	自研
6	大规模运维管理自动化技术	完成	通过简单的网页操作可实现数百组游戏服务器批量的更新、升级、维护等操作，为游戏大规模的运营提供保障。	自研

2 、在研游戏项目及近期新游戏上线计划

（1）在研游戏项目情况

唐人数码作为较早一批进入网络游戏行业的互联网公司，经过多年的快速发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发多款游戏的研发能力。唐人数码目前处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：

游戏产品游戏类型开发目前所处阶段预计内测和正式运营

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		团队人数		时间
南京麻将手机版	手机版麻将游戏	3	已完成核心框架开发	计划2014年9月公测
芜湖麻将手机版	手机版麻将游戏	3	已完成核心框架开发	计划2014年10月公测
德州扑克手机版	手机版牌类游戏	4	已完成核心框架开发，产品界面风格定型	计划2014年9月公测
二人麻将手机版	手机版麻将游戏	3	已完成核心框架开发	计划2014年12月公测
惯蛋手机版	手机版牌类游戏	3	已完成核心框架开发	计划2014年11月公测
竞技斗地主手机版	手机版牌类游戏	4	策划阶段	计划2015年4月公测
竞技二人麻将手机版	手机版麻将游戏	4	策划阶段	计划2015年3月公测
德州扑克网页版	网页版牌类游戏	4	策划阶段	计划2015年2月公测

争渡科技目前处于不同开发阶段的在研游戏产品数量如下：

游戏产品	游戏类型	开发团队人数	目前所处阶段	预计内测和正式运营时间
争渡三国	3D MMORPG	30	开发接近尾声，目前在根据运营商的需求定制最终的运营版本	2014年9月上线
竞马OL 手机版	养成竞技类 3D手游	8	策划、服务器端开发已完成，客户端开发未开始	2015年5月内测、 2015年8月上线
渡仙	2.5D MMORPG端游	10	目前已完成80%，剩余一些策划和收费点的优化以及客户端UI 的改进	2015年6月内测、 2015年9月上线
争渡三国手机版	3D MMORPG 手游	10	服务器和策划等都已经完成，需要开发手机客户端	2015年7月内测、 2015年10月上线

（2）未来几年新游戏上线计划

唐人数码致力于棋牌游戏的深度开发，及时把握市场的方向，在精品化手游的开发方向下，针对唐人数码所熟悉和擅长的地方特色棋牌游戏的题材，制定了每年推出 3 至 5 款精品手机棋牌游戏的上线计划。唐人数码预计 2014-2015 年将有 8 款游戏上线运营，包括《南京麻将手机版》、《芜湖麻将手机版》和《德州扑克手机版》等。《南京麻将手机版》、《芜湖麻将手机版》等由唐人数码《南京麻将》、《芜湖麻将》PC 端游戏原班团队基于唐人数码新近研发成功的手机

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基础引擎开发，充分保留原 PC 端游戏原汁原味的游戏规则的前提下，根据移动端的特点全新设计游戏的 UI 和界面，突出完美的用户体验，以目前市场上一流的手机端棋牌游戏为目标。目前游戏的核心框架已经开发完毕，游戏服务器端也已经开发完毕，剩余工作主要为游戏客户端的开发和界面 UI 的设计，预计 2014 年 9 月份开始逐渐有新的产品可以投向市场。

争渡科技主要致力于 RPG 类、养成类游戏的开发。争渡科技在 2013 年上半年开始集中资源开发《争渡三国》游戏，而暂时将其他项目如《竞马 OL》、《渡仙》等已经部分完成的项目冻结。随着《争渡三国》游戏的开发工作接近尾声，前期冻结的项目也将进入继续开发阶段，并且通过《争渡三国》的开发及商业化过程中所积累下来的经验也将对其他项目有很大的提升作用。争渡科技预计在 2015 年主要有 3 款产品上线运营，分别是《竞马 OL 手机版》、《渡仙》和《争渡三国手机版》。

《竞马 OL 手机版》是延续争渡科技从 2011 年开始投入研发的《竞马 OL》的游戏，根据其游戏的特点并随着目前整个移动终端的普及率的提升，争渡科技将把该游戏在移动端完成最终的开发。目前前期游戏策划、整体美术风格和游戏服务器端的开发已经完成，剩余的工作主要是移动客户端的开发和美术资源根据移动终端的适配，预计该产品将于 2015 年 5 月开始线上内部测试。

《渡仙》游戏是争渡科技从 2012 年开始投入研发的一款修仙题材的武侠风格的 2.5D MMORPG 游戏。该产品的游戏策划、整体美术风格和游戏的开发工作基本已经完成，争渡科技将根据《争渡三国》游戏所积累的策划、开发和运营经验对渡仙游戏进行小范围的改进和完善，以便其更加适合当前的市场环境，预计该产品将于 2015 年 6 月可以开始线上的内部测试。

《争渡三国手机版》将是争渡科技在目前的《争渡三国》的版本基础上开发的针对移动端市场的版本，预计随着移动终端游戏市场份额的日益加大和《争渡三国》PC 版本的稳定运行，用户的品牌接受度和玩法的熟悉上都将有一定的普及。同时，到 2015 年预计移动终端的性能方面会有更大的提升，3D 的 RPG 游戏也将开始普及。为了抓住用户更多的碎片时间、延续产品的生命周期，同时增加新的利润增长点，《争渡三国手机版》预计将于 2015 年 7 月开始进行线上的

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内部测试。

3 、核心技术团队情况

唐人数码自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，经过多款游戏产品的持续开发和运营，已形成一支专业的管理团队和研发队伍，为唐人数码的日常经营及后续发展提供了强有力保障。

截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码研发团队总人数为 60 人，占公司总员工比例为 65.93%，其中本科及以上 32 人、大专 25 人，大专以下 3 人，人均工作经验 6.7 年，人均行业经验 6 年。其中，唐人数码主要核心技术人员 7 人，主要核心技术人员如下所示：

序号	姓名	性别	出生年月	学历	开始从事游戏开发运营的时间	任职
1	刘泉	男	1981年	大学专科	2003年	副总经理
2	王新全	男	1979年	大学本科	2004年	数据开发总监
3	戴佐	男	1983年	大学本科	2008年	技术总监
4	杨春华	男	1982年	中专	2007年	运营总监
5	黄伦新	男	1979年	大学本科	2004年	技术总监
6	姜金乐	男	1983年	大学本科	2005年	产品总监
7	钱建国	男	1979年	大学专科	2006年	市场总监

刘泉曾先后担任多家游戏公司的技术总监，参与负责了多款游戏产品的开发运营工作，具体项目包括《金游世界》、《唐人游》、《深海捕鱼》、《手机斗地主》、《风之岛》等客户端游戏、社交游戏、网页游戏、手机游戏。2003 年至 2005 年间，刘泉就职于金游数码科技有限公司担任 CTO，从零开始搭建《金游世界》棋牌游戏中心，主导开发了 50 多款各具特色的棋牌游戏。2005 年至今，刘泉同公司另外两名创始股东一起创办了唐人数码，并带领唐人数码技术团队成功自主研发了棋牌类游戏平台《唐人游》。《唐人游》于 2006 年 3 月正式上线运营，目前《唐人游》累计开发了 100 多款不同类型的棋牌游戏，在华东地区的棋牌游戏市场占有比较大的市场份额。经过 10 余年游戏开发运营经验的积累，刘泉拥有对游戏产品和市场的深刻理解，为公司未来的持续开发与运营提供了保障。

王新全曾就职于金游数码科技有限公司担任数据库开发总监，主要负责了

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《金游世界》平台上几十款棋牌游戏的数据库系统的设计开发工作。2005 年至今，王新全加入唐人数码公司并担任数据开发总监，全面负责 100 多款棋牌游戏数据库的设计、开发和管理工作，带领公司数据技术团队完成了产品的研发并获得成功。目前，王新全专注于负责唐人数码所有游戏产品整体架构与设计，并兼顾公司运营数据挖掘和大数据分析的工作，为公司新业务布局和已运营产品的深度挖掘提供保障。

黄伦新曾就职于蜗牛游戏、腾讯等国内一线游戏开发公司担任游戏开发总监，主要负责了腾讯游戏的《轩辕传奇》、蜗牛游戏的《航海世纪》、蜗牛游戏的《黑金》等游戏的开发工作，在 3D 游戏的设计开发上有独到的理解。2013 年黄伦新加入唐人数码并担任公司 3D 游戏《争渡三国》的技术总监职务，主要负责游戏的 3D 引擎开发，整体框架设计等工作，黄伦新有着丰富的 3D MMORPG 游戏的制作开发经验，对公司新项目的研发提供了良好的技术保障。

姜金乐曾就职于杭州游趣网络有限公司担任策划总监，主要负责了《苍生 OL》微客户端 2.8D MMO《武动山河 OL》等 MMORPG 游戏的策划工作。2013 年姜金乐加入唐人数码并担任《争渡三国》游戏的产品总监，负责该产品的策划设计，项目进度控制等工作，姜金乐有着丰富的 3D MMORPG 游戏的设计和策划经验，对公司的 3D 类游戏产品的设计开发有很大的帮助。

钱建国于 2006 年加入唐人数码并担任公司的市场总监职务。经过多年发展，成功帮助公司建立并拓展了江苏、安徽、广西、黑龙江等市场，并建立维系了唐人数码与相关地区的电信运营商、渠道推广商等良好的合作关系。同时对于唐人数码的 3D 游戏新产品，钱建国担任了与游戏运营代理商之间的沟通协调工作。

戴佐曾就职于新宇软件担任开发人员，主要负责海外电信运营商的计费系统等开发，在大规模高并发系统设计上有一定的经验。2011 年戴佐加入唐人数码担任核心开发人员，主要负责棋牌游戏服务器端框架引擎的开发工作。目前戴佐担任唐人数码技术总监职务，主要负责棋牌游戏产品的改进升级以及手机移动端棋牌产品的研发工作，为公司棋牌类产品接下来在移动端的发展提供支持。

杨春华曾就职于金游数码科技有限公司担任产品经理职务，主要负责金游数码旗下棋牌游戏的新产品设计、日常运营以及活动策划等工作。2013 年杨春华

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加入唐人数码担任棋牌运营中心总监，负责唐人数码棋牌游戏日常运营活动，并负责唐人数码新产品的设计与策划。杨春华有着丰富的棋牌游戏项目策划经验，对唐人数码棋牌游戏项目的研发运营起到了良好的规划和保障作用。

唐人数码的核心技术团队较为稳定，核心技术人员大多拥有 7 年以上游戏开发或运营经验，涵盖唐人数码游戏研发、运营各关键岗位，是保障唐人数码研发效率、运营效率以及营业收入的关键力量。

4 、此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关措施与安排

根据《现金及发行股份购买资产协议》以及唐人数码与其主要员工签订的《劳动合同》规定，本次交易完成后，保证主要团队成员稳定性的相关措施如下：（1）任职期限安排

为保证唐人数码及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺，自任子行收到中国证监会核准本次交易的正式书面文件之日起，丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶在唐人数码的任职期限不少于 60 个月。

截至本报告书签署之日，王新全、戴佐、杨春华、黄伦新、姜金乐、钱建国等除刘泉外的其他 6 名核心技术人员已与标的公司签署《劳动合同变更协议》，将原劳动合同终止日期变更为 2018 年 12 月 31 日。

（2）在职期间竞业禁止

交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺在唐人数码及其附属公司任职期间，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不得在上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

同时为保证唐人数码持续发展和保持持续竞争优势，唐人数码核心人员在唐人数码任职期限内未经唐人数码同意，不得在唐人数码及其下属公司以外从事与

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唐人数码及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主题从事该等业务，不得在唐人数码及其下属公司有竞争关系的公司任职。

（3）离职后竞业禁止

交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺自唐人数码离职之日起 3 年内，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不得在上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

同时，唐人数码核心人员从唐人数码离职后 3 年内将不会以自营方式、直接或间接通过其关联人开展经营与唐人数码及其下属公司相同或类似业务；不在同唐人数码及其下属公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以唐人数码及其下属公司以外的名义为唐人数码及其下属公司现有及潜在的客户提供游戏开发、运营及维护等服务；避免产生任何同业竞争情形。

（4）超额业绩奖励

① 如唐人数码在 2014 年度至 2017 年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润总和超过 23,274 万元，但未达到 31,000 万元的，则标的公司 2014 年度至 2017 年度累积实现净利润与 23,274 万元之间差额部分的 50%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员；② 如标的公司 2014 年至 2017 年累积实现净利润超过 31,000 万元，超过 31,000 万元部分的 60%作为奖励对价，由任子行奖励给唐人数码高级管理人员及核心骨干人员。此种情形下第① 种奖励情形不再适用。

在上市公司披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日 60 个工作日内，上市公司将奖励款项一次性支付给丁伟国，由丁伟国分配给截至 2017 年 12 月 31 日仍在唐人数码留任的高级管理人员团队以及核心骨干人员，管理团队及核心人员的名单以及奖金的分配比例由丁伟国确定，并报送上市公司备案。

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100

（九）游戏产品的质量控制情况

唐人数码作为专业的网络游戏研发和运营商，游戏玩家对唐人游平台和 6998 平台所运营游戏的质量满意度以及对平台的粘性是整个运营和推广环节的关键。为确保游戏产品的质量，唐人数码从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，从游戏产品的研发到正式上线后的运营，均建立了完整、系统的质量控制体系。

1 、立项阶段的质量控制

立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响。唐人数码公司领导和项目管理负责人通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。新游戏的立项申请经过唐人数码公司领导及项目管理负责人独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发阶段。具体流程如下：

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101

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----- Start of picture text -----

立项需求
未
通立项概念会议
过
概念讨论决策
通过
立项文档写作
未
产品立项提案开发计划资源计划
通
过
立项文档审核
通过
通过
立项通过
立项决策
进入执行阶段
未通过
否定
立项修改立项终结
----- End of picture text -----

2 、开发测试阶段的质量控制 DEMO 阶段检查

游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 DEMO 版本后，唐人数码项目管理负责人将会对 DEMO 版本游戏进行复审，评判 DEMO 对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化。通过检查的游戏可以继续开发。

3 、内部测试质量控制

唐人数码专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展

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102

开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动唐人数码其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试。唐人数码的每一个版本在对外开放测试之前，都要经过唐人数码内部的专业测试，具体包括：

新功能测试：按照策划案的需求检查程序、美术、用户界面（UI）是否完成相应的编码、原画及 UI 设计等工作；

回归测试：检查上一版本运行过程中发现漏洞是否已修复；确认本次版本修改及新增部分，对相关程序功能无影响，不会产生新漏洞；以玩家角度体验游戏，给出游戏中需要改进的部分。

4 、外部测试质量控制

唐人数码通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成唐人数码内部测试后，唐人数码会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

5 、上线调试阶段质量控制

在与游戏运营商合作，上线唐人数码新研发游戏时，唐人数码会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。

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103

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----- Start of picture text -----

产品研发
未通过
产品阶段
记录测试文档
测试
未
通
通过过
所有研发完成
并测试
通过
未通过
整体产品
记录测试文档
测试
通过
研发完毕，发布上线
线上产品跟踪
----- End of picture text -----

6 、版本管理的质量控制

唐人数码对游戏版本上线流程进行严格控制，从开发服务器到正式服务器，有两次测试操作、一次运维操作，通过三个步骤严格把关，保证每次对外更新上线的版本质量，具体流程如下图：

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104

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----- Start of picture text -----

驳回
版本阶段开始进度阶段审核版本计划撰写
研发部门提出
未
通
过
版本计划
审核
计
划
变
版本计划按计划执行研更
入库保存发与管理工作
日常执行重大变更
日常进度汇报项目计划变更控制
项目结算结束节点
版本实现情况
阶段工作进度
版本演示会议版本验收项目管理其他工作进度
工作问题
下一阶段准备
版本验收完成
研发部门
版本工作总结汇报入库
----- End of picture text -----

7 、运营过程中的质量控制

（1）运营服务的质量控制

游戏上线后，为了能给用户提供充分、完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高唐人数码产品的运营质量和市场声誉，唐人数码运营部门

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105

制定了一系列的运营规范。

（2）运营对研发的游戏质量反馈

唐人数码作为具有研运一体的突出特色的专业游戏公司，运营部门对研发部门的支持不可或缺。唐人数码的运营部门通过多方面的渠道收集玩家、业界对游戏质量的反馈，并在游戏运营阶段不断监控游戏的活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、ARPU 值等关键运营数据，形成建议后提交给研发部门，研发部门根据建议对游戏进行优化，以更好的游戏质量满足用户需求。

（3）客户服务的质量控制

唐人数码拥有一支专业的客服团队，设立了 24 小时客服电话和在线客服，用以解答游戏玩家的常见问题、游戏的基本规则及虚拟道具兑换过程中用户的咨询和投诉。同时，唐人数码也为玩家提供了开放的邮箱服务，随时收取玩家的建议并进行针对性改进。

此外，为了保证客户服务质量和规范客户服务流程，唐人数码根据制定的《客户服务工作流程及标准》每月对客户服务受理、日常回访及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效地执行，从而保障客户服务质量，提高用户的满意度。客户服务及其质量控制流程如下：

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----- Start of picture text -----

用户投诉
投诉类型分类
账号问题游戏内部问题及其充值问题
他问题
用户提供相关信
息，如：账号名、无法处理
客服人工交由技术
所玩游戏、登录时
处理部门处理
间、登录 IP 、实名
注册资料等
已处理
回访用户，反馈处理客服人工
结果记录结果
完成投诉处理
----- End of picture text -----

八、唐人数码核心竞争力

（一）近十年网络游戏经验，地方棋牌网游领域品牌优势显著

唐人数码成立于 2005 年，自成立以来一直致力于网络游戏的研发和运营，是中国较早专注且持续专注于棋牌游戏研发与运营服务和提供互联网增值服务的企业之一，亦是能够始终以玩家需求为导向，以用户体验为核心，以服务玩家为目标的网游企业之一。唐人数码成立至今始终致力于提升游戏玩家的游戏体验，游戏玩家的认可、市场的口碑以及行业的品牌是唐人数码发展战略中的重点。唐人数码通过出品优质游戏产品打造行业品牌，通过不断深化后续运营服务加强品牌影响，用优质游戏产品和持续不断的优化提升玩家游戏体验，用良好的市场口碑有效提高玩家用户黏性，保障稳定的核心游戏玩家基础。唐人数码凭借良好

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107

的知名度和美誉度，不断吸引行业内丰富优质资源的业务合作。

棋牌游戏的研发是一个系统性的工程，对游戏研发中涉及的策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量，继而影响用户体验。唐人数码具有近十年的棋牌网游经验，以满足游戏玩家需求为己任，逐步完善从研发、运营到市场的业务流程，从市场信息分析、市场定位、调研立项到产品研发以及后期运营、市场推广形成了一套行之有效的整体化运作流程。

唐人数码还具有良好的终端、网络适应能力。自成立以来，唐人数码核心技术人员一直专注于棋牌游戏的研发，在 2009 年以前主要开发 C++棋牌类游戏，当时的电脑性能和网络环境对游戏运行的要求很苛刻，唐人数码需要对游戏的架构、联网技术、资源分配技术等进行不断的改进和优化，以保证游戏运行的流畅和网络连接的稳定。正因如此，唐人数码及核心人员积累了大量优化游戏占用终端内存和网络的技术，了解棋牌游戏用户的操作习惯。

（二）稳定的研发团队和较强的自主研发能力

任何一家科技型企业，技术创新永远是最重要的核心竞争力。唐人数码尤其重视在这方面的投入，从人才培养、制度完善、高层次人才引入等方面充分保障了公司研发团队的不断进步和壮大。截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码研发团队总人数为 60 人，占公司总员工比例为 65.93%，其中本科及以上 32 人、大专 25 人，大专以下 3 人，研发团队行业经验丰富，人均行业经验 6 年。

唐人数码的团队是业内较为稳定的团队之一，团队对未来趋势的预判、核心技术的研发与市场环境的适应能力均处于行业前列。唐人数码经营团队经过多年的磨合，并配以相关制度的建立，实现了各部门有效的协作，使得网游产品研发和运营的各环节运行更加顺畅。唐人数码已形成平等、开放，任人唯贤、唯才是用的企业文化氛围，并已通过内部人才培养体系培养出多位唐人数码团队的重要成员。稳定而经验丰富、具有较高忠诚度的经营团队保证了经营政策的稳定性，是唐人数码未来保持持续发展能力的重要保障。

为保障游戏产品的多样性、创新性和平台运营的高效稳定，唐人数码在休闲

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游戏平台开发、游戏引擎研发、微客户端技术上积累了丰富的经验，研发并掌握了大型休闲游戏平台开发和维护技术、三网融合的休闲游戏核心 SDK、微客户端技术、3D 游戏引擎、大规模运维管理自动化技术等主要核心技术。

唐人数码自主研发的《唐人游》使用 C++及结合脚本语言，以平台为方向，以网络游戏为内容，同时可以更好的控制所需要的效果；从设计之初就进行了详细的规划，开发出了一套高级的封装接口，对于《唐人游》系统的使用人员可以做到简洁方便，一目了然，同时对于后期的扩展也预留了充足的接口；《唐人游》系统是针对网络游戏行业或休闲网络游戏产品设计，对于游戏类产品特征及需求进行了针对性的设计和优化，可以支持棋类、牌类、麻将类、休闲类等游戏的统一接口开发；全新设计的游戏专用 GUI 渲染引擎使游戏质量有了大幅度的提高；并且还提供了各种休闲棋牌类游戏的开发框架及模板。

依托于《唐人游》多年来的游戏开发及运营经验、平台内庞大的注册及活跃用户群，唐人数码还研发了《基于三网融合的大型网络休闲游戏平台》，该项目旨在打造一个能在电信网、计算机网和有线电视网三大网络中互通互联，能在智能手机、电脑、IPTV 机顶盒客户端兼容运行的大型网络休闲游戏平台，让玩家随时随地享受游戏的乐趣，并为休闲游戏的发展和运营开辟了新的思路和模式。

此外，Unity3D 作为一款国际重量级引擎，其存在所有重量级引擎拥有的通病：性能低、引擎使用困难、出问题难解决、性能优化对开发者要求过高等。针对上述问题，唐人数码抽调技术骨干，成立专项队伍，自主研发了《争渡多人在线 3D 游戏引擎》，在设计上采用的是轻量级标准，以高性能、易使用为核心目标，唐人数码已将其投入到《争渡三国》的游戏研发中。《争渡多人在线 3D 游戏引擎》的研发，将推进我国 3D 游戏的发展，促进国内更快更好地研发出拥有自主版权的 3D 游戏。

（三）丰富的运营渠道和严谨的流程质控

唐人数码自成立以来，注重外部资源的开发和利用，追求实现资源价值最大化。唐人数码作为行业内领先的游戏研发及运营商，成功开发并运营了《南京麻将》、《芜湖麻将》、《安徽掼蛋》、《广西拖拉机》、《苏州包分》等多款极

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具特色的本地化游戏产品。

在运营渠道方面，唐人数码以自身网站为平台自主运营游戏产品，同时通过对外部资源的有效运用，先后与南京电信、西祠胡同、安徽电信、广西电信、重庆玩啥等多个渠道运营企业成为合作伙伴共同运营游戏产品。唐人数码采用自主运营和联合发行的模式，多角度切入网络游戏客户市场，大幅提高了业务覆盖面及营业收入，同时减少了对单一渠道的依赖。

在运营理念方面，唐人数码在近 10 年网游研发和运营中坚持并贯彻了以玩家需求为导向，以用户体验为核心，以服务玩家为目标的运营理念。在此运营理念指导下，唐人数码在长期的实践基础上相继研发出切合玩家需要的网游产品；为力求玩家进入游戏的每一个步骤都获得较好的用户体验，唐人数码在研发前、研发中、运营中都建立了获取玩家意见和建议的有效渠道；唐人数码密切关注数据表现与用户体验的结合，在留存率和 ARPU 值之间取得平衡，其推出的网游产品在口碑方面和月流水收入方面均取得了较好的成绩。

在流程质控方面，唐人数码在多个项目的开发和管理实践中，总结和建立了有效运作的流程质控管理制度。在游戏研发环节、上线运营环节、客户服务环节等方面均有相应的质控措施。从新游戏的设计开发到客户服务环节层层把关，不断提高产品质量和运营服务质量，保证新游戏符合未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度变化，实现游戏产品高质量目标，从而建立市场竞争优势。

（四）各业务环节深度结合，准确的产品定位能力、强大的数据分析能力、高质量的产品实现能力、高效率的运营反馈能力凝聚成螺旋式推进产品质量提升的竞争力

唐人数码在网游研发与运营中将策划、程序、美术、测试、运营各个环节深度结合，形成闭环式的业务体系。

在策划与运营的深度结合中，基于长期运营的网游产品以及由此产生的大量玩家，唐人数码能够获得各项产品各阶段一手的海量运营数据；在策划与市场的

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深度结合中，唐人数码能够通过线上线下调研和取得的第三方行业报告获得包括用户数量、年龄构成、游戏类型喜好、游戏市场等在内的用户行为特征数据，以及市场情况信息。唐人数码在近十年棋牌网游研发运营中形成了准确的产品定位能力和强大的数据分析能力。唐人数码通过数据分析系统对数据进行全面分析，发现棋牌网游市场中存在某些尚未有效开发的领域，尚无具有某种或多种要素的优质复合型网游产品，因而该领域内的玩家需求尚未得到满足。在此基础上，唐人数码充分运用前述获得的数据分析结果，进行合理的市场预判，根据用户需求确定新款网游的题材、游戏类型、核心系统、经济模式、终端适配设计等重要方向。

在策划、程序、美术、测试的深度结合中，唐人数码具备产品准确定位后的既定产品设计的实现能力，能够在自有技术支持下，并在美术、测试等各环节默契配合下，坚持以玩家需求为导向，合理控制研发时间和研发成本，切实落实产品定位，适时推出符合行业发展方向的高质量游戏产品，从而在激烈的市场竞争中始终保持前进姿态。

在最终产品进入商业运营阶段后，唐人数码每周的更新机制保证了运营数据能够得到快速响应，各部门基于运营数据和玩家反馈不断优化已有产品，从而延长了产品的生命周期，并不断积累产品设计经验。

此外，唐人数码还具有快速的产品提前布局能力和出色的产品迭代能力。唐人数码游戏具有一定的开发周期，从产品构思到产品上线需要一定的时间。网络游戏市场的变动较快，要求开发商具有快速、高质量完成游戏开发和对游戏产品进行提前布局能力。唐人数码核心团队长期从事网络游戏开发运营，具有较强的产品提前布局能力。例如，《争渡三国》立项初期，微端网游还只是一个概念，网络游戏流行的仍然是需要花长时间下载大型客户端的模式。唐人数码核心人员判断未来一到两年，大型微端网络即将迎来大发展，于是着手研发拥有自主知识产权的《争渡 3D 游戏引擎》及《争渡三国》，为公司未来发展打下了扎实的基础。游戏上线后的维护更新是提高游戏的娱乐性，留存玩家，延长产品生命周期的重要过程。在网络游戏运营阶段，唐人数码力求对精品游戏软件每周进行一次小的更新，每两个月左右发布一个新的游戏版本。网络游戏在每一个平台上发布

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都需要一个适配的客户端版本，在采用多种游戏发行方式的情况下，唐人数码的游戏需要在多个平台商发布，如《芜湖麻将》、《三人斗地主》的一个新版本需要同时发布 PC 客户端、网页端、iOS、Android 多个版本的客户端，需要很强的流程管理、组织和协调能力。

总之，唐人数码在已有产品的不断更新优化过程中，实现了量的累积，其新产品的推出即是基于以前成功产品的不断迭代，从而在下一款新产品推出时实现一次质的提升。至此，准确产品定位能力、强大的数据分析能力、高质量的产品实现能力、高效率的运营反馈能力凝聚成唐人数码螺旋式推进产品质量提升的竞争力。

（五）日益壮大的在线线下综合赛事，携手网络平台共同创造业务协同效应

唐人数码将在线棋牌游戏与官方批准的大规模在线线下综合赛事进行整合。在现实世界，棋牌游戏是中国最受欢迎的娱乐活动之一，在广泛的地理区域及人群中具有较高人气。根据易观报告，2013 年，中国的 PC 棋牌游戏总玩家基础为 2.09 亿，预计接下来三年将每年以约 5%的速度增长；中国的移动棋牌游戏总玩家基础为 1.40 亿，预计接下来三年将每年以超过 25%的速度增长。唐人数码的在线线下综合赛事通过传统媒体及互联网媒体得到广泛宣传，此举对唐人数码将线下棋牌游戏玩家引入唐人游游戏平台而言属于既有效又经济的方式。随着中国互联网使用和智能移动设备的渗透率不断加速，一旦已经熟悉游戏规则的线下棋牌游戏玩家被唐人数码的品牌及平台吸引，便能够快速开始玩《唐人游》。

唐人数码的在线线下综合赛事是推广网络游戏的重要营销工具。唐人数码在网络游戏平台举办海选资格赛，为唐人数码的大多数线下比赛甄选玩家。除吸引新玩家外，线下活动亦提高了现有玩家的参与度及忠诚度。截至目前，唐人数码已成功举办众多备受瞩目的在线线下综合赛事，如“齐鲁热线杯”首届唐人游麻将争霸赛、“体彩杯”2010 南宁拖拉机万人大奖赛暨大师赛、“天翼娱乐杯”滁州职工斗地主大赛、“血战到底”成都麻将比赛、“唐人杯”掼蛋大师赛、马鞍山天翼杯掼蛋锦标赛、唐人游“50 万元斗地主”争霸赛、苏州包分大赛等，并取得不俗的成

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绩，赛事举办前后，唐人游平台人数都有明显的增加。

九、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经北京永拓审计的财务报告，最近两年一期合并财务报表数据如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产	5,243.33	2,173.49	7,780.72
资产总额	6,119.54	7,934.96	8,967.80
负债总额	1,701.08	3,796.94	3,750.00
归属于母公司股东权益	4,418.46	4,138.02	5,217.80

（二）收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 半年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	3,478.20	6,123.20	5,500.59
营业利润	2,481.43	3,454.08	2,219.17
利润总额	2,506.87	4,200.93	2,177.10
归属于母公司股东净利润	2,080.44	3,420.22	1,655.34

（三）主要财务指标

	2014 年6 月30 日/2014 年半年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度
项目

资产负债率（%）	27.80	47.85	41.82
全面摊薄净资产收益率（%）	47.09	82.65	31.72

注：标的公司主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该年度归属于母公司股东净利润直接除以该年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

十、本次交易的评估情况说明

根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，德正信评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法的评估结果作为唐人数码

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100%股权的评估结果。在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，唐人数码经审计母公司报表总资产账面价值 9,221.06 万元，总负债账面价值 1,659.19 万元，净资产账面价值为 7,561.88 万元。采用收益法评估，评估基准日唐人数码股东全部权益价值为 60,396.27 万元，较经审计母公司口径账面净资产增值 52,834.39 万元，增值率 698.69%。

（一）资产基础法评估情况

采用资产基础法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值为 11,846.60 万元。其中，资产总额账面值 9,221.06 万元，评估 13,505.79 万元，评估增值 4,284.73 万元，增值率 46.47%；负债总额账面值 1,659.19 万元，评估值 1,659.19 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面值 7,561.88 万元，评估值 11,846.60 万元，评估增值 4,284.73 万元，增值率 56.66%。具体评估结果如下表：

单位：万元，%

		估价值	增值	增值率
	账面价值
项目		评	额

流动资产	7,803.94	7,806.69	2.75	0.04
非流动资产	1,417.12	5,699.10	4,281.98	302.16
其中：长期股权投资	1,000.00	5,100.69	4,100.69	410.07
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	417.12	598.41	181.29	43.46
资产总计	9,221.06	13,505.79	4,284.73	46.47
流动负债	1,659.19	1,659.19	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	1,659.19	1,659.19	-	-
净资产	7,561.88	11,846.60	4,284.73	56.66

唐人数码资产基础法下评估增值主要系非流动资产评估增值所致，主要原因如下：1、长期股权投资评估增值 4,100.69 万元，增值率 410.07%，评估增值的原因主要是预期争渡科技盈利能力提升；2、固定资产评估增值 181.29 万元，增值率 43.46%，其中设备类固定资产评估增值 78.08 万元，增值率 55.65%，评估增值主要原因是评估考虑的经济使用年限长于企业会计折旧年限，建筑物类固定资产评估增值 103.21 万元，增值率 37.28%，评估增值主要原因是区域房地产市场价格较被评估企业资产购置时出现上涨。

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于评估基准日，唐人数码经审计的合并资产负债表归属母公司股东权益 4,418.46 万元；母公司报表口径下，唐人数码股东权益账面值 7,561.88 万元；两者之间差异 3,143.42 万元。

差异原因是母公司报表口径下对子公司争渡科技的长期投资采用成本法核算，账面值 1,000 万元。于评估基准日，争渡科技账面累计未分配利润-3,143.42 万元，账面净资产-2,143.42 万元。而合并会计报表口径下归属于母公司的股东权益涵盖了子公司争渡科技的累计亏损。

（二）唐人数码收益法评估情况

考虑唐人数码与其子公司争渡科技在运营模式、业务流程、盈利模式、经营风险和发展方向上存在显著差异，本次交易中单独对唐人数码和争渡科技的企业价值进行收益法评估。

1 、评估假设

（1）一般假设

① 假设评估基准日后被评估企业持续经营。

② 本次评估以唐人数码提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

③ 假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

④ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

⑤ 假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。

⑥ 假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。

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⑦ 假设被评估企业的所有经营活动均能依照国家、江苏省和有管辖权的当地人民政府有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

⑧ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。

⑨ 除评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶

a) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。

b) 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

c) 被评估企业未列报或未向评估师作出说明而可能影响评估师对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

⑩ 除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

a) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。

b) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

c) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

尽管评估师实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

（2）特殊假设

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① 假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或渠道商的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。

② 假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，
且研发能力和技术先进性保持目前水平。

③ 对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

④ 假设被评估企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德，被评估企业的管理层及主营业务等保持相对稳定。

2 、收益法评估方法及评估模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值，其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

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评估的基本模型为：

式中： [V] ：被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）

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其中： [FCFF][t] ：未来第 t 年营业性业务所创造的自由现

金流

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本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：

FCFF  NI  DEPR  INT  CAPEX  NWC

其中： [FCFF] ＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量

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[D E P] ＝折旧与摊销

[I N T] ＝利息费用（扣除税务影响后）

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[N W C] ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考

虑）

本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。

3 、营业收入的预测

自主运营模式下，唐人数码的营业收入主要来源于网络棋牌游戏。联合发行模式下，目前唐人数码仅运营一款页游游戏《傲视天地》。自唐人数码全资子公司争渡科技 6998 平台上线运营后，新拓展的联合发行业务均由争渡科技承接。

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（1）自主运营业务收入

自主运营模式下唐人数码将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入，实际充值未消耗的部分确认为递延收益。

从历史收入的构成看，唐人数码自主运营收入主要来源于麻将游戏和牌类游戏，两者合计约占自营业务收入的 98%左右；

游戏商城消费（道具消费）主要指头像、服装、会员服务（聊天、优先进入房间、八折购服装）、道具（清除逃跑、负分清零、台球瞄准器、台球力量加大）等，所占棋牌收入的比例约在 0.2%～0.3%之间；

用户参与活动系指唐人游平台为活跃用户气氛，增进用户之间的互动所举办联谊而导致的用户消费，如春节集字、购买靓号（ID 号）、奥运金牌竞猜、砸彩蛋等，其金额较小，未来盈利预测可忽略不计。

本次评估通过对唐人数码历史运营数据的整理分析，以唐人数码历史经营业绩为基础，同时在综合考虑行业的发展趋势及唐人数码核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度唐人数码自营业务收入情况如下：

单位：万元

项目/年度	2014 年 7 至12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
自营业务收入	3,600.98	7,298.20	7,629.03	7,949.83	8,270.63	8,601.45
其中：棋牌游戏	3,592.00	7,280.00	7,610.00	7,930.00	8,250.00	8,580.00
游戏商城消费	8.98	18.20	19.03	19.83	20.63	21.45

（2）联合发行收入预测

联合发行模式下，唐人数码在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并在按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额时确认为营业成本。

截至评估基准日，唐人数码联合发行的游戏仅涉及 1 款《傲视天地》，有关代理协议的摘要内容如下表所示：

游戏产品	签署方	签署时间	上线时间	协议主要内容	支付开发商分成比例	结算周期	合作期限

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傲视天地	甲方：上海锐战：乙方：唐人数码	2012-8-3	2012-8-8	甲方授权乙方运营《傲视天地》游戏，并对运营内容、收入分成比例、支付方式、双方权利义务及合作期限等做出约定	按月充值收入扣除渠道成本 10%后的约定比例进行分成；阶梯式分成	每个月1日 0 时至该月最后一天的 24 时	有效期为1 年（协议期满前 30 天内，双方无书面异议可续约延期）

2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，唐人数码取得《傲视天地》网页游戏联合发行的收入分别为 119.78 万元、81.07 万元和 10.63 万元。

通过对该游戏运营流水数据的分析，预测 2014 年下半年唐人数码联合发行收入为 8 万元，以后年度不再考虑该项业务收入。

（3）营业收入预测结果

预测唐人数码未来年度的营业收入如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2014 年 7 至12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	3,608.98	7,298.20	7,629.03	7,949.83	8,270.63	8,601.45
其中：自营业务	3,600.98	7,298.20	7,629.03	7,949.83	8,270.63	8,601.45
联运业务	8.00

4 、营业成本预测

唐人数码的营业成本均为付现成本，包括自营业务营业成本和联合发行成本。

（1）自营业务营业成本

自主运营模式下，唐人数码的营业成本主要包括服务器托管费、技术服务（网络加速费）、制卡费（以上统称 IDC 费用）以及经营场所的租金、物业费和电费。在 2012 和 2013 年度，唐人数码自营业务成本中同时还包括运维安全人员的薪酬。随着棋牌业务的日益成熟和管理制度的逐步完善，唐人数码运营部人员由 2011 年的 8 人精简至 2013 年的 1 人。此后年度唐人数码将运维安全事务并入客服部，并随同市场部人员薪酬一并纳入销售费用中核算。

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IDC 即是 Internet Data Center，是基于 INTERNET 网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务。IDC 提供的主要业务包括主机托管（机位、机架、机房出租）、资源出租（如虚拟主机业务、数据存储服务）、系统维护(系统配置、数据备份、故障排除服务)、管理服务(如带宽管理、流量分析、负载均衡、入侵检测、系统漏洞诊断)，以及其他支撑、运行服务等。通过对历史数据的分析，未来年度 IDC 费用按自营业务收入的 1.43%估算。

租金系唐人数码为经营场所支付的场地使用费。2012 年度，唐人数码办公场所具体指苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园内 8 栋 801/802 单元（建筑面积小计 922.59 M2）、803 单元（建筑面积 456.06 M2），合计 1,378.65 M2；2013 年 3 月 1 日起，唐人数码搬迁至吴中区宝带东路 345 号文化创意大厦 20 层 2001-2003 室（建筑面积合计 1,375.81 M2），且唐人数码获取出租方苏州市吴中国裕资产经营有限公司提供的 2013 年 3 月至 12 月份减免租金的优惠；同时，有关政府部门就唐人数码的入驻提供“三网融合租金补贴”，由此造成 2013 年度的租金成本为-7.96 万元。评估预测时，根据唐人数码与租赁方签署的《租赁协议》中所载明的租金标准并考虑适度上浮预测未来年度的租金成本。

物业费和电费具体指唐人数码经营场所的物业管理费与电费支出。对该等费用按照相关协议载明的费用标准并参照历史实际发生额，考虑一定的上涨幅度进行预测。

（2）联合发行成本

对《傲视天地》的联合发行游戏分成，按照唐人数码与上海锐战签署的《联合运营协议》及其《补充协议》所载明的阶梯式分成比例测算业务成本。（3）营业成本预测结果

预测唐人数码未来年度的营业成本如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	3,608.98	7,298.20	7,629.03	7,949.83	8,270.63	8,601.45
营业成本	93.42	197.39	203.13	213.69	219.31	229.20

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121

其中：自营业务成本	93.42	197.39	203.13	213.69	219.31	229.20
IDC费用	51.49	104.36	109.10	113.68	118.27	123.00
租金	33.02	70.17	70.99	75.12	75.94	79.25
物业费	5.50	16.51	16.51	18.16	18.16	19.81
电费	3.40	6.34	6.54	6.73	6.93	7.14
联合发行成本	3.05

5 、税金及附加预测

唐人数码 2014 年 6 月以前的税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，2014 年 6 月以后其营业税改为增值税，税率为 6%。

预测期内，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按应纳增值税的 5%、3%和 2%计算。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为 6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。

唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：

唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：	唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：	唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：	唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：	唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：	唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：	唐人数码未来年度税金及附加的预测情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
税金及附加	19.74	41.02	43.75	45.82	46.37	49.81

6 、期间费用的预测

（1）销售费用的预测

唐人数码的销售费用均为付现费用。企业纳入销售费用核算的部门工资薪酬包括市场部及客服部，伴随游戏推广方式的改变及游戏业务的日趋稳定，所属人员数量由 2011 年的 24 人裁减至评估基准日的 12 人。本次关于销售费用中职工薪酬的预测，主要以企业目前市场部、客服部员工平均工资水平为基础，并考虑未来平均工资的增长及员工人数的增加进行。

游戏运营推广成本是唐人数码运营的主要成本之一。传统的线下推广方式（地面推广，简称地推）主要包括海报宣传（小区、高校）、网吧资源推广（网吧连锁店、举办比赛）、点卡销售（报刊亭、便利店）、电脑城预装（将游戏程序直接装机或刻录在系统安装盘）以及与当地电信商合作（装宽带送游戏点卡）等。通过对企业历史经营数据的分析并结合企业管理层介绍，唐人数码目前正积

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122

极改善游戏的推广方式并扩大其组合，由地推向网推方式转变，包括但不限于在地方论坛及门户网站广告投放（线上）并辅以相关的促销、竞价排名等。与地推方式相比，该方式有利于消除用户的不信任感，能够以较高的曝光率持续影响当地人群，同时可有效降低推广成本。对游戏运营推广成本的预测，主要以唐人数码的营销预算并结合地方棋牌的特色，考虑未来年度一定增长进行。

仕德伟 400 话费指唐人数码向苏州仕德伟网络科技有限公司支付的 400 客服电话声讯费。随着棋牌业务客户群的稳定增长，400 客服电话费用趋降。考虑未来年度新棋牌产品的上线，对该项费用支出按每年 1.5 万元进行预测。

销售费用中的差旅费支出主要与游戏推广方式相关。结合企业的历史数据，出于谨慎性考虑，对未来年度营运部门的差旅费按每年 5 万元进行预测。

唐人数码未来年度销售费用的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
付现销售费用	49.40	92.90	99.23	103.60	110.02	115.99
市场部及客服部薪酬	21.60	44.40	45.73	47.10	48.52	49.49
运营部推广费	15.00	32.00	35.00	35.00	40.00	45.00
广告费	10.00	10.00	12.00	15.00	15.00	15.00
仕德伟400话费	0.80	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50
差旅费	2.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00

（2）管理费用的预测

管理费用主要包括办公费、差旅费、交际费、职工教育经费、社保及住房公积金、福利费和研发费用等。

① 办公费

唐人数码管理费用中的办公费核算内容主要包括车辆保险费、电话电信费、采购服务费、花卉费和管理层薪酬。对办公费用，参照历史实际发生数，结合企业评估基准日的实际情况并考虑适度增长进行预测。

② 差旅费

唐人数码管理费用中的差旅费，其核算内容包括公司用车的加油费、通行费、

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123

洗车费、车位费以及管理层差旅费。报告期内加油卡充值及车辆费用的合计数约为 30 万/年，未来年度预测时在此基础上考虑 2～3%的增长；管理层差旅费在 2013 年存在偶然性支出，为外埠集体的培训费和深造费，未来预测时不予考虑，对正常的商务差旅费，根据其 2014 年、2015 年的预算安排考虑适当增长进行预测。

③ 交际费

交际费涉及餐饮费、客户招待费等，按照部门的年度预算控制方案进行预测。

④ 职工教育经费

职工教育经费指员工后续教育支出及技术骨干培训费。对未来年度的职工教育经费，根据企业的执业培训计划，按照年费用 6 万元进行预测。

⑤ 社保及住房公积金

根据当地政府的有关规定并参照企业现有缴纳标准，按照企业员工年工资总额的一定比例进行预测。

⑥ 福利费

福利费主要包括员工班车费用、旅游费、年会开支、前台客服费用、日用品以及其他员工福利（水果、咖啡吧费用、饮用水、加班餐费、图书、生日节日婚庆礼金、体检费、生育补贴以及职工运动会及奖品等）。2012 年、2013 年唐人数码职工福利费总额约在 80 万左右，评估预测时按照总量控制原则并考虑适当增长。

⑦ 研发费用

研发费用根据未来即将上线的游戏数量并考虑唐人数码为高新技术企业、软件企业的特性，按照自营业务收入的一定比例进行预测。

⑧ 其他费用

其他费用包括汽车修理费、卫生清洁费、招聘费以及生活垃圾处理费、工会经费、防洪保安基金等规费。按照企业历史年度的实际发生额并参照苏州当地税

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124

务部门发布的有关基金征收指南所载明的征收标准，考虑未来年度适度上涨进行预测。

⑨ 海尚壹品费用

指位于苏州市工业园区九华路 118 号“海尚壹品”商住楼 606 室所涉及的物业费、房产税及土地使用税。由于本次评估将“海尚壹品”作为溢余资产处理，未纳入收益法估值的资产范围，因此盈利预测中未考虑与之相关的费用支出。

⑩ 非付现管理费用

非付现管理费用主要涉及经营性固定资产折旧和经营场所的装修费用摊销。其中：装修费用摊销具体指唐人数码原址苏州工业园区创意产业园办公场所的装修资产摊销，该项费用于 2013 年度已摊销完毕；标的公司新址吴中区宝带东路文化创意大厦，为出租方附带精装修出租，承租方无需另外支付装修费用。经营性固定资产折旧的测算方式参考折旧摊销与资本性支出预测说明。

唐人数码未来年度管理费用的预测情况如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2014年 7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
付现管理费用	575.14	909.03	943.24	977.33	1,011.44	1,034.73
办公费	83.44	172.50	177.77	183.23	188.89	188.94
差旅费	30.50	47.99	49.47	50.99	52.57	53.34
交际费	29.50	53.56	55.70	57.93	59.73	60.92
职工教育经费	5.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
公积金	35.19	73.65	76.86	80.21	83.72	83.97
福利费	65.58	98.45	99.83	101.26	102.74	103.58
研发项目	320.93	437.89	457.74	476.99	496.24	516.09
修理费	3.00	6.30	6.62	6.95	7.29	7.29
其他	2.00	3.53	3.60	3.67	3.74	3.74
基金	-	9.17	9.66	10.10	10.53	10.88
非付现销售费用	25.33	52.69	52.74	56.00	69.44	89.41
其中：折旧	25.33	52.69	52.74	56.00	69.44	89.41
管理费用合计	600.47	961.72	995.99	1,033.33	1,080.88	1,124.13

（3）财务费用的预测

唐人数码报告期内的财务费用包括银行、邮电手续费及利息支出。其中：利

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125

息支出主要与苏州唐人房地产开发有限公司的业务相关，该公司作为唐人数码的子公司已于评估基准日前由被评估企业处置，未在本次评估的资产范围内。故评估预测时仅需考虑银行及邮电手续费。

经对历史财务数据进行分析，未来年度的财务费用按照自营业务收入的 0.045%进行测算。

7 、营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不作考虑。

8 、企业所得税

唐人数码于 2011 年 11 月 8 日被认定为高新技术企业（证书编号： GR201132001019），有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，标的公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2011 年、2012 年、2013 年按 15% 税率计算缴纳企业所得税。标的公司目前的高新技术企业证书将要到期，江苏省科技厅正在复审中。

本次评估假定唐人数码未来仍然能够获得高新技术企业证书，故其未来年度企业所得税按目前执行的税率 15%进行测算。

9 、折旧摊销及资本性支出

评估基准日，唐人数码经营性固定资产情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面原值/原始入账价值	账面净值
运输车辆	159.94	29.98
电子设备	441.53	85.05
固定资产合计	601.47	115.03

评估考虑的折旧及资本性支出主要基于标的公司现有经营性存量资产。

存量资产折旧摊销：唐人数码固定资产主要是运输设备、电子设备。本次评估，根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。

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126

对存量资产的更新资本性支出，根据唐人数码每项固定资产评估重置价值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。

唐人数码未来折旧摊销及资本性支出如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
折旧	25.33	52.69	52.74	56.00	69.44	89.41
资本性支出	91.13	185.52	90.82	124.18	193.96	68.76

10 、净营运资金变动

本次评估对净营运资金变动的预测主要考虑唐人数码营业收入的回款周期以及各项开支的付款周期等因素，具体分析如下：

（1）营业收入的回款周期分析

唐人数码的收入来源主要为自营平台的网络棋牌游戏收入。

自营平台的游戏收入结算由唐人数码负责。游戏玩家利用唐人数码提供的线下、线上充值渠道（如实物卡、新浪短信、声讯 168、互联星空、支付宝、网银等）进行充值。第三方支付渠道一般 7 天结算一次并将游戏充值款打到唐人数码账户，支付宝上的游戏充值款则允许唐人数码随时提现。因此，唐人数码自营业务的充值额基本可以当月收款。

（2）各项付现成本费用的付款周期

唐人数码付现成本费用主要包括职工薪酬、IDC 费用、租金及物管费、电话电信费、交际费和各项福利费、办公费、营业税金及附加、企业所得税等。

当月的职工薪酬一般在下月支付；企业所得税一般 3 个月支付一次；其他付现成本费用的付款周期均较短，一般当月支付。

（3）净营运资金的预测

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本次评估对净营运资金的预测时，在营业收入方面，对自营平台的营业收入不考虑资金占用；在付现成本费用方面，按 1 个月的付现成本费用作为经营过程中必备的营运资金，同时考虑 3 个月的企业所得税占用。

2014 年 7 月至 2019 年的各年营运资金及变动情况如下表所示：

单位：万元


项目/年度	期初	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
		7-12 月
营运资金需求	6,993.93	230.01	328.43	343.08	357.32	370.98	384.59
追加营运资金		-6,763.92	98.43	14.65	14.24	13.66	13.60

11 、企业自由现金流

根据上述测算过程，唐人数码未来年度的企业自由现金流如下表所示：

单位：万元

项目	2014年 7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
一、营业收入	3,608.98	7,298.20	7,629.03	7,949.83	8,270.63	8,601.45
减：营业成本	96.47	197.39	203.13	213.69	219.31	229.20
营业税金及附加	19.74	41.02	43.75	45.82	46.37	49.81
销售费用	49.40	92.90	99.23	103.60	110.02	115.99
管理费用	600.47	961.72	995.99	1,033.33	1,080.88	1,124.13
财务费用	1.62	3.28	3.43	3.58	3.72	3.87
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	2,841.28	6,001.90	6,283.49	6,549.80	6,810.33	7,078.45
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	2,841.28	6,001.90	6,283.49	6,549.80	6,810.33	7,078.45
减：所得税费用	426.19	900.29	942.52	982.47	1,021.55	1,061.77
四、净利润	2,415.09	5,101.62	5,340.97	5,567.33	5,788.78	6,016.68
加：折旧摊销	25.33	52.69	52.74	56.00	69.44	89.41
五、经营现金流	2,440.41	5,154.30	5,393.71	5,623.33	5,858.22	6,106.09
减：资本性支出	91.13	185.52	90.82	124.18	193.96	68.76
营运资金追加额	-6,763.92	98.43	14.65	14.24	13.66	13.60
六、自由现金流 (FCFF)	9,113.21	4,870.36	5,288.25	5,484.91	5,650.60	6,023.72

12 、折现率

本次预估时，折现率相应采用加权平均资本成本 WACC，其计算公式如前述，为：

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（1）资本结构

于评估基准日，被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本 D 为 0。（2）股权资本成本

股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM 模型进行估算。其公式为：股权资本成本 Ke=Rf+[Rm-Rf]× β +Rt

式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率； β ：风险系数； Rt：企业特有风险补偿率

（3）无风险报酬率 Rf

据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 4.0612%，故选用 4.0612%为无风险报酬率 Rf。

（4）市场风险溢价 Rm-Rf

Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估师采用美国金融学家 AswathDamodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

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129

据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 6.29%，我国的国家风险溢价为 0.9%（依据 Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为 7.19%。

（5） β 系数

β 系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。 β 系数的具体计算过程是：A)计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B)得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为 у 轴，得出一系列散点；C)对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的 β 系数。

由于唐人数码是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选取相关行业的 8 家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的 β 值经过一系列换算最终得出唐人数码的 β 系数。

通过查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财务杠杆的 β u 值，然后取无财务杠杆的 β u 的平均值按唐人数码的资本结构计算得出唐人数码的 β 值。计算公式如下：

β = β u(平均)×[1+D/E×(1-T)]

上式中的 D/E=0

β u(平均)计算过程见下表所示：

序号	股票代码	股票简称	βu
1	300052	掌趣科技	0.5524
2	300113	北纬通信	0.6467
3	002315	拓维信息	0.7387
4	300017	中青宝	0.7216
5	300295	顺网科技	0.5013
6	300017	网宿科技	0.4836
7	300295	三六五网	0.8154
8	300043	互动娱乐	0.6495
	平均值		0.6387

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130

唐人数码无付息债务，故唐人数码 β 系数为 0.6387。

（6）企业特有风险补偿率

因唐人数码是非上市公司，评估师是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量唐人数码的风险，这还需分析唐人数码相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：

A、唐人数码为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。

B、唐人数码目前的高新技术企业证书已到期，江苏省科技厅正在复审中。而高新技术企业的认定后并非“终身制”，故唐人数码未来能否持续享有优惠所得税率存在一定的不确定性。

C、虽然唐人数码的多数棋牌类游戏为具有较长生命周期的传统经典游戏，但不断变化的玩家偏好、兴趣要求唐人数码不断提高游戏的艺术设计及开发新版本（如 3D 棋牌或手机棋牌），同时强化游戏功能以贴合不同地区的玩家喜好。若唐人数码未能准确把握行业变化趋势或有效预测并应对玩家变化的口味，提高用户的留存率、活跃率，并进一步将活跃用户转化为付费用户，可能会对其业务的持续发展带来不利影响。

D、唐人数码的大部分游戏属于经典棋牌类游戏。该类游戏并非原需要更多创新性及研发承担的游戏，相比其他网络游戏而言，棋牌游戏技术、资金壁垒较低，竞争激烈。企业现时或潜在的竞争对手可能通过品牌效应、扩大营销活动、通过资本市场的收购兼并、借助战略联盟等协同效应扩大用户规模而让唐人数码在吸引玩家方面不具备明显的竞争优势。

综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取 3.5%。

（7）股权资本成本 Ke 的计算

将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本 Ke 为 12.15%。（8）债务资本成本

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131

唐人数码债务资本为 0，故无需考虑其债务资本成本。

综上所述，本次评估估折现率确定为 12.15%。

13 、营业性资产价值

唐人数码营业性资产评估值如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年及以后
企业自由现金流	9,113.21	4,870.36	5,288.25	5,484.91	5,650.60	6,023.72	6,023.72
折现率	12.15%	12.15%	12.15%	12.15%	12.15%	12.15%	12.15%
折现系数	0.9717	0.8664	0.7725	0.6888	0.6142	0.5476	4.5061
折现值	8,855.61	4,219.85	4,085.42	3,778.18	3,470.54	3,298.80	27,143.69
营业性资产评估值		54,852.08

14 、溢余资产

溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。视本次被评估企业溢余资产的不同情况，本次评估分别采用收益法、市场法和成本法进行评估，估值结果如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
资产项目	金额	负债项目	金额
长期股权投资	5,100.69
房地产—海尚壹品606室	380.01
车辆—吉姆西萨瓦纳	63.49
小计	5,544.19	小计
合计	5,544.19

15 、股东全部权益价值

评估基准日，唐人数码溢余资产评估值为 5,544.19 万元，无其他非经营性资产，且无有息负债，故：

股东全部资产价值 = 营业性资产评估值 + 溢余资产评估值

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132

（三）争渡科技收益法评估情况

1 、评估假设

本次收益法评估主要基于下述假设前提条件：

（1）一般假设

① 假设评估基准日后被评估企业持续经营。

② 本次评估以争渡科技提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

③ 假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

④ 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

⑤ 假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。

⑦ 除评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

⑧ 假设被评估企业的所有经营活动均能依照国家、江苏省和有管辖权的当地人民政府有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

⑨ 假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。

⑩ 除评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估师未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶

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133

a) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。

b) 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

⑪ 除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

a) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。

b) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

（2）特殊假设

① 假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或渠道商的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。

② 假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。

③ 对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性

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134

授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

④ 假设被评估企业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估企业的管理层及主营业务等保持相对稳定。

2 、收益法评估方法及评估模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。

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式中： [V] ：被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）

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[] [C][i] 被评估企业其他溢余性资产的价值

[D] ：被评估企业付息债务的价值

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其中： [FCFF][t] ：未来第 t 年营业性业务所创造的自由现

金流

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本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：

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135

FCFF  NI  DEPR  INT  CAPEX  NWC

其中： [FCFF] ＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量

[NI] ＝税后净利润

[D E P] ＝折旧与摊销

[I N T] ＝利息费用（扣除税务影响后）

[C A P E] ＝资本性支出

[N W C] ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）

3 、营业收入的预测

争渡科技未来年度的收入将主要来源于自研游戏产品的外放分成收入。本次盈利预测结合争渡科技历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况进行合理性判断。

（1）自研产品的外放分成收入

根据争渡科技管理层介绍，未来争渡科技研发的游戏产品将主要采取独家代理或联合运营的方式。游戏上线后，争渡科技仍负责对游戏进行不断优化升级、解决游戏异常以及研发后续版本，确保游戏良好的运行。

《争渡三国》计划于 2014 年 9 月正式登陆趣游平台，预期企业 2014 年和 2015 年的主要收入将来源于该款游戏。争渡科技作出上述预测的根据包括：

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136

A、该款游戏的合作平台为趣游，基于多年网页游戏研发及运营经验对微客户端+网页版本《争渡三国》进行了极为细致的评测，并出具了对该款游戏的修改优化方案和收入评估报告。根据该报告，保守估算（不考虑趣游）首发后的外放联运及海外市场），预判《争渡三国》在考察期（按 2 个月计）的趣游流水总额约在 800 万左右；在游戏稳定期的趣游月流入应达到 700 万以上。

趣游作为国内一线网页游戏运营公司，有着自己的研发团队和网页游戏联盟团队，通过哥们网、牛 A 网、跟我玩游戏网、我顶网、聚游网、2667 等中国领先的网络平台，打造成中国最大的网页游戏运营平台集群，满足互联网用户资讯、娱乐、游戏等方面的需求。

B、评估人员收集整理了近期内与《争渡三国》类似推广方式下可比游戏的运营资料。根据数据显示，多端跨平台游戏在放出联运后的次月（可理解为游戏成熟期）月流水分布区间集中在 2,000 万至 5,000 万之间。如下表所示：

序号	游戏名称	游戏类别	游戏平台	代理方式	项目简介	联运主要平台	联运推广时间	次月累计服务器	次月流水万元	开发商
1	横扫天下	3D RPG	客户端 + 页游	联运 + 主推	以南宋后期武林群侠抗击外敌、保卫河山的侠情义事为剧情主线。游戏中采用动态交互系统表现游戏剧情，通过盟主战、境界、世家等多种玩法，让玩家在游戏中充分体验闯荡武林的快感与豪迈。	37wan、 YY游戏、我顶网	2013 年9 月	212	2,700	趣游
2	大闹天宫	2.5D PRG	微端 + 页游 + 手游	联运 + 主推	此款游戏为2013年同名电影《大闹天宫》独家授权改编。其神话故事剧情写实演绎，四大种族六大角色变身设定，帮派战、国战等攻城模式，独创72变系统玩法功能。	37wan、百度、XY游戏	2013 年9 月	817	5,300	墨麟科技
3	武易传奇	2D RPG	微端 + 页游	联运 + 主推	武易传奇以怀旧为主题，原汁原味地呈现经典PK，以创新为根本，分工明确的职业架构，加入了超炫装备、魔幻坐骑、创新副本，帮派活动，万人攻城等丰富内容，构造出一个完整的游戏世界。	37wan、 YY游戏、 49you	2013 年9 月	406	3,100	仙海网络

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137

序号	游戏名称	游戏类别	游戏平台	代理方式	项目简介	联运主要平台	联运推广时间	次月累计服务器	次月流水万元	开发商
4	枪魂	2D RPG	微端 + 页游手游	联运 + 主推	生化危机题材。故事起始于有关欧美某个小镇的传言，为了探究事情的真相，主角以雇佣兵的身份，加入了相关的调查小组，潜入到整个事件的调查行动中去。	91wan、迅雷牛X页游、360	2013 年9 月	517	4,000	珠海乐趣
5	暗黑西游	2D RPG	微端 + 页游	联运 + 主推	牛魔王率众妖攻打幽冥，玩家意外被卷入其中并失去了记忆，神佛告知玩家乃是天选之人，要担负起拯救苍生的重任，玩家在神佛的支配下与牛魔王、白骨精等各种boss进行战斗，在战斗中玩家逐渐发现了事情的真相，洞悉了五百年前的西经之谜，千年来一个天大的阴谋也由此浮出水面。	37wan、 360、迅雷牛X页游	2013 年11 月	349	3,000	4399游戏
6	傲剑 2	2.5D PRG	微端 + 页游	联运 + 主推	《傲剑2》取材于刀光剑影的武侠世界，为玩家提供了丐帮，全真，逍遥，桃花四大职业。远程近战，肉盾法攻，全屏击杀，每个职业都有其特点和专属职业技能。四大职业相辅相成，团队协作战斗威力无穷。	哥们网、 360、 Game5	2014 年1 月	256	1,000	天神互动
7	赤月传说	2D RPG	微端 + 页游	联运 + 主推	拥有超炫的三大职业神翼，十二生肖守护灵兽，四大上古骑宠、天空、海底、地狱的奇幻地图。行会功能，各种团队副本，师徒、夫妻等一系列社会关系让玩家更快的融入虚拟的游戏生活中。	9377、XY 游戏、 2144	2014 年2 月	405	4,000	广州创思
8	风云无双	3D RPG	微端 + 页游	联运 + 主推	以《风云》经典剧情为蓝本的网页游戏，玩家将扮演聂风，步惊云等主角引领游戏剧情的发展。游戏以风云 “七武器”为基础追求，集合了推演天命，抢火猴，收服麒麟兽，打造神器“天罪”“天劫”，凤舞弓，攻占无双城等经典却又贴合原剧的特色玩法。	37wan、 360、YY 游戏	2014 年3 月	1163	5,000	YY游戏
9	黑暗之光	3D RPG	微端 + 页游	联运 + 主推	游戏以时空穿越为开篇，将玩家带入了一个时空错乱的魔幻世界。游戏共设六大时代，加入众多遗迹探索元素。除了传统暗黑玩法外，游戏还有着众多如“幻兽合体”“动态副本”“星图技能” 等独创玩法等值的尝试。	360、游戏网、哥们网	2014 年4 月	709	5,000	趣游

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序号	游戏名称	游戏类别	游戏平台	代理方式	项目简介	联运主要平台	联运推广时间	次月累计服务器	次月流水万元	开发商
10	女神联盟	2.5D RPG	微端 + 页游	联运 + 主推	玩家在游戏中将与西方神话中的英雄人物一样，拯救女神并与女神一同战斗	360、游族网、37wan	2013 年8 月	404	2,000	游族网络
11	热血战纪	2D RPG	微端 + 页游	联运 + 主推	即时战斗	百度、 37Wan、 YY游戏	2013 年9 月	275	3,000	百度游戏

数据来源：07073 产业频道、9k9k 网页游戏数据中心

按上表数据推算，类似推广方式下可比游戏成熟期平均每组服务器的月流水约为 7.65 万（最高值 12.74 万，最低值 3.9 万，中位数 7.64 万）。根据争渡科技与趣游之间签署的《争渡三国独家代理协议》：趣游承诺的网络发布平台包括但不限于趣游 www.youxi.com（趣游平台）和 wan.360.cn（360 平台）等；承诺标的物正式上线运营之日起 3 个月内，总开服数量不低于 200 个。则保守估算，《争渡三国》游戏成熟期的月流水至少可达到 800 万。

C、争渡科技参考《争渡三国》在试运行期间的内部测试数据进了分析，并根据项目组的预期运营指标和考核指标，结合业内的收入预测模型对该产品的盈利水平进行了估算。

本次评估，主要基于争渡科技提供的收入预测模型和相关游戏平均运营指标，根据《争渡三国》及其后续推出的产品特点和游戏方向，考虑当前游戏市场环境和运营平台的推广方式、资源状况，对《争渡三国》及争渡科技后续产品的预期收入情况进行估算并作出审慎判断。

收入预测模型及相关参数的确定如下：

营业收入（含税）= 游戏流水×分成比例

其中，游戏流水 = 月活跃用户数×月付费比例×ARPPU×月衰减系数

① 游戏生命周期

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139

网络游戏的生命周期一般为 2-3 年。生命周期可以分为测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。一款游戏产品上线后，经过前期的测试期后，随着市场的认可度提高，玩家人数迅速增长，相应带来收入逐月快速上升，然后将进入一段平稳发展的成熟期，最后随着新的产品出现，老的产品逐渐进入衰退期。

从不同渠道收集整理的市场上各类游戏的生命周期如下表所示：

序号	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	代理方式	上线时间	生命周期（年）	状态
1	天书奇谈	猫扑	神幻	2D MMORPG	客户端+页游	联运	2008年12 月	5.5	运营中
2	三国时代	神奇时代	三国	SLG	手游	联运	2012年2月	2.4	运营中
3	时空猎人	银汉科技	动作	RPG	手游	联运	2012年11 月	1.7	运营中
4	大掌门	玩蟹科技	武侠	RPG	手游	联运	2012年10 月	1.7	运营中
5	王者之剑	蓝港在线	中世纪	RPG	手游	联运	2011年4月	3.2	运营中
6	QQ御剑天涯	腾讯	仙侠	RPG	手游	联运	2012年12 月	1.6	运营中
7	世界OL	广州谷得	魔幻	2D CGWP	手游	联运	2012年4月	2.2	运营中
8	忘仙	神奇时代	仙侠	MMORPG	手游	联运	2012年10 月	1.7	运营中
9	摩卡幻想	慕和网络	魔幻	TCG	手游	联运	2012年9月	1.8	运营中
10	三国来了	Redtoms	三国	TCG	手游	联运	2012年3月	2.3	运营中
11	龙之力量	数字天空	魔幻	RPG	手游	联运	2012年7月	2.0	运营中
12	君王2	美峰数码	魔幻	MMORPG	手游	联运	2013年3月	1.3	运营中
13	英雄战魂	艾格拉斯	魔幻	3D MMOARPG	手游	联运	2012年7月	2.0	运营中
14	小小帝国	GamelGam es	魔幻	SLG	手游	联运	2011年12 月	2.6	运营中
15	逆转三国	Onechick	三国	ZOL	手游	联运	2012年7月	2.0	运营中
16	怪物X联盟	方寸科技	魔幻	RPG	手游	联运	2012年11 月	1.7	运营中
17	萌江湖	游族信息	武侠	TCG+RPG	手游	联运	2013年3月	1.3	运营中
18	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	Google Play	2011年12 月	2.6	运营中
19	蜀山传奇	上海恺英网络	剑侠	RPG	页游	腾讯	2010年8月	3.9	运营中
20	塔防三国志	上游信息	三国	SLG	页游	腾讯	2011年7月	3.0	运营中
21	帝国文明	游戏蜗牛	战争	SRPG	页游	联运	2011年1月	3.4	运营中
22	萌三国	骏梦游戏	三国	2D Q版SLG	页游	腾讯	2012年10 月	1.7	运营中
23	卧龙吟	上海游奇	三国	SLG	页游	联运	2011年9月	2.8	运营中
24	真王	广州菲音	战国	RPG	页游	联运	2012年7月	2.0	运营中
25	寻侠	动网先锋	武侠	SRPG	页游	腾讯	2011年9月	2.8	运营中
26	胡莱三国	互爱科技	三国	SLG	页游	联运	2012年12 月	1.6	运营中
27	明朝时代	明朝网络	明朝	2D RPG	页游	联运	2008年6月	6.1	运营

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140

序号	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	代理方式	上线时间	生命周期（年）	状态
									中
28	烽火战国	腾讯	战国	SLG	页游	联运	2010年1月	4.5	运营中
29	丝路英雄	志信公司	战争	SLG	页游	联运	2009年4月	5.2	运营中
30	飞天西游	蓝港在线	西游	CGWP	页游	联运	2009年12 月	4.6	运营中
31	凡人修真	广州菲音	仙侠	2D SRPG	页游	联运	2010年4月	4.2	运营中
32	梦幻修仙	广州菲音	仙侠	RPG	页游	联运	2010年8月	3.9	运营中
33	御剑江湖	武汉游悦	武侠	RPG	页游	联运	2011年4月	3.2	运营中
34	千军破	昆仑在线	三国	SLG	页游	联运	2010年4月	4.2	运营中
35	热血海贼王	最游戏	动漫	RPG	页游	联运	2012年3月	2.3	运营中
36	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	联运	2011年11 月	2.6	运营中
37	七雄争霸	游戏谷	战国	SLG	页游	联运	2011年8月	2.8	运营中
38	富豪传奇	珠海麒润	未来	SIM	页游	联运	2012年10 月	1.7	运营中
39	天神传奇	七酷网络/ 天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	联运	2012年12 月	1.6	运营中
40	传奇国度	七酷网络	魔幻	RPG	页游	联运	2011年1月	3.5	运营中
41	傲剑	天神互动	武侠	MMOARPG	页游	联运	2010年12 月	3.6	运营中
42	飞升	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	联运	2012年4月	2.2	运营中
43	倚天	天拓科技	武侠	3D RPG	页游	联运	2012年3月	2.3	运营中
44	山海传说	天拓科技	神话	2D RPG	页游	联运	2012年10 月	1.7	运营中
45	部落守卫战	黄埔工作室	塔防	2D SLG	页游+手游	腾讯	2013年1月	1.5	运营中
47	乱世天下	人人游戏	三国	2D SLG	页游+手游	联运	2011年6月	3.1	运营中
48	神仙道	心动游戏	仙侠	RPG	页游+手游	联运	2012年3月	2.3	运营中
	均值							2.7
	中位数							2.3

基于产品的生命周期及市场运营数据信息，预测《争渡三国》的经济寿命期为 28 个月，《竞马 OL》的经济寿命期为 24 个月，《渡仙》为 12 个月。

在对争渡科技进行盈利预测的过程中，充分考虑了网络游戏产品生命周期的特点，结合争渡科技的研发计划以及每款游戏的不同定位，对争渡科技未来各游戏产品的收入情况进行了合理预测，各游戏产品的预测收入与其预测的生命周期保持了一致性。

本次评估考虑的争渡科技未来游戏的生命周期如下表所示：序号游戏名称或代码游戏类型预计上线时间生命周期（月）

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141


1	争渡三国	MMORPG	2014年9月	28
2	渡仙	MMORPG	2015年4月	12
3	竞马	SLG+SPG	2015年7月	24
4	yx1	ARPG	2016年5月	18
5	yx2	SLG+RPG	2016年11月	18
6	yx3	ACT	2017年5月	24
7	yx4	SLG	2017年9月	18
8	yx5	SLG	2018年6月	24
9	yx6	AVG	2018年10月	18
10	yx7	MMORPG	2019年5月	28
11	yx8	MMORPG	2019年9月	18

② 月活跃用户数

月活跃用户数指在当月有过游戏登录行为的用户数量。本次评估时，月活跃用户数按下列公式计算：

月活跃用户数 = 当月新增用户数 + 以前注册用户在当月登录数量

其中，月新增用户数量预测时主要考虑游戏类别、游戏推广方式、所处的游戏生命周期阶段等因素。

以前注册用户在当月登录数量按以前每月的新增用户数量乘以相应的月留存率来计算，比如《争渡三国》计划于 2014 年 9 月正式上线运营，则 2014 年 12 月的活跃用户数为：

2014 年 12 月活跃用户数 = 2014 年 12 月新增用户数 +2014 年 11 月新增用户数×第 1 个月留存率 + 2014 年 10 月新增用户数×第 2 个月留存率 + 2014 年 9 月新增用户数×第 3 个月留存率

上式中，第 N 个月留存率系指新增用户在第 N 个月后登录游戏的用户数量占该批新增用户的比例，亦可理解为用户在第 N 个月后登录的概率。

具体测算月留存率时，首先按照行业经验，统计或依此判断游戏的 1 日、3 日、7 日、14 日、30 日等留存率指标，然后用 EXCLE 软件进行数学函数曲线拟合。通常留存率随时间的推移不断下降，根据测算，基本符合下述幂函数：

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142

a  bx y ，

其中：y 为留存率，0<y<1

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利用上述参数就可以推导出任意第 N 天后的留存率，则：

第 N 个月留存率 = 第 N 个 30 天内的留存率平均值×登录间隔

其中，第 1 个 30 天留存率平均值指 1 日、2 日、3 日……28 日、29 日和 30 日等 30 个留存率数值的算术平均值；第 2 个 30 天留存率平均值指 31 日、32 日、 33 日……58 日、59 日和 60 日等 30 个留存率数值的算术平均值；以 30 天为周期依次例推。

登录间隔指玩家登录游戏的平均间隔天数，用以将日留存率转换为月留存率。本次评估在估算登录间隔时，主要依据争渡科技与趣游对类似游戏试运营期间的数据监测并结合运营经验进行判断。

③ 月付费比例

月付费比例指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。

付费比例与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。如果游戏付费比例过高，会增加玩家的成本，会使玩家在还没有完全被游戏的乐趣吸引时就已离开游戏。通常在一款游戏的上线前期，游戏的付费点不会设计的太多，游戏的付费比例也不会太高，因为这阶段主要培养玩家的兴趣，让玩家深入区体验游戏；在进入成熟期后，玩家已基本了解游戏的所有功能和玩法，这时与付费相关的活动会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。

本次评估对争渡科技未来游戏的付费比例进行预测时，主要参考市场上同类游戏的付费比例，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

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143

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④ ARPPU 值

ARPPU 指平均每个付费用户的消费水平，如无特别说明，德正信评估出具的评估报告及评估说明所载 ARPPU 均指当月平均每个付费用户的游戏充值金

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144

额。

ARPPU 与游戏类型、游戏内容设计以及游戏运营策略等因素均有关。通常 ARPPU 与活跃用户数呈反向关系，ARPPU 过高使游戏玩家间的差距过大而影响游戏平衡，会影响中低端付费玩家及非付费玩家的游戏热情而使这些玩家逐渐流失，使得游戏的活跃用户减少，最终会使高端付费玩家失去游戏兴趣。

本次评估对争渡科技预期游戏的 ARPPU 进行预测时，主要参考市场上同类游戏的 ARPPU，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

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145

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⑤ 游戏分成比率

预期自研游戏产品将采取独家授权或联运模式。在综合考虑行业的发展趋势并参考《争渡三国》分成比例的基础之上，保守估算，未来产品的流水分成比例为扣除有关渠道成本后（分成基数）的 20%。

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146

渠道成本按流水总额的 5%计算，即分成基数=运营收入（含税）×（1-5%）。 ⑥ 月衰减系数

月衰减系数是一个修正系数，主要是因为预测留存率、付费比例和 ARPPU 时无法考虑市场竞争产品上线、用户偏好改变以及渠道资源调整等外部因素的影响，因此需要通过月衰减系数来进行修正。月衰减系数计算公式如下：

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其中：  为月衰减系数；  为预期衰减幅度； m 为生命周期，如 28 个月； n 表示预测时游戏所处生命周期的第 n 月； k 表示预测时游戏已运营的时间。比如《争渡三国》预计于 2014 年 9 月上线，在对 2015 年 6 月的流水进行预测时，所处游戏的生命周期为第 10 月，即 n =10；同时截至 2015 年 5 月，游戏已运营

9 个月，即 k =9；该游戏预计于 2016 年 1 月下线，则生命周期 m =28 个月。

预期衰减幅度可以理解为，在游戏生命周期的末期，游戏的各项数据整体表现相对于游戏初期时的一个衰减幅度（如 40%等）。但该衰减幅度不能突破企业的盈利红线（可理解为盈亏平衡点），因为游戏衰减到盈利红线以下时，由于亏损（且这种亏损是由于游戏生命周期原因不可避免的），企业将不会对该游戏进行投入（如维护更新等），从而导致该游戏退出运营。

本次评估在确定预期衰减幅度时，主要根据争渡科技的运营经验来判断。 ⑦ 游戏排期

游戏企业对于游戏产品的研发、排期推广需根据市场的变化时刻监测，以做到每一款新游戏的推出都能够尽可能的适应市场，从而达到最佳运营效果。本次营业收入预测根据争渡科技未来年度的游戏排期计划，对排期内的款游戏进行预测。

预测的争渡科技未来自研游戏产品的流水情况如下表所示：

单位：万元

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序游戏名游戏游戏流水（含税）

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号	称或代码	类型	2014 年7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
1	争渡三国	MMORPG	1,983.76	8,548.45	6,052.08	-	-	-
2	渡仙	MMORPG	-	505.81	179.01	-	-	-
3	竞马	SLG+SPG	-	906.55	3,472.59	872.71	-	-
4	yx1	ARPG	-	-	2,243.95	3,663.52	-	-
5	yx2	SLG+RPG	-	-	398.55	4,595.94	1,367.73	-
6	yx3	ACT	-	-	-	4,764.14	8,541.41	2,123.67
7	yx4	SLG	-	-	-	1,143.64	4,599.20	785.71
8	yx5	SLG	-	-	-	-	1,116.00	3,737.54
9	yx6	AVG	-	-	-	-	582.18	4,209.57
10	yx7	MMORPG	-	-	-	-	-	5,188.00
11	yx8	MMORPG	-	-	-	-	-	1,214.18

	合计		1,983.76	9,960.81	12,346.18	15,039.95	16,206.52	17,258.67

则依据前述的游戏分成比例，估算争渡科技未来自研游戏产品的收入情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
自研业务收入	355.58	1,785.43	2,212.99	2,695.84	2,904.94	3,093.54

（2）联合发行收入

目前争渡科技在 6998 平台上的联合发行游戏包括《神仙道》、《傲视天地》、《攻城掠地》、《街机三国》、《武易传奇》、《女神联盟》及《奇迹来了》等当前流行的页游游戏。

从历史经营业绩看，争渡科技联合发行业务在 2014 年才开始出现出较大增幅，但总体基数较小。在联合发行模式下，争渡科技依托自有 6998 游戏平台的用户资源，通过 API 插件方式引导原棋牌用户充值购买第三方游戏产品发布的虚拟代币，从而将 6998 平台资源流量转化为游戏用户，即 6998 充当注册通道，由游戏研发商或运行商提供服务器并负责游戏的运营、维护和在线客服。争渡科技运用游戏推广手段在游戏玩家实际充值并消费虚拟货币时确认收入，并在按协议约定比例分成给游戏研发商或运营商的金额时确认为营业成本。

争渡科技计划自 2015 年始将加大力度承接游戏合同、扩大运营团队、推广

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148

发行游戏，以取得必要的经验积累，即与第三方联合发行的业务将有所扩大，不断地从游戏研发商手中获取新的产品替代原产品进行运营是争渡科技 6998 平台化经营的未来发展方向。

从市场供给方面看，中国网页游戏行业市场保持着良好发展势头，预计其未来的市场规模将保持稳步增长趋势。良好的行业环境及利润空间使游戏研发业队伍更加壮大，而为应对竞争越来越激烈局面，游戏研发商将会提供更多且品质更高的新游戏产品供游戏平台运营商选择以实现双赢，从而提高了游戏平台运营企业获取游戏的容易度及选择度。

根据行业统计资料，大型网页游戏的运营生命周期约为 2-3 年，产生较高的稳定收入期限约为 1-1.5 年；小型网页游戏的运营生命周期约为 1-1.5 年，产生较高的稳定收入期限约为 0.5-1 年。

由于游戏具有生命周期的特性，争渡科技管理层根据经营数据和行业统计数据，对 2014 年 7-12 月的联合发行收入，以现有在营游戏的经营收入和预计生命期为基础判断该等在营游戏的收入；自 2015 年始至 2019 年，6998 平台各年收入主要以上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012 年中国游戏产业报告》）和企业在行业中的地位、经营计划等情况预测该等年份的收入。

预测争渡科技未来联合发行收入如下表所示：

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
联合发行收入	60.00	120.00	140.00	160.00	180.00	200.00

4 、营业成本的预测

争渡科技的营业成本主要指联合发行模式下的游戏分成。预期争渡科技自研游戏主要采用授权经营的方式，因此争渡科技无需提供服务器并承担相应的成本。与运营游戏相关的客服费用计入销售费用中考虑。

根据游戏行业的一般规律，通常联运平台与授权方之间的收入分成比例为 70：30 或 65:35 之间。经测算，争渡科技目前联合发行模式下正在运营的游戏，其平均分成比例为 33.8%。本次评估时，对未来游戏的相关分成比例按 35%估算

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149

并假设未来保持不变。

预期争渡科技未来年度的营业成本如下表所示

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业成本	21.00	42.00	49.00	56.00	63.00	70.00

5 、税金及附加预测

争渡科技目前适用的税种有增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为 3%和 2%。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为 6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。

争渡科技未来年度营业税金及附加的预测情况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2014年 7-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
税金及附加	2.83	13.13	15.30	19.19	20.75	22.74

6 、期间费用的预测

（1）销售费用预测

争渡科技的销售费用主要包括推广费、差旅费、广告费和销售人员薪酬。因自有平台用户基数有限，争渡科技对自研产品未来将采用外放流程（包括独家代理和联运），因此未来年度预测时不考虑自研产品的推广费和广告费。预期企业的销售费用主要包括联合发行游戏的推广费、广告费以及为自研游戏、联运游戏承担的必要客服费用。

根据争渡科技的运营模式，推广及广告费用参考行业游戏企业的数据，未来年度按联合发行收入的 25%估算。销售费用中职工薪酬的预测，主要以企业目前市场部、客服部员工平均工资水平为基础，并考虑未来平均工资的增长。

争渡科技未来年度销售费用的预测情况如下表所示：

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150

单位：万元

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
付现销售费用	40.80	88.00	95.00	103.00	112.00	120.00
市场部及客服部薪酬	25.80	58.00	60.00	63.00	67.00	70.00
运营部推广费	15.00	30.00	35.00	40.00	45.00	50.00

（2）管理费用预测

争渡科技的管理费用主要包括办公费（含管理人员薪酬）、研发费用、差旅费、交际费、职工教育经费、房租物业费、福利费、印花税、保险及公积金和其他费用。经分析，历史年度管理费用下降的原因主要是争渡科技裁撤了上海和成都两个办事处；2013 年办公费上升是由于部分唐人数码的高管转至争渡科技担任管理工作；房租和物业费在 2013 年上升是由于争渡科技的租赁面积扩大所致。

未来各年管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以预计的管理人员人数、研发人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研发、经营规划预测。其中未来各年平均基本工资、加班工资、福利费在评估基准日实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长；社保、公积金按有关规定并参照企业现有缴纳标准以基本工资的一定比例预测。

未来各年房租、物业费以租赁面积乘以单方年租金或物业费缴纳标准得出。单方年租金、物业费标准参考 2014 年实际水平，未来每年考虑一定幅度的增长。差旅费、交际费、职工教育培训费和其他费用根据企业 2014 年、2015 年的预算安排考虑适当增长进行预测。

由于本次评估将“锦亭大厦”作为溢余资产处理，未纳入收益法估值的资产范围，因此盈利预测中未考虑与之相关的费用支出。

非付现管理费用主要涉及经营性固定资产折旧。折旧的测算方式参考下述的折旧摊销与资本性支出预测说明。

争渡科技未来年度管理费用的预测情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
付现管理费用	342.40	978.85	1,240.47	1,375.14	1,474.93	1,508.49

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151

项目/年度	2014 年 7-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
办公费	35.00	48.77	50.89	53.11	54.97	54.97
差旅费	0.50	3.00	3.30	3.63	3.99	3.99
交际费	3.20	4.32	4.75	5.22	5.74	6.32
职工教育经费（培训费）	0.50	0.63	0.78	0.98	1.22	1.53
房租	27.25	54.50	56.00	57.70	59.40	61.20
印花税	0.12	0.24	0.24	0.24	0.24	0.24
公积金	42.11	126.44	162.30	180.74	194.48	198.96
福利费	2.40	3.38	3.66	3.95	4.26	4.60
物业费	23.27	46.07	46.99	47.93	48.88	49.86
研发费用	207.36	690.00	910.00	1,020.00	1,100.00	1,125.00
其他	0.70	1.50	1.58	1.65	1.74	1.82
非付现销售费用	15.68	19.61	9.34	21.93	23.84	29.56
折旧	15.68	19.61	9.34	21.93	23.84	29.56
管理费用合计	358.09	998.45	1,249.81	1,397.07	1,498.77	1,538.05

（3）财务费用

争渡科技报告期内的财务费用包括银行、邮电手续费及利息支出。其中：利息支出主要与苏州唐人房地产开发有限公司的业务相关，该公司作为唐人数码的子公司已于评估基准日前由唐人数码处置，未在本次评估的资产范围内。故评估预测时仅需考虑银行及邮电手续费。

未来年度的财务费用按照联合发行业务收入的 2%进行测算。

7 、营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不作考虑。

8 、企业所得税

争渡科技于 2013 年 12 月 3 日被认定为高新技术企业（证书编号： GR201332001418），有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司享受高新技术企业所得税优惠政策。

本次评估假定争渡科技未来仍然能够获得高新技术企业证书，故其未来年度企业所得税按目前执行的税率 15%进行测算。

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152

9 、折旧摊销及资本性支出

本次评估考虑的折旧及资本性支出主要基于公司现有经营性存量资产。

存量资产折旧摊销：争渡科技固定资产主要是电子设备，本次评估，根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。

对存量资产的更新资本性支出，根据争渡科技每项固定资产评估重置价值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。

争渡科技未来折旧摊销及资本性支出如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2014年 7-12 月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
折旧	15.68	19.61	9.34	21.93	23.84	29.56
资本性支出	0.50	13.86	63.10	47.53	49.20	23.37

10 、净营运资金变动

本次评估对净营运资金变动的预测主要考虑争渡科技营业收入的回款周期以及各项开支的付款周期等因素，具体分析如下：

（1）营业收入的回款周期分析

预期争渡科技的主要收入来源于自研游戏的外放分成。

按照游戏行业惯例，通常每月初联运平台会与争渡科技核对上月的游戏收入分成，核对无误后由争渡科技开具发票，平台商在收到发票后再付款。则平台的游戏收入回款周期一般为 1 个月左右。

（2）各项付现成本费用的付款周期

争渡科技付现成本费用主要包括职工薪酬、租金及物管费、交际费和各项福利费、办公费、营业税金及附加、企业所得税等。

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153

当月的职工薪酬一般在下月支付；企业所得税一般 3 个月支付一次；其他付现成本费用的付款周期均较短，一般当月支付。

（3）净营运资金的预测

本次评估对净营运资金的预测时，在营业收入方面，对联运平台的营业收入考虑 1 个月的资金占用；在付现成本费用方面，按 1 个月的付现成本费用作为经营过程中必备的营运资金，同时考虑 3 个月的企业所得税占用。

2014 年 7 月至 2019 年的各年营运资金及变动情况如下表所示：

						单位：万元	单位：万元

项目/年度	期初	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
		7-12 月
营运资金需求	-2,602.50	186.51	242.25	301.06	415.46	433.31	458.99
追加营运资金		2,789.01	55.74	58.82	114.40	17.85	25.67

11 、企业自由现金流

根据上述测算过程，争渡科技未来年度的企业自由现金流如下表所示：

单位：万元

项目	2014年 7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
一、营业收入	416.00	1,905.00	2,353.00	2,856.00	3,085.00	3,294.00
减：营业成本	21.00	42.00	49.00	56.00	63.00	70.00
营业税金及附加	2.83	13.13	15.30	19.19	20.75	22.74
销售费用	40.80	88.00	95.00	103.00	112.00	120.00
管理费用	358.09	998.45	1,249.81	1,397.07	1,498.77	1,538.05
财务费用	1.20	2.40	2.80	3.20	3.60	4.00
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	-7.92	761.01	941.09	1,277.54	1,386.87	1,539.21
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	-7.92	761.01	941.09	1,277.54	1,386.87	1,539.21
减：所得税费用				245.40	208.03	230.88
四、净利润	-7.92	761.01	941.09	1,032.14	1,178.84	1,308.33
加：折旧摊销	15.68	19.61	9.34	21.93	23.84	29.56
五、经营现金流	7.76	780.62	950.42	1,054.07	1,202.69	1,337.89
减：资本性支出	0.50	13.86	63.10	47.53	49.20	23.37
营运资金追加额	2,789.01	55.74	58.82	114.40	17.85	25.67

六、自由现金流	-2,781.75	711.02	828.51	892.15	1,135.63	1,288.84

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154

项目	2014年 7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
(FCFF)

12 、折现率

本次预估时，折现率相应采用加权平均资本成本 WACC，其计算公式如前述，为：

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（1）资本结构

于评估基准日，被评估企业无有息债务，即资本结构中债务资本 D 为 0。（2）股权资本成本

股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM 模型进行估算。其公式为：股权资本成本 Ke=Rf+[Rm-Rf]× β +Rt

式中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率； β ：风险系数； Rt：企业特有风险补偿率

（3）无风险报酬率 Rf

据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，10 年期的国债到期收益率为 4.0612%，故选用 4.0612%为无风险报酬率 Rf。

（4）市场风险溢价 Rm-Rf

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155

各国家市场风险溢价水平作为参考。

AswathDamodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService 所统计的国家金融等级排名（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

（5） β 系数

由于争渡科技是非上市公司，属于软件和信息技术服务业，评估师通过选取相关行业的 8 家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的 β 值经过一系列换算最终得出争渡科技的 β 系数。

通过查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财务杠杆的 β u 值，然后取无财务杠杆的 β u 的平均值按争渡科技的资本结构计算得出争渡科技的 β 值。计算公式如下：

β = β u(平均)×[1+D/E×(1-T)]

上式中的 D/E=0

β u(平均)计算过程见下表所示：

序号股票代码股票简称 βu

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156

序号	股票代码	股票简称	βu
1	300052	掌趣科技	0.5524
2	300113	北纬通信	0.6467
3	002315	拓维信息	0.7387
4	300017	中青宝	0.7216
5	300295	顺网科技	0.5013
6	300017	网宿科技	0.4836
7	300295	三六五网	0.8154
8	300043	互动娱乐	0.6495
	平均值		0.6387

争渡科技无付息债务，故争渡科技 β 系数为 0.6387。

（6）企业特有风险补偿率

因争渡科技是非上市公司，评估师是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量争渡科技的风险，这还需分析争渡科技相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：

A．争渡科技为非上市公司。而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一般会大一些。

B．争渡科技属于高新技术企业，并因此而享受优惠所得税率。而高新技术企业的认定后并非“终身制”，故争渡科技未来能否持续享有优惠所得税率存在一定的不确定性。

C．争渡科技主要从事网络游戏的研发和运营，而网络游戏具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的特点，争渡科技未来能否持续推出受游戏玩家的精品游戏存在一定的不确定性。

D．争渡科技所处的网络游戏开发商市场竞争格局较为分散，而行业下游的平台商市场格局则相对集中和稳定，并且市场有可能进一步集中，因此争渡科技在未来与平台商合作时能否保持目前的游戏流水分成比例存在不确定性。

E. 管理风险：随着未来新游戏的推出，对争渡科技管理层和团队的要求也将随之提高。

综上所述，本次评估时企业特有风险补偿率取 6%。

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157

（7）股权资本成本 Ke 的计算

将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本 Ke 为 14.65%。

（8）债务资本成本

唐人数码债务资本为 0，故无需考虑其债务资本成本。

综上所述，本次评估估折现率确定为 14.65%。

13 、营业性资产价值

争渡科技营业性资产评估值如下表所示：

单位：万元

项目/年度	2013 年 7 至12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年及以后
企业自由现金流	-2,781.75	711.02	828.51	892.15	1,135.63	1,288.84	-2,781.75
折现率	14.65%	14.65%	14.65%	14.65%	14.65%	14.65%	14.65%
折现系数	0.9664	0.8429	0.7352	0.6412	0.5593	0.4878	3.3289
折现值	-2,688.26	599.31	609.09	572.05	635.11	628.67	4,290.38
营业性资产评估值		4,646.35

14 、溢余资产

溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。对溢余资产，本次评估采用市场法评估，估值结果如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
资产项目	金额	负债项目	金额
房屋建筑物—锦亭大厦	454.34
小计	454.34	小计
合计	454.34

15 、股东全部权益价值

评估基准日，争渡科技溢余资产评估值为 454.34 万元，无其他非经营性资产，且无有息负债，故：

股东全部资产价值 = 营业性资产评估值 + 溢余资产评估值

= 4,646.35 + 454.34

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158

= 5,100.69 万元

（四）评估结论的分析及采用

采用资产基础法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值为 11,846.60 万元；采用收益法评估的唐人数码股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估值为 60,396.27 万元。

资产基础法和收益法的估值结果相差 48,549.67 万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：1、唐人数码拥有的与主营业务相关的游戏软件著作权等无形资产；2、唐人数码研发并已掌握的与游戏产品相关的核心技术等无形资产；3、唐人数码拥有的客户资源、域名等经济资源；4、唐人数码的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；5、唐人数码享有的特殊经营纳税政策。

根据以上分析，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论比较合理。因此，唐人数码股东全部权益价值于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结果为 60,396.27 万元人民币。

（五）将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明

游戏产业与一般工业企业的最主要区别就是其发展与人的创意密切相关。游戏企业属于典型的轻资产公司，代表其核心竞争能力的是游戏开发和运营经验、品牌效应、用户基础、技术和人才优势等一系列无形资产。

游戏公司持续经营，主要依赖于市场认知和新产品的不断开发。市场认知取决于企业品牌建设和推广方式，新产品的开发则离不开优秀的创意人才。对游戏公司进行收益预测，近期需要考虑在研或已上线的游戏产品，远期预测要充分考虑被评估企业研发能力和人才储备，这些都是影响企业持续收益能力的重要因素。客观来看，每一个网络游戏公司都会通过游戏的更新换代、推陈出新来保证公司的可持续发展。

在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开

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159

发新产品的可能性极低，因此评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。从企业经营的角度而言，一般来说，网络游戏开发企业会在一款游戏上线后立刻根据其运营表现决策是否着手开发该游戏的升级换代版本，以改进旧游戏的 BUG、提升美术表现力、增加可玩性和收费能力等，而这种开发的特点是投入小、时间短，待旧游戏出现衰退迹象的时候可以适时地推出。另一方面，除了同类游戏的升级换代，有实力的网络游戏开发企业也都会储备几款不同的游戏，以防范某款游戏开发不成功，或上线后盈利能力较弱的风险。

反之，如果唐人数码和争渡科技停止开发新的游戏产品，则表明唐人数码和争渡科技经营活动的终止。故从被评估企业持续运营假设的角度考虑，需要将唐人数码和争渡科技未来开发的产品纳入收益法评估范围。

近期中国 A 股上市公司网络游戏行业并购案例中，评估机构在对游戏公司采用收益法评估时，基本都将未开发项目纳入了收益法评估范围。

（六）作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

1 、唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析

评估机构通过对同行业重大资产重组项目进行统计，各项目评估中折现率取值的平均值为 13.47%，中位数为 13.46%。如下表所示：

序号	上市公司	标的公司	基准日	折率
				现
1	东方通	惠捷朗	2014/6/30	12.24%
2	拓维信息	火溶信息	2014/3/31	13.63%
3	巨龙管业	艾格拉斯	2013/12/31	14.40%
4	爱使股份	游久时代	2013/12/31	13.50%
5	科冕木业	天神互动	2013/12/31	14.26%
6	拓尔思	天行网安	2013/12/31	12.08%
7	海隆软件	二三四五	2013/12/31	12.50%
8	雷柏科技	乐汇天下	2013/11/30	14.48%
9	星辉车模	天拓科技	2013/9/30	13.82%
10	梅花伞	游族信息	2013/8/31	13.55%
11	奥飞动漫	方寸科技	2013/8/31	14.40%
		爱乐游	2013/8/31	13.90%
12	顺荣股份	三七玩	2013/7/31	13.70%
13	中青宝	美峰数码	2013/6/30	13.43%

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160

序号	上市公司	标的公司	基准日	折率
				现
		中科奥	2013/6/30	13.29%
		明通信息	2013/6/30	13.41%
14	天舟文化	神奇时代	2013/6/30	13.22%
15	华谊兄弟	银汉科技	2013/6/30	14.18%
16	神舟泰岳	天津壳木	2013/6/30	14.99%
17	掌趣科技	动网先锋	2012/12/31	14.82%
		上游信息	2013/6/30	15.13%
		玩蟹科技	2013/6/30	14.63%
18	大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	13.46%
		上海要玩	2013/3/31	15.46%
19	博瑞传播	漫游谷	2012/8/31	13.46%
20	浙报传媒	杭州边锋	2011/12/31	12.78%
		上海浩方	2011/12/31	12.81%
21	达华智能	新东网	2012/12/31	10.90%
22	佳都新太	新科佳都	2012/12/31	12.00%
		佳众联	2012/12/31	12.02%
23	荣之联	泰合佳	2014/2/28	12.56%
24	东方国信	屹通信息	2014/5/31	12.43%
25	太极股份	慧点科技	2012/12/31	13.00%
均值				13.47%
中位数				13.46%

本次唐人数码收益法评估中折现率取值 12.15%。经分析，其合理性在于：

首先，棋牌游戏在我国属于传统民俗游戏和体育竞技项目，历史悠久，有庞大而稳定的玩家群体，用户培育成本较低；同时，唐人数码的棋牌游戏主要表现类型为端游，而端游的成熟度、客户黏度要高于页游和手游，风险相对较低；由于棋牌游戏规则统一，游戏界面差异性不大，如无特殊原因，注册用户转换为其他平台的可能性较小。

其次，棋牌用户的社区特性显著，留存率较高，且情感思想相对成熟，付费意愿和能力较强；从唐人数码历年来的经营业绩看，棋牌游戏表现稳定，业务收入逐年上升；从未来预测收入的增长率来看，2013～2019 年复合增长率 6.1%，远低于行业平均的增长幅度，与折现率的风险取值较为匹配。

第三，相对于其他网络游戏而言，在产品生命周期方面棋牌类游戏具有明显的优势，理论上可以无限延长。而非棋牌游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功游戏在较长的时期内保持稳定，需要不断开发和推出成功的新游戏产品，

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161

且产品推送的节奏明显高于棋牌游戏，经营风险相对要高。

第四，棋牌游戏规则相对简单，并非需要更多创新性和研发承担，投资风险、技术风险相对较小。而非棋牌游戏研发企业要在游戏开发过程中，创造自有游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，可能会涉及使用他人创造的知识产权，面临侵权风险和诉讼风险。此外，非棋牌游戏用户玩家的年龄特征、文化差异，消费习惯差异较大，客观上造成游戏运营商在业务推广方面存在一定不确定性。

第五、地方棋牌的区域性特征使得游戏运营商具有先发优势，在自主运营模式下规避了与第三方平台商分成及分成比例可能下降的风险，不存在对代理商的严重依赖，同时也不存在海外业务的汇率变动风险。

第六、参考前述的比较案例，从业务相近性的角度考量，与唐人数码业务近似的标的公司只有杭州边锋。根据相关公告，截取有关信息与唐人数码的预测数据对比如下表所示：

标的公司/预测口径	预测第一年	预测第一年	预测第二年	预测第二年	预测第三年	预测第三年	预测第四年	预测第四年	预测第五年	预测第五年
	收入增长率	净利润增长率	收入增长率	净利润增长率	收入增长率	净利润增长率	收入增长率	净利润增长率	收入增长率	净利润增长率
杭州边锋（审计盈利预测合并口径）	26.4 %	23.5%	18.1 %	31.7%	15.7 %	22.8%	13.6 %	17.9%	N/A	N/A
杭州边锋（评估测算母公司口径）	N/A	N/A	28.1 %	35.2%	19.8 %	25.4%	15.8 %	19.8%	12.6 %	16.0%
唐人数码（评估测算母公司口径）	3.9%	6.5%	4.5%	4.7%	4.2%	4.2%	4.0%	4.0%	4.0%	3.9%

据上表，唐人数码的盈利预测无论是从收入的增长率，还是从净利润的增长率，乃至于二者的复合增长率方面来看，均大幅度低于杭州边锋的盈利预测数据。因此，从盈利预测的可实现性方面，唐人数码风险程度相对偏低，因而判断其折现率低于杭州边锋当属合理范畴。

综上所述，本次唐人数码收益法评估中折现率取值 12.15%属合理范围。

2 、争渡科技收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析

争渡科技和唐人数码在游戏产品、运营模式、业务流程、盈利模式、经营风

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162

险和发展方向上存在显著差异，争渡科技主要研发和运营非棋牌游戏，无法简单依靠一款或者几款成功游戏在较长的时期内保持稳定，需要不断开发和推出成功的新游戏产品，且产品推送的节奏明显高于棋牌游戏，经营风险相对要高。因此争渡科技的折现率取值高于唐人数码的折现率取值。通过对同行业重大资产重组项目进行统计，各项目评估中折现率取值的平均值为 13.47%，中位数为 13.46% （表格详见唐人数码收益法评估中折现率和风险系数取值的合理性分析）。经综合分析，本次争渡科技收益法评估中折现率取值 14.65%属合理范围。

十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

1 、标的公司最近三年资产评估情况

除本次交易外，唐人数码 100%股权最近三年未进行资产评估。

2 、标的公司最近三年股权交易、增资及改制情况

唐人数码最近三年内未发生股权交易和未进行增资。

唐人数码最近三年不存在改制的情况。

十二、重大会计政策或会计估计差异情况

唐人数码与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。

十三、其他情况

截至本报告书签署之日，唐人数码章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响唐人数码独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排，唐人数码不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁。

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163

第五章发行股份情况

一、本次交易方案

任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4 名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（一）现金及非公开发行股份方式购买资产

参考德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产唐人数码 100%股权作价 60,256.00 万元。本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购每一交易对方各自持有的唐人数码全部股权，上市公司向每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为 35.28%：64.72%。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有唐人数码 100%股权。

丁伟国等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价及现金对价金额如下：

序号	交易对方	本次交易前持有唐人数码股权比例	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
				现金（万元）	股份（万元）
1	丁伟国	41.00%	24,704.96	8,714.96	15,990.00
2	蒋利琴	39.00%	23,499.84	8,289.84	15,210.00
3	刘泉	10.00%	6,025.60	2,125.60	3,900.00
4	朱瑶	10.00%	6,025.60	2,125.60	3,900.00
合计		100.00%	60,256.00	21,256.00	39,000.00

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164

股份支付对价。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,085.00 万元，按照 18.12 元/股的发行价格计算，发行数量为 11,084,437 股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，全部用于支付本次交易的现金对价。

本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

二、本次现金支付具体情况

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，任子行需向丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶等 4 名交易对方合计支付现金对价 21,256.00 万元。任子行就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后 10 个工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的 43.55%，合计 9,256.00 万元。任子行在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码 2014 年度以及 2017 年度实际盈利状况而出具的《专项审核报告》后 10 个工作日内，分别向交易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的 51.75% 和 4.70%，即 11,000.00 万元以及 1,000.00 万元。

具体安排如下：

交易对方	现金支付总价（万元）	第一期（万元）	第二期（万元）	第三期（万元）
丁伟国	8,714.96	3,794.96	4,510.00	410.00
蒋利琴	8,289.84	3,609.84	4,290.00	390.00
刘泉	2,125.60	925.60	1,100.00	100.00
朱瑶	2,125.60	925.60	1,100.00	100.00
合计	21,256.00	9,256.00	11,000.00	1,000.00

任子行支付现金对价的资金来源为向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东及周益斌等 5 名特定投资者发行股份募集的配套资金和自有资金。

若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润

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165

低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补偿；根据《盈利预测补偿协议》约定的当年补偿义务履行完毕后，再按照协议的约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：任子行拟向丁伟国等 4 名交易对方以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计 60,256.00 万元，其中以现金方式支付对价 21,256.00 万元，以发行股份方式支付对价 39,000.00 万元；（2）募集配套资金：任子行拟向以非公开发行股票的方式向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20,085.00 万元。

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

（三）发行对象和认购方式

1 、发行股份购买资产

本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4 名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对应作价 39,000.00 万元的唐人数码股权认购公司本次现金及发行股份购买资产所发行的股份。

2 、募集配套资金

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166

本次募集配套资金的公司股份发行对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，该等特定投资者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1 、发行股份购买资产股票发行价格

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

2 、募集配套资金股票发行价格

本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 18.12 元 /股，最终发行价格尚需股东大会批准。

除前述分红派息外，若任子行股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应

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167

调整。

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产股票发行数量

本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	丁伟国	8,824,503
2	蒋利琴	8,394,039
3	刘泉	2,152,317
4	朱瑶	2,152,317
合计		21,523,176

2 、募集配套资金股票发行数量

根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股票价格 18.12 元/股测算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌非公开发行股份的

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168

上限不超过 11,084,437 股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

（六）本次发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产

交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下：

自发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月的限售期满后，交易对方取得的股票按照以下约定分批解除限售：

（1）第一期股份：在持股期满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（2）第二期股份：在持股期满 24 个月且标的公司 2015 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（3）第三期股份：在持股期满 36 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（4）第四期股份：在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 40%。

2 、募集配套资金

华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任子行股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

（七）上市地点

本次发行的股票在限售期满后将在深交所上市交易。

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169

（八）过渡期损益安排

交易各方同意以交割日前最近的一个月末为审计基准日，由任子行确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归任子行所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额应由交易对方在过渡期专项审计报告出具后的十个工作日内支付给任子行。交易对方内部承担补偿额按其在本协议签署时持有唐人数码的股权比例分担。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。

（十）配套募集资金用途

本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币 20,085.00 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。

如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，进而导致配套资金不足以或无法支付现金对价，则公司将以自筹或自有资金支付现金对价。

四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析

本次交易完成后，上市公司将持有唐人数码 100%股权，唐人数码将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日已完成本次重组，即于 2013 年 1 月 1 日上市公司已持有唐人数码 100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年度、2014 年 1-6 月的备考合并财务报告已经由北京永拓审计并出具了京永审字（2014）第 14815 号审计报告。

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170

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1 、对公司资产结构和总额的影响

1、对公司资产	结构和总额的影响	结构和总额的影响	结构和总额的影响	结构和总额的影响
	2014 年6 月30 日
	本次交易前		备考		增幅比例（%）
项目
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）


货币资金	24,483.33	47.11	29,642.46	26.20	21.07
应收票据	76.13	0.15	76.13	0.07	0.00
应收账款	3,453.22	6.64	3,470.40	3.07	0.50
预付款项	5,886.68	11.33	5,886.68	5.20	0.00
其他应收款	298.65	0.57	363.01	0.32	21.55
存货	4,334.97	8.34	4,334.97	3.83	0.00
其他流动资产	506.07	0.97	508.74	0.45	0.53
流动资产合计	39,039.05	75.11	44,282.38	39.14	13.43
长期股权投资	327.54	0.63	327.54	0.29	0.00
投资性房地产	53.41	0.10	53.41	0.05	0.00
固定资产	11,689.92	22.49	12,566.13	11.11	7.50
无形资产	152.28	0.29	152.28	0.13	0.00
商誉	-	-	55,038.20	48.65	-
递延所得税资产	712.57	1.37	712.57	0.63	0.00
非流动资产合计	12,935.72	24.89	68,850.13	60.86	432.25
资产总计	51,974.77	100.00	113,132.51	100.00	117.67
	2013 年12 月31 日
	本次交易前		备考		增幅比例（%）
项目
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）


货币资金	32,927.98	60.21	33,135.84	28.16	0.63
应收票据	49.09	0.09	49.09	0.04	0.00
应收账款	3,013.77	5.51	3,030.45	2.58	0.55
预付款项	1,173.10	2.15	1,173.10	1.00	0.00
其他应收款	355.57	0.65	2,301.95	1.96	547.40
存货	4,040.75	7.39	4,040.75	3.43	0.00
其他流动资产	503.40	0.92	505.99	0.43	0.51
流动资产合计	42,063.67	76.92	44,237.16	37.60	5.17
长期股权投资	372.17	0.68	372.17	0.32	0.00
投资性房地产	53.99	0.10	53.99	0.05	0.00

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171

固定资产	11,365.91	20.78	12,364.24	10.51	8.78
在建工程	-	-	4,763.14	4.05	-
无形资产	193.04	0.35	193.04	0.16	0.00
商誉	-	-	55,038.20	46.78	-
递延所得税资产	637.11	1.17	637.11	0.54	0.00
非流动资产合计	12,622.23	23.08	73,421.90	62.40	481.69
资产总计	54,685.90	100.00	117,659.06	100.00	115.15

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产总额增长 61,157.74 万元，增幅达 117.67%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。

此外，从资产结构来看，商誉的产生也导致本次交易完成前后的上市公司资产结构发生较大变化，非流动资产总额在总资产中的占比从 23.08%提高至 62.40%。

2 、对公司负债结构和总额的影响

2、对公司负债	结构和总额的影响	结构和总额的影响	结构和总额的影响	结构和总额的影响
	2014 年6 月30 日
	本次交易前		备考		增幅比例（%）
项目
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）


应付票据	-	-	400.00	3.14	-
应付账款	1,362.91	13.83	1,362.91	10.71	0.00
预收款项	2,936.88	29.80	3,064.61	24.08	4.35
应付职工薪酬	475.20	4.82	533.20	4.19	12.21
应交税费	233.31	2.37	622.99	4.89	167.02
其他应付款	1,058.24	10.74	2,338.47	18.37	120.98
其他流动负债	-	-	616.45	4.84	-
流动负债合计	6,066.55	61.55	8,938.63	70.23	47.34
专项应付款	3,789.50	38.45	-	-	-
其他非流动负债	-	-	3,789.50	29.77	-
非流动负债合计	3,789.50	38.45	3,789.50	29.77	0.00
负债合计	9,856.05	100.00	12,728.13	100.00	29.14
项目	2013 年12 月31 日				增幅比例（%）
	本次交易前		备考
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）

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172

短期借款	21.81	0.17	521.81	2.91	2292.53
应付票据	76.07	0.59	76.07	0.42	0.00
应付账款	1,961.10	15.09	1,961.10	10.92	0.00
预收款项	5,249.68	40.40	5,409.60	30.12	3.05
应付职工薪酬	1,050.94	8.09	1,207.17	6.72	14.87
应交税费	395.52	3.04	1,940.25	10.80	390.56
应付股利	-	-	493.69	2.75	-
其他应付款	924.46	7.12	2,347.48	13.07	153.93
其他流动负债	-	-	690.33	3.84	-
流动负债合计	9,679.58	74.50	14,647.52	81.55	51.32
其他非流动负债	3,313.50	25.50	3,313.50	18.45	0.00
非流动负债合计	3,313.50	25.50	3,313.50	18.45	0.00
负债合计	12,993.08	100.00	17,961.02	100.00	38.24

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债总额增加了 2,872.08 万元，主要是由于本次交易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。除其他应付款和其他流动负债外，其他负债类科目未发生较大变化。

3 、对公司偿债能力的影响

3、对公司偿债能力的影响
	2014 年6 月30 日
项目
	本次交易前	备考

流动比率	6.44	4.95
速动比率	5.72	4.47
资产负债率（%）	18.96	11.25
项目	2013 年12 月31 日
	本次交易前	备考
流动比率	4.35	3.02
速动比率	3.93	2.74
资产负债率（%）	23.76	15.27

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降。另一方面，上市公司流动比率和速动比率较交易完成前有一定幅度下降，主要是由于本次交易中上市公司需以自有现金支付唐人数码股权收购的款项计入其他应付款及标的公司将游戏玩家激活未消费的金额计入期末其他流动负债所致。

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173

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月		2013 年度
	交易完成前（万元）	交易完成后（万元）		交易完成前（万元）	交易完成后（万元）
项目			变动比例（%）			变动比例（%）


营业收入	9,386.02	12,864.22	37.06	24,538.62	30,661.82	24.95
营业利润	728.86	3,210.30	340.45	1,222.62	4,676.70	282.51
利润总额	1,217.73	3,724.61	205.87	2,571.73	6,772.66	163.35
净利润	1,132.91	3,213.34	183.64	2,229.31	5,649.53	153.42
归属于母公司股东的净利润
	1,217.64	3,298.07	170.86	2,514.10	5,934.32	136.04

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014 年 1-6 月及 2013 年度收入有较大幅度增长，盈利增长较收入增长更快，上市公司的盈利能力得到了较大程度的提升。

（三）本次交易后上市公司持续经营分析

根据北京永拓出具的备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司 2013 年及 2014 年、2015 年的盈利状况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年度备考数	2014 年度预测数			2015 年度预测数
		1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计数
营业收入	30,661.82	12,864.22	24,113.47	36,977.69	44,159.70
营业利润	4,676.70	3,210.72	5,330.25	8,540.55	10,380.41
利润总额	6,772.66	3,724.61	5,893.05	9,617.66	11,550.02
净利润	5,649.56	3,213.34	4,911.69	8,125.03	10,026.66
归属于母公司股东的净利润	5,934.32	3,298.07	4,953.64	8,251.71	10,106.04

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年度的营业收入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。

五、本次发行股份前后公司股本结构变化

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 113,120,000.00 股，按照本次交

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174

易方案，公司本次将发行 21,523,176 股用于购买资产，发行 11,084,437 股用于配套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
景晓军	60,460,800	53.45%	60,460,800	41.49%
华信远景	11,280,000	9.97%	11,280,000	7.74%
丁伟国	-	-	8,824,503	6.06%
蒋利琴	-	-	8,394,039	5.76%
华信行投资	-	-	8,049,117	5.52%
刘泉	-	-	2,152,317	1.48%
朱瑶	-	-	2,152,317	1.48%
龙象之本	-	-	1,103,753	0.76%
杨敏	-	-	1,103,753	0.76%
水向东	-	-	551,876	0.38%
周益斌	-	-	275,938	0.19%
其他股东	41,379,200	36.58%	41,379,200	28.39%
合计	113,120,000	100.00%	145,727,613	100.00%

六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化

截至 2014 年 6 月 30 日，景晓军持有上市公司股权比例为 53.45%，系上市公司控股股东，实际控制人。本次交易完成后，景晓军直接持有上市公司股权比例为 41.49%，上市公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。

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175

第六章本次交易合同的主要内容

一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 8 月 29 日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产协议》，由任子行以现金和向丁伟国等 4 名交易对方发行股份的方式购买交易对方合计持有的唐人数码 100%的股权。

（二）交易价格与定价依据

根据深圳德正信国际资产评估有限公司于 2014 年 8 月 29 日出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，以收益法评估结果作为评估结论，唐人数码股东全部权益于评估基准日的评估值为 60,396.27 万元。交易各方同意，标的资产的交易价格以前述评估值为参考依据确定为 60,256.00 万元。

（三）交易对价的支付方式

任子行以现金和非公开发行股份的方式购买丁伟国等 4 名交易对方持有的唐人数码的 100%股权，任子行向交易对方各成员以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价的比例均为 35.28%:64.72%，具体安排如下：

交易对方	出资额（万元）	交易价格（万元）	现金对价	现金对价	股份对价	股份对价	股份对价
			价值（万元）	比例（%）	价值（万元）	比例（%）	发行股份数量（股）
丁伟国	410.00	24,704.96	8,714.96	35.28	15,990.00	64.72	8,824,503
蒋利琴	390.00	23,499.84	8,289.84	35.28	15,210.00	64.72	8,394,039
刘泉	100.00	6,025.60	2,125.60	35.28	3,900.00	64.72	2,152,317
朱瑶	100.00	6,025.60	2,125.60	35.28	3,900.00	64.72	2,152,317
合计	1,000.00	60,256.00	21,256.00	-	39,000.00	-	21,523,176

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（四）现金对价的支付进度

交易各方同意，现金对价为 21,256.00 万元，本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币 20,085.00 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价，剩余现金对价由任子行以自有资金支付。若配套募集资金未能实施的，由上市公司自筹资金支付现金对价。

现金对价采取分期支付方式，共分三期支付，其中本次交易收到中国证监会的核准文件且募集资金已经到账后 10 个工作日内支付首期价款 9,256.00 万元，第二期 11,000.00 万元在确定唐人数码 2014 年度业绩达成后的《专项审计报告》出具日后十个工作日内支付，第三期 1,000.00 万元在确定唐人数码 2017 年度业绩达成后的《专项审计报告》出具日后十个工作日内支付。

具体支付进度如下表所示：

交易对方	现金支付总价（万元）	第一期（万元）	第二期（万元）	第三期（万元）
丁伟国	8,714.96	3,794.96	4,510.00	410.00
蒋利琴	8,289.84	3,609.84	4,290.00	390.00
刘泉	2,125.60	925.60	1,100.00	100.00
朱瑶	2,125.60	925.60	1,100.00	100.00
合计	21,256.00	9,256.00	11,000.00	1,000.00

（五）股份对价

任子行向交易对方发行股份的数量合计为 21,523,176 股，系根据标的资产交易价格、本次交易现金对价和任子行向交易对方非公开发行股份的发行价格确定，计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格—现金对价）/本次发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体发行情况如下：

交易对方	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
丁伟国	15,990.00	8,824,503
蒋利琴	15,210.00	8,394,039
刘泉	3,900.00	2,152,317
朱瑶	3,900.00	2,152,317

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合计 39,000.00

21,523,176

定价基准日至本次非公开发行日期间，任子行如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格再进行相应调整。最终的发行股份数量和相应调整结果以中国证监会核准的发行数量为准。

交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下：

自发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月的限售期满后，交易对方取得的股票按照以下约定分批解除限售：

（1）第一期股份：在持股期满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（2）第二期股份：在持股期满 24 个月且标的公司 2015 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（3）第三期股份：在持股期满 36 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；

（4）第四期股份：在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 40%。

（六）盈利预测及补偿安排

标的公司盈利预测及补偿安排按照交易各方签署的《盈利预测补偿协议》执行。

若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补偿；协议各方根据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕当年的补偿义务后，再按照协议约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。

（七）交易对价调整及业绩奖励方案

1 、具体方案

（1）交易对价调整方案

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如唐人数码 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度实现的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的 80%，且唐人数码 2014 年度至 2017 年度累积实现的净利润达到 31,000.00 万元，则标的资产的对价由 60,256.00 万元调整为 80,258.00 万元。在任子行披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日起 60 个工作日内，任子行以现金方式将差额 20,002.00 万元一次性支付给交易对方。

（2）业绩奖励方案

在任子行披露唐人数码 2017 年度《专项审核报告》之日 60 个工作日内，任子行将奖励款项一次性支付给丁伟国，由丁伟国分配给截至 2017 年 12 月 31 日仍在唐人数码留任的高级管理人员团队以及核心骨干人员，管理团队及核心人员的名单以及奖金的分配比例由丁伟国确定，并报送任子行备案。

2 、对价调整及业绩奖励合理性分析

（1）本次对标的公司收购价格低于近期游戏收购案例市场平均水平，业绩奖励条款符合行业惯例，有利于激励管理团队

本次收购主要思路为适度控制总体估值，根据实际经营情况实行激励及约束。从本报告书“第八章本次交易定价依据及公平合理性分析/二、本次交易资产定价公允性分析/（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性/3、可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析本次估值合理性”中列示的 15 个上市公司收购网络游戏企业案例的市盈率来看，基准日当年及基准日后第一、二年市盈率平均值分别为 16.67 倍、12.49 倍、9.58 倍，而任子行收购唐人数码 100%股权

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179

的对应市盈率指标分别为 13.39 倍、10.26 倍、9.56 倍，低于上述 15 个案例的均值水平。15 个上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为 22.83 倍，任子行收购唐人数码 100%股权的市净率为 13.64 倍，低于上述 15 个案例的均值水平。

在适度控制整体估值的实际情况下，设定业绩奖励条款，既有利于保护公众股东利益，也有利于形成激励机制。从行业具体情况来看，业绩奖励是收购游戏公司常见的条款设计，业绩奖励符合游戏行业创意及运营驱动型的行业特点，也能在制度上保证收购后管理团队完成相应承诺指标后进一步发展业务的动力，具有较强的必要性和合理性。

（2）对价调整条款有利于化解价格分歧，形成约束与激励并存的交易方案

唐人数码的游戏品种包括以唐人游平台为主运营的棋牌游戏和 MMORPG 游戏争渡三国，前者运营多年，收入及运营模式相对成熟，收入水平较为平稳，后者已经与趣游平台签订独家代理协议，预计将于 2014 年 9 月上线，收入具有相对的不确定性因素。上市公司出于谨慎性及保护上市公司公众股东的角度，希望能尽量控制收购估值水平以降低风险。从估值水平来看，收购唐人数码的对应市盈率指标为 13.39 倍（基准日当年，以下同），低于行业平均收购估值水平 16.67 倍。

在收购谈判阶段，设定对价调整条款能消除上市公司和唐人数码股东对标的公司发展前景判断差异以及相应的价值分歧，并在较长一段时间内形成约束与激励并存的制度设计，有利于上市公司公众股东控制风险，符合公众股东的长远利益，具有较强的必要性和合理性。

（3）利润承诺基准及对应制度设计切合标的资产未来盈利的可实现幅度

后继几年仍是游戏市场的成长期，但竞争情况加剧也要求行业各经营管理团队必须保持运营管理能力以保持竞争力。从行业增长情况和标的公司业务发展态势来看，承诺利润基准既需具有较强的可实现性，也要求管理团队必须加强业务管控以实现相应的业绩指标。唐人数码后续游戏产品的按计划陆续推出将有利于标的公司提升业绩水平，保证利润承诺的可实现性。

如上所述，承诺利润基准、对价调整及业绩奖励符合行业的发展状况，也考

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180

虑了标的资产的经营状况、利润可实现性和激励约束因素，具有较强的合理性。

（八）标的资产和标的股份的交割安排

1、交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
后 1 个月内完成标的公司股权变更的工商登记事宜。
2、交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
后 3 个月内完成向丁伟国等 4 名交易对方非公开发行股份事宜。

（九）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

1、交易各方同意并确认，标的资产交割后，由交易各方共同认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间产生的损益进行审计并出具审计报告。

2、自评估基准日至交割日为过渡期，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。标的公司在过渡期间形成的期间盈利由任子行享有，期间亏损由交易对方承担，丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶应以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额应由交易对方在过渡期《专项审计报告》出具后的十个工作日内支付给任子行。交易对方内部承担补偿额按其在协议签署时持有唐人数码的股权比例分担。

（十）债权债务处理及人员安排

1、本次交易为任子行收购交易对方持有标的公司 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

2、本次交易不涉及员工安置，标的公司员工继续履行原劳动合同。

3、在交割日后任何时间，若因交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标的公司交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发

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生在交割日前但延续至交割日后且未在标的公司交割日时的财务报表上体现，交易对方中丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶应作为连带责任方向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方补偿完毕后，对于超出其按照协议约定比例应承担的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。

4、在协议约定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在标的公司承诺期届满时的财务报表上体现，丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶应作为连带责任方向上市公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。一方补偿完毕后，对于超出其按照协议约定比例的损失补偿金额，有权向其他责任方追索。

（十一）公司治理与核心管理人员安排

1 、公司治理安排

（1）自股权交割日至标的公司 2017 年度《专项审核报告》公告之日期间，标的公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由任子行委派，2 名董事由交易对方委派，董事长由任子行委派的董事担任。除交易对方委派的董事主动辞去董事职务或者丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事的资格以外，任子行不得否决交易对方提名的董事人选或者罢免交易对方提名的董事。

（2）本次交易完成后，交易各方同意推动上市公司改组上市公司董事会，如上市公司董事会由 7 名董事组成，则交易对方有权推荐 1 名非独立董事；如上

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市公司董事会由 9 名董事组成，则交易对方有权推荐 2 名非独立董事。

（3）标的公司的总经理由交易对方推荐丁伟国担任，标的公司董事会聘任。除丁伟国丧失《公司法》等法律法规规定的担任高级管理人员的资格以外，任子行承诺在丁伟国担任总经理期间不通过董事会解聘其总经理职务。

（4）财务总监或财务负责人由任子行推荐，标的公司董事会聘任。标的公司的财务总监受任子行垂直管理，薪酬由任子行支付。

（5）任子行同时向标的公司推荐 2 名管理人员（其中一名负责标的公司信息审计，另一名负责业务审核），此 2 名管理人员有权查看和审核标的公司的一切业务、信息系统及流程，薪酬由任子行支付。

（6）在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，标的公司发生如下事项，需经标的公司全体董事半数以上通过：①标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对外提供贷款； ③标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；④标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置标的公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；⑤标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；⑥标的公司会计政策和核算制度的任何改变；⑦ 聘任或解聘标的公司总经理、副总经理及其他高级管理人员；⑧标的公司管理层薪酬福利标准的制定；⑨标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；⑩标的公司年度分红方案的制订。董事会决策的资金用度计划应保障标的公司账面资金余额不低于上一年度经审计净利润额 10%。董事会审议批准第⑦项事项的，应至少经非由上市公司委派的一名董事在内的半数以上董事同意。

（7）在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具前，标的公司董事会按照《公司法》的规定聘任丁伟国为总经理。总经理享有如下职权：①主持标的公司日常运营工作，组织实施董事会决议；②决定标的公司日常运营过程中的游戏产品规划、研发、营销、运营计划；③决定标的公司日常经营活动中单笔不超过 300 万元的合同、订单或决策事项；④拟定并向董事会报送标的公司管理层薪酬福利标准和方案；⑤拟定并向董事会报送标的公司年度财务预

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算方案、决算方案；⑥组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；⑦提请聘任或者解聘标的公司副总经理；⑧决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的标的公司员工。超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。

2 、核心管理人员安排

（1）为保证唐人数码及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方成员丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺，自任子行收到中国证监会核准本次交易的正式书面文件之日起，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶在唐人数码的任职期限不少于 60 个月。

（2）交易对方成员丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺，自本人在唐人数码及其附属公司工作期间以及自唐人数码离职之日起 3 年内，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不得在上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。

（十二）违约责任条款

1、协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

2、协议任何一方违反该协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付 1,500 万元违约金。

（十三）协议的生效条件

协议自各方签署之日起成立，协议待下列先决条件全部成就后，方可生效： 1、本次交易获得标的公司股东会的有效批准；

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184

2、本次交易获得任子行股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。

（十四）协议的修改和解除

对于《现金及发行股份购买资产协议》未尽事宜，各方经协商一致，可以对协议进行必要的修改和补充。对协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构对协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。

过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并要求交易对方承担违约责任和连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：（1）未经上市公司书面同意，唐人数码解聘其管理层股东、管理层股东辞职（合称“离职”）人数超过 1 名（含 1 名）的；（2） 2014 年度，标的公司实际实现的经审计的净利润未能达到 2014 年度承诺盈利净利润的 80%的；（3）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；（4）上市公司发现交易对方、唐人数码存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致唐人数码无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 8 月 29 日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）盈利承诺情况

根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，交易对方承诺，标的公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014 年度不低于 4,500.00 万

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元，2015 年度不低于 5,874.00 万元，2016 年度不低于 6,300.00 万元，2017 年度不低于 6,600.00 万元，合计不低于为 23,274.00 万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。

（三）补偿义务

如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。

在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。

（四）实际净利润的确定

标的资产交割完毕后，任子行将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专项审核，出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以《专项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。

（五）补偿的实施

1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。

2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。

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3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超过 21,523,176 股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的股份按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。

4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即 60,256.00 万元。

5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。

6、现金补偿及股份补偿的计算

补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿

（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：

当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格

若当期期末计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。

（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者

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分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量

（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行补偿的。

7、减值测试后的补偿事宜

（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的 80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为 60,256.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为 60,256.00 万元；若标的资产对价调整为 80,258.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为 80,258.00 万元。除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。

（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。

（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

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8、现金补偿的实施

如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的 10 个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行股份进行补偿。

9、股份补偿的实施

（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以 1.00 元对价回购并注销，任子行应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后任子行股份数量的比例享有获赠股份。

（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

（六）违约责任条款

协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

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（七）协议的生效条件

协议自各方签署之日起成立，协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

1、本次交易获得标的公司股东会的有效批准；
2、本次交易获得任子行股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。

三、《股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 8 月 29 日，任子行与华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东和周益斌（以下合称“认购人”）分别以双边形式签署了《股份认购协议》。

（二）发行定价及发行数量

上市公司本次非公开发行的境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行的定价基准日为上市公司本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的上市公司 A 股股票交易均价，据此计算，任子行定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 29.09 元/股。任子行 2014 年 6 月 6 日实施了 2013 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12 元/股。具体如下：

序号	发行对象	发行价格	认购资金金额（万元）	认购数量（股）	交易完成后持股比例
1	华信行投资	18.12	14,585.00	8,049,117	5.52%
2	龙象之本	18.12	2,000.00	1,103,753	0.76%
3	杨敏	18.12	2,000.00	1,103,753	0.76%
4	水向东	18.12	1,000.00	551,876	0.38%
5	周益斌	18.12	500.00	275,938	0.19%
合计			20,085.00	11,084,437	7.61%

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，标的股份的具体数量将由上市公司董事会根据上市公司股东

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大会的授权与本次发行的保荐机构协商后根据调整后的发行价格作相应调整。若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。

（三）认购股份的限售期

认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的上市公司本次非公开发行的 A 股普通股自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（四）认购款的支付、用途及股票交付

认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，认购人在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第 10 日），一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

上市公司因认购人认购股份所募集的配套资金，仅用于支付购买唐人数码 100%股权的现金对价，不得用于其他用途。

在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购人所认购股份的登记手续，及向公司登记机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

（五）违约责任

1、除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自该认购人接到上市公司出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向上市公司支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给上

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市公司造成的损失。

4、若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，上市公司有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

（六）生效条件和生效时间

《股份认购合同》为附生效条件的协议，在下列条件全部获得满足的前提下立即生效：1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；3、中国证监会核准本次交易。

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第七章独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、盈利预测审核报告、审计报告、
评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为唐人数码 100%股权，唐人数码主要从事网络游戏的研发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规

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划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。国家对游戏行业的主要政策如下：

日期	主要政策	发布主体	主要内容
2013年 8月8日	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发 [2013]32号）	国务院	提出了“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上” 的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2011年 10月18日	《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》	中国共产党第十七届中央委员会	到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
2011年 12月12日	《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号）	国务院办公厅	要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2009年 9月26日	《文化产业振兴规划》	国务院办公厅	动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
2009年 9月10日	《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》	文化部	增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

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综上，本次交易符合国家产业政策

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

上市公司和唐人数码均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

唐人数码及子公司争渡科技共拥有四宗土地，并已取得国有土地使用权证，具体情况如下：

序号	国有土地使用证编号	坐落地	土地使用权人	取得方式	土地用途	使用期限	使用权面积
1	苏工园国用（2011）第 05485号	苏州工业园区九华路112号幢606室	唐人数码	出让	住宅	2011.10.25- 2075.4.25	75.41 平方米
2	苏国用（2010）第02019506号	劳动路28号2 幢（锦亭大厦） 2106室	争渡科技	出让	城镇混合住宅用地（252）	2010.7.26- 2042.12.31	22.23 平方米
3	苏国用（2010）第02019505号	劳动路28号2 幢（锦亭大厦） 2107室	争渡科技	出让	城镇混合住宅用地（252）	2010.7.26- 2042.12.31	15.86 平方米
4	苏国用（2010）第02019504号	劳动路28号2 幢（锦亭大厦） 2108室	争渡科技	出让	城镇混合住宅用地（252）	2010.7.26- 2042.12.31	21.34 平方米

（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在其网络游戏的研发和运营业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，按照本次拟发行股份数的上限 32,607,613 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），上市公司股本数增至 145,727,613 股，其中景

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晓军持有 41.49%股份，公司实际控制人不会发生变化；社会公众股股东持股比例将不低于 25%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构德正信评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。德正信评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014 年 6 月 30 日为基准日，唐人数码 100%股权的评估值为 60,396.27 万元，经交易各方协商，唐人数码 100%股权的交易作价为 60,256.00 万元，定价公允。

（2）发行股份的定价

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日。

① 向交易对方发行股份的定价情况

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

2014 年 4 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 2013 年度公司利润分配方案，拟以公司总股本 7,070 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计分配现金红利 707 万元。同时进行资本公积金转增股本，以 7,070 万股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，

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共计转增 4,242 万股，转增后公司总股本将增加至 11,312 万股。该利润分配方案已经公司于 2014 年 5 月 13 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过并于 2014 年 6 月 6 日实施。因此本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息后相应调整为 18.12 元/股。

② 配套融资所涉及的发行股份的定价情况

上市公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 18.12 元/股。

③ 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。除前述已实施完毕的 2013 年度利润分配外，根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。

（3）本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，本次交易资产定价公允；本次交易发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市

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公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为唐人数码 100%股权。经核查唐人数码的工商登记文件，交易对方合计持有唐人数码 100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

本次交易所涉及的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域，通过 10 余年的发展积累了丰富的网吧客户资源。同时自网吧审计业务开展以来，上市公司也一直在努力开拓增值服务业务。本次交易标的唐人数码主营业务为网络游戏开发与运营，具有近 10 年的网络棋牌游戏开发运营经验。

通过本次交易，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，布局网络娱乐互动业务，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。本次交易完成后，标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其游戏产品的推广渠道，结合丰富多样的线下活动增强游戏产品的品牌影响力并带来新的线上用户，以进一步增加标的公司游戏产品的活跃用户数和付费用户数，拓展游戏产品线以及市场覆盖范围，进一步强化标的公司在网络游戏领域的综合竞争力。

另一方面，本次交易完成后，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、

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网页游戏及 MMORPG 游戏产品在上市公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力。上市公司的增值服务业务将由此得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。上市公司将充分利用其现有网吧资源，进一步提高增值服务业务的比重，实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升上市公司的持续盈利能力，保持上市公司的稳定和可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的全面提高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、

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199

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司的增值服务业务将由此得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。公司将实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升公司的持续盈利能力，进而提升其综合竞争力。

根据北京永拓出具的《合并审计报告》（京永审字（2014）第 14814 号），唐人数码 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月份分别实现归属于母公司股东净利润 1,655.34 万元、3,420.22 万元、2,080.44 万元。根据北京永拓出具的《盈利预测审核报告》（京永审字（2014）第 31094 号），唐人数码预计 2014 年度、2015 年度将实现归属于母公司股东净利润 4,487.61 万元，5,862.63 万元。唐人数码具备较强的盈利能力，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次现金及发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关

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200

联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为景晓军，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。

本次交易完成后，为充分保护重组完成后上市公司利益，做如下安排：（1）减少及规范关联交易

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（2）避免同业竞争

本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

（3）增强独立性

本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

3 、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

北京永拓对上市公司 2013 年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》（京永审字（2014）第 11010 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

4 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为唐人数码 100%股权。经核查唐人数码的工商登记文

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201

件，交易对方合计持有唐人数码 100%股权。同时，交易对方均已作出承诺：交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 1 个月内完成标的公司股权变更的工商登记事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

上市公司本次收购唐人数码 100%股权，符合公司双轮驱动的发展战略，将进一步提升上市公司的竞争力，有利于增强公司的持续盈利能力。本次现金及发行股份购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。上市公司拟向丁伟国等 4 名交易对方合计发行股份 21,523,176 股，占发行后上市公司总股本的比例为 14.77%（考虑了本次配套募集资金所发行股份），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并能增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次发行股份的发行对象为与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人无关的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% 。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。

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202

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，全部用于支付现金对价，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易任子行将募集配套资金不超过 20,085.00 万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（四）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

任子行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

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政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

三、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）本次交易定价依据

1 、资产定价依据

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。

德正信评估分别采取了资产基础法和收益法对唐人数码 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，根据收益法，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，唐人数码 100%股权的评估值为 60,396.27 万元，经审计的母公司口径账面净资产为 7,561.88 万元，评估增值 52,834.39 万元，增值率为 698.69%，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，唐人数码 100% 股权的交易作价为 60,256 万元。

2 、发行股份定价依据

（1）向交易对方发行股份的定价依据

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

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交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（2）配套融资所涉及的发行股份的定价依据

配套融资所涉及的发行股份的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 18.12 元/股。

（3）上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。除前述已实施完毕的 2013 年度利润分配外，根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。

（二）本次交易资产定价公允性分析

1 、交易标的评估作价合理性分析

根据德正信评估出具的德正信综评报字[2014]第 047 号《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，德正信评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法的评估结果作为唐人数码 100%股权的评估结果。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，唐人数码 100%股权的评估值为 60,396.27 万元，评估值较经审计的母公司口径账面净资产 7,561.88 万元，增值 52,834.39 万元，评估增值率为 698.69%，本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参

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考依据的理由如下：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。根据德正信评估出具的《资产评估报告》，资产基础法和收益法的估值结果相差 48,549.67 万元，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：1、唐人数码拥有的与主营业务相关的游戏软件著作权等无形资产；2、唐人数码研发并已掌握的与游戏产品相关的核心技术等无形资产；3、唐人数码拥有的客户资源、域名等经济资源；4、唐人数码的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；5、唐人数码享有的特殊经营纳税政策。根据以上分析，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论比较合理。

本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构所出具评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

2 、从交易标的相对估值角度分析定价合理性

（1）本次交易作价市盈率、市净率

本次交易中唐人数码 100%股权的交易作价为 60,256.00 万元。根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，交易对方承诺，标的公司在 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年度各年度实现净利润 4,500.00 万元、5,874.00 万元、 6,300.00 万元及 6,600.00 万元。唐人数码的相对估值水平如下：

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
唐人数码100%股权的交易价格（万元）	60,256.00
唐人数码属于母公司的净利润（万元）	4,500.00	5,874.00	6,300.00	6,600.00
交易市盈率（倍）	13.39	10.26	9.56	9.13
项目	2014 年6 月30 日
唐人数码100%股权的交易价格（万元）	60,256.00
合并口径归属于母公司账面净资产（万元）	4,418.46
交易市净率（倍）	13.64

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注：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

唐人数码属于游戏行业。截至本次交易的评估基准日 2014 年 6 月 30 日，剔除市盈率为负值及大于 200 的同行业上市公司数据后，可比同行业上市公司估值情况如下：

序号	代码	上市公司	2014 年6 月30 日收盘价	市盈率	市净率
1	600633.SH	浙报传媒	13.27	14.42	2.15
2	300315.SZ	掌趣科技	17.86	99.22	6.18
3	600880.SH	博瑞传播	11.84	42.29	3.70
4	300148.SZ	天舟文化	18.83	94.15	3.96
5	300002.SZ	神州泰岳	15.75	43.75	4.70
6	002174.SZ	游族网络	55.03	39.31	23.22
7	300043.SZ	互动娱乐	18.54	66.21	6.20
8	002261.SZ	拓维信息	18.84	104.67	8.85
9	0434.HK	博雅互动	8.05	14.91	3.64
10	6899.HK	联众	3.75	18.75	2.86
均值				53.77	6.55
中值				43.02	4.33

注 1：市盈率=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/（2014 年 1-6 月每股收益*2）

注 2：市净率=可比上市公司 2014 年 6 月 30 日收盘价/2014 年 6 月 30 日每股净资产

注 3：浙报传媒 2014 年中报未出，故使用 2014 年 3 月 31 日每股收益及每股净资产数据计算市盈率及市净率

注 4：上表中博雅互动（0434.HK）及联众（6899.HK）为港股上市公司，使用数据单位为港币。注 5：以上数据取自 Wind 资讯

据上表，截至 2014 年 6 月 30 日，可比同行业上市公司平均市盈率为 53.77 倍，市盈率中值为 43.02 倍，而本次交易唐人数码股权作价所对应的市盈率为 13.39 倍，显著低于行业平均水平。

其中浙报传媒于 2013 年 5 月完成收购棋牌类游戏公司杭州边锋，博雅互动及联众为港股棋牌游戏类上市公司。此三家上市公司市盈率平均值为 16.03 倍，唐人数码股权作价所对应的市盈率为 13.39 倍，低于棋牌游戏类上市公司市盈率平均值。

截至 2014 年 6 月 30 日，可比同行业上市公司平均市净率为 6.55 倍，市净率中值为 4.33 倍，而本次交易唐人数码股权作价所对应的市净率为 13.64 倍，高于同行业平均水平，主要原因是：首先，标的公司从事的网络游戏研发业务具有

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轻资产的运营模式，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，由于唐人数码为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，净资产规模相对有限；另外，唐人数码在报告期内已实施完成的分红也会导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易的作价是公允的。

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（3）可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析本次估值合理性

本次交易定价过程中主要参考了近年来多个 A 股上市公司收购网络游戏企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：

序号	上市公司	标的股权	基准日	标的股权交易价格（亿元）	基准日当年	基准日当年	基准日后1 年	基准日后1 年	基准日后2 年	基准日后2 年	基准日后3 年	基准日后3 年	基准日	基准日
					净利润（亿元）	市盈率	预测净利润（亿元）	市盈率	预测净利润（亿元）	市盈率	预测净利润（亿元）	市盈率	净资产（亿元）	市净率
1	浙报传媒	杭州边锋100%股权	2011/12/31	29.08	1.45	20.12	1.79	16.29	2.35	12.37	2.89	10.07	1.36	21.42
2	浙报传媒	上海浩方100%股权	2011/12/31	2.92	0.13	21.97	0.13	21.94	0.18	16.16	0.32	9.09	0.52	5.57
3	掌趣科技	动网先锋100%股权	2012/12/31	8.10	0.57	14.19	0.74	10.89	0.93	8.69	1.12	7.24	0.52	15.46
4	掌趣科技	玩蟹科技100%股权	2013/6/30	17.39	1.19	14.57	1.57	11.11	1.96	8.86	2.37	7.33	0.60	29.06
5	博瑞传播	漫游谷70%股权	2012/8/31	10.28	1.25	11.73	1.59	9.25	1.83	8.00	2.00	7.34	2.15	6.87
6	大唐电信	要玩娱乐100%股权	2013/3/31	16.81	1.41	11.95	1.66	10.15	2.03	8.30	2.37	7.09	1.05	16.08
7	天舟文化	神奇时代100%股权	2013/6/30	12.54	0.86	14.56	1.20	10.44	1.50	8.35	1.66	7.57	0.56	22.25
8	神州泰岳	天津壳木100%股权	2013/6/30	12.15	0.81	15.06	1.12	10.84	1.51	8.04	1.97	6.18	0.45	26.71
9	顺荣股份	三七玩60%股权	2013/7/31	19.20	2.18	14.65	2.73	11.71	3.27	9.79	3.98	8.04	1.37	23.44
10	梅花伞	游族信息100%股权	2013/8/31	38.67	2.86	13.53	3.87	9.99	4.51	8.57	5.22	7.04	1.14	33.81
11	星辉车模	天拓科技100%股权	2013/9/30	8.12	0.60	13.53	0.78	10.35	0.97	8.38	1.14	7.13	0.56	14.49
12	科冕木业	天神互动100%股权	2103/12/31	24.50	1.39	17.57	1.86	13.17	2.43	10.07	3.03	8.09	2.97	8.25
13	爱使股份	游久时代100%股权	2013/12/31	11.80	0.39	29.94	1.00	11.80	1.20	9.83	1.44	8.19	0.19	62.06
14	巨龙管业	艾格拉斯100%股权	2013/12/31	30.00	1.39	21.54	1.68	17.85	3.31	9.06	4.35	6.89	1.18	25.51
15	拓维信息	火溶信息90%股权	2014/4/30	8.10	0.60	15.07	0.78	11.59	0.97	9.28	1.20	7.48	0.29	31.44
平均						16.67		12.49		9.58		7.65		22.83
	任子行	唐人数码100%股权	2014/6/30	6.0256	0.45	13.39	0.59	10.26	0.63	9.56	0.66	9.13	0.44	13.64

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注 1：数据来源于上市公司公告的重组报告书

注 2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注 3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）

注 4：预测净利润取公告材料中所列示的评估报告净利润预测数据，基准日净资产取归属于母公司股东的权益

上述 15 个重组案例中，上市公司收购网络游戏企业案例的基准日当年市盈率、基准日后 1 年市盈率、基准日后 2 年的市盈率平均值分别为 16.67 倍、12.49 倍、9.58 倍，而任子行收购唐人数码 100%股权作价所对应的市盈率指标分别为 13.39 倍、10.26 倍、9.56 倍，均低于上述 15 个案例的平均水平。上述 15 个案例的市净率平均值为 22.83 倍，任子行收购唐人数码 100%股权的市净率为 13.64 倍，低于上述 15 个案例的平均值。因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。故从可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析，本次交易标的估值具有合理性。

3 、结合任子行的市盈率、市净率水平分析本次唐人数码 100% 股权定价的公允性

根据上市公司披露的 2013 年年报，上市公司 2013 年全年实现基本每股收益 0.23 元。根据除权前本次发行股份价格 29.09 元计算，本次发行股份的市盈率为 126 倍。

本次交易唐人数码 2014 年承诺净利润计算的交易市盈率为 13.39 倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

4 、从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

根据北京永拓出具的备考合并财务报表审计报告，收购唐人数码后，上市公司 2013 年营业收入较上市公司 2013 年实际水平将增长 24.95%，归属于母公司股东净利润增长 136.04%。根据北京永拓出具的上市公司备考盈利预测审核报

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210

告，上市公司备考报表口径 2014 年度预计可实现营业收入、归属于母公司股东净利润分别为 36,977. 69 万元、8,251. 71 万元，较上市公司 2013 年备考数据分别增长 20.60%、39.05%。

本次交易完成后，上市公司将积极发挥与唐人数码的协同效应，标的公司丰富的游戏行业研发及运营经验及优质的客户基础能够让上市公司快速进入网络游戏行业，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、网页游戏及 MMORPG 游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步提高增值服务业务的比重，有效提升网吧资源增值变现能力，实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动，有利于提升上市公司的持续盈利能力，保持公司的稳定和可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析，交易标的定价是合理的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）本次发行股份定价合理性分析

本次交易涉及向丁伟国等 4 名交易对方发行股份购买资产和向华信行投资等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为任子行第二届董事会第十二次会议公告日。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

配套融资所涉及的发行股份的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

211

的问题与解答》等相关规定，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 18.12 元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。除前述已实施完毕的 2013 年度利润分配外，根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若任子行股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股票发行定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 > 的问题与解答》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构德正信评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。德正信评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，唐人数码 100% 股权的评估值为 60,396.27 万元，经审计的母公司口径账面净资产为 7,561.88 万元，评估增值 52,834.39 万元，增值率为 698.69%。具体评估情况请参见本报告书“第四章交易标的 / 十、本次交易的评估情况说明”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情

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212

况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析

本次交易完成后，上市公司将持有唐人数码 100%股权，唐人数码将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

1 、对公司资产结构和总额的影响

	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日	2014 年6 月30 日
	本次交易前		备考		增幅比例（%）
项目
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）


货币资金	24,483.33	47.11	29,642.46	26.20	21.07
应收票据	76.13	0.15	76.13	0.07	0.00
应收账款	3,453.22	6.64	3,470.40	3.07	0.50
预付款项	5,886.68	11.33	5,886.68	5.20	0.00
其他应收款	298.65	0.57	363.01	0.32	21.55
存货	4,334.97	8.34	4,334.97	3.83	0.00
其他流动资产	506.07	0.97	508.74	0.45	0.53
流动资产合计	39,039.05	75.11	44,282.38	39.14	13.43
长期股权投资	327.54	0.63	327.54	0.29	0.00
投资性房地产	53.41	0.10	53.41	0.05	0.00
固定资产	11,689.92	22.49	12,566.13	11.11	7.50
无形资产	152.28	0.29	152.28	0.13	0.00
商誉	-	-	55,038.20	48.65	-
递延所得税资产	712.57	1.37	712.57	0.63	0.00
非流动资产合计	12,935.72	24.89	68,850.13	60.86	432.25

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213

资产总计	51,974.77	100.00	113,132.51	100.00	117.67
	2013 年12 月31 日
	本次交易前		备考		增幅比例（%）
项目
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）


货币资金	32,927.98	60.21	33,135.84	28.16	0.63
应收票据	49.09	0.09	49.09	0.04	0.00
应收账款	3,013.77	5.51	3,030.45	2.58	0.55
预付款项	1,173.10	2.15	1,173.10	1.00	0.00
其他应收款	355.57	0.65	2,301.95	1.96	547.40
存货	4,040.75	7.39	4,040.75	3.43	0.00
其他流动资产	503.40	0.92	505.99	0.43	0.51
流动资产合计	42,063.67	76.92	44,237.16	37.60	5.17
长期股权投资	372.17	0.68	372.17	0.32	0.00
投资性房地产	53.99	0.10	53.99	0.05	0.00
固定资产	11,365.91	20.78	12,364.24	10.51	8.78
在建工程	-	-	4,763.14	4.05	-
无形资产	193.04	0.35	193.04	0.16	0.00
商誉	-	-	55,038.20	46.78	-
递延所得税资产	637.11	1.17	637.11	0.54	0.00
非流动资产合计	12,622.23	23.08	73,421.90	62.40	481.69
资产总计	54,685.90	100.00	117,659.06	100.00	115.15

此外，从资产结构来看，商誉的产生也导致本次交易完成前后的上市公司资产结构发生较大变化，非流动资产总额在总资产中的占比从 24.89%提高至 60.86%。

2 、对公司负债结构和总额的影响

2、对公司负债	结构和总额的影响	结构和总额的影响	结构和总额的影响	结构和总额的影响
	2014 年6 月30 日
	本次交易前		备考		增幅比例（%）
项目
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）


应付票据	-	-	400.00	3.14	-

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214

应付账款	1,362.91	13.83	1,362.91	10.71	0.00
预收款项	2,936.88	29.80	3,064.61	24.08	4.35
应付职工薪酬	475.20	4.82	533.20	4.19	12.21
应交税费	233.31	2.37	622.99	4.89	167.02
其他应付款	1,058.24	10.74	2,338.47	18.37	120.98
其他流动负债	-	-	616.45	4.84	-
流动负债合计	6,066.55	61.55	8,938.63	70.23	47.34
专项应付款	3,789.50	38.45	-	-	-
其他非流动负债	-	-	3,789.50	29.77	-
非流动负债合计	3,789.50	38.45	3,789.50	29.77	0.00
负债合计	9,856.05	100.00	12,728.13	100.00	29.14
项目	2013 年12 月31 日				增幅比例（%）
	本次交易前		备考
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
短期借款	21.81	0.17	521.81	2.91	2292.53
应付票据	76.07	0.59	76.07	0.42	0.00
应付账款	1,961.10	15.09	1,961.10	10.92	0.00
预收款项	5,249.68	40.40	5,409.60	30.12	3.05
应付职工薪酬	1,050.94	8.09	1,207.17	6.72	14.87
应交税费	395.52	3.04	1,940.25	10.80	390.56
应付股利	-	-	493.69	2.75	-
其他应付款	924.46	7.12	2,347.48	13.07	153.93
其他流动负债	-	-	690.33	3.84	-
流动负债合计	9,679.58	74.50	14,647.52	81.55	51.32
其他非流动负债	3,313.50	25.50	3,313.50	18.45	0.00
非流动负债合计	3,313.50	25.50	3,313.50	18.45	0.00
负债合计	12,993.08	100.00	17,961.02	100.00	38.24

3 、对公司偿债能力的影响

项目 2014 年 6 月 30 日

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215

	本次交易前	备考
流动比率	6.44	4.95
速动比率	5.72	4.47
资产负债率（%）	18.96	11.25
项目	2013 年12 月31 日
	本次交易前	备考
流动比率	4.35	3.02
速动比率	3.93	2.74
资产负债率（%）	23.76	15.27

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月		2013 年度
	交易完成前（万元）	交易完成后（万元）		交易完成前（万元）	交易完成后（万元）
项目			变动比例（%）			变动比例（%）


营业收入	9,386.02	12,864.22	37.06	24,538.62	30,661.82	24.95
营业利润	728.86	3,210.30	340.45	1,222.62	4,676.70	282.51
利润总额	1,217.73	3,724.61	205.87	2,571.73	6,772.66	163.35
净利润	1,132.91	3,213.34	183.64	2,229.31	5,649.53	153.42
归属于母公司股东的净利润
	1,217.64	3,298.07	170.86	2,514.10	5,934.32	136.04

（三）本次交易后上市公司持续经营分析

根据北京永拓出具的备考财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司 2013 年及 2014 年、2015 年的盈利状况如下：

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216

项目	2013 年度备考数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
		1-6 月实际数	7-12 月预测数	合计数
营业收入	30,661.82	12,864.22	24,113.47	36,977.69	44,159.70
营业利润	4,676.70	3,210.30	5,330.25	8,540.55	10,380.41
利润总额	6,772.66	3,724.61	5,893.05	9,617.66	11,550.02
净利润	5,649.53	3,213.34	4,911.69	8,125.03	10,026.66
归属于母公司股东的净利润	5,934.32	3,298.07	4,953.64	8,251.71	10,106.04

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014 年、2015 年度的营业收入及净利润规模将保持增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析

另一方面，本次交易完成后，通过将标的公司旗下的《唐人游》棋牌游戏、

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217

根据《备考合并审计报告》（京永审字（2014）第 14815 号），本次交易完成后上市公司的经营成果如下所示：

	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月		2013 年度
	交易完成前（万元）	交易完成后（万元）		交易完成前（万元）	交易完成后（万元）
项目			变动比例（%）			变动比例（%）


营业收入	9,386.02	12,864.22	37.06	24,538.62	30,661.82	24.95
营业利润	728.86	3,210.30	340.45	1,222.62	4,676.70	282.51
利润总额	1,217.73	3,724.61	205.87	2,571.73	6,772.66	163.35
净利润	1,132.91	3,213.34	183.64	2,229.31	5,649.53	153.42
归属于母公司股东的净利润
	1,217.64	3,298.07	170.86	2,514.10	5,934.32	136.04

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司 2014 年 1-6 月及 2013 年度收入有较大幅度增长，盈利增长较收入增长更快，上市公司的盈利能力得到了较大程度的提升。同时，在本次交易中，补偿义务人承诺唐人数码在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年分别实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,500.00 万元、5,874.00 万元、6,300.00 万元和 6,600.00 万元。通过本次交易，上市公司可持续盈利能力可以得到较大提升。

（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和

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218

其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，本公司的业务领域将进一步拓展。公司将以本次交易为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善科学的决策机制和有效的监督机制，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

1 、关于股东和股东大会

本次交易前，公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利，并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑股东提出的各项意见与建议，从股东的根本利益出发作出决策。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。

2 、关于控股股东与上市公司

公司控股股东及实际控制人为景晓军先生。本次交易前，公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益，确保公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

3 、关于董事与董事会

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219

公司董事会有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易前，公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。

本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、关于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易前，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行其职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。

5 、关于绩效评价与激励约束机制

公司制订了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规的规定，同时符合公司发展情况。

本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。

6 、关于信息披露和透明度

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公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站，指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，确保所有投资者公平获取公司信息。公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确内部信息披露流程，公司还根据《信息披露事务管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规及规范性文件，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

7 、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

8 、本次交易完成后上市公司独立运作情况

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。

（1）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（2）人员独立

公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规

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221

定的条件和程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东担任除董事以外的任何职务，也没有在控股股东领薪。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

（3）财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。

（4）机构独立

公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制度在公司管理层的领导下运作，与控股股东完全分开，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

（5）业务独立

公司拥有独立完整的研发、采购、生产和营销业务体系，业务与公司控股股东相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

9 、利润分配政策与股东回报规划

（1）上市公司现行利润分配政策及股东回报计划

本次交易前，上市公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，在《公司章程》第一百五十七条规定如下：

“第一百五十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

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222

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。

每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。”

（2）上市公司关于利润分配政策的新修改

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，2014 年 8 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，其中对利润分配相关的第一百五十七条进行了

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修改，具体内容如下：

“第一百五十七条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。但是，在公司未来十二个月有重大资金支出安排的情形下，公司可以对上述现金分红政策予以调整。重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

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224

公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。

每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。独立董事应在制定利润预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。如利润分配相关提案中现金分红金额低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中现金分红金额低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十的，应在定期报告中披露不实施利润分配或对章程规定的现金分红政策进行调整的理由、调整的条件及程序是否合规和透明以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以变更利润分配政策。变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”

该议案尚需提交公司股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩将

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225

得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 3 个月内完成向丁伟国等 4 名交易对方非公开发行股份事宜。

根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易上市公司共需支付现金对价 21,256.00 万元，上市公司分三期支付，其中本次交易收到中国证监会的核准文件且募集资金已经到账后 10 个工作日内支付首期价款 9,256.00 万元，第二期 11,000.00 万元、第三期 1,000.00 万元分别在确定唐人数码 2014 年度、2017 年度业绩达成后的《专项审计报告》出具日后十个工作日内支付。

同时，《现金及发行股份购买资产协议》也约定了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容 / 一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

1 、本次交易构成关联交易

本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、

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226

朱瑶在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，因此本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。本次募集配套资金的认购对象包括上市公司管理层出资设立的华信行投资及上市公司财务总监周益斌。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。故本次交易构成关联交易。

2 、本次交易的合理性和必要性

本次交易是上市公司进一步提高增值服务业务的比重，实现“网络安全+增值服务”的双轮驱动战略的重要举措，有利于提升上市公司的持续盈利能力，保持上市公司的稳定和可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。其必要性参见本报告“第一章本次交易概述/一、本次交易的背景与目的”部分。

3 、本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益

由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

本次交易完成后，考虑配套融资的情况下，交易对方丁伟国、蒋利琴持有上市公司股份比例分别超过 5%，为上市公司的新增关联方。

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“（1）在作为任子行股东期间，交易对方确保其自身及其控制的企业等关联方尽量减少并避免与任子行发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护任子行及其中小股东的利益。

（2）在作为任子行股东期间，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《任子行网络技术股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害任子行及其他股东的合法权益。

（3）丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺将杜绝一切非法占用任子行资金、

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227

资产的行为，在任何情况下，均不要求任子行向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

（4）丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（5）丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。

（6）本承诺函自丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署之日起生效，本承诺函所载上述各项由丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶作出之承诺分别在丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶作为任子行关联方期间持续有效。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性。上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查

根据《盈利预测补偿协议》，上市公司与补偿义务人就唐人数码的未来盈利状况及实际净利润不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定。具体参见本报告书 “第六章本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务人关于标的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在上市公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

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228

十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查

截至 2014 年 6 月 30 日，唐人数码不存在为关联方提供担保的情形，也不存在关联方非经营性占用资金的情形。

根据北京永拓出具的唐人数码《合并审计报告》，报告期内唐人数码应收关联方款项的具体情况如下：

联方款项的具体情况如下：	联方款项的具体情况如下：	联方款项的具体情况如下：	联方款项的具体情况如下：	联方款项的具体情况如下：
单位：万元
会计科目	关联方	2014-06-30	2013-12-31	2012-12-31
其他应收款	唐人房地产	0.00	3,976.71	0.00
其他应收款	丁伟国	0.00	1811.40	737.90

2012 年 7 月，唐人数码与苏州市国土资源局签订了 3205012012CR0130 号《国有建设用地使用权出让合同》，双方约定唐人数码以 4,586.56 万元的价格取得了宗地编号为苏地 2012-G-37 号土地的国有土地使用权，宗地面积为 25,480.90 平方米。2012 年 9 月 6 日，苏州市国土资源局与唐人房地产签订了《关于 3205012012CR0130 号出让合同的补充协议》，约定经苏州市国土资源局同意苏地 2012-G-37 号土地的土地使用权人变更为唐人房地产，3205012012CR0130 号《国有建设用地使用权出让合同》中受让方的权利义务均相应的转移至唐人房地产。鉴于唐人数码为履行 3205012012CR0130 号《国有建设用地使用权出让合同》，已经向苏州市国土资源局支付了土地出让金，由此形成了唐人房地产对唐人数码的资金占用。此外，2012 年和 2013 年末应收关联方丁伟国的其他应收款余额系股东丁伟国的代收结算款。

截至 2014 年 6 月 30 日，唐人房地产和丁伟国已经归还了上述资金占用款。

经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

十一、本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查

根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及《创业板信息披露业务备忘录第

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229

13 号：重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对上市公司股票停牌前 6 个月，即自 2013 年 11 月 14 日至本次交易的重组报告书出具之日止（以下简称 “相关期间”），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。上述相关人员存在部分人员在相关期间买卖任子行股票的行为，具体情况如下：

姓名	身份	变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
翟方姣	任子行证券部前职员	2013-11-26	100	100	买入
		2013-11-27	-100	0	卖出
		2013-11-28	100	100	买入
		2013-12-06	100	200	买入
		2013-12-13	-200	0	卖出
		2013-12-16	100	100	买入
		2013-12-17	100	200	买入
		2013-12-24	-200	0	卖出
		2013-12-24	100	100	买入
		2013-12-26	-100	0	卖出
		2014-03-24	100	100	买入
		2014-03-27	100	200	买入

翟方姣就其个人在核查期间买卖任子行股票事项出具了《关于买卖任子行股票相关事宜的声明》，声明的主要内容包括：“1、本人在自查期间对任子行股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖任子行股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策。自查期间，本人并未知悉任子行以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金交易（以下简称为“本次交易”）事宜，不存在知晓或利用任何任子行本次交易内幕信息的情况。2、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。”

任子行于就相关人员在核查期间买卖任子行股票事项出具了《关于股票买卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易双方初次接触时间为 2014 年 4 月 24 日，本公司采取了严格的保密措施，翟方姣并未参与本次重组的方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，翟方姣买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而

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230

进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”

法律顾问认为：翟方姣在核查期间内买卖任子行股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：翟方姣在核查期间内买卖任子行股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为对本次重组不构成实质性法律障碍。

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231

第八章独立财务顾问结论意见

经过对任子行本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍满足股票上市的条件；

3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；

4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

9、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。

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第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对本次任子行现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请材料进行了内核，主要工作程序包括：

1、本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈至项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。

2、内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小
组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组补充、修改和调整。

3、内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。

4、内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出
具内核意见，项目组及任子行根据内核意见进行相应的材料修改。
5、项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，
并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。

二、内核意见

国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对任子行的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，签署了同意为任子行本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告的意见。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目协办人：项目主办人：内核负责人：投资银行事业部负责人：法定代表人：	陈哲颖马华锋廖家东胡华勇何如	王皓年月日姚焕军年月日年月日年月日年月日国信证券股份有限公司年月日

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	交易对方合伙人					上市公司任职情况/关系
序号		合伙人性质	身份证号码（营业执照号）	认缴出资额（万元）
					占比


1	翰博天宝	普通合伙人	440301103864984	10.00	0.07%	上市公司实际控制人控制的企业
2	景晓军	有限合伙人	23010319670908****	6,575.00	45.08%	董事长、总经理

AI assistant

Surfilter Network Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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独立财务顾问报告

二〇一四年八月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）现金及非公开发行股份方式购买资产

（二）募集配套资金

二、标的资产的估值及作价

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份的价格

1 、发行股份购买资产股票发行价格

2 、募集配套资金股票发行价格

（二）发行股份的数量

1 、发行股份购买资产股票发行数量

2 、募集配套资金股票发行数量

四、股份锁定期安排

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

五、业绩承诺及补偿安排

六、交易对价的调整

（一）交易对价调整的安排

（二）超额业绩奖励

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易尚需履行的审批程序

十、独立财务顾问的保荐机构资格

十一、主要风险因素

（一）交易终止风险

（二）拟购买资产的估值风险

（三）唐人数码未能实现盈利预期的风险

（四）业绩承诺补偿不足的风险

（五）本次交易完成后的整合风险

（六）标的公司业务拓展的风险

（七）标的公司可能无法在未来年度享受税收优惠风险

（八）商誉减值的风险

（九）标的公司业务运作可能不符合现行监管法规而受到监管部

门处罚的风险

（十）控股股东及实际控制人所持股份可能减持的风险

目 录

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策支持网络游戏行业发展

跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。

（二）发展网络游戏业务，符合公司积极拓展网络安全增值服务 的战略规划

售和服务体系，为进一步发展打下了良好的市场基础。

（三）外延式发展，是公司现阶段必要、合理的发展方向

（四）上市公司与唐人数码的合作能够产生协同效应

（五）唐人数码具备较强的研发能力和盈利能力

二、本次交易的目的

（一）发挥协同效应，促进公司业务拓展

（二）挖掘网吧资源价值，促进公司增值服务业务发展

（三）收购优质资产，提升上市公司盈利能力

（四）丰富现有业务类型，进一步优化业务结构

三、本次交易的决策过程

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立情况

三、公司设立后历次股本变动情况

（一）2010 年 6 月增资

（二）2012 年 4 月首次公开发行股票并上市

（三）2014 年 5 月资本公积转增股本

四、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

五、最近三年主营业务发展情况

六、最近两年一期主要财务情况

（一）资产、负债等指标

（二）收入、利润等指标

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

（二）控股股东与实际控制人情况

第三章 本次交易对方基本情况

Surfilter Network Technology Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

目录

释义

第一章本次交易概述

（二）发展网络游戏业务，符合公司积极拓展网络安全增值服务的战略规划

第二章上市公司基本情况

第三章本次交易对方基本情况

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

八、本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形

第四章交易标的