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Jul 31, 2014

上海荣正投资咨询有限公司

关于

任子行网络技术股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

2014 年 7 月

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目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 一、释义 ........................................................................................................................ 2 二、声明 ........................................................................................................................ 3 三、基本假设 ................................................................................................................ 4 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5 （一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 5 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6 （三）股票来源 ........................................................................................................ 6 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 6 （五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 7 （六）激励计划的考核 ............................................................................................ 8 （七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 10 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 10 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 11 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 12 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 12 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 13 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 13 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 14 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 14 （十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 15 六、备查文件 .............................................................................................................. 16

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一、释义

1. 上市公司、公司、任子行：指任子行网络技术股份有限公司

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《任子行网络技术股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）》

3. 限制性股票：激励对象按照激励计划规定的条件，从任子行获得一定数量的 任子行股票

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

5. 激励对象：指根据本计划规定可以参与本计划的任子行员工

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

8. 锁定期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期 限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止

9. 解锁日：指本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日

10. 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足 的条件

11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

13. 证券交易所：指深圳证券交易所

14. 元：指人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由任子行提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对任子行股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对任子行 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下 简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备 忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”） 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终 能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面 履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

任子行限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和任子行的实际情况，对公司的激励对象采取 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对激励计划发表专业意见。

（一）股权激励对象及分配

本激励计划的激励对象为：

本计划激励对象为目前公司高级管理人员，中层管理人员、核心业务（技术） 人员以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员等共计 79 人，但不包括公司 独立董事、监事。

本次授予股票期权的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果四舍五入， 保留两位小数）

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
李工	副总裁	30.00	11.03%	0.42%
王震强	副总裁、 董事会秘书	8.00	2.94%	0.11%
中层管理人员、核心业务 （技术）人员（77人）		206.84	76.04%	2.93%
预留		27.16	9.99%	0.38%
合计		272.00	100.00%	3.85%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持

• 有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激

• 励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定 网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授 予完成后的 12 个月内授予。

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（二）授予的限制性股票数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类 为人民币普通股。本激励计划拟授予限制性股票 272 万股，占本激励计划草案摘 要公告日公司股本总额 7070 万股的 3.85%，其中首次授予 244.84 万股，占公司 股本总额的 3.46%，预留 27.16 万股，占本计划授出限制性股票总数的 9.99%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提 出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括 激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激 励计划的约定进行授予。

（三）股票来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回 购注销完毕之日止。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、任子行股东大会审 议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

3、锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象 因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红 利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条

件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排：

1、若预留权益于 2014 年度授出，则解锁安排如下：

	解锁时间
解锁安排		解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起 至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

2、若预留权益于 2015 年度授出，则解锁安排如下：

	解锁时间
解锁安排		解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

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（五）限制性股票授予价格

1 、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为 14.69 元/股。即满足授予条件后，激励对象可

以每股 14.69 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

• 2 、限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公 司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量） 29.37 元的 50%确定。

3 、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

（六）激励计划的考核

限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

• （1）任子行未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• ④ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （3）公司层面解锁业绩条件：

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首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%，净利润增 长率不低于50%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增 长率不低于65%；
第三个解锁期	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增 长率不低于90%。

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标：

1、若预留权益于 2014 年度授出，则绩效考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于20%，净利润增长 率不低于50%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增长 率不低于65%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增长 率不低于90%。

2、若预留权益于 2015 年度授出，则绩效考核目标如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于35%，净利润增长 率不低于65%；
第二个解锁期	以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于50%，净利润增长 率不低于90%。

以上“净利润”及“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润作为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解 锁，由公司统一回购注销。

（4）激励对象层面考核内容

根据公司制定的《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分

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或全额解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解 锁期内考核若为 C-合格及以上则可以解锁当期全部份额，具体如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
解锁比例		100%		0%

（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的 全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第 3 条解锁安排的绩效考 核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司有权不予解锁 并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第（2）条 和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁， 由公司回购注销。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查

意见

• 1、任子行不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、任子行限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票

• 来源、资金来源、授予安排、锁定期、解锁日、解锁条件、激励对象个人情况发 生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

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且任子行承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形；

• （3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由任子行回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：任子行限制性股票激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本计划而制定的《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本 激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显 损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：任子行限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

任子行限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形

的。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象 通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。激励对象中 没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。

经核查，本独立财务顾问认为：任子行限制性股票激励计划所规定的激励对

象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部 有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获 授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：任子行限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助

的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在任子行 限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的 现象。

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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益 的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

任子行限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 1 年、2 年和 3 年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易 日为解锁日。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对 象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 30%、30%、40%的限制性股票。这 样的解锁安排体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与 个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在 一起。

经核查，本独立财务顾问认为：任子行限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

任子行股权激励费用计量、提取与会计核算的建议

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，任子行在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的权 益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在 资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进 行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权 条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授 予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日

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根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、 职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问认为任子行在本次股权激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股 权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准 则第 11 号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变 化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，任子行股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

任子行的考核指标体系包括营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长 率指标反映了公司持续经营规模；净利润增长率指标反映反映了未来能带给股东 的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，两者形成了一个完 善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，任子行对个人还设置了严密的绩效考核体系，规 定激励对象在考核期内考核不合格的员工，对本期或全部尚未解锁的限制性股票 进行回购及注销。

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经分析，本独立财务顾问认为：任子行本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公 告原文为准。

2、作为任子行本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激 励计划的实施尚需经任子行股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

• 2、任子行网络技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

• 3、任子行网络技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的 独立意见

• 4、任子行网络技术股份有限公司第二届监事会第七次会议决议

• 5、《任子行网络技术股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人：何志聪

联系电话：021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

• 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于任子行网络技术股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修改稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：何志聪

上海荣正投资咨询有限公司 二〇一四年七月三十日

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